股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 天坛生物 北京天坛生物制品股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 138

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 独立董事沈建国因公务程雅琴 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人付道兴 主管会计工作负责人张翼及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱振海声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 详见 第四节经营情况的讨论与分析 二 其他披露事项 ( 二 ) 可能面对的风险 十 其他 2 / 138

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况的讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 138

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司 国药集团 指 中国医药集团有限公司 中国生物 指 中国生物技术股份有限公司 成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司 上海血制 指 国药集团上海血液制品有限公司 武汉血制 指 国药集团武汉血液制品有限公司 兰州血制 指 兰州兰生血液制品有限公司 贵州血制 指 国药集团贵州血液制品有限公司 北生研 指 北京北生研生物制品有限公司 长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京天坛生物制品股份有限公司天坛生物 BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED BTBP 付道兴 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 慈翔 田博 联系地址 北京市朝阳区三间房南里四号中丹中心 北京市朝阳区三间房南里四号中丹中心 电话 传真 电子信箱 ttswdb@sinopharm.com ttswdb@sinopharm.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区三间房南里 4 号中丹中心 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ttsw@sinopharm.com 报告期内变更情况查询索引 详见公司于 2018 年 3 月 14 日发布的 关于变更办公 地址和联系方式的公告 ( ) 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 4 / 138

5 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点 上海证券交易所网站 公司董事会办公室 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码 A 股上海证券交易所天坛生物 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 上年同期 本报告期 主要会计数据 本报告期调整后调整前比上年同 (1-6 月 ) 期增减 (%) 营业收入 1,220,289, ,032,643, ,170, 归属于上市公司股 240,273, ,040, ,212, 东的净利润 归属于上市公司股 237,376, ,000, ,000, 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 333,631, ,381, ,638, 不适用 上年度末 本报告期 本报告期末 末比上年调整后调整前度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,151,865, ,668,410, ,040,012, 总资产 4,670,840, ,259,968, ,665,745, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 调整后 上年同期 调整前 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.68 个百分点 5 / 138

6 公司主要会计数据和财务指标的说明 1 上述调整前数据为公司在上海证券交易所网站披露的 2017 年半年度报告数据 ; 由于公司 2018 年 1 月通过重大资产重组将国药集团武汉血液制品有限公司 ( 以下简称武汉血制 ) 国药集团上海血液制品有限公司 ( 以下简称上海血制 ) 兰州兰生血液制品有限公司 ( 以下简称兰州血制 ) 纳入合并报表, 重述调整数据为公司按照企业会计准则要求将同一控制下合并取得的武汉血制 上海血制和兰州血制纳入 2017 年半年度报表合并范围, 对 2017 年半年度报告数据进行重述调整后的数据 2 上年同期公司总股本为 万股, 本报告期末, 公司实施了 2017 年度利润分配方案, 以 2017 年末总股本 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 3 股, 送股完成后, 公司总股本增加至 万股 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 65, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 981, 定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资将忻州天坛单采血浆有限公 3,508, 时应享有被投资单位可辨认净资司纳入合并范围形成产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性 6 / 138

7 金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收 -155, 入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -1,473, 所得税影响额 -31, 合计 2,896, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主营业务公司从事的主要业务是以健康人血浆 经特异免疫的人血浆为原材料和采用基因重组技术研发 生产血液制品, 开展血液制品经营业务 在研和在产品种包括白蛋白 免疫球蛋白 凝血因子及蛋白酶抑制剂等血液制品 ( 二 ) 公司的主要产品及其用途主要产品包括人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白 (ph4) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 等 1 人血白蛋白 : 主要用于 :(1) 治疗失血 创伤和烧伤等引起的休克 (2) 治疗脑水肿及损伤引起的颅压升高 (3) 治疗肝硬化及肾病引起的水肿或腹水 (4) 预防和治疗低蛋白血症 (5) 治疗新生儿高胆红素血症 (6) 用于心肺分流术 烧伤及血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症 2 静注人免疫球蛋白 (ph4): 主要用于治疗免疫球蛋白 G 亚类缺陷病等原发性免疫球蛋白缺乏症, 重症感染 新生儿败血症等继发性免疫球蛋白缺陷病, 原发性血小板减少性紫癜等自身免疫性疾病, 若与抗生素联合使用, 可提高对某些严重细菌及病毒性感染的疗效 3 狂犬病人免疫球蛋白 : 主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒动物咬伤 抓伤患者的被动免疫 4 破伤风人免疫球蛋白 : 主要用于预防和治疗破伤风, 尤其适用于对破伤风抗毒素 (TAT) 有过敏反应者 7 / 138

8 5 乙型肝炎人免疫球蛋白 : 主要用于乙型肝炎的预防 适用于 : 乙型肝炎表面抗原 (HBsAg) 阳性的母亲所生的婴儿 ; 意外感染的人群 ; 与乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒携带者密切接触者 6 冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白 (ph4): 主要用于预防乙型肝炎相关肝病的肝移植术后患者再感染乙型肝炎病毒 7 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4): 主要用于治疗免疫球蛋白 G 亚类缺陷病等原发性免疫球蛋白缺乏症, 重症感染 新生儿败血症等继发性免疫球蛋白缺陷病, 原发性血小板减少性紫癜等自身免疫性疾病, 若与抗生素联合使用, 可提高对某些严重细菌及病毒性感染的疗效 ( 三 ) 经营模式采购模式 : 血液制品生产所需主要原材料为原料血浆, 由公司下属单采血浆站进行采集 根据 血液制品管理条例 规定, 单采血浆站需取得省级卫生部门颁发的 单采血浆许可证, 在划定的采浆区域内采浆 公司下属营业单采血浆站 ( 分站 ) 依法取得了 单采血浆许可证 此外, 公司下属单采血浆站均建立了较完善的质量管理体系, 覆盖血源登记 健康征询及体格检查 血浆检验 血浆采浆 血浆贮存 后勤管理等执业全过程, 并建立了严格的血浆储存 运输制度, 负责对各单采血浆站采集血浆的运输管理 血浆以外的采购主要以物资需求计划 (MRP) 采购模式为主, 定期订货采购模式为辅 MRP 采购模式是利用 SAP 软件, 根据生产计划和库存情况确定零配件 原材料等采购计划, 满足常规生产及日常工作需要 定期订货采购模式主要适用于主物料清单 (BOM 清单 ) 内的主要物料, 预先确定到货计划和安全库存, 然后周期性的检查库存, 发出订货需求 订货批量根据生产 库存等情况确定 生产模式 : 公司按照国家有关规定对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 要求 此外, 公司对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 科研模式 : 公司根据国家相关法律法规, 采用集中研发 分散注册的科研模式, 成立了研发中心, 整合内外部资源, 通过专业化管理 共享病毒去除 / 灭活技术平台 检测技术平台 共享注册和临床团队等措施, 减少重复研发投入, 充分发挥整合优势 销售模式 : 公司国内市场的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客户 公司根据市场情况, 参与各省 市 地级市的政府采购招标, 在招标过程中, 确定中标价格, 确定区域 1-2 家经销商, 由经销商承担区域配送职责 ; 产品中标后, 公司根据客户提出供货需求, 由公司签署购销合同, 并完成开票结算 公司国外市场的销售模式是将产品通过经销商销往国外市场的终端客户 公司根据客户需求, 签署购销合同, 并完成结算 ( 四 ) 主要的业绩驱动因素 1 加大营销力度, 积极开展市场推广自 2017 年以来, 随着公立医院综合改革的全面推开, 两票制 和医保控费等国家政策持续影响血液制品营销模式, 血液制品市场竞争加剧 报告期内, 公司积极面对市场环境变化, 努力提升营销队伍营销能力, 并积极开展市场推广, 实现了血液制品业务业绩的大幅增长 2 加强统筹管理, 实现浆量和收率双提升报告期内, 公司通过统筹浆站运营, 持续优化绩效激励机制等措施, 有效调动各方面积极性, 有效提高现有浆站采浆量 ; 同时积极开展提质增效工作, 持续强化生产精细化操作, 产品收率同比有所提升 ; 通过强化绩效考核 明确管理责任等措施, 有效管控成本费用 报告期, 公司血液制品业务业绩较上年同期 ( 调整后 ) 大幅增加 : 实现营业收入 122, 万元, 与上年同期 ( 调整后 ) 相比增长 55.87%; 实现净利润 34, 万元, 与上年同期 ( 调整后 ) 相比增长 62.19%; 实现归属于上市公司股东的净利润 24, 万元, 与上年同期 ( 调整后 ) 相比增长 69.40% ( 五 ) 行业情况说明公司的主营业务为血液制品的研发 生产和销售, 所处的行业为血液制品行业, 血液制品主要指以健康人血液为原料, 采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂 1 行业竞争格局从国际国内血液制品企业的发展进程可以看出, 血液制品企业逐步集中是必然趋势 8 / 138

9 从国际血液制品市场来看, 全球血制品行业呈现寡头竞争的格局, 目前, 前五家血液制品跨国公司基本垄断了世界上血液制品的供应 对于原材料生产的上游和药物制造的中游高度整合的血制品行业来说, 规模意味着低成本和竞争力, 而并购则是血液制品企业扩大规模的最常用手段 此外, 由于血液制品的特殊性, 其对原料采集 生产 流通各环节的技术要求都不断提高, 监管也日益严格, 企业通过重组增强竞争力的同时也能够完成产业链的全球布局, 因此血液制品走向集中是必然趋势 从国内血液制品市场来看, 自 2001 年起, 为了规范血液制品行业的无序竞争, 国家曾对血液制品生产企业进行总量控制, 大大提高了血液制品行业的行政进入壁垒, 大部分小型生产厂家被淘汰, 加之国内血液制品企业兼并整合不断, 我国血液制品集中化的趋势不断加强 近年来, 国内血液制品行业并购整合项目频繁, 如 : 天坛生物收购控股股东中国生物拥有的经营血液制品业务的主要资产, 包括 : 成都蓉生 10% 股权 贵州中泰 ( 后更名为贵州血制 )80% 股权和中国生物下属的上海所 武汉所及兰州所持有的上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 ; 上海莱士先后收购邦和药业 ( 后更名为郑州莱士 ) 和同路生物 100% 股权 ; 博雅生物与控股股东高特佳共同设立基金收购丹霞生物 99% 股权等, 行业集中度进一步提升 目前, 天坛生物 上海莱士 泰邦生物 华兰生物等几家大型的血液制品公司已经占据了较大的市场份额 2 公司的行业地位公司作为国内采浆规模最大 拥有单采血浆站最多的血液制品公司, 下属公司包括成都蓉生 上海血制 武汉血制 兰州血制 贵州血制五个血液制品生产企业 公司拥有单采血浆站 ( 含分站 )56 家, 其中在营浆站 47 家, 新获批浆站 ( 含分站 )9 家, 浆站网络覆盖全国 13 个省份 采浆总量领跑国内血制企业 在研发方面, 公司在国内免疫球蛋白产品治疗领域处于领导地位, 不仅是国内首家上市破伤风人免疫球蛋白和第三代静注人免疫球蛋白的生产厂家, 还拥有 ( 冻干 ) 静注人免疫球蛋白 人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白和组织胺人免疫球蛋白等 7 个品种的免疫球蛋白治疗产品, 是目前国内拥有免疫球蛋白类产品品种最多的厂家, 加之正在进行临床的巨细胞病毒人免疫球蛋白, 未来公司将进一步巩固和扩大自己的优势地位 同时, 公司拥有自主知识产权的层析工艺静丙和自主研发的基因工程重组人凝血因子 Ⅷ 均已获 药物临床试验批件, 力争实现在国内血制企业中的率先上市 从销售渠道来看, 公司基本覆盖了除港澳台地区外的各省市地区主要的重点终端, 目前已经覆盖近 500 家三级医院, 近 5,300 家三级以下医院及其他终端, 终端数量处于领先地位, 公司产品具有广阔的市场空间 经过多年的努力, 公司已建立了科学有效的运营管理机制, 在血源管理 人才团队 研发技术 生产质量等方面积累了较为丰富的经验和资源储备 未来随着公司永安血制项目的建成投产, 天坛生物将成为具有单厂年投浆能力达千吨规模的血液制品公司, 通过内部资源的调动和共享, 充分发挥规模效应, 不断提升血液制品业务的经营质量和效益, 努力成为 国内领先 国际一流 的血液制品专业公司 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内因增加同一控制下合并武汉血制 兰州血制和上海血制公司, 使得年初资产总额增加 43.49% 主要由于收购少数股东股权及偿还外部借款, 公司货币资金较期初减少 45.27% 相关数据变动原因详见后文第四节经营情况的讨论与分析中 ( 三 ) 资产 负债情况分析 三 报告期内核心竞争力分析 1 规模优势公司主营业务血液制品处于国内领先地位, 拥有人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白等 12 个品种, 年采浆量和投浆量规模均居于全国首位, 规模优势明显 2 品牌优势 9 / 138

10 公司是中国最早形成血液制品工业化生产的企业之一, 长期以来 蓉生 牌系列血液制品在中国血液制品市场占有较大的市场份额, 具有质量 安全性和品牌等综合优势, 曾被卫生部誉为 血液制品典范, 赢得了极高的市场美誉度 ; 上海血制 上生 品牌是上海市著名商标, 在长江三角洲和珠江三角洲一带具有较强品牌影响力, 在全国享有盛誉, 上海血制人血白蛋白 静丙产品被多次评为名优产品 ; 武汉血制 武生 产品在中南地区 湖北 湖南 广东 广西等省份有较高认可度, 在全国有良好声誉 ; 兰州血制 兰生 品牌在西北地区 河南 广东 广西等省份具有较高认可度 3 技术工艺优势公司拥有先进的血液制品生产工艺, 在制造工艺和产品质量等方面均达到国内先进水平 公司拥有较为完善的血液制品科研体系和较强的研发能力, 有近百名研发人员专业从事血液制品的综合利用与新产品创新研发 近年来, 除血源性产品的研发外, 公司在基因重组类产品的研发方面也取得了显著进展 4 销售渠道优势公司已经基本覆盖了除港澳台地区外的各省市地区主要的重点终端, 目前已经覆盖近 500 家三级医院, 近 5,300 家三级以下医院及其他终端, 终端数量处于领先地位, 公司产品具有广阔的市场空间 5 科学清晰的战略目标优势公司秉承国药集团 关爱生命, 呵护健康 的企业发展理念, 以公司 十三五 规划为指引, 进一步加快体制和机制创新, 提升公司科技创新水平, 提升经营质量和效益, 推动公司血液制品业务做强做优做大战略目标的实现, 将公司打造为 中国领先, 国际一流 的血液制品企业 公司血制业务整体发展空间较大, 盈利能力较好 6 国药集团强大的央企股东背景公司实际控制人国药集团是由国务院国资委直接管理的中国规模最大 产业链最全 综合实力最强的医药健康产业集团, 以预防 治疗和诊断护理等健康相关产品的分销 零售 研发及生产为主业 国药集团于 2016 年被列入世界 500 强的企业, 销售网络覆盖全国 31 个省 自治区 直辖市 公司控股股东中国生物最早是由隶属于卫生部的北京 长春 成都 兰州 上海 武汉六个生物制品研发所联合组建而成, 为我国产品最全 规模最大, 集科研 生产 销售为一体的综合性生物制药企业集团之一 公司具备依托国药集团和中国生物强大股东资源的独特优势, 实现快速发展 7 专业化管理团队优势公司董事会和经营层均深谙血液制品业务, 多位成员是血液制品行业的资深专家, 在各行业协会及委员会担任重要职务, 公司董事长杨晓明先生任中国药典委员会委员 中国医药生物技术协会常务理事 卫生部高级生物安全实验室资格评审专家 ; 公司副董事长杨汇川先生任中国输血协会副理事长 中国输血协会血液制品专业委员会主任委员 国家药典委委员 第二届生物药品与质量研究专业委员会委员 ; 公司独立董事程雅琴女士曾担任卫生部生物制品标准化委员会血液制品专业委员会副主任委员, 第六至第九届四届中国药典委员会血液制品专业委员会副主任 主任委员 公司及下属子公司均配备了一支聚焦血液制品业务的经营管理团队, 熟悉血液制品业务, 管理经验丰富, 建立了比较科学有效的运营管理机制, 有利于通过管理提升和技术共享等手段提升公司的运营效率 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 报告期, 公司积极面对市场压力, 在公司董事会的引领下, 在公司经营团队和全体员工的共同努力下, 通过强化全面预算管理, 细化分解目标, 明确管理责任, 较好地完成了各项工作目标 报告期内, 公司实现营业收入 122, 万元, 同比增长 18.17%, 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23, 万元, 同比增长 25.60% ( 一 ) 实施统一管理, 逐步发挥协同效应 10 / 138

11 公司业务整合后, 设立了五大管理中心, 对下属公司进行扁平化管理, 分别为 : 旨在集中公司核心研发力量 提高研发水平的研发中心 ; 专注统筹浆站运营 提高浆站一体化管理水平的血源管理中心 ; 着力保障生产质量 提升生产工艺技术水平的生产管理中心 ; 集中工程项目建设 提高信息化管理水平的工程与信息管理中心以及开展终端建设 市场开发 销售管理的营销管理中心 五大管理中心的设立, 有利于提高管理效率, 并通过一体化运营, 统筹发挥资源效率, 进一步提升协同效益 ( 二 ) 稳步提升浆量, 新设浆站取得进展报告期内, 公司统筹各血制公司的血源管理资源, 组建专业化的血源管理机构和队伍, 不断完善浆站绩效考核机制和浆站管理人员竞聘机制 同时, 对浆站管理人员展开专业化培训, 进一步提升浆站管理人员的管理水平 报告期内, 公司采集血浆 738 吨, 同比增加 90 余吨, 同比增长 13.89% 报告期内, 公司下属公司武汉血制获得十堰市郧阳区单采血浆站郧西县分站 荆州市监利武新单采血浆站石首分站和湖南君山单采血浆站有限公司岳阳县分站三个设置许可, 目前上述郧西县分站和石首分站已启动项目选址工作 ( 三 ) 加快生产进度, 确保完成生产目标报告期内, 为保障年内充裕的产品销售, 公司加快生产进度, 强化协调机制和考核措施, 产品生产时间明显缩短, 超前完成投浆进度 扎实开展 质量提升年活动, 加强公司下属各血制公司之间技术交流和骨干技术人员交流, 促进了产品质量的提升, 加之公司在保证产品质量稳定的基础上持续强化精细化操作, 实现了产品收率的进一步提升 同时, 公司建立了集中招标采购体系, 完成了血浆检测试剂的集中采购工作, 有效降低和控制了采购成本 ( 四 ) 严格控制质量, 管理体系有效运行报告期内, 公司质量管理体系有效运行, 有效保证了产品质量 公司下属五家血制公司产品自检和批签发合格率均为 100%; 公司下属上海血制和兰州血制顺利通过 GMP 换证检查, 取得 GMP 证书 ; 公司针对浆站全面开展了 2018 年质量提升年活动, 所属浆站 ( 分站 ) 质量管理体系合规有序 2018 年上半年到期的 11 家浆站均按期完成 单采血浆许可证 换证工作 ( 五 ) 统筹科研资源, 重点项目进展显著公司统筹规划研发布局, 通过组建的研发中心, 初步完成了各血制公司研发资源整合, 加强研发团队建设, 发挥专业研发优势, 避免各血制公司研发的重复投入, 提升研发水平, 加快研发进度, 推进关键工艺技术和研发成果共享, 提高血浆综合利用率 报告期内, 公司主要课题取得了阶段性进展, 注射用重组人凝血因子 Ⅷ 获得了临床批件, 目前正在进行临床用药的生产准备 ; 人凝血酶原复合物 纤维蛋白原 静脉注射人免疫球蛋白 ( 层析法 ) 重组人活化凝血因子 Ⅶ 研发取得明显进展 ( 六 ) 加大营销力度, 积极开展市场推广报告期, 公司积极面对市场变化, 加大营销力度 积极开展市场推广, 根据 2018 年度预算及时设定销售目标, 并进行分解, 按照年度 季度 月度狠抓落实, 并对销售过程当中的每个时间节点进行控制, 通过发货情况 库存情况等各项数据分析, 对销售进度按周 月季度进行跟踪管理, 从而实现销售目标的达成 ; 通过终端数据的收集, 掌握产品终端覆盖情况, 并持续推进终端医院网络建设, 扩大进入终端的数量和比例, 根据全国及区域学术影响力对医院进行分类, 加强重点区域核心医院的进入和推广工作, 进一步提高医院覆盖率, 同时加强零售药店的销售, 调动商业公司积极性, 做好销售工作 ; 针对重点产品进行市场调研, 及时了解和应对市场变化, 同时公司聚焦核心医院和大型连锁药房, 通过开展大型学术会议和重点授牌药店市场活动等措施, 积极开展市场推广 ( 七 ) 保证投资进度, 按时完成基金出资经公司董事会七届四次会议审议通过, 同意公司出资 1 亿元与中国生物技术股份有限公司 中国医药投资有限公司等共同发起设立国药中生生物创新股权投资基金 报告期内, 公司按照协议相关约定履行完毕首次出资义务, 出资额 1000 万元 ( 总出资额的 10%) ( 八 ) 加强项目管理, 永安建设有序推进 11 / 138

12 成都蓉生天府生物城永安血制建设项目于 2018 年 3 月 30 日作为四川省 2018 年第一季度重大项目正式开工, 报告期内, 公司下属成都蓉生完成了血制车间场地土方平整倒运 厂区临时施工道路硬化施工 项目质检备案 安监现场踏勘验收等工作 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,220,289, ,032,643, 营业成本 621,666, ,770, 销售费用 68,588, ,314, 管理费用 103,609, ,922, 财务费用 -2,376, ,511, 经营活动产生的现金流量净额 333,631, ,381, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -102,708, ,547,217, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,101,126, ,316, 不适用 研发支出 28,052, ,211, 营业收入变动原因说明 : 主要为血液制品业务销量增加, 营业收入增加 43, 万元 ; 本期 无疫苗业务, 营业收入减少 25, 万元 营业成本变动原因说明 : 主要为血液制品业务销量增加, 营业成本增加 24, 万元 ; 本期 无疫苗业务, 营业成本减少 9, 万元 销售费用变动原因说明 : 主要为血液制品业务销售费用增加 4, 万元 ; 本期无疫苗业务, 销售费用减少 4, 万元 管理费用变动原因说明 : 主要为血液制品业务管理费用增加 万元 ; 本期无疫苗业务, 管理费用减少 6, 万元 财务费用变动原因说明 : 主要为重组后现金流较好, 形成利息收入, 血液制品业务财务费用减 少 1, 万元 ; 本期无疫苗业务, 财务费用减少 2, 万元 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为血液制品业务销售回款增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为上年同期有出售股权收入 亿元 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为本期借款减少 研发支出变动原因说明 : 主要为本期无疫苗业务, 上年 1-4 月有疫苗业务研发支出 1, 万元 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 由于 2017 年上半年公司转让子公司北生研 100% 股权和长春祈健 51% 股权, 形成了 7.82 亿元 ( 税前 ) 投资收益, 公司报告期期末净利润与上年同期相比发生大幅度变动 ( 三 ) 资产 负债情况分析 12 / 138

13 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 1,050,331, ,735,819, 应收票据 342,516, ,131, , 其他非流动资产 115,470, ,186, 单位 : 元 情况说明 主要为购买中生股份持有成都蓉生 10% 股权支出及归还银行借款主要为接收客户汇票所致主要为预付永安等工程项目款增加 短期借款 50,000, ,000, 归还银行借款 预收款项 214,334, ,671, 销售业务执行预收货款政策 其他应付主要为应付市 129,816, ,490, 款场服务费增加 长期借款 ,000, 归还中期票据借款 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 为了解决公司与控股股东中国生物之间在血液制品业务方面的同业竞争问题, 公司于 2017 年实施了重大资产重组项目, 中国生物将其拥有的经营血液制品业务的主要资产转入上市公司, 包括 : 成都蓉生 10% 股权和中国生物下属的上海所 武汉所及兰州所持有的上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 上述重大资产重组项目于 2018 年 1 月实施完毕 (1) 重大的股权投资 经董事会七届五次会议和 2017 年度第五次临时股东大会通过, 公司以现金 62,280 万元的价格向中国生物现金收购成都蓉生 10% 股权, 并由成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式, 分别以 101,000 万元 113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海所 武汉所及兰州所收购其持有的上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 上述重大资产重组项目于 2018 年 1 月实施完毕 ( 详见公司于 2018 年 1 月 19 日披露的 关于重大资产重组实施完成的公告 ) 13 / 138

14 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 经董事会七届五次会议和 2017 年度第五次临时股东大会通过, 公司控股子公司成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式, 分别以 101,000 万元 113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海所 武汉所及兰州所收购其持有的上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 上述重大资产重组项目于 2018 年 1 月实施完毕 ( 详见公司于 2018 年 1 月 19 日披露的 关于重大资产重组实施完成的公告 ) ( 六 ) 主要控股参股公司分析 公司控股子公司成都蓉生主要从事血液制品生产, 生物制品的研制 开发 ; 生物技术转让 咨询 服务 注册资本 43, 万元, 本报告期末总资产 415, 万元, 归属于母公司净资产 281, 万元, 本报告期实现营业收入 122, 万元, 归属于母公司净利润 33, 万元 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 国家政策的风险血液制品行业是国家重点监管的产业之一, 国家对行业内企业的监管程度较高, 包括产品质量 生产标准 行业准入等 如若国家有关行业监管政策发生变化, 将可能对整个行业竞争态势带来新的变化, 也会对公司的生产经营以及盈利情况产生影响 2 产品安全性导致的潜在风险血液制品是以健康人血浆为原料, 采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂 由于血液制品主要原料的生物属性, 基于现有的科学技术水平, 理论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性, 因此公司未来可能存在血液制品业务经营风险 3 单采血浆站监管风险单采血浆站持续规范运营是血液制品企业的整体经营的重要因素之一 尽管公司对各下属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度, 积累了丰富的管理经验, 但未来仍有可能存在因单采血浆站监管政策变化给公司带来一定影响 4 原材料供应不足的风险血液制品的原材料为健康人血浆, 由于来源的特殊性, 目前整个行业原料血浆供应比较紧张, 原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模 14 / 138

15 5 采浆成本上升的风险随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响, 单采血浆站面临献浆员流失和采浆成本上升的压力, 使血液制品业务面临成本上升影响盈利能力的风险 6 产品价格波动的风险 2015 年 6 月 1 日国家发展改革委员会取消了血液制品最高零售限价, 通过招标采购或谈判形成价格, 血液制品价格将随市场供需变化而产生波动, 随着进口血液制品数量增加以及国内临床应用推广, 血液制品的价格可能会出现分化 7 产品研发风险生物制药行业是创新型行业 血液制品的研发具有周期长 投入大 风险高的特点, 均存在一定的研发风险, 且创新度越高失败的风险越大 且新产品研发成功并产业化后仍存在能否符合市场需求的风险 ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 决议刊登的披露会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引日期 2018 年度第一次临时股东大会 2018 上海证券报 上海证券交易所年 3 月 2 日网站 ( 年 3 月 3 日 2017 年度股东大会 2018 年 5 月 22 日 上海证券报 上海证券交易所网站 ( 年 5 月 23 日 股东大会情况说明 报告期内, 公司股东大会的召集和召开程序 出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和 公司章程 的规定, 股东大会通过的决议合法有效 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案是否分配或转增否 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相 承诺类型 避免同业竞争 承诺方 中国生物 承诺内容 一 本次重组完成后, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司拥有的血液制品业务外, 15 / 138 承诺时间及期限 自 2017 年 2 月 20 日起 是否有履行期限 否 是否及时严格履行 是

16 关的承诺 中国生物及所控制的其他企业 ( 即中国生物下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含天坛生物及天坛生物下属公司, 下同 ) 不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 中国生物承诺在上述承诺期限内对前述与天坛生物相竞争的业务予以协调并妥善解决 二 自本承诺函出具之日起, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司外, 中国生物不会以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 中国生物将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与天 2017 年 2 月 20 日坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 中国生物不投资控股于业务与天坛生物主营业务构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 ; 如果中国生物及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国生物将书面通知天坛生物, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物, 以避免与天坛生物之间产生同业竞争 三 自本承诺函出具日起, 中国生物愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失 四 本承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ): 1 中国生物不再作为天坛生物的控股股东 ; 或 2 天坛生物股票终止在证券交易所上市 本次重组完成后, 天坛生物的主营业务为血制产品研发 生产及自有产品销售, 中国生物作为天坛生物的控股股东, 作出如下不可撤销的承诺和保证 : 一 本次重组完成后, 将彻底解决天坛生物与其控股股东即中国生物之间的同业竞争问题, 中国生物及所控制的企业 ( 即中国生物下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含天坛生物及天坛生物下属公司, 下同 ) 不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 二 自本承诺函出具之日起, 中国生物不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 中国生物将尽一切可能之努力使中国生物其他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 中国生物不投资控股于业 自 2017 年 12 月 1 日起 否 是 16 / 138

17 国药集团 务与天坛生物主营业务构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 ; 如果中国生物及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国生物将书面通知天坛生物, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物, 以避免与天坛生物之间产生同业竞争 三 自本承诺函出具日起, 中国生物愿意承担因不能履行上述承诺所产生的相关责任 四 本承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ): 1 中国生物不再作为天坛生物的控股股东; 或 2 天坛生物股票终止在证券交易所上市 一 本次重组完成后, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司拥有的血液制品业务外, 国药集团及所控制的其他企业 ( 即国药集团下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含天坛生物及天坛生物下属公司, 下同 ) 不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 国药集团承诺并将促使中国生物在上述承诺期限内对前述与天坛生物相竞争的业务予以协调并妥善解决 二 自本承诺函出具之日起, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司外, 国药集团不会以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 国药集团将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 国药集团不投资控股于业务与天坛生物主营业务构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 ; 如果国药集团及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 国药集团将书面通知天坛生物, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物, 以避免与天坛生物之间产生同业竞争 三 自本承诺函出具日起, 国药集团愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失 四 本承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ): 自 2017 年 2 月 20 日起 否 是 17 / 138

18 规范和减少关联交易 中国生物 1 国药集团不再作为天坛生物的实际控制人 ; 或 2 天坛生物股票终止在证券交易所上市 本次重组完成后, 天坛生物的主营业务为血制产品研发 生产及自有产品销售, 国药集团作为天坛生物的实际控制人, 作出如下不可撤销的承诺和保证 : 一 本次重组完成后, 将彻底解决天坛生物与其控股股东中国生物之间的同业竞争问题, 国药集团及所控制的企业 ( 即国药集团下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含天坛生物及天坛生物下属公司, 下同 ) 不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 二 自本承诺函出具之日起, 国药集团不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 国药集团将尽一切可能之努力使国药集团其他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 国药集团不投资控股于业自 2017 务与天坛生物主营业务构成竞争的公司 企年 12 月业或其他机构 组织 ; 如果国药集团及所控制 1 日起的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 国药集团将书面通知天坛生物, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物, 以避免与天坛生物之间产生同业竞争 三 自本承诺函出具日起, 国药集团愿意承担因不能履行上述承诺所产生的相关责任 四 本承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ): 1 国药集团不再作为天坛生物的实际控制人 ; 或 2 天坛生物股票终止在证券交易所上市 一 中国生物将严格按照法律 法规及其他规范性文件的规定行使控股股东的权利, 履行控股股东的义务, 保持天坛生物在资产 财务 人员 业务及机构上的独立性 二 中国生物自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交易, 对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易, 将本着遵循市场化的公正 公平 公开的原则, 本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件, 并善意 严格地履行与天坛生物签订的各种关联 自 2017 年 2 月 20 日起 否 否 是 是 18 / 138

19 国药集团 交易协议 三 中国生物将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相应的信息披露义务 四 中国生物将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金 利润, 确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易 五 本承诺函自出具之日起生效, 并在中国生物作为天坛生物控股股东期间持续有效 在承诺有效期内, 若中国生物违反上述承诺导致天坛生物受到损失, 中国生物将依法承担相应的赔偿责任 中国生物作为天坛生物的控股股东, 特此说明和承诺如下 : 一 中国生物将严格按照法律 法规及其他规范性文件的规定行使控股股东的权利, 履行控股股东的义务, 保持天坛生物在资产 财务 人员 业务及机构上的独立性 二 中国生物自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交易, 对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易, 将本着遵循市场化的公正 公平 公开的原则, 并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件, 自 2017 并善意 严格地履行与天坛生物签订的各种年 12 月关联交易协议 1 日起三 中国生物将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相应的信息披露义务 四 中国生物将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金 利润, 确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易 五 本承诺函自出具之日起生效, 并在中国生物作为天坛生物控股股东期间持续有效 在承诺有效期内, 若中国生物违反上述承诺导致天坛生物受到损失, 中国生物将依法承担相应的赔偿责任 一 国药集团将严格按照法律 法规及其他规范性文件的规定行使实际控制人的权利, 履行实际控制人的义务, 保持天坛生物在资产 财务 人员 业务及机构上的独立性 二 国药集团自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交易, 对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易, 将本着遵循市场化的公正 公平 公开的原则, 国药集团自身并将促使所控制的 自 2017 年 2 月 20 日起 否 否 是 是 19 / 138

20 减值补偿 中国生物 主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件, 并善意 严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议 三 国药集团将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相应的信息披露义务 四 国药集团将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金 利润, 确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易 五 本承诺函自出具之日起生效, 并在国药集团作为天坛生物实际控制人期间持续有效 在承诺有效期内, 国药集团司违反上述承诺而导致天坛生物受到损失, 国药集团将依法承担相应的赔偿责任 国药集团作为天坛生物的实际控制人, 特此说明和承诺如下 : 一 国药集团将严格按照法律 法规及其他规范性文件的规定行使实际控制人的权利, 履行实际控制人的义务, 保持天坛生物在资产 财务 人员 业务及机构上的独立性 二 国药集团自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交易, 对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易, 将本着遵循市场化的公正 公平 公开的原则, 并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件, 并善意 严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议 三 国药集团将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相应的信息披露义务 四 国药集团将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金 利润, 确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易 五 本承诺函自出具之日起生效, 并在国药集团作为天坛生物实际控制人期间持续有效 在承诺有效期内, 若国药集团违反上述承诺而导致天坛生物受到损失, 国药集团将依法承担相应的赔偿责任 中国生物在补偿测算期间, 截至每一年度末 ( 即每一年度的十二月三十一日 ), 贵州血制 80% 股权的评估价值均不低于交易价格 如果在承诺期限内, 标的资产某一年度末的 自 2017 年 12 月 1 日起 承诺作出日期 : 2017 年 3 月 2 否 是 是 是 20 / 138

21 其他承诺 盈利预测及补偿 解决同业竞争 中国生物 中国生物 价值低于标的资产交易价格, 则差额部分由中国生物向成都蓉生进行补偿 1 中国生物承诺, 于盈利补偿期间内的每一会计年度, 成都蓉生 10% 股权所对应累计实现的净利润数 ( 净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据 ) 合计不低于成都蓉生 10% 股权相应年度累计预测净利润数, 否则中国生物需要根据盈利预测补偿协议的约定向天坛生物进行业绩补偿 2 中国生物承诺, 于盈利补偿期间届满时, 成都蓉生 10% 股权经期末减值测试确认的期末减值额 ( 期末减值额为本次交易的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内成都蓉生 10% 股权股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 ) 不超过补偿期限内累计业绩补偿金额, 否则中国生物需要根据盈利预测补偿协议向天坛生物进行资产减值补偿 1 中国生物承诺, 于盈利补偿期间内的每一会计年度, 上海血制 武汉血制 兰州血制 100% 股权所对应实现的累计净利润数合计 ( 净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据 ) 不低于上海血制 武汉血制 兰州血制 100% 股权相应年度累计预测净利润数, 否则中国生物需要根据盈利预测补偿协议的约定向成都蓉生进行业绩补偿 2 中国生物承诺, 于盈利补偿期间届满时, 上海血制 武汉血制 兰州血制 100% 股权经期末减值测试确认的期末减值额 ( 期末减值额为本次交易的总交易价格减去期末上海血制 武汉血制 兰州血制 100% 股权的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 ) 不超过补偿期限内的累计业绩补偿金额, 否则出售方需要根据盈利预测补偿协议向成都蓉生进行资产减值补偿 中国生物将积极致力于所属企业的业务整合工作, 目前已经确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案, 即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公 日 ; 承诺期限 : 重组实施完毕后连续三个会计年度 承诺作出日期 : 2017 年 12 月 1 日 ; 承诺期限 : 重组实施完毕后连续三个会计年度 承诺作出日期 : 2017 年 12 月 1 日 ; 承诺期限 : 重组实施完毕后连续三个会计年度 2016 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日 是 是 是 是 是 是 21 / 138

22 司, 同时, 天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中国生物 中国生物承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业 ( 除天坛生物以外 ) 与天坛生物之间的同业竞争, 从而更加规范上市公司的运作, 更好地保护广大中小投资者的利益 截至 2018 年 1 月, 上述承诺已履行完毕 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 22 / 138

23 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 根据公司预计,2018 年度公司日常关联交易金额为 432, 万元 查询索引详见公司于 2018 年 4 月 2 日披露的 北京天坛生物制品股份有限公司日常关联交易公告 ( ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 国药广安医集团兄药有限公司弟公司国药集团上集团兄海立康医药弟公司有限公司国药集团西南医药有限集团兄公司武侯区弟公司武兴四路药店 国药控股 ( 天津 ) 东集团兄方博康医药弟公司有限公司国药控股安集团兄庆有限公司弟公司国药控股大集团兄连和成有限弟公司公司国药控股赣集团兄州有限公司弟公司 关联交易类型 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 关联交易内容 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 关联交易定价原则 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 关联交易价格 196, ,640, , , , , ,697, 关联交易金额 196, ,640, , , , , ,697, 占同类交易金额的比例 (%) 交易价格与市关联交市场场参考易结算价格价格差方式异较大的原因 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 196,000. 无 00 3,640,80 无 ,100. 无 ,215. 无 ,400. 无 00 27,864.0 无 8 1,697,50 无 / 138

24 24 / 138 国药控股股份有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 1,034, ,034, 货币资金 1,034, 无国药控股国大复美药业 ( 上海 ) 有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 1,989, ,989, 货币资金 1,989, 无国药控股海南鸿益有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 29, , 货币资金 29, 无国药控股河南股份有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 153, , 货币资金 153, 无国药控股黑龙江有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 5,275, ,275, 货币资金 5,275, 无国药控股湖北新特药有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 841, , 货币资金 841, 无国药控股济宁有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 174, , 货币资金 174, 无国药控股江西有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 81, , 货币资金 81, 无国药控股焦作有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 1,017, ,017, 货币资金 1,017, 无国药控股锦州有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 1,941, ,941, 货币资金 1,941, 无国药控股开封有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 756, , 货币资金 756, 无国药控股开封有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 203, , 货币资金 203, 无国药控股内蒙古有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 216, , 货币资金 216, 无国药控股泉州有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 593, , 货币资金 593, 无国药控股泰安有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 284, , 货币资金 284, 无国药控股新疆新特西部药业有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 1,300, ,300, 货币资金 1,300, 无国药控股烟台有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 68, , 货币资金 68, 无国药控股扬州生物药品有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 246, , 货币资金 246, 无国药控股中山有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 230, , 货币资金 230, 无国药西藏医药有限公司集团兄弟公司销售商品销售商品市场价格 1,492, ,492, 货币资金 1,492, 无

25 兰州生物制集团兄品研究所有弟公司限责任公司上海上生生集团兄物制品经营弟公司有限公司上海生物制集团兄品研究所有弟公司限责任公司天津国药渤集团兄海医药有限弟公司公司 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 大额销货退回的详细情况关联交易的说明 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 合计 / / 240, , , , ,637, 无无 5,637, ,464, 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 240,000. 无 ,281. 无 无 5,637,97 无 / / / ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述经董事会七届五次会议和 2017 年度第五次临时股东大会通过, 公司以现金 62,280 万元的价格向中国生物现金收购成都蓉生 10% 股权, 并由成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式, 分别以 101,000 万元 113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海所 武汉所及兰州所收购其持有的上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 上述重大资产重组项目于 2018 年 1 月实施完毕 查询索引详见公司于 2018 年 1 月 19 日披露的 关于重大资产重组实施完成的公告 ( ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 2018 年, 公司实施了重大资产重组, 根据公司与中国生物签署的 盈利预测补偿协议 以及成都蓉生与中国生物 上海所 武汉所及兰州所签署的 盈利预测补偿协议, 约定了未来三年 (2018 年至 2020 年 ) 相关交易标的盈利承诺及补偿情况 2018 年上半年, 以上交易标的业绩实现情况如下 : 单位 : 万元 序号 交易标的 2018 年上半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 承诺的 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 25 / 138

26 1 2 成都蓉生 ( 合并贵州血制 ) 武汉血制 兰州血制 上海血制 24, , , , ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 经公司董事会七届四次会议审议通过, 同意公司出资 1 亿元与中国生物技术股份有限公司 中国医药投资有限公司等共同发起设立国药中生生物创新股权投资基金, 并授权总经理就生物创 新基金设立事宜签署相关文件 ( 详见公司于 2017 年 10 月 31 日披露的 北京天坛生物制品股份有 限公司关联交易公告 ) 报告期内, 上述基金各合伙人已按照协议相关约定履行完毕首次出资义务, 并完成了工商备 案, 工商核准名为 : 国药中生 ( 上海 ) 生物股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 经营范围为 : 股权投资, 创业投资, 投资管理, 实业投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 注册资本 :52,000 万元 本报告期末, 总资产 52,040, 元, 净资产 52,040, 元, 本报告期实现净利润 40, 元 各投资方出资情况如下 : 序号 投资者名称 投资者类型 出资金额 ( 万元 ) 1. 国药资本管理有限公司 境内法人机构 中国生物技术股份有限公司 境内法人机构 北京天坛生物制品股份有限公司 境内法人机构 交银国信资产管理有限公司 境内法人机构 中国医药投资有限公司 境内法人机构 丹阳顺象生物医药信息推广中心 ( 有限合伙 ) 境内法人机构 杨东堂 个人投资者 邰雨和 个人投资者 邰相国 个人投资者 谢荣 个人投资者 100 合 计 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 26 / 138

27 经公司董事会七届七次会议和 2018 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司控股子公司成都蓉生与关联方中国医药集团联合工程有限公司就天府生物城永安血制建设项目签订总包合同, 承包总合同金额 557,809, 元 ( 六 ) 其他 十一 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 2018 年, 公司精准扶贫工作深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神, 秉承 爱与责任 核心价值观, 积极响应国药集团和子公司属地党组织号召, 充分发挥在推进精准扶贫工作中密切联系职工群众的优势, 实事求是, 因地制宜地推进精准扶贫工作深入开展, 切实履行国有企业的社会责任 结合自身优质的资源, 针对性制定扶贫规划 : 一是以产业扶持的方式, 做好对口村的扶贫工作 ; 二是以建立 爱心基金 的方式, 开展助学公益, 关心留守儿童健康成长等活动 ; 三是以赞助培养乡村医生的形式, 解决受捐乡村村民的看病难问题, 使得村民能够就近在家门口看病 ; 四是以物资捐助的方式, 缓解对口帮扶贫困村和贫困户的基本资金困难 ; 五是以发挥医疗优势的方式, 走进贫困村进行公益体检, 资助重病患者 2. 报告期内精准扶贫概要 报告期内, 公司的扶贫工作从围绕人民群众的实际需求出发, 注重提升群众获得感和满意度, 不断提升帮扶工作质量和实效 一是募集捐款 5 万元为云南省昭通市永善县莲峰镇米田村捐助筹建村图书馆 ; 二是投入 2.55 万元, 资助贫困学生 178 人, 使贫困学生切实感受到了来自国家 社会和企业的关爱, 使其对学习和生活更有信心, 顺利完成学业 投入 0.4 万元, 帮助留守儿童 50 人, 关心留守儿童健康成长 ; 三是在 2018 年春节期间, 走访慰问 51 户贫困家庭, 捐赠物资折合资金 0.77 万元 ; 四是经常性开展贫困户送温暖 免费体检, 每年以现金形式资助一名贫困肾功衰患者 0.5 万元, 进一步弘扬企业 关爱生命呵护健康 的理念 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 物资折款 3.12 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 其中 :1.1 产业扶贫项目类型 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 1 27 / 138

28 1.3 产业扶贫项目投入金额 5 2. 转移就业脱贫 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人数 1 ( 人 ) 3. 易地搬迁脱贫 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 兜底保障 其中 :7.1 帮助 三留守 人员投入金额 帮助 三留守 人员数 ( 人 ) 其他项目 其中 :9.1. 项目个数 ( 个 ) 投入金额 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 2018 年上半年, 公司上半年支出贫困帮扶金资金 6.1 万,3.12 万元物资用于精准扶贫 5. 后续精准扶贫计划 公司将继续弘扬 关爱生命, 呵护健康 的理念, 发挥血液制品企业优势, 全力做好医药行业扶贫, 兼顾产业扶贫 教育扶贫 基础设施建设等行动, 切实为打好脱贫攻坚战提供坚强支撑 十二 可转换公司债券情况 十三 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 1. 排污信息 公司及下属子公司均始终高度重视环保工作, 严格按照国家环境保护相关法律法规开展环保工作, 按照国家标准和行业标准对公司生产及生活产生的气体 液体 固体废弃物进行合规处理, 确保其达标排放 2018 年上半年, 公司控股子公司成都蓉生被四川省环保部门列入水环境和土壤环境污染重点监管单位名录 具体排放情况如下 : 废水 : 公司名称 成都蓉生 特征污染物的名称 排放方式 排口数量及分布 排放浓度 (mg/l) 排放总量 ( 吨 ) COD 氨氮 排口数量 间歇式 个, 位 BOD 于污水站旁 2.3 / SS 4 / 执行标准 污水综合排放标准 三级 :500 mg/l 污水排入城镇下水道水质标准,45mg/L 污水综合排放标准 三级 :300 mg/l 污水综合排放标准 三级 :400 mg/l 核定的总量 ( 吨 ) 无要求 无要求 超标情况 均未超标 28 / 138

29 废气 : PH / 污水综合排放标准 三级 :6-9 无要求 公司名称 成都蓉生 特征污染物的名称 二氧化硫 氮氧化物固体废物 : 排放方式 间歇式 排口数量及分布排口数量 3 个, 位于锅炉房 排放浓度 (mg/m 3 ) 排放总量 ( 吨 ) 执行标准 锅炉大气污染物排放标准 表 1: 100mg/L 锅炉大气污染物排放标准 表 1:200mg/L 核定的总量 ( 吨 ) 无要求 无要求 超标情况 均未超标 公司名称 成都蓉生 特征污染物的名称 危险废物 排放方式 交由具备处置危险废物资质的单位进行处置 排口数量及分布 排放浓度 (mg/l) 排放总量 ( 吨 ) 执行标准 核定的总量 ( 吨 ) / / / 超标情况 未超标 2. 防治污染设施的建设和运行情况 废水治理设施的建设情况 : 成都蓉生废水包括生产废水和生活污水两大部分 其中生产废水主要为冷却 冷凝循环系统废水, 容器 器皿 设备和车间地坪冲洗废水, 澄清过滤 压滤和乙醇回收装置废水 针对废水成都蓉生建设两个污水处理站, 占地面积约 2000m 2 ( 分为一期和二期 ), 其中一期污水处理项目建设于 2003 年建设,2006 年竣工验收, 采用 DAT-IAT 污水处理工艺, 设计处理规模 600 m 3 /d; 二期污水处理项目于 2012 年建设,2015 年竣工验收, 采用 MBR 污水处理工艺, 日处理量 900m 3 /d, 并配套建设设备用房 脱水机房等及中水回用系统, 污水处理规模总计 1500m 3 /d 废水治理设施的运行情况 : 为确保污水站稳定运行, 成都蓉生配备 5 名污水设施专职运行人员, 制定了 污水处理标准操作程序 污水水质监测标准操作程序 等制度及相应记录, 并对污水站运行人员进行培训, 考核通过后方可上岗, 确保制度严格执行 同时成都蓉生安装了废水在线监测设备, 随时对出水情况进行在线监测, 如发现异常及时处置 报告期, 成都蓉生共处理废水 m 3, 日均处理 m 3 /d, 出水均稳定达标, 未发生超标排放情况 废气污染防治设施的建设和运行情况 : 成都蓉生废气主要是燃气锅炉烟气 消毒过程产生的热蒸汽 生产过程中产生的少量含酸碱废气 其中燃气锅炉烟气为排气筒排放, 其余废气均为无组织排放, 经环评评估不需要进行特别处理,2018 年, 成都蓉生锅炉运行良好, 经监测废气排放均达标 固废污染防治设施的建设和运行情况 : 成都蓉生产生的固体废弃物主要为废血袋 硅藻土 废滤板 废包装材料 污水处理污泥和生活垃圾 其中废血袋 硅藻土 废滤板 污水处理污泥作为危险废物, 成都蓉生分类收集暂存后, 送具备相应资质的单位进行安全处置 生活垃圾委托当地环卫部门统一清运 为确保危险废物暂存安全, 成都蓉生按照国家标准 防渗 防雨 防盗 要求修建了危险废物暂存库 ( 约 200m 2 ), 对危险废物分类收集暂存, 严格包装并设置警示标识 由专人负责库房管理, 出入库登记台账 报告期, 成都蓉生共安全暂存 处置危险废物 吨, 未发生危废泄漏污染环境事件 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 成都蓉生所有投用建设项目均按照法规要求开展环境影响评价及通过环保设施竣工验收, 其投资新建的天府生物城永安血制建设项目已按要求完成了环境影响评价并取得批复 报告期, 成都蓉生的 排放污染物许可证 在有效期内 29 / 138

30 4. 突发环境事件应急预案 为建立健全环境污染事故应急机制, 有效预防 及时控制和消除突发性环境污染事件的危害, 成都蓉生聘请专业单位按照法规要求和公司实际情况编制了 突发环境事件应急预案 并完成备案, 以保证突发环境事件迅速 有效的处理 5. 环境自行监测方案 成都蓉生按照规定制定了环境自行监测方案, 并按照方案定期开展自行监测, 确保排放合规 6. 其他应当公开的环境信息 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 公司始终高度重视环境保护工作, 在生产过程中, 严格遵守国家环境保护法律法规, 废气 废水 废物的排放符合国家标准 ; 公司注重加强全员环保意识, 建立环境监督员管理制度, 通过各种培训强化员工环保意识, 在生产过程中, 严格执行各项环保制度, 认真执行岗位操作规程, 禁止排放未经处理各种废物 1 排放情况 : 2018 年上半年, 公司下属各生产单位的环保设施运行正常, 废水 废气 噪音以及危险废物处理的浓度和总量均符合环保要求, 未发生违规排放的情形 2 防治污染设施的建设和运行情况 : 公司下属上海血制 武汉血制 兰州血制均为 2016 年度分拆自上海所 武汉所 兰州所 ( 以下简称 三家所 ), 因厂区均位于三家所内, 目前均尚未设置独立的污水处理站, 均与三家所签订了污水处理相关协议, 委托三家所处理其生产 生活污水, 三家所的防治污染设施均运行正常 公司下属贵州血制设有独立的污水处理站, 采用 A/O 氧化生物接触法, 按规进行处理监测, 确保处理符合要求 每天对电控柜 罗茨风机 污水提升泵 管路等进行检查, 发现异常情况及时处理, 保证污水设备设施正常运行 3 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 : 公司下属上海血制 武汉血制 兰州血制 贵州血制所有投用建设项目均按照法规要求开展环境影响评价及通过环保设施竣工验收 上海血制 武汉血制 兰州血制委托三家所处理其生产 生活污水, 均向当地环保部门就污水委托处理事项进行了备案, 并提交了 排污许可证的说明, 得到了各市区环境保护局的确认 报告期三家所和贵州血制的 排放污染物许可证 均在有效期内 4 突发环境事件应急预案 : 依照国家相关法律法规要求, 为建立健全环境污染事故应急机制, 有效预防 及时控制和消除突发性环境污染事件的危害, 公司下属上海血制 武汉血制 兰州血制 贵州血制均编制完成了 突发环境事件应急预案, 以保证突发环境事件迅速 有效的处理 5 环境自行监测方案 : 公司下属上海血制 武汉血制 兰州血制 贵州血制均按照规定制定了环境自行监测方案, 并按照方案定期开展自行监测, 确保排放合规 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 30 / 138

31 十四 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 公司于本报告期内到期的下属 11 家单采血浆公司均顺利换发了新的单采血浆许可证, 具体 情况如下 : 采浆公司 归属公司 有效期 许可证号码 都江堰蓉生单采血浆有限公司成都蓉生 至 川卫采浆字 (2007)06 号 简阳蓉生单采血浆有限公司 成都蓉生 至 川卫采浆字 (2007)02 号 什邡蓉生单采血浆有限公司 成都蓉生 至 川卫采浆字 (2007)01 号 金堂蓉生单采血浆有限公司 成都蓉生 至 川卫采浆字 (2007)07 号 高县蓉生单采血浆有限公司 成都蓉生 至 川卫采浆字 (2006)01 号 通江蓉生单采血浆有限公司 成都蓉生 至 川卫采浆字 (2007)04 号 滨海县上生单采血浆有限公司上海血制 至 苏卫血浆字 号 常熟市白茆单采血浆有限责任 至上海血制公司 苏卫血浆字 号 宁夏青铜峡兰生单采血浆站有 至兰州血制限公司 F2002 西吉县兰生单采血浆有限公司兰州血制 至 F2002 钟祥武生单采血浆有限公司 武汉血制 至 鄂卫采浆站字 2014 第 01 号 第六节 优先股相关情况 第七节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 31 / 138

32 数量 比例 (%) 发行新股 送股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通 670,106, ,032, ,032, ,139, 股份 1 人民币普通股 670,106, ,032, ,032, ,139, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 670,106, ,032, ,032, ,139, 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 2 股份变动情况说明 根据公司 2017 年度利润分配方案, 以 2017 年末总股本 670,106,928 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元 ( 含税 ), 分红总金额 134,021, 元 ( 含税 ), 同时, 向全体股东每 10 股送红股 3 股, 上述送股完成后, 公司总股本由 670,106,928 股增至 871,139,006 股 该利润分配事项已于 2018 年 6 月 25 日实施完毕 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 43,137 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况 单位 : 股 32 / 138

33 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 中国生物技术股份国有 101,696, ,233, 无 0 有限公司法人 成都生物制品研究国有 7,769,925 33,669, 无 0 所有限责任公司法人 中国国新控股有限国有 7,370,307 31,937, 无 0 责任公司法人 石雯 28,427,418 31,330, 质押 5,734,8 40 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 3,014,583 13,063, 无 0 未知 郭晓民 2,191,011 9,569, 无 0 未知 北京生物制品研究国有 2,092,500 9,067, 无 0 所有限责任公司法人 乔晓辉 1,359,003 5,889, 质押 5,889,0 00 未知 张俊发 1,307,943 5,153, 无 0 未知 张利国 2,497,159 4,161, 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 中国生物技术股份有限公司 435,233,646 人民币普通股 435,233,646 成都生物制品研究所有限责任公司 33,669,673 人民币普通股 33,669,673 中国国新控股有限责任公司 31,937,996 人民币普通股 31,937,996 石雯 31,330,228 人民币普通股 31,330,228 中央汇金资产管理有限责任公司 13,063,193 人民币普通股 13,063,193 郭晓民 9,569,551 人民币普通股 9,569,551 北京生物制品研究所有限责任公司 9,067,498 人民币普通股 9,067,498 乔晓辉 5,889,013 人民币普通股 5,889,013 张俊发 5,153,993 人民币普通股 5,153,993 张利国 4,161,859 人民币普通股 4,161,859 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 上述股东中成都生物制品研究所有限责任公司和北京生物制品研究所有限责任公司为中国生物技术股份有限公司的子公司, 属于一致行动人 其他股东未知有关联关系或一致行动关系 33 / 138

34 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 姓名职务期初持股数期末持股数 报告期内股份增减变动量 单位 : 股 增减变动原因 张翼 高管 18,060 23,478 5,418 送股 其它情况说明 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 何彦林 副总经理 聘任 周东波 副总经理 聘任 张庭喜 副总经理 聘任 杜晓 副总经理 聘任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 公司于 2018 年 3 月 29 日召开董事会七届八次会议, 审议通过 关于聘任公司副总经理的议案, 同意聘任何彦林先生 周东波先生 张庭喜先生 杜晓先生为公司副总经理 任期至第七届高级管理人员换届 三 其他说明 34 / 138

35 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 北京天坛生物制品股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,050,331, ,918,993, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 342,516, ,545, 应收账款 14,009, ,557, 预付款项 39,749, ,675, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,590, ,023, 应收股利 100, , 其他应收款 12,268, ,551, 买入返售金融资产存货 1,744,097, ,582,080, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,906, ,414, 流动资产合计 3,206,569, ,845,942, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 61,839, ,386, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 885,192, ,307, 在建工程 30,972, ,810, 工程物资 35 / 138

36 固定资产清理 6, , 生产性生物资产油气资产无形资产 254,901, ,897, 开发支出商誉 95,525, ,987, 长期待摊费用 13,069, ,310, 递延所得税资产 7,292, ,345, 其他非流动资产 115,470, ,976, 非流动资产合计 1,464,270, ,414,025, 资产总计 4,670,840, ,259,968, 流动负债 : 短期借款 50,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 24,130, ,760, 应付账款 71,589, ,715, 预收款项 214,334, ,135, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 63,847, ,251, 应交税费 43,980, ,085, 应付利息 60, , 应付股利 14,000, ,000, 其他应付款 129,816, ,042, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 611,759, ,420, 非流动负债 : 长期借款 200,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 1,240, ,240, 专项应付款预计负债递延收益 1,680, ,137, 递延所得税负债 4,083, ,756, / 138

37 其他非流动负债 1,240, ,000, 非流动负债合计 8,244, ,134, 负债合计 620,004, ,554, 所有者权益股本 871,139, ,106, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 259,414, ,210, 减 : 库存股其他综合收益 -118, , 专项储备盈余公积 247,044, ,044, 一般风险准备未分配利润 1,774,386, ,869,166, 归属于母公司所有者权益合计 3,151,865, ,668,410, 少数股东权益 898,970, ,002, 所有者权益合计 4,050,836, ,450,413, 负债和所有者权益总计 4,670,840, ,259,968, 法定代表人 : 付道兴主管会计工作负责人 : 张翼会计机构负责人 : 朱振海 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 北京天坛生物制品股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 400,587, ,556,855, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息 2,489, ,023, 应收股利 126,000, ,000, 其他应收款 314, 存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 560,000, ,004, 流动资产合计 1,089,392, ,950,883, 非流动资产 : 可供出售金融资产 10,000, 持有至到期投资 长期应收款 37 / 138

38 长期股权投资 1,045,334, ,534, 投资性房地产固定资产 40,040, ,451, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 62,982, ,021, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 23, 非流动资产合计 1,158,357, ,031, 资产总计 2,247,750, ,478,914, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 317, , 应交税费 699, ,272, 应付利息应付股利其他应付款 5,296, ,556, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 6,314, ,879, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 6,314, ,879, 所有者权益 : 38 / 138

39 股本 871,139, ,106, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 124,851, ,851, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 247,044, ,044, 未分配利润 998,400, ,328,031, 所有者权益合计 2,241,436, ,370,035, 负债和所有者权益总计 2,247,750, ,478,914, 法定代表人 : 付道兴主管会计工作负责人 : 张翼会计机构负责人 : 朱振海 合并利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,220,289, ,032,643, 其中 : 营业收入 1,220,289, ,032,643, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 805,400, ,774, 其中 : 营业成本 621,666, ,770, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 13,961, ,878, 销售费用 68,588, ,314, 管理费用 103,609, ,922, 财务费用 -2,376, ,511, 资产减值损失 -48, ,376, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 782,407, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 39 / 138

40 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 781, ,402, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 415,670, ,043,679, 加 : 营业外收入 4,171, ,258, 其中 : 非流动资产处置利得 76, , 减 : 营业外支出 552, , 其中 : 非流动资产处置损失 10, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 419,289, ,044,114, 列 ) 减 : 所得税费用 75,924, ,240, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 343,364, ,874, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 343,364, ,874, 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 240,273, ,040, 少数股东损益 103,091, ,833, 六 其他综合收益的税后净额 4,180, 归属母公司所有者的其他综合收益的税 4,180, 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他 4,180, 综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或 4,180, 净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 343,364, ,054, 归属于母公司所有者的综合收益总额 240,273, ,215, 归属于少数股东的综合收益总额 103,091, ,838, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) / 138

41 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : -27,316, 元 法定代表人 : 付道兴主管会计工作负责人 : 张翼会计机构负责人 : 朱振海 母公司利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入减 : 营业成本税金及附加 1,187, ,018, 销售费用管理费用 6,420, ,903, 财务费用 -15,197, ,143, 资产减值损失 1, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 931,924, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 7,588, ,858, 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 118, , 其中 : 非流动资产处置损失 2, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 7,470, ,589, 列 ) 减 : 所得税费用 2,047, ,870, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 5,422, ,719, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 5,422, ,719, 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 41 / 138

42 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 5,422, ,719, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 付道兴主管会计工作负责人 : 张翼会计机构负责人 : 朱振海 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,348,901, ,435, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 149,139, ,738, 经营活动现金流入小计 1,498,040, ,173, 购买商品 接受劳务支付的现金 492,338, ,460, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 186,231, ,601, 支付的各项税费 168,266, ,366, 支付其他与经营活动有关的现金 317,573, ,127, 经营活动现金流出小计 1,164,409, ,057,555, 经营活动产生的现金流量净额 333,631, ,381, / 138

43 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 587, 处置固定资产 无形资产和其他长期 ,223, 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 1,684,346, 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,403, ,500, 投资活动现金流入小计 6,403, ,721,657, 购建固定资产 无形资产和其他长期 99,112, ,940, 资产支付的现金 投资支付的现金 10,000, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 22,500, 投资活动现金流出小计 109,112, ,440, 投资活动产生的现金流量净额 -102,708, ,547,217, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 7,000, ,323, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到 7,000, ,323, 的现金 取得借款收到的现金 150,000, ,700, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 83, ,051, 筹资活动现金流入小计 157,083, ,074, 偿还债务支付的现金 490,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现 138,811, ,600, 金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 777, 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 629,398, ,790, 筹资活动现金流出小计 1,258,209, ,390, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,101,126, ,316, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影 1,831, ,708, 响 五 现金及现金等价物净增加额 -868,371, ,019,810, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,916,667, ,832, 六 期末现金及现金等价物余额 1,048,295, ,693,643, 法定代表人 : 付道兴主管会计工作负责人 : 张翼会计机构负责人 : 朱振海 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 43 / 138

44 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 138,997, ,080, 经营活动现金流入小计 138,997, ,080, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现 3,048, ,571, 金 支付的各项税费 2,929, ,299, 支付其他与经营活动有关的现金 231,867, ,830, 经营活动现金流出小计 237,845, ,700, 经营活动产生的现金流量净额 -98,847, ,380, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,805,900, 取得投资收益收到的现金 9,852, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 169,000, ,000, 投资活动现金流入小计 178,852, ,966,016, 购建固定资产 无形资产和其他 67, 长期资产支付的现金 投资支付的现金 632,800, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 469,000, ,000, 投资活动现金流出小计 1,101,867, ,000, 投资活动产生的现金流量净 -923,015, ,566,016, 额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 50,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 9,988, 筹资活动现金流入小计 59,988, 偿还债务支付的现金 364,000, 分配股利 利润或偿付利息支付 134,021, ,708, 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 134,021, ,708, 筹资活动产生的现金流量净 -134,021, ,719, 额 四 汇率变动对现金及现金等价物 -1,117, 的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -1,155,884, ,215,559, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,555,227, ,684, 六 期末现金及现金等价物余额 399,343, ,448,244, / 138

45 法定代表人 : 付道兴主管会计工作负责人 : 张翼会计机构负责人 : 朱振海 45 / 138

46 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 本期 项目 一 上年期末余额 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并 其他二 本年期初余额 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 股本 670,106, ,106, ,032, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 149,558, ,652, ,210, ,796, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 - 其他综合收益 - 153, , , 专项储备 - 盈余公积 247,044, ,044, 一般风险准备 - 未分配利润 1,973,4 56, ,289, ,869,1 66, ,780, ( 一 ) 综合收益总额 240,27 3, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 - 622,796, 少数股东权益 144,276, ,726, ,002, ,967, ,091, ,876, 所有者权益合计 3,184,289, ,266,124, ,450,413, ,577, ,364, ,920, / 138

47 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 - 622,796, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 201,032, ,032, ,139, ,414, , ,044, ,021, ,021, ,032, ,032, ,774,3 86, ,876, ,970, ,920, ,021, ,021, ,050,836, 项目 47 / 138 上期

48 股本 一 上年期末余额 515,466, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 153,797, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并 960,463, 其他二 本年期初余额 515,466, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 154,640, ,114,2 60, ,528, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 ,969, , ,956, ,915, ( 一 ) 综合收益总额 4,175, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 ,528, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 - 128,528, 专项储备 盈余公积 - 157,769, ,769, 一般风险准备 未分配利润 1,378,3 53, ,201, ,108,1 51, ,596, ,040, ,423, ,423, 少数股东权益 246,545, ,317, ,862, ,587, ,838, ,643, ,643, 所有者权益合计 2,440,963, ,324,591, ,765,554, ,036, ,054, ,595, ,595, / 138

49 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 154,640, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 154,640, ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 670,106, ,731, ,740, ,740, , ,769, ,640, ,640, ,380, ,380, ,574,74 8, ,777, ,777, ,417, ,417, , , , , ,275, ,042,590, 法定代表人 : 付道兴主管会计工作负责人 : 张翼会计机构负责人 : 朱振海 项目 母公司所有者权益变动表 2018 年 1 6 月本期 49 / 138

50 股本 一 上年期末余额 670,106, 其他权益工具 优先股永续债其他 50 / 138 资本公积 124,851, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 ,044, 未分配利润 1,328,031, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 670,106, ,851, ,044, ,328,031, 三 本期增减变动金额 ( 减 201,032,07 - 少以 - 号填列 ) ,631, ( 一 ) 综合收益总额 - 5,422, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 - 134,021, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 201,032, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) - 134,021, ,032, 所有者权益合计 2,370,035, ,370,035, ,599, ,422, ,021, ,021,

51 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 201,032, ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 871,139, ,851, ,044, ,032, ,400, ,241,436, 项目 股本 一 上年期末余额 515,466, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 515,466, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 124,851, ,851, 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 157,769, ,769, 未分配利润 833,838, ,838, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 154,640, ,439, ( 一 ) 综合收益总额 895,719, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 所有者权益合计 1,631,927, ,631,9 27, ,079, ,719, / 138

52 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 - 154,640, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 154,640, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 154,640, ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 670,106, ,851, ,769, ,640, ,640, ,640, ,420,27 8, ,640, ,640, ,373,006, 法定代表人 : 付道兴主管会计工作负责人 : 张翼会计机构负责人 : 朱振海 52 / 138

53 三 公司基本情况 1. 公司概况 1. 公司注册地 组织形式和总部地址 北京天坛生物制品股份有限公司注册地址为北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室, 总部地址为北京市朝阳区三间房南里四号中丹中心 ; 组织形式为股份有限公司 公司的基本组织架构 : 公司按照 公司法 要求及公司实际情况设立组织机构, 设有股东大 会 董事会和监事会, 董事会下设有审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会, 下设董事会办公室 审计部 财务部 总经理办公室 人力资源部 投资与法务部 战略发展部 等具体职能管理部门和研发中心 血源管理中心 生产管理中心 工程与信息管理中心 营销管 理中心五大中心 2. 公司的业务性质和主要经营活动 (1) 行业性质 本公司是一家专业从事血液制品研发 生产和经营的股份制企业 (2) 经营范围 制造生物制品 体外诊断试剂 ; 普通货运 ; 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ); 设备租赁 ; 出租办 公用房 ; 土地使用权的租赁 ; 技术进出口 ; 货物进出口 ; 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (3) 主要产品或服务 本公司主要产品包括人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 乙型肝炎人免 疫球蛋白及冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白等血液制品 (4) 营业收入构成 公司营业收入主要由血液制品收入构成 3. 母公司以及集团最终母公司的名称 本公司控股股东为中国生物技术股份有限公司, 实际控制人为中国医药集团有限公司 4. 财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日 本财务报告已于 2018 年 8 月 22 日经本公司第七届董事会第十次会议批准报出 2. 合并财务报表范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 包括本公司及全部子公司的财务报表 子公司, 是指被本公司控制的企业或主体 本公司期初纳入合并范围的子公司包括 1 家二级子公司和 21 家三级子公司 30 家四级子公司 53 / 138

54 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 2. 持续经营 公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力, 未发现影响公司持续经营能力的重大事项, 公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止. 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并, 企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并, 应按以下顺序处理 : (1) 调整长期股权投资初始投资成本 购买日之前持有股权采用权益法核算的, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益 其他所有者权益变动的, 转为购买日所属当期收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (2) 确认商誉 ( 或计入当期损益的金额 ) 将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较, 前者大于后者, 差额确认为商誉 ; 前者小于后者, 差额计入当期损益 54 / 138

55 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 (1) 判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于 一揽子交易 的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 (2) 分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于 一揽子交易 的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中应当确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原子公司股权投资相关的其他综合收益, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 (3) 分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于 一揽子交易 的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的, 合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本溢价不足冲减的, 应当调整留存收益 处置对子公司的投资丧失控制权的, 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 由本公司按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 编制 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排的认定和分类合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 合营安排具有下列特征 :1) 各参与方均受到该安排的约束 ;2) 两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制 任何一个参与方都不能够单独控制该安排, 对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排 共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 2. 合营安排的会计处理共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 :1) 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ;2) 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ;3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ;4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ;5) 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 55 / 138