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焚财朱
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1 (SH ) 2015 年第四次临时股东大会会议材料地址 : 上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼电话 : 传真 :

2 目录一会议议程表 ; 03 二本次股东大会表决办法的说明 ; 05 三本次股东大会审议的议案文件 1 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案 07 2 关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案 08 3 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案关于公司重大资产出售事宜的议案交易标的交易方式和交易对方 4.02 交易价格和定价原则 4.03 保证金和转让价款的支付 4.04 交易条件 4.05 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和神龙矿业的债权债务安排 4.06 拟出售资产的工商变更登记及交接 4.07 违约责任 4.08 决议有效期 5 关于审议重大资产出售报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案 13 6 关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案 14 7 关于本次重大资产出售符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 15 8 关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告和资产评估报告的议案 16 9 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案 19 2

3 2015 年第四次临时股东大会会议议程会议名称 : 2015 年第四次临时股东大会会议时间 :下午 14:00, 会期半天会议地点 : 上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会议室会议召集人 : 公司董事会会议主持人 : 董事长翟金水见证律师所 : 金茂凯德律师事务所会议议程 : 一主持人介绍来宾 ; 二主持人宣布 2015 年第四次临时股东大会正式开始 ; 三宣读本次股东大会表决办法介绍监票人 ; 四提请股东大会审议如下议案 : 1 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案; 2 关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案; 3 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案; 4.00 关于公司重大资产出售事宜的议案 ; 4.01 交易标的交易方式和交易对方 4.02 交易价格和定价原则 4.03 保证金和转让价款的支付 4.04 交易条件 4.05 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和神龙矿业的债权债务安排 4.06 拟出售资产的工商变更登记及交接 4.07 违约责任 4.08 决议有效期 5 关于审议重大资产出售报告书( 草案 ) 及摘要的议案; 6 关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案; 7 关于本次重大资产出售符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 ; 8 关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告和资产评估报告的议案; 9 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案 ; 10 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案五与会股东或股东代表发言 ; 3

4 六主持人宣布对以上议案进行投票表决 ; 七与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决 ; 八休会, 工作人员统计表决票 ; 九复会, 监票人代表宣布议案表决结果 ; 十主持人宣布本次股东大会决议 ; 十一律师宣布法律意见书 ; 十二大会结束 4

5 本次股东大会表决办法的说明各位股东及股东代表 : 现在宣读本次股东大会表决办法 : 一本次股东大会将对以下事项进行审议表决 : 1 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案; 2 关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案; 3 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案; 4.00 关于公司重大资产出售事宜的议案 4.01 交易标的交易方式和交易对方 4.02 交易价格和定价原则 4.03 保证金和转让价款的支付 4.04 交易条件 4.05 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和神龙矿业的债权债务安排 4.06 拟出售资产的工商变更登记及交接 4.07 违约责任 4.08 决议有效期 5 关于审议重大资产出售报告书( 草案 ) 及摘要的议案; 6 关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案; 7 关于本次重大资产出售符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 ; 8 关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告和资产评估报告的议案; 9 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案 ; 10 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案根据本公司章程的规定, 本次股东大会采取记名方式投票表决每位股东拥有一套表决票, 请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明若仍有疑惑, 可向本次大会秘书处询问二表决的组织工作由大会秘书处负责根据公司章程规定, 大会设监票人三名, 由股 5

6 东代表先生 / 女士 ( 根据公司章程规定, 另一位股东代表尽可能从到会的小股东中产生 ) 监事先生组成, 对投票计票进行监督监票人的职责 : 1) 负责检查股东代表出席人数 ; 2) 清点票数, 检查每张表决票是否符合规定要求 ; 3) 组织股东或股东代表按顺序投票 ; 4) 监票人代表宣布表决结果三投票结束后, 当场打开票箱, 取出表决票由监票人组织统一清点票数, 并向大会报告 6

7 议案 1: 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案各位股东及股东代表 : ( 以下简称公司 ) 通过上海信元拍卖有限公司公开拍卖方式转让所持有的湖南神龙矿业有限公司 ( 以下简称神龙矿业 )100% 股权 ( 以下简称拟出售资产 ), 根据 2015 年 12 月 13 日公开拍卖的结果, 自然人李春晓以 1,000 元人民币的价格竞得拟出售资产 ( 以下简称本次交易 ) 本次交易符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等有关法律法规和规范性文件的规定, 具备重大资产重组的实质条件以上议案请审议 7

8 议案 2: 关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案各位股东及股东代表 : 公司通过上海信元拍卖有限公司公开拍卖方式转让所持有的湖南神龙矿业有限公司 100% 股权, 根据 2015 年 12 月 13 日公开拍卖的结果, 自然人李春晓以 1,000 元人民币的价格竞得拟出售资产根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称正中珠江 ) 审计的上市公司 2014 年合并财务报表标的资产 2014 年度审计报告, 本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下 : 单位 : 万元项目上市公司标的资产占比资产总额 82, , % 营业收入 5, , % 综上, 本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到 50% 以上, 因此构成上市公司重大资产重组管理办法规定的上市公司重大资产重组以上议案请审议 8

9 议案 3: 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案各位股东及股东代表 : 公司通过上海信元拍卖有限公司公开拍卖方式转让所持有的湖南神龙矿业有限公司 ( 以下简称神龙矿业 )100% 股权 ( 以下简称拟出售资产 ), 根据 2015 年 12 月 13 日公开拍卖的结果, 自然人李春晓以 1,000 元人民币的价格竞得拟出售资产经核查, 交易对方李春晓与公司不存在关联关系根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次交易不构成关联交易以上议案请审议 9

10 议案 4.00: 关于公司重大资产出售事宜的议案各位股东及股东代表 : 现就关于公司本次重大资产出售的相关事宜 ( 包含八个子议题 ) 提请公司股东大会逐项审议 : 议案 4.01 交易标的交易方式和交易对方本次交易的交易标的为公司持有的神龙矿业 100% 股权, 本次交易标的采用在上海信元拍卖有限公司 ( 以下简称上海信元 ) 公开拍卖的方式出售, 交易对方根据公开拍卖的结果确定为自然人李春晓议案 4.02 交易价格和定价原则根据中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联评估 ) 出具的中联评报字 [2015] 第 1434 号拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 公司拟出售资产的评估价值为 -25, 万元公司以该评估结果作为参考依据, 设定拍卖底价, 并根据拍卖结果确定最终交易价格第一次拍卖会的拍卖底价设定为 50 万元, 因 2015 年 12 月 2 日上海信元第一次拍卖会无人应拍而流拍, 经公司第六届董事会第 15 次会议审议, 第二次拍卖会的拍卖底价调整为 1 元, 根据 2015 年 12 月 13 日上海信元第二次拍卖会的拍卖结果, 确定受让方为自然人李春晓, 确定成交价格为 1,000 元议案 4.03 保证金和转让价款的支付本次参与竞拍的竞买人应当在规定时间内向上海信元缴纳拾万元 (RMB100,000) 拍卖保证金, 参与竞拍成交者交付的保证金于其与公司就本次交易签署的股权转让协议生效之日自动转为转让价款如果转让价款低于保证金, 则保证金与转让价款的差额由上海信元于股权转让协议生效之日起五个工作日内无息退还给参与竞拍成交者 ; 如果转让价款高于保证金, 则参与竞拍成交者应当于股权转让协议生效之日起五个工作日内将剩余转让价款以现金转账方式支付至上海信元账户参与竞拍未成交者交付的保证金, 于拍卖结束后全额退还, 以票据支付的保证金, 于拍卖之日起三天后退还如因本次交易经公司股东大会审议未获通过, 或有关主管机关其他政府部门的原因, 或不可抗力原因导致股权转让协议生效前解除的, 参与竞拍成交者交付的保证金于股权转让协议解除之日起五个工作日内无息退还公司于 2015 年 12 月 13 日收到上海信元递交的拍卖成交确认书, 自然人李春晓以 10

11 1,000 元竞得拟出售资产, 李春晓已经向上海信元缴纳保证金拾万元 (RMB100,000), 并于 2015 年 12 月 13 日与公司签署股权转让协议, 李春晓已经支付的拍卖保证金将于股权转让协议生效之日自动转为转让价款, 差额部分将由上海信元于股权转让协议生效之日起五个工作日内无息退还议案 4.04 交易条件交易对方应满足的条件包括 : (1) 本次交易的交易对方应满足以下资格条件 : 1) 应当是具有与交易标的相适应资质的中国公民或中国境内法人 ( 外资持股比例限 50% 以下 ), 不得为多方个人法人组成的竞买联合体, 不得采用隐名委托方式参与举牌, 不得为公司的关联方 ; 2) 应按规定提交单位营业执照法定代表人身份证明竞拍授权委托书及个人身份证件和其他文件 ; 3) 应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用, 无不良记录 ; 4) 受让资金来源合法 ; 5) 交易对方需符合法律法规规章及其他规范性法律文件规定的相关条件 ( 如有 ); (2) 交易对方需同意, 将与公司签署附生效条件的股权转让协议, 该生效条件包括 : 1) 本次拍卖标的的股权转让协议经公司董事会股东大会批准 ; 2) 公司履行完毕上海证券交易所要求的其他程序 ( 如需 ); (3) 交易对方应当公开承诺, 将配合公司及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查, 提供所要求的资料和信息, 并保证所提供的资料和信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给公司公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; (4) 交易对方需同意, 将按照监管要求提供交易对方及其关联方, 交易对方及其关联方的董事监事高级管理人员或者主要负责人 ( 如非自然人 ) 在公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖公司股票行为的自查报告 ; (5) 交易对方同意, 自评估基准日次日起至神龙矿业交割日止 ( 含当日 ), 神龙矿业所产生的收益由公司作为原股东享有或承担, 神龙矿业所产生的亏损由交易对方承担 ; 评估基准日次日至交割日 ( 含当日 ) 期间损益的确定以交割审计报告为准 ; (6) 交易对方承诺, 其已经阅读并知悉公司通过上海证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产 ( 包括但不限于房屋土地采矿权等 ) 负债业务生产诉讼仲裁等事项的现状( 含物理现状和法律 11

12 现状 ) 以及可能存在的潜在风险, 同意按照神龙矿业现状进行受让, 本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任何权利议案 4.05 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和神龙矿业的债权债务安排为保护上市公司股东利益, 交易标的自评估基准日次日起至神龙矿业交割日止 ( 含当日 ), 神龙矿业所产生的收益由公司作为原股东享有或承担, 神龙矿业所产生的亏损由交易对方李春晓承担 ; 评估基准日次日至交割日 ( 含当日 ) 期间损益的确定以交割审计报告为准本次重大资产出售完成后, 神龙矿业将继续作为独立的法人存在, 其拥有的债权债务由其继续享有和承担议案 4.06 拟出售资产的工商变更登记及交接根据公司与李春晓签署的股权转让协议, 双方应当于股权转让协议生效之日起五个工作日内, 办理工商变更登记手续, 并于双方约定的日期办理神龙矿业的交接手续, 由神龙矿业向李春晓交付截至该日神龙矿业的所有印章印信 ( 包括但不限于神龙矿业公章税务专用章财务专用章合同专用章和发票专用章 ) 和证照, 以及神龙矿业的资料和文件, 对于李春晓决定不再继续使用的印章印信特别是法定代表人印章, 应在双方共同见证下予以销毁议案 4.07 违约责任根据股权转让协议, 如果李春晓未按照协议约定按时支付转让价款, 每逾期一天, 应按逾期支付金额的万分之五向公司支付违约金逾期支付超过三十日的, 公司有权解除协议如因李春晓逾期支付转让价款或者其他违约行为导致协议解除的, 李春晓已经向上海信元支付的保证金或者已经向公司支付的转让价款不再退还, 同时公司和上海信元有权将拟出售资产再行拍卖, 并且如果再次拍卖的价格低于本次拍卖成交价的, 李春晓应当向公司补足二者的差额, 此外, 公司有权要求李春晓赔偿因其违约行为遭受的其他实际损失, 包括前次拍卖支付的佣金和协议约定的其他费用根据股权转让协议, 如因公司的违约行为导致协议解除的, 除由上海信元向李春晓无息退还已付的保证金或者由公司无息退还已经支付的转让价款外, 公司需向李春晓支付相当于保证金金额的违约金, 违约金不足赔偿由此给李春晓造成的全部损失的, 公司应进一步赔偿李春晓直至李春晓的全部损失得以弥补议案 4.08 决议有效期本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效以上议案请审议 12

13 13

14 议案 5: 关于审议重大资产出售报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案各位股东及股东代表 : 根据上市公司重大资产重组管理办法等相关规定, 公司就本次重大资产出售编制了重大资产出售报告书( 草案 ) 及其摘要, 并于 2015 年 12 月 16 日披露在上海证券交易所网站检索路径为 : 在上海证券交易所网站首页的右上角中输入并点击查公告查询以上议案请审议 14

15 议案 6: 关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案各位股东及股东代表 : 公司已经于 2015 年 12 月 13 日与交易对方李春晓签署附条件生效的股权转让协议, 该股权转让协议主要内容详见重大资产出售报告书 ( 草案 ) 以上议案请审议 15

16 议案 7: 关于本次重大资产出售符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案各位股东及股东代表 : 根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定, 董事会经逐项对照并审慎分析与判断后, 认为公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定, 具体情况如下 : 1 本次重大资产出售的交易标的为神龙矿业 100% 股权, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项 ; 本次重大资产出售所涉及的相关报批事项向有关主管部门报批的进展情况及尚需呈报批准的程序, 已在重大资产出售报告书 ( 草案 ) 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示, 符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条第一款的规定 2 本次交易为重大资产出售, 不涉及购买资产或企业股权的情形, 不适用关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条第二款第三款的规定 3 本次交易通过上海信元公开拍卖确定的交易对方为自然人李春晓, 其与公司不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易本次交易有利于改善公司财务状况增强盈利能力和抗风险能力减少关联交易, 最大限度的保护全体股东的利益, 并且不会影响公司的独立性, 本次交易完成后, 不会形成新的同业竞争, 符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条第四款的规定以上议案请审议 16

17 议案 8: 关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告和资产评估报告的议案各位股东及股东代表 : 公司聘请了广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 简称正中珠江 ) 对本次交易进行了审计, 正中珠江为本次交易出具了广会专字 [2015]G 号湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前两个年度财务报表审计报告及广会专字 [2015]G 号 2014 年度及 2015 年 1-6 月备考财务报表审阅报告 ; 公司聘请了中联评估对本次交易进行了评估, 中联评估为本次交易出具了中联评报字 [2015] 第 1434 号拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告前述审计报告和评估报告已经于 2015 年 11 月 17 日刊登在上海证券交易所网站以上议案请审议 17

18 议案 9: 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案各位股东及股东代表 : 根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 的有关规定, 董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后, 就评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下 : 一评估机构的独立性本次重大资产重组的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联评估 ), 中联评估出具了中联评报字 [2015] 第 1434 号拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告 ( 以下简称资产评估报告 ) 董事会认为, 公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货相关业务资格除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外, 中联评估及其经办评估师与公司及公司之关联方不存在其他关联关系, 也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有独立性二评估假设前提的合理性本次评估过程中, 中联评估及其评估人员遵循了以下评估假设 :1 一般假设, 包括交易假设公开市场假设资产持续经营假设 ;2 特殊假设, 假设神龙矿业维持现有产品结构经营规模和经营模式进行持续经营董事会认为, 本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现, 遵循了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提合理三评估方法与评估目的的相关性本次评估过程中, 基于湖南神龙矿业有限公司已经停产和近几年持续亏损的现状, 中联评估根据有关法律法规和资产评估准则, 最终选择采用资产基础法进行评估中联评估按照必要的评估程序, 对公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司 100% 股权之经济行为, 所涉及的湖南神龙矿业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估, 目的是为公司出售湖南神龙矿业有限公司全部股权提供合理的作价依据 18

19 董事会认为, 中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法, 按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 实施了必要的评估程序, 对标的资产采取的评估方法合理, 与本次评估的评估目的具有相关性四评估定价的公允性董事会认为, 中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确五拟出售资产定价原则合理性分析根据中联评估出具的资产评估报告, 本次交易拟出售资产的评估值为 -25, 万元本次交易以前述评估结果为基础, 设定拍卖底价, 并根据拍卖结果确定最终交易价格第一次拍卖会的拍卖底价设定为 50 万元, 因 2015 年 12 月 2 日第一次拍卖会无人应拍而流拍, 经公司第六届董事会第 15 次会议审议, 第二次拍卖会的拍卖底价调整为 1 元, 根据 2015 年 12 月 13 日第二次拍卖会的拍卖结果, 交易对方确定为自然人李春晓, 成交价格确定为 1,000 元董事会认为, 本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础, 根据公开拍卖的结果确定成交价格为 1,000 元, 定价原则合理且符合相关法律法规的规定六结论综上, 董事会认为, 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求, 具备相应的业务资格和胜任能力, 评估假设前提合理, 评估方法选取理由充分, 具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查, 取得了相应的证据资料, 评估定价具备公允性, 定价原则具有合理性以上议案请审议 19

20 议案 10: 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案各位股东及股东代表 : 为高效有序地完成公司本次重大资产出售工作, 董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜, 包括但不限于 : 1 授权董事会根据法律行政法规规范性文件的规定公司股东大会决议以及监管部门的要求, 制定和实施本次重大资产出售的具体方案 ; 2 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见, 对本次重大资产出售方案进行相应调整, 如国家法律法规规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求, 根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整 ; 3 修改补充签署递交呈报执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件, 并办理与本次重大资产出售相关的申报事项 ; 4 决定本次重大资产出售的拍卖机构, 签署与拍卖机构的相关协议 ; 5 聘请独立财务顾问等中介机构, 签署与中介机构的相关协议 ; 6 在本次重大资产出售获批准后, 办理后续有关审批核准备案交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜 ; 7 授权董事会在法律行政法规规范性文件及公司章程允许的范围内, 决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内以上议案请审议 20

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<4D F736F F D203320CAB5CAA9C7E9BFF6B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9> 上海市上正律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书二〇一六年一月目录一本次重大资产出售的整体方案...2 二本次重大资产出售的批准和授权...4 三本次重大资产出售的实施情况...5 四本次重大资产出售涉及的信息披露...7 五董事监事高级管理人员的调整情况...7 六关联方资金占用与担保情况...8 七本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况...8