证券代码：证券简称：宝胜股份

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圣梢宋
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1 证券代码 : 证券简称 : 华英农业公告编号 : 河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 ( 摘要 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一六年一月 1

2 特别提示一发行数量及价格 ( 一 ) 发行数量 :108,491,100 股 ( 二 ) 发行价格 :7.90 元 / 股 ( 三 ) 募集资金总额 :857,079, 元 ( 四 ) 募集资金净额 :837,929, 元 ( 五 ) 验资日期 :2016 年 1 月 12 日 ( 六 ) 验资报告文号 : 瑞华验字 [2016] 号 ( 七 ) 验资会计师事务所 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 八 ) 保荐机构 : 东兴证券股份有限公司 ( 九 ) 保荐代表 : 张广新秦健 ( 十 ) 股份预登记完成日期 :2016 年 1 月 15 日 ( 十一 ) 新增股份上市日期 :2016 年 1 月 21 日 ( 十二 ) 新增股份后总股本 :534,291,100 股 ( 十三 ) 调整后 A 股每股收益 :0.06 元二本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 108,491,100 股, 将于 2016 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次非公开发行的对象不超过 10 名特定投资者, 分别为 : 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中融鼎新投资管理有限公司陈利泉及中铁宝盈 - 宝益 16 号资管计划本次发行对象所认购的股票限售期为 36 个月, 自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让, 即为 2016 年 1 月 21 日至 2019 年 1 月 20 日预计可上市流通时间为 2019 年 1 月 21 日本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件三资产过户及债务转移情况本次发行对象全额以现金认购, 不涉及资产过户及债务转移情况 2

3 目录第一节本次非公开发行概况... 5 一发行人基本情况... 5 二本次发行履行的相关程序... 5 三本次非公开发行方案... 7 四本次非公开发行的发行对象情况... 9 五本次非公开发行的相关机构情况第二节本次非公开发行前后公司基本情况一本次非公开发行前后前 10 名股东情况二本次非公开发行对公司股本结构的影响三本次非公开发行对公司资产结构的影响四本次非公开发行对公司业务结构的影响五本次非公开发行对公司治理的影响六本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事监事和高级管理人员持股情况的影响七本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况八本次发行前后每股净资产和每股收益第三节财务会计信息及管理层讨论与分析第四节募集资金用途及相关管理措施一本次募集资金使用计划二募集资金专户存储的相关措施第五节中介机构对本次发行的意见一保荐协议主要内容二上市推荐意见三保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见四律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见第六节新增股份数量及上市时间第七节备查文件一备查文件二查阅地点及时间

4 释义在本发行情况报告书暨上市公告书 ( 摘要 ) 中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人公司华英农业指河南华英农业发展股份有限公司东兴证券保荐机构主承销商指东兴证券股份有限公司发行人律师大成指北京大成律师事务所瑞华会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华英禽业总公司控股股东或总公司本次发行本次非公开发行股票发行对象指指指河南省潢川华英禽业总公司华英农业本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中融鼎新投资管理有限公司陈利泉及中铁宝盈 - 宝益 16 号资管计划公司股东大会指河南华英农业发展股份有限公司股东大会公司董事会指河南华英农业发展股份有限公司董事会深圳交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会公司章程指河南华英农业发展股份有限公司章程近三年及一期指 2012 年 2013 年 2014 年和 2015 年 1-6 月元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本报告中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是因四舍五入造成的 4

5 第一节本次非公开发行概况一发行人基本情况公司中文名称 : 河南华英农业发展股份有限公司公司英文名称 : Henan Huaying Agricultural Development Co.,Ltd. 法定代表人 : 曹家富注册资本 : 42,580 万元成立日期 : 上市日期 : 股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 华英农业股票代码 : 注册地址 : 河南省潢川县产业集聚区工业大道 1 号办公地址 : 河南省潢川县产业集聚区工业大道 1 号邮政编码 : 电话号码 : (0376) (0371) 传真号码 : (0376) (0371) 公司网址 : 电子邮箱 : zq@hua-ying.com 经营范围 : 禽业养殖屠宰加工及制品销售 ( 国家法律法规需要前置审批的除外 ); 货运 ; 经营货物和技术的进出口贸易 ; 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 饲料生产销售 ; 父母代樱桃谷鸭种蛋的生产经营 ; 包装装潢其他印刷品印制 ( 凭证 ); 粮食收购羽毛羽绒的收购加工及销售 ; 羽绒制品床上用品服装寝具玩具的加工制作及销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次非公开发行履行的内部决策程序发行人于 2015 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十次会议, 审议通过了河南华英农业发展股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案等与本次非公开 5

6 发行 A 股股票相关的议案 2015 年 5 月 19 日, 本次发行方案经公司 2014 年度股东大会审议通过 2015 年 10 月 19 日, 本次非开发行 A 股股票预案的修订经公司第五届董事会第十八次会议审议通过, 公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内, 无需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 本次非公开发行的监管部门核准过程 2015 年 5 月 8 日, 河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具省政府国资委关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 豫国资产权 [2015]12 号 ), 同意公司本次非公开发行股票 2015 年 5 月 29 日, 本次非公开发行申请获中国证监会受理 2015 年 11 月 4 日, 中国证监会主板发行审核委员会审核并通过了华英农业本次非公开发行 2015 年 12 月 14 日, 本次发行获得中国证监会关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准 ( 三 ) 募集资金验资及股份登记情况根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 1 月 12 日出具的编号为天健验 [2016]3-4 号验证报告, 截至 2016 年 1 月 11 日 15 时止, 东兴证券股份有限公司收到发行对象缴付的认购本次非公开发行股票资金总额人民币 857,079,910 元, 超过特定投资者所认购的资金计人民币 220 元 2016 年 1 月 12 日, 联席主承销商在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后, 将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户 2016 年 1 月 12 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了的编号为瑞华验字 [2016] 号验资报告, 截至 2016 年 1 月 12 日, 发行人募集资金人民币 857,079,690 元, 扣除发行费用人民币 19,150,000 元后实际募集资金净额人民币 837,929,690 元, 其中 : 新增注册资本人民币 108,491,100 元, 余额人民币 729,438,590 元计入资本公积华英农业已于 2015 年 1 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次新增股份将于该批股份上市 6

7 日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2016 年 1 月 21 日, 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中融鼎新投资管理有限公司陈利泉及中铁宝盈 - 宝益 16 号资管计划认购的本次非公开发行股票限售期为 36 个月, 可上市流通时间为 2019 年 1 月 21 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件三本次非公开发行方案 ( 一 ) 本次非公开发行股票的种类及面值本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中融鼎新投资管理有限公司陈利泉及中铁宝盈- 宝益 16 号资管计划, 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 ( 三 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日 ( 即 2015 年 3 月 31 日 ) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即本次发行价格为 7.90 元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红送红股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行价格将进行相应调整 ( 四 ) 发行数量根据发行人第五届董事会第十次会议及 2014 年年度股东大会相关决议, 本次非公开发行股票的数量为 12, 万股若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将作相应调整 7

8 2015 年 10 月 19 日, 公司召开第五届董事会第十八次会议, 审议通过关于修改 < 公司 2015 年度非公开发行股票预案 > 的议案, 对本次非公开发行股票的发行数量和发行对象的认购数量作相应调整 ;2015 年 10 月 19 日, 公司发布河南华英农业发展股份有限公司关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案修订的公告, 本次非公开发行的发行数量调整为 10, 万股本次发行股票数量符合发行人第五届董事会第十八次会议及 2014 年年度股东大会关于本次非公开发行的相关决议, 符合中国证监会关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 关于本次发行股票数量的规定 ( 五 ) 发行股份的限售期发行对象认购的本次发行的股份, 自发行结束之日起三十六个月内不得转让可上市流通时间为 2019 年 1 月 21 日 ( 如遇非交易日顺延 ) ( 六 ) 募集资金及验资情况根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 1 月 12 日出具的编号为天健验 [2016]3-4 号验证报告, 截至 2016 年 1 月 11 日 15 时止, 东兴证券股份有限公司收到发行对象缴付的认购本次非公开发行股票资金总额人民币 857,079,910 元, 超过特定投资者所认购的资金计人民币 220 元 2016 年 1 月 12 日, 联席主承销商在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后, 将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户 2016 年 1 月 12 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了的编号为瑞华验字 [2016] 号验资报告, 截至 2016 年 1 月 12 日, 发行人募集资金人民币 857,079,690 元, 扣除发行费用人民币 19,150,000 元后实际募集资金净额人民币 837,929,690 元, 其中 : 新增注册资本人民币 108,491,100 元, 余额人民币 729,438,590 元计入资本公积 ( 七 ) 上市地点深圳证券交易所 ( 八 ) 本次发行前公司滚存未分配利润的安排为兼顾新老股东的利益, 本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享 8

9 四本次非公开发行的发行对象情况本次非公开发行的发行对象总数为 4 名, 符合上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定本次非公开发行股票的发行对象为深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中融鼎新投资管理有限公司陈利泉及中铁宝盈 - 宝益 16 号资管计划, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在以非公开方式向投资者募集的情形 ( 一 ) 发行对象的基本情况 1 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 企业名称深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质注册地址成立日期委派代表认缴出资额经营范围有限合伙深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 2606D 2014 年 10 月 14 日梁先平 2 万元股权投资投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 投资咨询企业管理咨询经济信息咨询信息咨询 2 北京中融鼎新投资管理有限公司企业名称企业性质注册地址成立日期法定代表人注册资本经营范围北京中融鼎新投资管理有限公司有限责任公司北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间 2011 年 12 月 13 日张东 10 亿项目投资及资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 3 陈利泉先生姓名性别国籍陈利泉男中国身份证号码 ******** 住所广东省潮安县铁铺镇西陇村西陇柑园 **** 通讯地址近 5 年职务潮州市湘桥区铁铺镇西陇管理区南行园担任广东佳业食品股份有限公司董事长 9

10 4 中铁宝盈 - 宝益 16 号资管计划企业名称中铁宝盈资产管理有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址成立日期法定代表人注册资本经营范围深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 2013 年 11 月 29 日汪钦 5000 万元特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务宝益 16 号资管计划的委托人为华英农业 2015 年度员工持股计划, 参加对象为公司部分现有董事监事高级管理人员 ; 公司及公司全资控股子公司签订正式合同的部分员工具体情况如下表 : 姓名职位认购份额 ( 万股 ) 出资额 ( 万元 ) 资金来源曹家富董事长 / 总经理 300 2,370 自有资金闵群董事 / 常务副总经理自有资金张家明常务副总经理自有资金李远平副总经理 / 董事会秘书自有资金李世良副总经理自有资金胡志兵副总经理自有资金胡奎董事 / 副总经理自有资金刘明金副总经理自有资金汪开江董事 / 副总经理 / 财务总监自有资金范俊岭副总经理自有资金小计 ,743 公司其他员工共 138 人 1, ,030 自有资金合计 1,870 14,773 ( 二 ) 限售期安排发行对象认购的本次发行的股份, 自发行结束之日起三十六个月内不得转让可上市流通时间为 2019 年 1 月 21 日 ( 如遇非交易日顺延 ) ( 三 ) 发行对象与发行人的关联关系本次非公开发行股票的发行对象之一中铁宝盈 - 宝益 16 号资管计划的委托人为经华英农业股东大会批准设立的华英农业 2015 年度员工持股计划该持股计划 10

11 认购对象为公司部分现有董事监事高级管理人员, 公司及公司全资控股子公司签订正式合同的部分员工, 上述关系构成关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明截至本报告签署日, 除本次发行外, 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间无重大关联交易对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 五 ) 发行对象关于遵守限售安排的承诺本次发公开发行对象深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中融鼎新投资管理有限公司陈利泉及中铁宝盈 - 宝益 16 号资管计划承诺在持有华英农业非公开发行股票锁定期内, 不转让持有的股份五本次非公开发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构主承销商保荐机构 : 东兴证券股份有限公司法定代表人 : 魏庆华办公地址 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座层保荐代表人 : 张广新秦健项目协办人 : 覃新林项目组其他成员 : 丁雪亮电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所名称 : 北京大成律师事务所负责人 : 彭雪峰办公地址 : 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 11

12 经办律师 : 郭耀黎李国旺联系电话 : 联系传真 : ( 三 ) 会计师事务所名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 杨剑涛办公地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层签字会计师 : 张剑仲成贵联系电话 : 联系传真 : ( 四 ) 验资机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 杨剑涛办公地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层签字会计师 : 张剑仲成贵联系电话 : 联系传真 :

13 第二节本次非公开发行前后公司基本情况一本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2015 年 12 月 15 日, 公司前十名股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 河南省潢川华英禽业总公司 84,053, % 2 山东省国际信托有限公司 - 恒鑫一期集合资金信托 27,067, % 3 中国平安人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能 8,499, % 4 中国建设银行股份有限公司 - 华夏优势增长混合型证券投资基金 8,325, % 5 兴业银行股份有限公司 - 中欧新趋势股票型证券投资基金 (LOF) 6,400, % 6 中国建设银行股份有限公司 - 中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 5,600, % 7 中国平安人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 5,349, % 8 中国银行股份有限公司 - 嘉实研究精选股票型证券投资基金 5,224, % 9 中国工商银行股份有限公司 - 鹏华改革红利股票型证券投资基金 3,852, % 10 中国银行 - 招商先锋证券投资基金 3,459, % ( 二 ) 新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 河南省潢川华英禽业总公司 84,623, 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 50,632, 山东省国际信托有限公司 - 恒鑫一期集合资金信托 27,067, 北京中融鼎新投资管理有限公司 26,500, 中铁宝盈资产 - 平安银行 - 河南华英农业发展股份有限公司 18,700, 中国建设银行股份有限公司 - 华夏优势增长混合型证券投资基金 13,956, 陈利泉 12,658,

14 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例兴业银行股份有限公司 - 中欧新趋势股票型证券投资基金 (LOF) 中国建设银行股份有限公司 - 中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金中国平安人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 9,300, ,099, ,349, 二本次非公开发行对公司股本结构的影响股份类别本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份 2,340, ,831, 二无限售条件股份 423,459, ,459, 三股份总数 425,800, ,291, 三本次非公开发行对公司资产结构的影响本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后, 公司流动资金压力将得到一定程度缓解, 满足公司业务快速发展对资金的需求 ; 同时以股权融资的方式替代债务融资, 可以优化公司资本结构, 减少财务费用, 进一步提高公司持续盈利能力四本次非公开发行对公司业务结构的影响本次非公开发行募集资金到位后, 公司资本实力将得到大幅增强, 从而进一步提高公司业务开拓能力, 增强公司围绕主业进行产业链优化整合的综合实力随着本次募集资金投资的到位, 未来公司将充分发挥孵化养殖屠宰加工和禽类制品生产销售一体化的协同效应与规模效益, 不断延伸优化产业链, 提升公司的综合竞争能力, 为公司主营业务收入和净利润的增长打下坚实的基础, 对公司经营业绩带来积极的影响, 有助于提升公司整体盈利能力五本次非公开发行对公司治理的影响本次发行前, 公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度 14

15 公司设有股东大会董事会和监事会, 并制订了相关的内部控制制度, 切实贯彻上市公司规范化运作的要求, 不断完善公司法人治理结构, 提升公司整体经营效率本次非公开发行股票, 不会影响公司资产人员机构财务业务的独立完整性及公司治理结构的有效性, 公司仍具有完善的法人治理结构本次发行完成后, 公司控股股东及实际控制人均未发生变化六本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事监事和高级管理人员持股情况的影响本次非公开发行前后, 公司董事监事高级管理人员直接持股情况没有发生变动七本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生变化本次募集资金的实施, 不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性, 也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加, 关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化八本次发行前后每股净资产和每股收益本次发行股票数量为 108,491,100 股以 2014 年和 2015 年 1-9 月财务数据为基础模拟计算, 公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下 : 项目期间发行前发行后每股净资产基本每股收益 2014 年 12 月 31 日年 9 月 30 日年度年 1-9 月注 : 发行前每股净资产按照 2014 年末及 2015 年 9 月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算发行后每股净资产按照 2014 年末及 2015 年 9 月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算每股收益按照 2014 年度及 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算 15

16 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析详见河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文 16

17 第四节募集资金用途及相关管理措施一本次募集资金使用计划根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 1 月 12 日出具的编号为天健验 [2016]3-4 号验证报告, 截至 2016 年 1 月 11 日 15 时止, 东兴证券股份有限公司收到发行对象缴付的认购本次非公开发行股票资金总额人民币 857,079,910 元, 超过特定投资者所认购的资金计人民币 220 元 2016 年 1 月 12 日, 联席主承销商在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后, 将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户 2016 年 1 月 12 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了的编号为瑞华验字 [2016] 号验资报告, 截至 2016 年 1 月 12 日, 发行人募集资金人民币 857,079,690 元, 扣除发行费用人民币 19,150,000 元后实际募集资金净额人民币 837,929,690 元, 其中 : 新增注册资本人民币 108,491,100 元, 余额人民币 729,438,590 元计入资本公积经公司 2014 年年度股东大会审议通过, 本次非公开发行股票募集资金总额为 85, 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金, 其中 35,000 万元用于偿还银行贷款, 其余用于补充流动资金二募集资金专户存储的相关措施公司已经建立募集资金专项存储制度, 并严格遵循募集资金使用管理办法的规定, 资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构开户银行另行签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 17

18 第五节中介机构对本次发行的意见一保荐协议主要内容 ( 一 ) 保荐协议基本情况签署时间 :2015 年 5 月 19 日保荐机构 : 东兴证券股份有限公司尽职推荐期间持续督导期间 : 尽职推荐期间为自东兴证券就华英农业此次非公开公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止 ; 持续督导期间为自华英农业此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后两个个完整会计年度 ( 二 ) 保荐协议其他主要条款以下, 甲方为华英农业乙方为东兴证券第二条乙方权利和义务 2.1 乙方作为甲方的保荐人, 承担以下义务 : 乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作, 甲方本次发行股票后, 乙方不得更换其所指定的保荐代表人, 但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会撤销保荐代表人资格的除外乙方应尽职保荐甲方股票发行 : (1) 乙方应根据保荐办法及其他有关法律规定, 在对甲方进行尽职调查的基础上, 组织编写甲方发行的申请文件, 并出具保荐文件, 保荐甲方本次股票发行 ; (2) 乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作, 包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查核查工作等 ; (3) 乙方应作为甲方本次发行的承销商, 协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作, 有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜, 由甲乙双方签订承销协议另行确定乙方应尽职保荐甲方股票上市 : (1) 乙方应针对甲方情况与甲方磋商, 提出建议, 使甲方股票符合监管机构和证券交易所规定的上市条件 ; 18

19 (2) 在甲方提供有关真实准确完整的文件材料的基础上, 确认甲方非公开发行的股票符合上市条件, 并根据监管机构和证券交易所的要求, 出具上市保荐文件 ; (3) 向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律法规, 确保甲方的董事了解法律法规证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任 ; (4) 在甲方的配合下, 制作在证券交易所上市所需的有关文件资料, 协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜甲方本次发行的股票上市后, 乙方应在持续督导期间内, 持续督导甲方履行规范运作信守承诺信息披露等义务 : (1) 督导甲方有效执行并完善防止控股股东实际控制人其他关联方违规占用甲方资源的制度 ; (2) 督导甲方有效执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度 ; (3) 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; (4) 督导甲方履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 ; (5) 持续关注甲方募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项 ; (6) 持续关注甲方为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; (7) 中国证监会规定的其他工作根据保荐办法及本协议的规定, 乙方作为甲方的保荐人应当履行的其他职责 2.2 乙方作为甲方的保荐人, 享有以下权利 : 乙方为履行本协议的需要, 有权对甲方进行尽职调查, 甲方应给予充分配合 ; 乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件资料, 甲方应给予充分配合, 并保证所提供文件和资料真实准确完整 ; 乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的, 乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或者复核, 甲方应给与充分配合, 聘请其他中介机构的费用由甲方负责 19

20 2.2.4 乙方有权要求甲方在本协议有效期间内, 按照保荐办法和其他法律的规定以及本协议的约定, 及时通报信息 ; 按照中国证监会证券交易所信息披露规定, 对甲方违法违规的事项发表公开声明 ; 本次发行完成前, 甲方不配合乙方履行保荐职责的, 乙方有权发表保留意见, 并在保荐文件中予以说明 ; 情节严重的, 乙方可以不予保荐, 或对已推荐的撤销保荐 ; 本次发行完成后, 如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 有权督促甲方做出说明并限期纠正 ; 乙方并有权根据情况向中国证监会证券交易所报告 ; 根据本协议的规定获得报酬的权利 ; 根据保荐办法及本协议的规定, 乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利第三条甲方权利和义务 3.1 甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料, 并确保这些文件和资料的真实性准确性完整性 3.2 在乙方对甲方进行尽职调查上市申请文件制作过程中, 积极配合乙方的工作, 并提供必要的工作条件 3.3 在乙方协助下, 向证券交易所申请上市并履行有关义务 3.4 在持续督导期间内, 向乙方提供履行持续督导责任的工作便利, 及时向乙方提供一切所需要的文件资料, 并保证所提供文件资料的真实准确和完整 3.5 根据保荐办法和其他法律法规以及本协议的规定, 甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务二上市推荐意见东兴证券认为 : 河南华英农业发展股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规及其他规范性文件的有关规定, 河南华英农业发展股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件东兴证券愿意推荐河南华 20

21 英农业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任三保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构东兴证券股份有限公司认为 : 河南华英农业发展股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规, 符合公司法证券法证券发行与承销管理办法上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 等法律法规的规定和中国证监会的有关要求 ; 本次发行的发行对象发行价格发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求 ; 发行对象的选择公平公正, 符合上市公司及全体股东的利益本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在以非公开方式向投资者募集的情形四律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的发行人律师北京大成律师事务所认为 : 1 发行人本次非公开发行已获得必要的批准授权和中国证监会核准; 2 本次非公开发行涉及的附条件生效的股票认购合同及其补充合同认购及缴款通知书等文件合法有效; 3 本次非公开发行的发行对象发行价格发行数量及发行过程符合发行人关于本次非公开发行的相关董事会股东大会决议以及管理办法实施细则等相关法律法规和其他规范性文件的规定, 合法有效 ; 本次非公开发行的结果公平公正, 符合非公开发行股票的相关法律法规的规定 21

22 第六节新增股份数量及上市时间本公司已于 2015 年 1 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2016 年 1 月 21 日根据深圳证券交易所相关业务规则, 公司股票价格在 2016 年 1 月 21 日不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行对象自 2016 年 1 月 21 日起锁定期为 36 个月, 可上市流通时间为 2019 年 1 月 21 日 ( 非交易日顺延 ) 22

23 第七节备查文件一备查文件 ( 一 ) 东兴证券股份有限公司出具的东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之发行保荐书东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之发行保荐工作报告 ( 二 ) 北京大成律师事务所出具的北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司 2015 年度非公开发行股票并上市的法律意见书和北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司 2014 年度非公开发行股票的律师工作报告二查阅地点及时间 ( 一 ) 查阅时间工作日 : 除法定节假日以外的每日 9:00-11:30,13:30-17:00 ( 二 ) 查阅地点 1 河南华英农业发展股份有限公司住所及办公地址 : 河南省潢川县产业集聚区工业大道 1 号电话 :(0376) (0371) 传真 :(0376) (0371) 保荐机构( 主承销商 ): 东兴证券股份有限公司地址 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座层电话 : 传真 : 特此公告 23

24 ( 本页无正文, 为河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 河南华英农业发展股份有限公司 2016 年 1 月 19 日 24

证券代码：证券简称：宝胜股份

证券代码：证券简称：宝胜股份东兴证券股份有限公司及华英证券有限责任公司关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 2853 号 ) 核准, 同意河南华英农业发展股份有限公司 ( 以下简称公司华英农业或发行人 ) 非公开发行不超过 108,491,100 股 A 股股票

证券代码： 证券简称：宝胜股份

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