高如艳, 女, 汉族,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 硕士, 高级会计师 注册会计师 年时任天津港实业公司财务部助理会计师 ; 年时任天津新港会计师事务所会计师 ; 年担任天津天药药业股份有限公司会计师 董事 财务总监

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1 山东石大胜华化工集团股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 作为山东石大胜华化工集团股份有限公司的独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 公司章程 等法律法规的规定和要求, 忠实 诚信 勤勉地履行独立董事职责和义务 及时关注公司的发展状况, 积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议, 认真审议董事会各项议案, 不受公司股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的法人或自然人的影响, 充分发表独立意见, 依法进行表决, 有效促进了公司的规范运作 现将 2015 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况韩秋燕, 女, 汉族,1963 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 教授级高级工程师 注册咨询工程师 ( 投资 ) 1985 年毕业于华东理工大学精细化工系本科毕业, 获工学学士学位 1985 年大学毕业后进入石油和化学工业规划院 ( 原化工部规划局 ) 材料化工处 ( 原化工处 ) 工作至今, 主要从事精细化工和化工新材料领域的规划与投资研究和咨询工作, 先后主持和参与了百余项国家 省市和企业的中长期发展规划 投资项目审查和市场研究工作 现任本公司独立董事 万国华, 男, 汉族,1960 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 博士 教授 博士生导师 现任南开大学法学院经济法研究室主任, 南开大学公司治理中心公司治理法制度研究室主任 教授 博导 ; 天津股权交易所 青岛股交中心等区域性场外交易所审核专家 ; 中国证法学会券法学研究会常务理事, 天津市法学会商法学会会长, 中国国际经济法学会理事, 中国法学会经济法学研究会理事, 中国法学会商法学研究会理事, 中国法学会银行法学研究会理事 ; 天津市政府决策咨询专家 ; 执业律师 北京盈科律师事务所场外交易市场首席大律师 现任本公司独立董事

2 高如艳, 女, 汉族,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 硕士, 高级会计师 注册会计师 年时任天津港实业公司财务部助理会计师 ; 年时任天津新港会计师事务所会计师 ; 年担任天津天药药业股份有限公司会计师 董事 财务总监 ; 年担任天津药业集团有限公司财务总监及董事 天津金耀集团有限公司总会计师 党委委员 董事 现任天津市长芦盐业总公司总经理助理, 天津长芦捷信投资发展有限公司总经理 董事 期间兼任北方国际信托投资公司董事, 天津港独立董事 ( 二 ) 关于是否存在影响独立性的情况说明我们作为山东石大胜华化工集团股份有限公司的独立董事, 均不存在以下影响独立性的情形 :1 在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ;2 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ;3 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ;4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ;5 为公司或者其附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 ;6 公司章程 规定的其它人员;7 中国证监会认定的其他人员 二 独立董事年度履职情况 2015 年, 公司共召开了 12 次董事会会议 5 次股东大会会议和相关董事会专门委员会会议 我们积极参加每次会议, 依法认真履行独立董事的职责, 充分发挥各自的专业能力, 审慎审议各项议案, 独立 负责地发表审议意见 独立董事出席董事会 股东大会情况如下 : 独董 参加董事会情况 参加股东大会情况 姓名 本年应参加 董事会次数 其中 : 现场 出席次数 其中 : 通讯方 式参加次数 出席股东 大会次数 其中 : 是否出席 年度股东大会 韩秋燕 是

3 万国华 是 高如艳 是 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 及 关联交易管理制度 的要求, 对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易, 根据相关规定对其必要性 客观性以及定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并依照相关程序进行了审核 我们认为, 公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来, 属正当的商业行为, 本着公平交易的原则, 以合同的方式明确各方的权利和义务, 符合 股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规的规定 董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会 上海证券交易所及 公司章程 的相关规定 ; 交易符合商业惯例, 定价公允合理, 遵循公平 公正 公开的原则, 不存在损害公司及其他股东合法利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证监会证监发 [2003]56 号文件 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 [2005]120 号文件 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 我们对公司 2015 年度的累计和当期对外担保情况进行了调查 经我们审慎调查, 我们认为 : (1) 公司报告期内严格遵守 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 公司及控股子公司对控股股东及其他关联方无担保行为 (2) 报告期内, 公司对全资子公司东营中石大工贸有限公司担保实际发生额为 40,000,000 元, 担保总额占公司 2015 年度经审计净资产的 2.83% (3) 公司对外担保严格遵守了有关法律法规 公司章程 等对担保的相关

4 规定, 未违反证监发 [2003]56 号 证监发 [2005]120 号文的相关规定, 不存在损害公司及公司股东, 特别是公司中小股东利益的情况 ( 三 ) 募集资金使用情况 2015 年 6 月 19 日, 公司召开第五届董事会第四次会议 会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 和 关于使用募集资金用于补充公司流动资金的议案 董事会同意公司使用募集资金置换已预先 投入 吨 / 年碳酸二甲酯项目和研发中心项目的自筹资金, 其中 吨 / 年碳酸二甲酯项目置换金额为 200,000, 元, 研发中心项目置换金额为 8,541, 元, 共置换金额合计 208,541, 元 ; 同意公司将 补充流动资金 项目中的募集资金 76,600, 元用于补充公司流动资金 对 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 我们发表了同意的独立意见 : 公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金, 相关程序符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 以及 山东石大胜华化工集团股份有限公司募集资金管理办法 等有关规定, 没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2015 年 4 月公司董事会进行换届, 董事会提名委员会会议对股东推荐的新一届董事候选人及董事会拟提名的独立董事候选人 董事会拟聘任的高级管理人员任职资格 专业经验 职业操守等情况进行了了解和审核, 认为相关候选人均符合有关法律法规的规定, 具备担任公司董事 独立董事以及高级管理人员的资格和条件, 以上人员在上一任职期间恪尽职守, 勤勉敬业, 很好地履行了职责, 为公司的发展做出了应有的贡献, 继续担任相关职务, 符合公司的利益 报告期内, 公司严格按照已制定的董事 监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行, 薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况

5 报告期内, 公司无业绩预告及业绩快报情况 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2015 年, 公司未发生更换会计师事务所的情况 公司 2014 年度股东大会审议并通过了 关于聘请 2015 年度审计机构的议案, 同意续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年实现利润总额 6, 万元, 计提所得税 1, 万元, 实现净利润 5, 万元 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司累计未分配利润为 52, 万元 为了进一步扩大生产规模, 提高公司的经济实力, 需要投入大量资金, 故暂不对 2014 年度利润进行分配 本着客观 公正 独立的原则, 我们认为 : 为进一步扩大公司生产规模, 提高公司经济实力, 公司 2014 年度不进行利润分配的方案未违反相关法规和公司章程的规定, 符合公司的发展需要, 符合全体股东的长远利益, 未有损害中小股东利益的情形 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况 2015 年, 公司编制披露了 2015 年半年度报告 2015 年第三季度报告 等 2 份定期报告和 37 项临时公告 我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督 我们认为公司信息披露工作符合 公司章程 及 公司信息披露管理办法 的规定, 履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 十 ) 内部控制的执行情况根据 企业内部控制基本规范 上海证券交易所上市公司内部控制指引 等规范性文件要求, 公司不断完善内部控制制度, 进一步强化内控规范的执行和

6 落实, 在强化日常监督和专项检查的基础上, 对公司的关键业务流程 关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价, 对内部控制薄弱环节应加大监督检查力度, 提高公司内部控制体系运作效率, 保护广大投资者利益 项目部付款经办人郑某涉嫌通过伪造合同 签字和付款审批单的方式, 将工程款转至第三方个人账户 一案, 说明公司内控在执行过程中存在重大的疏漏 案件发生后, 公司立即进行检查整改, 并决心在未来的内部管理中继续加强风险控制, 不断完善各项管理 我们相信, 在公司董事会的监督控制下, 公司管理层会将内部管理风险控制在合理的范围内 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 1 董事会运作情况公司董事会人员及构成符合法律 法规要求, 独立董事人数占董事会成员 1/3 以上 董事会的召集和召开程序符合相关法律 法规及 公司章程 和 董事会议事规则 等规定 公司全体董事勤勉尽责, 正确行使职权, 维护公司和全体股东利益 2 董事会下属专门委员会运作情况公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会, 报告期内, 各专门委员会的召集 召开程序符合 公司法 公司章程 及董事会专门委员会工作细则的规定 公司全体独立董事根据在不同的专业委员会担任的相应职务, 认真审核了提交给专业委员会的各项议案, 充分发表意见, 为董事会决策提供专业意见和建议 四 总体评价和建议 2015 年度, 我们严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 公司章程 等相关规定, 本着客观 公正 独立的原则, 切实履行职责, 参与公司重大事项的决策, 勤勉尽责, 认真履行了独立董事的职责, 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益 2016 年度, 我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,

7 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强学习, 提高专业水平和决策能力, 认真 勤勉 忠实地履行独立董事的职责和义务, 更好的维护公司和中小股东的合法权益, 为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益, 为促进公司稳健经营, 创造良好业绩发挥更大作用 述职人 : 韩秋燕 万国华 高如艳 二〇一六年三月十二日

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