2016 年 1 月 15 日, 公司召开了第七届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议, 以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的议案, 关联董事黄绍文先生回避表决根据深交所

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熊朋关
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1 证券简称 : 天音控股证券代码 : 公告编号 : 号天音通信控股股份有限公司关于控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 交易概述 2016 年 1 月 15 日, 天音通信控股股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 控股子公司天音通信有限公司 ( 以下简称天音通信 ) 与北京瑞成汇达科技有限公司 ( 以下简称瑞成汇达 ) 北京暴风科技股份有限公司( 以下简称暴风科技 ) 暴风控股 ( 天津 ) 有限公司 ( 以下简称暴风控股 ) 华谊兄弟( 天津 ) 互动娱乐有限公司 ( 以下简称华谊兄弟 ) 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 ( 有限责任 )( 以下简称光启松禾 ) 北京和玉晟景股权投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称和玉晟景 ) 和黄晓杰等相关方签订了北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议, 共同将所持北京暴风魔镜科技有限公司 ( 以下简称暴风魔镜 )50.65% 股权进行整体评估, 作价 15, 万元增资入股北京中芯铭弈科技有限公司 ( 以下简称中芯铭弈 ), 天津信锦企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) ( 以下简称天津信锦 ) 以现金方式出资万元人民币增资入股中芯铭弈本次交易完成后, 天音通信持有中芯铭弈 % 的股权, 并通过相关协议约定及股东权利安排的方式, 通过中芯铭弈实际享有暴风魔镜 % 的权益 2 关联关系瑞成汇达为深圳市爱施德股份有限公司 ( 以下简称爱施德 ) 的全资子公司, 爱施德的董事实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属, 按照深交所股票上市规则等相关法律法规和规范性文件的规定, 瑞成汇达为公司的关联法人, 此次对外投资事项构成了关联交易 3 董事会审议情况

2 2016 年 1 月 15 日, 公司召开了第七届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议, 以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的议案, 关联董事黄绍文先生回避表决根据深交所股票上市规则公司章程关联交易公允决策制度等相关规定, 此次对外投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内, 无需提交公司股东大会审议 4 本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易各方基本情况 1 瑞成汇达基本情况名称 : 北京瑞成汇达科技有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册号 : 住所 : 北京市朝阳区百子湾西里 302 号楼 209 室法定代表人 : 余斌注册资本 :15,000 万元人民币成立时期 :2011 年 04 月 27 日经营范围 : 技术推广服务 ; 投资管理 ; 资产管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动瑞成汇达为爱施德的全资子公司, 爱施德的董事实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲属, 按照深交所股票上市规则等相关法律法规和规范性文件的规定, 瑞成汇达为公司的关联法人 2 暴风科技基本情况名称 : 北京暴风科技股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 注册号 : 住所 : 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室法定代表人 : 冯鑫

3 注册资本 : 万元人民币成立时期 :2007 年 01 月 18 日经营范围 : 互联网信息服务业务 ( 除新闻教育医疗保健医疗器械以外的内容 )( 电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日 ) 技术开发技术服务技术转让技术咨询 ; 计算机系统集成 ; 设计制作代理发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 销售电子产品计算机软硬件及辅助设备依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动暴风科技与公司之间不存在关联关系 3 暴风控股基本情况名称 : 暴风控股 ( 天津 ) 有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 注册号 : 住所 : 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -700 法定代表人 : 冯鑫注册资本 :20,000 万人民币成立时期 :2015 年 06 月 03 日经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 企业管理 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 承办展览展示 ; 设计制作代理发布广告 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 暴风控股与公司之间不存在关联关系 4 华谊兄弟基本情况名称 : 华谊兄弟 ( 天津 ) 互动娱乐有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册号 : 住所 : 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 2 层办公室房间

4 法定代表人 : 王忠磊注册资本 :10,000 万元人民币成立时期 :2013 年 07 月 04 日经营范围 : 组织文化娱乐活动 ( 不含演出及演出经纪, 非娱乐场所 ); 文化艺术交流策划公关活动组织策划 ; 展览展示服务 ; 动漫设计文学创作文化创意服务 ; 从事广告业务 ; 游戏开发与集成网络 ; 游戏软件批发及零售 ; 技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华谊兄弟与公司之间不存在关联关系 5 天音通信基本情况名称 : 天音通信有限公司企业类型 : 有限责任公司注册号 : 住所 : 深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层法定代表人 : 黄绍文注册资本 :60,000 万元人民币成立时期 :1996 年 12 月 02 日经营范围 : 通信产品的购销及技术服务 ; 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经营进出口业务第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 开展移动通信转售业务公司持有天音通信 70% 股权, 天音通信为公司的控股子公司 6 光启松禾基本情况名称 : 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号 : 住所 : 深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 18A 单元注册资本 :25,000 万元人民币执行合伙人 : 深圳市松禾资本管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派厉伟 ) 成立时期 :2012 年 02 月 14 日经营范围 : 新材料超材料相关领域和其他领域的创业投资 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供管理服务业务

5 光启松禾与公司之间不存在关联关系 7 和玉晟景基本情况名称 : 北京和玉晟景股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业注册号 : 住所 : 北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室 -810L-044 执行事务合伙人 : 北京和玉晟睿股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派卞玉娟为代表 ) 成立时期 :2014 年 12 月 11 日经营范围 : 投资管理 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 和玉晟景与公司之间不存在关联关系 8 黄晓杰基本情况姓名 : 黄晓杰地址 : 广东省深圳市福田区身份证号 : *******6 黄晓杰与公司之间不存在关联关系 9 天津信锦基本情况名称 : 天津信锦企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业注册号 : 住所 : 天津市武清区黄花店镇政府东路 106 号执行事务合伙人 : 张亚楠成立时期 :2015 年 12 月 07 日经营范围 : 企业管理咨询, 商务信息咨询, 网络信息技术开发, 计算机软硬件开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 天津信锦与公司之间不存在关联关系三标的公司的基本情况 1 基本情况

6 标的名称 : 北京中芯铭弈科技有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册号 : 住所 : 北京市丰台区东铁匠营横一条 31 号 5 号楼 2 层 211 室法定代表人 : 冯鑫注册资本 :100 万元人民币成立时期 :2012 年 11 月 7 日经营范围 : 技术开发技术转让技术服务技术咨询 ; 设计制作代理发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ; 承办展览展示 ; 会议服务 ; 销售电子产品通讯设备仪器仪表计算机软件及辅助设备五金交电建筑材料金属材料煤炭 ( 不在北京地区开展适用煤的交易储运活动 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 经营及业务情况截至 2015 年 12 月 31 日, 中芯铭弈总资产人民币 3.03 万元, 负债总额人民币 0 万元, 净资产人民币 3.03 万元 ;2015 年度, 中芯铭弈营业收入万元, 净利润人民币万元上述财务数据未经审计 3 股权结构股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 暴风控股 ( 天津 ) 有限公司黄晓杰杨宗颜冯倩张浩刘为利天津天升企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津地规企业管理咨询中心

7 ( 有限合伙 ) 天津人兴企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津和泽企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 合计与公司关系中芯铭弈与公司之间不存在关联关系四交易的定价政策及定价依据 (1) 根据具有从事证券业务资产评估资格的评估机构中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的北京暴风魔镜科技有限公司部分股东拟以其持有的北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资项目资产评估报告 ( 中瑞评报字 [2015] 号 ), 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 采用成本法进行评估, 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 暴风魔镜股东全部权益价值为 31, 万元, 根据该评估报告, 用于作价出资的暴风魔镜 50.65% 股权的评估价值为 15, 万元人民币 (2) 本次交易完成后, 天音通信持有中芯铭弈 % 的股权, 并通过相关协议约定及股东权利安排的方式, 通过中芯铭弈实际享有暴风魔镜 % 的权益, 除天津信锦增资导致的股比稀释外, 天音通信持有暴风魔镜的股权比例与实际享有的权益较本次交易前未发生实质性变化 (3) 天津信锦的增资价格按照暴风魔镜的资产评估结果进行确定综上, 本次增资入股定价是经交易各方协商一致的结果, 其中用作出资的股权经评估机构评估, 本次交易遵循了客观公平公允的定价原则, 不存在有失公允或损害公司利益的情形五投资协议的主要内容 2016 年 1 月 15 日, 天音通信与其他各方签署了北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议 ( 以下简称本协议 ), 本协议的主要内容如下 : ( 一 ) 增资后中芯铭弈注册资本 1 各方出资额及持股比例

8 各方约定由天音通信暴风科技暴风控股黄晓杰华谊兄弟光启松禾瑞成汇达和玉晟景将所持暴风魔镜 50.65% 股权作价 15, 万元人民币增资入股中芯铭弈, 其中计入新增注册资本万元,15, 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金天津信锦以现金方式出资万元入股中芯铭弈, 其中计入新增注册资本万元, 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金增资后中芯铭弈注册资本为人民币 2,133,094 元各方出资额及持股比例分别为 : 序号名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 北京暴风科技股份有限公司暴风控股 ( 天津 ) 有限公司黄晓杰杨宗颜冯倩张浩刘为利天津天升企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津地规企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津人兴企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 天津和泽企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 华谊兄弟 ( 天津 ) 互动娱乐有限公司天音通信有限公司深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京瑞成汇达科技有限公司

9 16 北京和玉晟景股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津信锦企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 合计增资时间天音通信暴风科技暴风控股黄晓杰华谊兄弟光启松禾瑞成汇达和玉晟景应于本协议生效之日起且不迟于 2016 年 3 月 31 日将其各自用于作价出资的暴风魔镜股权转让至中芯铭弈名下 ( 以工商变更完毕为准 ) 天津信锦应按照本协议所述的投资额, 于本协议生效之日起且不迟于 2017 年 12 月 31 日将其投资款汇入中芯铭弈指定账户 ( 二 ) 治理结构安排 1 中芯铭弈设立股东会, 股东会由全体股东组成股东会是中芯铭弈的权力机构 2 中芯铭弈设董事会, 由 5 名董事组成, 其中暴风控股委派 1 名董事, 黄晓杰委派 1 名董事, 天津天升天津地规天津人兴天津和泽共同委派 1 名董事, 华谊兄弟委派 1 名董事, 天音通信委派 1 名董事, 由股东会选举产生 3 中芯铭弈设经理一名, 经理由董事会聘任或者解聘 4 中芯铭弈设监事会, 由 3 名监事组成, 其中瑞成汇达和光启松禾可各委派一名监事, 由股东会选举产生 ; 其他监事由员工代表担任并经中芯铭弈职工大会 / 职工代表大会选举产生 ( 三 ) 违约责任 1 若天音通信暴风科技暴风控股黄晓杰华谊兄弟光启松禾瑞成汇达和玉晟景未按各方共同约定的期限向中芯铭弈办理暴风魔镜股权变更登记的以及天津信锦未按各方共同约定的期限向目标公司足额缴付其投资款的, 属于违约违约一方应自违约之日起向守约一方支付违约金, 直到如数缴清相应款项为止, 违约金按中国人民银行有关逾期还款的规定计算 2 在符合法律法规相关规定的前提下, 若未能及时完成出资的违约一方经股东会会议决议通过给予宽限期的, 其在宽限期内仍无法足额缴付出资的, 视作放弃其在协议及中芯铭弈章程中约定的相应股权其他各方有权认缴并出资 3 若一方违反注册资本出资以外的其他义务的, 除发生不可抗力情形外,

10 违约一方应赔偿由于其违约给守约方和 / 或中芯铭弈造成的直接经济损失在任何一方发生本协议下的违约行为时, 除违约一方需承担违约责任外, 守约一方有权要求违约方继续履行协议, 或提前终止协议 ( 四 ) 协议生效本协议自下列条件均满足之日起生效 : 1 协议各方或授权代表在本协议上签名或盖章后; 2 天音通信暴风科技暴风控股天津天升天津地规天津人兴天津和泽华谊兄弟光启松禾瑞成汇达和玉晟景天津信锦履行内部审批程序批准本次增资 ( 五 ) 其他约定本次增资入股完成后, 北京日升万象投资咨询中心 ( 有限合伙 )( 以下简称日升万象 ) 及北京月恒投资咨询中心 ( 有限合伙 )( 以下简称月恒投资 ) 承诺, 在作为暴风魔镜的股东并就该公司在增加或者减少注册资本合并分立解散清算或者变更公司形式选举执行董事及监事修改公司章程利润分配投融资计划项目开发经营计划财务预决算财务政策制度现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权及表决权时与中芯铭弈保持一致其在暴风魔镜的公司章程中亦约定, 公司股东日升万象月恒投资不参与公司利润分配, 公司所分配利润全部归属中芯铭弈所有六本次投资的目的对公司的影响和存在的风险 1 本次投资的目的天音通信与瑞成汇达暴风科技暴风控股华谊兄弟光启松禾和玉晟景和黄晓杰共同将所持暴风魔镜 50.65% 股权作价出资入股中芯铭弈, 有利于优化中芯铭弈的股权结构及后续资源整合, 进一步增强其经营活力 2 存在的风险中芯铭弈的主营业务属于新兴产业, 未来新技术的研发产品的推广和市场的开拓还有待于进一步的努力和验证, 中芯铭弈可能存在未来经营不善, 技术产品销售不确定的风险, 敬请广大投资者注意投资风险 3 本次投资对公司的影响天音通信此次将持有暴风魔镜的股权作价入股中芯铭弈, 并获得中芯铭弈

11 4.7025% 股权, 深化了公司在移动互联产业的布局, 有利于加深公司涉足虚拟现实业务程度, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及其股东, 特别是中小股东利益的情形七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外,2016 年年初至本公告披露日, 公司未与爱施德和瑞成汇达发生过任何关联交易事项八独立董事事前认可意见和独立意见此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可, 并同意将该议案提交董事会审议, 独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见 : 公司按照深圳证券交易所股票上市规则上市公司规范运作指引及公司章程关联交易公允决策制度等有关规定, 审议的关于公司控股子公司天音通信有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求, 在审议和表决的过程中, 关联董事黄绍文先生回避表决, 表决程序合法有效天音通信此次将持有暴风魔镜的股权作价入股中芯铭弈, 有利于中芯铭弈对虚拟现实业务的资源整合, 加深公司涉足虚拟现实业务参与程度, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响不存在损害公司及其股东, 特别是中小股东利益的情形因此, 我们同意此次关联交易事项九备查文件 1 天音通信控股股份有限公司第七届董事会第十五次( 临时 ) 会议决议 ; 2 独立董事关于第七届董事会第十五次( 临时 ) 会议相关事项的独立意见 ; 3 天音通信控股股份有限公司第七届监事会第九次会议决议; 4 北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议 ; 5 北京暴风魔镜科技有限公司部分股东拟以其持有的北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资项目资产评估报告特此公告

12 天音通信控股股份有限公司董事会 2016 年 1 月 18 日

2016 年 1 月 15 日, 公司召开了第七届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议, 以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案, 关联董事黄绍文先生回避表决根据深交所股票上市规则公司章程关联交易公允决

2016 年 1 月 15 日, 公司召开了第七届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议, 以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案, 关联董事黄绍文先生回避表决根据深交所股票上市规则公司章程关联交易公允决证券简称 : 天音控股证券代码 :000829 公告编号 :2016-005 号天音通信控股股份有限公司关于控股子公司天音通信有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 交易概述 2016 年 1 月 15 日, 天音通信控股股份有限公司 ( 以下简称公司 )