珠海华发实业股份有限公司

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1 珠海华发实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件 二 一五年二月六日

2 目 录 2015 年第一次临时股东大会须知... 2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案... 3 关于公司非公开发行股票方案的议案... 6 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 关于制定 未来三年 ( ) 股东回报规划 的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 关于与华发集团签订 附条件生效的股份认购合同 暨重大关联交易的议案 关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 关于修改 公司章程 的议案 关于修改 股东大会议事规则 的议案 关于修改 分红管理制度 的议案 关于修改 募集资金管理办法 的议案 关于下属子公司申请贷款的议案 附件一 : 非公开发行股票预案 附件二 : 董事局关于本次募集资金运用的可行性分析 附件三 : 未来三年 ( ) 股东回报规划 附件四 : 关于前次募集资金使用情况报告 附件五 : 章程 修正案 附件六 : 股东大会议事规则 附件七 : 分红管理制度 附件八 : 募集资金管理办法

3 珠海华发实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会 上市公司股东大会规则 和 公司章程 的有关规定, 为确保公司股东大会顺利召开, 特制定大会须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 一 股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东权益 ; 二 股东大会期间, 全体出席人员应以维护股东的合法利益 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 ; 三 会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利, 但须由公司统一安排发言和解答 ; 四 任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序, 会议期间请关闭手机或将其调至振动状态 2

4 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东 : 为了实现公司的可持续发展 增强公司资金实力 筹集项目开发所需资金, 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金 根据 公司法 证券法 以及中国证监会 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律 法规和规范性文件的规定逐项对照, 认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定, 具备非公开发行股票的资格 一 公司此次拟向不超过十名特定对象非公开发行股票, 符合 上 市公司证券发行管理办法 第三十七条第一款第 ( 二 ) 项的规定 二 公司符合 上市公司证券发行管理办法 第三十八条上市公 司非公开发行股票的规定 : ( 一 ) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十 ; ( 二 ) 本次发行的股份自发行结束之日起, 十二个月内不得转让 ; 控股股东 实际控制人及其控制的企业认购的股份, 三十六个月内不 得转让 ; 3

5 的规定 ; ( 三 ) 募集资金使用符合 上市公司证券发行管理办法 第十条 ( 四 ) 本次发行不会导致公司控制权发生变化 三 公司不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条上市 公司不得非公开发行股票的情形 : ( 一 ) 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 消除 ; ( 二 ) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 ( 三 ) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; ( 四 ) 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; ( 五 ) 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; ( 六 ) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; ( 七 ) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 4

6 以上议案, 提请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二 一五年二月六日 5

7 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东 : 为了实现公司的可持续发展 增强公司资金实力 筹集项目开发所需资金, 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则, 制订本次非公开发行股票具体方案如下 : 一 发行股票类型 本次发行股票类型为境内上市人民币普通股 (A 股 ) 二 发行股票面值 人民币 1 元 / 股 三 发行对象及发行方式 本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司 ( 以下简称 华发集团 ) 在内的不超过十名特定对象, 包括证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人 自然人或其他合法投资者 其中, 华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的 40.00%, 但不低 6

8 于本次拟募集资金总额上限的 24.87% 认购公司本次非公开发行的股 份 认购 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式, 特定对象均以现金 四 发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事局第四十九次会议决议公告日, 即 2015 年 1 月 22 日 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定 华发集团不参与本次发行的竞价过程, 但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购 若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形, 则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本 公积金转增股本 增发新股或配股等除权 除息事项, 本次发行价格 下限作相应调整 7

9 五 发行数量 本次非公开发行股份数量不超过 51,621 万股 若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股 或配股等除息 除权事项, 本次发行的数量上限作相应调整 如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的, 则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整 华发集团将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的 40.00%, 但不低于调整后拟募集资金总额上限的 24.87% 认购公司本次非公开发行的股份 在上述范围内, 由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构 协商确定最终发行数量 六 限售期 华发集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十 六个月内不得转让 ; 其他发行对象认购的股份, 自本次非公开发行结 束之日起, 十二个月内不得转让 七 募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 589, 万元, 扣除 发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 8

10 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资 1 广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目 233, , 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 200, , 珠海华发水岸花园项目 348, , 南宁华发 四季项目 98, , 威海华发 九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目 160, , 偿还银行贷款 148, , 总计 1,190, , 本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分, 公司将利用其他方式予以解决 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足, 在不改变拟投资项目的前提下, 董事局可对上述单个或多个投资项目 的拟投入募集资金金额进行调整, 或者通过自筹资金弥补不足部分 八 上市地点 本次发行的股票锁定期满后, 将在上海证券交易所上市交易 九 本次发行前滚存的未分配利润安排 在本次发行完成后, 为兼顾新老股东利益, 由本公司新老股东共 同享有本次发行前的滚存未分配利润 9

11 十 本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月 上述方案经过股东大会审议通过后, 并上报中国证券监督管理委 员会审批核准后方可实施 控股股东华发集团需在股东大会召开前取 得国有资产管理部门的批复 本项议案中的事项一至事项十均为独立事项, 需逐项表决 本项议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决 以上议案, 提请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二 一五年二月六日 10

12 关于公司非公开发行股票预案的议案 各位股东 : 为了增强公司资金实力, 进一步提高公司盈利水平, 实现公司的可持续发展, 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票筹集资金 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规的规定, 董事局制订了 珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案 ( 详见附件一 ) 本项议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决 以上议案, 请各位股东审议 上述预案经股东大会审议通过后并上报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施 珠海华发实业股份有限公司 二 一五年二月六日 11

13 关于公司非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告的议案 各位股东 : 本次非公开发行股票募集资金拟用于广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 珠海华发水岸花园项目 南宁华发 四季项目 威海华发 九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目的开发建设及偿还银行贷款 以上募投项目的简要情况见下表 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资 1 广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目 233, , 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 200, , 珠海华发水岸花园项目 348, , 南宁华发 四季项目 98, , 威海华发 九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目 160, , 偿还银行贷款 148, , 总计 1,190, , 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见附件二 以上议案, 请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 12

14 关于制定 未来三年 ( ) 股东回报规划 的议案 各位股东 : 为积极回报股东, 根据 公司法 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ([2013]43 号 ), 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 (2013 年 ) 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的相关规定, 公司制定了 未来三年 ( ) 股东回报规划 ( 详见附件三 ) 以上议案, 请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 13

15 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东 : 根据中国证监会证监发行字 [2007]500 号 关于前次募集资金使用情况报告的规定, 上市公司申请发行证券, 且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的, 董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告 鉴于此, 公司编制了 前次募集资金使用情况报告, 对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 前次募集资金使用情况报告 出具了鉴证意见 以上报告详见附件四 以上议案, 请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 14

16 关于提请股东大会授权董事局全权办理 本次非公开发行股票具体事宜的议案 各位股东 : 根据公司本次非公开发行股票及上市的安排, 为高效 有序地完成相关工作, 依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规及 公司章程 的有关规定, 拟提请股东大会授权董事局全权办理与本次非公开发行股票及上市有关的全部事宜, 具体包括 : 1. 授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 确定包括发行数量 发行价格 发行对象 发行时机 发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项 ; 2. 授权董事局为符合有关法律 法规 规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案, 根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整 ; 3. 根据有关部门对具体项目的审核 相关市场条件变化 募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目 ; 4. 授权董事局聘请保荐人等中介机构, 授权董事局 董事局主席及董事局主席授权的人签署本次发行相关文件 合同和协议, 包括但不限于承销及保荐协议 与募集资金投资项目相关的协议 募集资金投资项目实施过程中的重大合同等 ; 15

17 5. 授权董事局 董事局主席或董事局主席授权的人签署 修改 补充 递交 呈报 执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件, 并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请 报批 登记备案手续等 ; 6. 授权董事局根据本次实际非公开发行的结果, 修改 公司章程 相应条款及办理工商变更登记的具体事宜 ; 7. 授权董事局在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时, 可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整 ; 根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况, 在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况, 具体安排和实施募集资金的使用 ; 在募集资金项目实际使用资金数额少于实际募集资金净额时, 可将节约的募集资金用于补充公司流动资金 ; 8. 授权董事局 董事局主席或董事局主席授权的人在本次非公开发行股票完成后, 办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记 在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜 ; 9. 在法律 法规 规范性文件及 公司章程 允许范围内, 授权董事局办理与本次非公开发行股票申报 发行 上市等有关的其他事宜 ; 10. 上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效, 其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效 以上议案, 提请各位股东审议 16

18 珠海华发实业股份有限公司 二 一五年二月六日 17

19 关于与华发集团签订 附条件生效的股份认购合同 暨重大关联交易的议案 各位股东 : 根据本次非公开发行股票预案, 公司 ( 以下简称 甲方 ) 拟与 珠海华发集团有限公司 ( 以下简称 乙方 ) 签订 附条件生效的股 份认购合同, 主要内容如下 : 1 认购标的 : 甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股 (A 股股票 ) 的发行数量为不超过 51,621 万股, 每股面值为人民币 1.00 元 2 认购数量 : 乙方承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的 40.00%, 但不低于本次拟募集资金总额上限的 24.87% 认购甲方本次 非公开发行的股份 如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发 生派发现金股利 派送股票股利 资本公积金转增股本等除息 除权 行为, 本次非公开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整 如甲方本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的, 则乙方将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的 40.00%, 但不低于调整后拟募集资金总额上限的 24.87% 认购甲方本次非公开发行的股份 3 认购方式 : 乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的 18

20 A 股股票 4 定价原则及认购价格: 双方同意根据 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定作为本次非公开发行股票的定价依据 本次发行股票价格不低于定价基准日 (2015 年 1 月 22 日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后, 以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准, 乙方不参与本次非公开发行股票的竞价 若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形, 则乙方以本次发行底价认购甲方本次非公开发行的股票 5 认购股份的限售期: 乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让 本次发行结束后, 乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股 转增股本等原因增加的甲方 A 股股票, 亦应遵守上述限售期安排 本次交易构成关联交易, 关联股东需回避表决 以上议案, 请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 19

21 关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式 增持公司股份的议案 各位股东 : 公司控股股东珠海华发集团有限公司 ( 以下简称 华发集团 ) 目前直接及间接持有华发股份 24.87% 的股份 本次非公开发行后, 华发集团持股比例可能触发 上市公司收购管理办法 规定的要约收购义务 按照 上市公司收购管理办法 第 63 条的相关规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份 鉴于华发集团为公司控股股东且已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份, 董事局提请股东大会审议同意华发集团免于以要约收购方式增持公司股份 因本项议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决 以上议案, 请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 20

22 关于公司非公开发行股票后填补 被摊薄即期回报措施的议案 各位股东 : 为进一步落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下 : 一 本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度本次发行前本次发行后 总股本 ( 股 ) 817,045,620 1,333,255,620 本次募集资金总额 ( 万元 ) 589, 预计本次发行完成月份 2015 年 9 月 预计净利润 ( 万元 ) 66, 预计现金分红 ( 万元 ) 12, 预计现金分红月份 2015 年 5 月 期初归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 741, 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 795, ,384, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 8.65% 7.26% 上述测算基于以下假设 : 1 本次非公开发行方案于 2015 年 9 月底实施完毕 ( 仅为预计 ) 2 假定公司 2014 年度利润分配方案中现金分红比率为 21

23 年度现金分红比率的平均值, 且假设该分配方案于 2015 年 5 月份实施完毕 3 假设 2015 年前三季度净利润与 2014 年前三季度净利润相等, 且 2015 年前三季度净利润占 2015 年度净利润的比例与 年度各年度前三季度占当年度的比例的算术平均值相等, 则测算出公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 66, 万元, 该假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 4 本次非公开发行数量为 51,621 万股, 发行价格为 元 / 股 5 募集资金总额为 589, 万元, 未考虑发行费用 6 上述测算未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 7 在测算公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金 净利润和利润分配以外的其他因素对净资产的影响 二 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险本次非公开发行股票后, 随着募集资金的到位, 公司的股本及净资产均将大幅增长, 但由于房地产项目开发周期长, 募集资金使用效益的显现需要一个时间过程, 相关利润在短期内难以全部释放, 公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险 22

24 三 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响, 公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力 : ( 一 ) 加快募投项目的投资进度, 提高资金使用效率, 加强对募集资金的管理, 防范募集资金使用风险 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务, 经过严格科学的论证, 并获得独立董事的认可及公司董事局批准, 符合公司发展规划 本次发行的募集资金将用于广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 珠海华发水岸花园项目 南宁华发 四季项目 威海华发 九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目及偿还银行贷款, 根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告, 项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高 本次发行的募集资金到位后, 公司将加快募投项目的投资进度, 推进募投项目的顺利建设, 尽快产生效益回报股东 公司本次拟用 148, 万元募集资金偿还银行贷款, 归还银行贷款将有利于公司降低负债率, 提升公司的财务稳健性, 降低财务费用 同时, 为保障公司规范 有效的使用募集资金, 公司将加强募集资金管理, 将募集资金存放于董事局决定的募集资金专项账户, 并根据相关法规和公司 募集资金管理制度 的要求, 严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用风险 23

25 ( 二 ) 积极开拓市场, 实施精品战略升级, 增加销售收入, 提高经营管理水平, 增强盈利能力 未来, 公司将在扎根珠海基地, 确保珠海龙头地位的基础上, 盘活现有项目, 重点布局城市圈中的核心城市 : 上海 北京 广州 深圳 福州 厦门等 产品方面实施精品战略升级, 实现 精品 2.0 转型, 即考虑项目当地市场情况, 同时结合公司积累的精品经验, 实现符合市场化的精品产品定位, 提升公司产品的竞争力及盈利能力 公司将进一步完善内部流程体系并确保落地执行, 流程体系改善重在改善 弥补现有开发管理环节与标杆企业的差距, 形成多部门协同推进的工作体系 同时, 公司将继续完善计划指标体系 计划实施监控方式, 确保各项计划目标能够顺利实现 ( 三 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事局能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益 确保公司监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 四 ) 进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策, 优化投资回报机制 24

26 公司已经按照 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ([2013]43 号 ), 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 (2013 年 ) 等相关规定, 修订了 公司章程, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制, 以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 公司已制定 珠海华发实业股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 建立健全了有效的股东回报机制 本次发行结束后, 公司将在严格执行现行分红政策的基础上, 综合考虑未来的收入水平 盈利能力等因素, 在条件允许的情况下, 进一步提高对股东的利润分配, 优化投资回报机制 以上议案, 请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 25

27 关于修改 公司章程 的议案 各位股东 : 为进一步规范公司运作, 不断完善公司法人治理结构, 现根据中国证监会及上海证券交易所的相关规范性文件的要求并结合公司的实际经营情况, 拟对 公司章程 作相应修订 具体内容详见 : 附件五 珠海华发实业股份有限公司 < 章程 > 修正案 以上议案, 提请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 26

28 关于修改 股东大会议事规则 的议案 各位股东 : 为进一步规范公司运作, 不断完善公司法人治理结构, 现结合公司的实际经营情况, 拟对公司 股东大会议事规则 作相应修订 修订后的 股东大会议事规则 详见附件六 以上议案, 提请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 27

29 关于修改 分红管理制度 的议案 各位股东 : 为进一步规范公司运作, 不断完善公司法人治理结构, 现结合公司的实际经营情况, 拟对公司 分红管理制度 作相应修订 修订后的 分红管理制度 详见附件七 以上议案, 提请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 28

30 关于修改 募集资金管理办法 的议案 各位股东 : 为进一步规范公司运作, 不断完善公司法人治理结构, 现结合公司的实际经营情况, 拟对公司 募集资金管理办法 作相应修订 修订后的 募集资金管理办法 详见附件八 以上议案, 提请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 29

31 关于下属子公司申请贷款的议案 各位股东 : 因经营发展需要, 公司下属子公司珠海横琴华发房地产投资有限公司拟向平安银行珠海分行申请贷款, 贷款总额为人民币 35 亿元, 期限 3 年, 年综合成本不超过 8% 担保条件为华发横琴首府项目用地第二顺位抵押及在建工程抵押, 同时公司提供连带责任担保 以上议案, 提请各位股东审议 珠海华发实业股份有限公司 二〇一五年二月六日 30

32 附件一 : 珠海华发实业股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇一五年一月 31

33 声 明 珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 本预案是本公司董事局对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 中国证券监督管理委员会 其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 32

34 重大事项提示 一 本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事局第四十九次会议审议通过 二 本次非公开发行股票的发行对象为包括华发集团在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者, 包括证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人 自然人或其他合法投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 三 本次非公开发行股票数量合计不超过 51,621 万股 ( 含 51,621 万股 ), 拟募集资金总额不超过 589,000 万元, 发行对象均以现金认购 其中, 华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的 40.00%, 但不低于本次拟募集资金总额上限的 24.87% 认购公司本次非公开发行的股份, 且承诺该等新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为, 本次发行的数量上限作相应调整 如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的, 则本次非公开发行的股份数量将相应调整 华发集团将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的 40.00%, 但不低于调整后拟募集资金总额上限的 24.87% 认购公司本次非公开发行的股份 董事局提请股东大会授权董事局根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量 四 本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事局第四十九次会议决议公告日 (2015 年 1 月 22 日 ) 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即不低于 元 / 股 具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后, 由公司董事局根据股东大会的授权, 按照 上市公司非公开发行股票 33

35 实施细则 等规定, 根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定 华发集团不参与本次发行定价的市场竞价过程, 但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购 若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形, 则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票 在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权事项, 本次发行的发行价格下限亦将作相应调整 五 本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施, 能否取得上述批准或核准, 以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性 六 公司实行连续 稳定的利润分配政策, 并已建立起对投资者持续 稳定 科学的回报机制 关于股利分配政策 最近三年现金分红金额及比例 未分配利润使用安排等情况, 请参见本预案 第五节公司现行利润分配政策 分红规划以及最近三年利润分配情况 34

36 目 录 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要一 发行人基本情况 二 本次非公开发行的背景和目的 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行方案概况 五 本次非公开发行股票决议有效期 六 本次非公开发行构成关联交易 七 本次发行不会导致公司控制权发生变化 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 第二节董事会前确定的发行对象基本情况一 已经确定的发行对象基本情况 二 附条件生效的股份认购合同内容摘要 第三节董事局关于本次募集资金使用可行性分析一 募集资金投资项目的具体情况 二 本次募集资金投资项目涉及的报批事项 第四节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析一 本次发行后公司业务结构 高管人员结构 股东结构的变化以及公司章程变化情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行完成后, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 六 本次发行的风险分析 第五节 公司现行利润分配政策 分红规划以及最近三年利润分配情况 一 公司现行利润分配政策 二 公司未来三年股东回报规划 三 公司最近三年利润分配情况 四 公司最近三年未分配利润的使用安排情况 第六节其他有必要披露的事项 35

37 释义 释义除非另有说明, 本预案中下列简称具有如下意义 : 本预案 指珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案 华发股份 / 本公司 / 公司 指珠海华发实业股份有限公司 华发集团 指珠海华发集团有限公司 华发汽车 指珠海华发汽车销售有限公司 华发物业 指珠海华发物业管理服务有限公司 发行 本次发行 本次非 公开发行 指公司向不超过十名特定对象合计发行不超过 51,621 万股人民币 普通股股票 定价基准日 指本次非公开发行的董事局决议公告日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 董事局 指珠海华发实业股份有限公司董事局 股东大会 指珠海华发实业股份有限公司股东大会 元 指人民币元 36

38 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 一 发行人基本情况 公司名称英文名称法定代表人注册资本实收资本成立日期 珠海华发实业股份有限公司 Huafa Industrial Co., Ltd. Zhuhai 李光宁人民币 81, 万元人民币 81, 万元 1992 年 8 月 18 日 住所广东省珠海市昌盛路 155 号 办公地址 股票上市地 广东省珠海市昌盛路 155 号 上海证券交易所 股票简称及代码华发股份, 上市日期 2004 年 2 月 25 日 邮政编码 电话 传真 互联网址 电子信箱 zqb@cnhuafas.com 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 经济发展新常态下未来我国经济仍将维持较高增长速度我国经济发展目前已进入新常态, 正从前些年的高速增长转向未来几年的中高速增长, 经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长 2014 年 12 月召开的中央经济工作会议明确了 2015 年经济工作的 五项主要任务, 其中稳增长仍为任务之首 近期财政政策及货币政策同时发力, 中央加大基建投资, 继续优化经济发展空间格局, 促进各地区协调发展 协同发展 共同发展 随着西部开发 东北振兴 中部崛起 东部率先的区域发展战略的继续实施, 以及 一带一路 京津冀协同发展 长江经济带三大战略的持续推进, 未来我国宏观经济增速大幅下行 37

39 的可能性较小, 预计未来几年我国经济增长仍将维持 7.0% 以上的较高增速 经济发展进入新常态, 没有改变我国经济发展总体向好的基本面, 是一种更有质量 更有效率的增长, 为国内房地产市场的未来持续 健康发展提供了良好的宏观环境 2 新型城镇化进程的持续深入推进当前我国正处于城镇化深入发展的关键时期, 目前常住人口城镇化率为 53.7%, 户籍人口城镇化率只有 36% 左右, 不仅远低于发达国家 80% 的平均水平, 也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60% 的平均水平, 还有较大的发展空间 2014 年 3 月 16 日, 国务院印发的 国家新型城镇化规划 ( 年 ) 提出, 至 2020 年常住人口城镇化率达到 60% 左右, 户籍人口城镇化率达到 45% 左右, 努力实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户 随着城镇化进程的持续深入推进, 会带来城市基础设施 公共服务设施和住宅等的巨大需求, 这将为我国房地产业的未来发展起到巨大推动作用 3 为促进房地产市场平稳健康发展, 行业调控政策趋于缓和随着近几年房地产调控政策的实施, 以及房地产行业的自我调整, 我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制, 行业发展趋于健康和理性 为促进国内房地产市场后续的平稳健康发展,2014 年 9 月 29 日, 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会发布 关于进一步做好住房金融服务工作的通知, 提出 :(1) 积极支持居民家庭合理的住房贷款需求, 对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭, 为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房, 银行业金融机构执行首套房贷款政策 ; 银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划, 向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款 (2) 继续支持房地产开发企业合理的融资需求, 支持资质良好 诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房, 积极支持有市场前景的在建 续建项目的合理融资需求 ; 扩大市场化融资渠道, 支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具 ; 积极稳妥开展房地产投资信托基金 (REITs) 试点 新型城镇化背景下, 房地产行业调控政策的放松, 为居民家庭合理的购房需求及房地产开发企业的合理融资需求均提供了有力支持, 有利于房地产行业的持 38

40 续健康发展 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 (1) 降低公司资产负债率, 改善公司财务结构 年末及 2014 年 9 月 30 日, 本公司资产负债率分别为 69.16% 69.80% 76.99% 和 78.76% 公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本 通过本次非公开发行股票, 可以增加公司的所有者权益, 降低资产负债率, 改善财务结构, 减少偿债风险, 为后续债务融资提供空间和保障, 也为公司的健康 稳定发展奠定坚实的基础 (2) 增强公司资金实力, 拓展公司经营规模房地产开发企业属于资金密集型企业, 充足的现金流对企业的发展至关重要 近年来, 随着公司业务的发展与规模的扩张, 公司面临较大的资金需求 同时, 公司拥有丰富的土地储备, 大量后续项目的开发需要强有力的资金支持, 通过本次非公开发行股票募集资金, 可以增加公司货币资金流入, 增强公司资金实力, 拓展公司经营规模 三 发行对象及其与公司的关系 ( 一 ) 发行对象发行对象为包括华发集团在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者, 包括证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人 自然人或其他合法投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 除华发集团外, 公司在取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 以竞价方式确定其他发行对象 ( 二 ) 发行对象与公司的关系本次发行对象之一华发集团为公司控股股东, 截至本预案签署日直接和间接持有本公司 24.87% 的股份 由于其他对象尚不能确定, 因而无法确定其他发行对象与公司的关系 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的 发行情况报告书 中披露 四 本次非公开发行方案概况 39

41 ( 一 ) 发行股票类型本次发行股票类型为境内上市人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 发行股票面值人民币 1 元 / 股 ( 三 ) 发行对象及发行方式本次发行对象为包括华发集团在内的不超过十名特定对象, 包括证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人 自然人或其他合法投资者 其中, 华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的 40.00%, 但不低于本次拟募集资金总额上限的 24.87% 认购公司本次非公开发行的股份 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式, 特定对象均以现金认购 ( 四 ) 发行价格及定价方式本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事局第四十九次会议决议公告日, 即 2015 年 1 月 22 日 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定 华发集团不参与本次发行定价的竞价过程, 但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购 若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形, 则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票 若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权事项, 本次发行价格下限作相应调整 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股份数量不超过 51,621 万股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权事项, 本次发行的数量上限作相应调整 如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文 40

42 件的要求等情况予以调整的, 则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整 华发集团将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的 40.00%, 但不低于调整后拟募集资金总额上限的 24.87% 认购公司本次非公开发行的股份 在上述范围内, 由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量 ( 六 ) 限售期华发集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他发行对象认购的股份, 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 ( 七 ) 募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 589,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资拟募集资金投资广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及 1 233, , 拆迁安置房项目 2 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 200, , 珠海华发水岸花园项目 348, , 南宁华发 四季项目 98, , 威海华发 九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目 160, , 偿还银行贷款 148, , 总计 1,190, , 本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分, 公司将利用其他方式予以解决 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足, 在不改变拟投资项目的前提下, 董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整, 或者通过自筹资金弥补不足部分 ( 八 ) 上市地点本次发行的股票锁定期满后, 将在上海证券交易所上市交易 ( 九 ) 本次发行前滚存的未分配利润安排在本次发行完成后, 为兼顾新老股东利益, 由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润 41

43 五 本次非公开发行股票决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月 六 本次非公开发行构成关联交易华发集团系公司控股股东, 截至本预案签署日, 直接持有本公司 21.91% 的股份 华发集团拟以现金参与认购本次非公开发行股份事项构成了关联交易 在董事局审议相关议案时, 关联董事进行了回避表决, 由非关联董事表决通过 独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见 相关议案提请股东大会审议时, 关联股东也将进行回避表决 七 本次发行不会导致公司控制权发生变化截至本预案签署日, 华发集团直接及间接持有华发股份 24.87% 的股份, 为公司的控股股东 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股华发集团, 为公司的实际控制人 假设本次非公开发行的数量为 51,621 万股, 华发集团参与认购的比例按照其承诺认购的下限确定为 24.87%, 其他投资者认购其余部分股权, 经测算, 本次非公开发行完成后, 华发集团直接及间接持有公司的股份占公司股本总额的比例为 24.87%, 仍为公司第一大股东 因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经 2015 年 1 月 21 日公司第八届董事局第四十九次会议审议通过 尚需获得广东省国有资产监督管理委员会的批复同意, 并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准 42

44 第二节董事会前确定的发行对象基本情况 一 已经确定的发行对象基本情况本次非公开发行董事局会议召开前已经确定的发行对象为华发集团 ( 一 ) 华发集团概况公司名称 : 珠海华发集团有限公司 住 所 : 珠海市拱北联安路 9 号 法定代表人 : 李光宁注册资本 :100,000 万元公司性质 : 有限责任公司成立日期 :1986 年 5 月 14 日经营范围 : 房地产开发经营 ( 凭资质证书经营 ); 房屋出租 ; 轻工业品 黑金属等商品的出口和轻工业品 仪器仪表等商品的进口 ( 具体按粤经贸进字 [1993]254 号文经营 ), 保税仓储业务 ( 按海关批准项目 ), 转口贸易 ( 按粤经贸进字 [1995]256 号文经营 ); 建筑材料 五金 工艺美术品 服装 纺织品的批发 零售 ; 项目投资及投资管理 ( 二 ) 华发集团与其控股股东 实际控制人之间的产权及控制关系截至本预案签署之日, 华发集团的股权控制关系结构图如下 : 珠海市国有资产监督管理委员会 % 珠海华发集团有限公司 珠海华发汽车销售 有限公司 21.91% 珠海华发物业管理 服务有限公司 1.48% 1.48% 珠海华发实业股份有限公司 43

45 ( 三 ) 华发集团主营业务情况 华发集团目前主营业务主要为土地一级开发 大宗商品批发 物业服务 汽 车销售等业务 ( 四 ) 华发集团简要财务情况 华发集团最近一年及一期主要经营数据如下, 其中 2013 年财务数据已经瑞华 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华审字 [2014] 号审计 报告 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 10,960, ,837, 负债总额 7,930, ,185, 归属于母公司所有者权益 1,567, ,535, 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 营业收入 1,056, ,108, 营业利润 76, , 利润总额 75, , 归属于母公司所有者的净利润 24, , ( 五 ) 华发集团及其有关人员最近五年未受处罚的说明 经华发集团自查并确认, 华发集团及其董事 监事 高级管理人员最近五年 未受过行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后华发集团与本公司同业竞争和关联交易情况 华发集团承诺认购本次非公开发行的股票, 此项交易构成关联交易, 除此情 形外, 本次发行后, 华发集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发 行产生新的关联交易和同业竞争的情形 ( 七 ) 华发集团及其关联方最近 24 个月与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内华发集团与上市公司之间的重大交易情况已公开披 露, 并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序, 详细情况请参阅登载于 中 国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 及上海证券交易所 44

46 网站 ( 的有关年度报告及临时公告等信息披露文件 二 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ( 一 ) 合同主体 签订时间甲方 : 珠海华发实业股份有限公司乙方 : 珠海华发集团有限公司签订时间 :2015 年 1 月 21 日 ( 二 ) 认购标的及认购数量 1 认购标的甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股 (A 股股票 ) 的发行数量为不超过 51,621 万股, 每股面值为人民币 1.00 元 2 认购数量乙方承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的 40.00%, 但不低于本次拟募集资金总额上限的 24.87% 认购甲方本次非公开发行的股份 如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 派送股票股利 资本公积金转增股本等除息 除权行为, 本次非公开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整 如甲方本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的, 则乙方将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的 40.00%, 但不低于调整后拟募集资金总额上限的 24.87% 认购甲方本次非公开发行的股份 ( 三 ) 定价基准日 定价原则及认购价格 1 定价基准日甲方第八届董事局第四十九次会议决议公告日 ( 即 2015 年 1 月 22 日 ) 2 定价原则及认购价格甲 乙双方同意根据 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定作为本次非公开发行股票的定价依据 本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%, 乙方最终认购价格在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后, 以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准, 乙方不参与本次非公开发行股票的竞价 若本次非公开 45

47 发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形, 则乙方以本次发行底价认购甲方本次非公开发行的股票 若甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利 派送股票股利 资本公积金转增股本等除息 除权行为的, 将对发行价格进行相应调整 ( 四 ) 认购方式 支付方式 1 认购方式乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票 2 支付方式在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后, 甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告, 乙方按照甲方与保荐机构 ( 主承销商 ) 确定的具体缴款日期 ( 以书面通知方式提前告知 ) 将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 指定的账户, 验资完毕后, 扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户 ( 五 ) 限售期乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让 本次发行结束后, 乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股 转增股本等原因增加的甲方 A 股股票, 亦应遵守上述限售期安排 ( 六 ) 合同的生效和终止本合同在下述条件全部满足后立即生效 : 1 本次非公开发行相关事项及本合同经甲方董事局审议通过; 2 本次非公开发行取得国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准; 3 本次非公开发行相关事项及本合同经甲方股东大会审议通过; 4 本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准 ( 七 ) 违约责任本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明 承诺 保证, 不履行其在本合同项下的任何责任与义务, 即构成违约 违约方应当根据对方的要求继续履行义务 采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金 前 46

48 述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿, 但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准的, 则双方均不构成违约 : 1 甲方董事局审议通过; 2 国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准; 3 甲方股东大会审议通过; 4 中国证券监督管理委员会的核准 47

49 第三节董事局关于本次募集资金使用可行性分析 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资 1 广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目 233, , 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 200, , 珠海华发水岸花园项目 348, , 南宁华发 四季项目 98, , 威海华发 九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目 160, , 偿还银行贷款 148, , 总计 1,190, , 本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分, 公司将利用其他 方式予以解决 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足, 在不改变拟 投资项目的前提下, 董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额 进行调整, 或者通过自筹资金弥补不足部分 一 募集资金投资项目的具体情况 ( 一 ) 广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目 1 项目基本情况项目名称 : 广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目项目总投资 :233, 万元占地面积 :42, 平方米总建筑面积 :114, 平方米项目经营主体 : 广州华昊房地产开发有限公司 2 项目资格文件取得情况 文件名称 文件编号 国有土地使用权出让合同 建设用地规划许可证 穗规地证 [2014]121 号 48

50 建设用地批准书穗国土建用字 [2014]66 号土地使用权证穗府国用 (2014) 第 号立项批文穗发改城备 [2014]34 号环评批文穗 ( 荔 ) 环管影 [2014]74 号本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 3 项目投资估算本项目总投资额预计为 233, 万元, 公司计划募集资金投入 72, 万元, 剩余部分由公司通过其他方式解决 4 项目效益分析本项目经济效益情况预测如下 : 序号项目小计 1 销售收入 ( 万元 ) 291, 净利润 ( 万元 ) 30, 税后投资利润率 13.20% 4 税后销售利润率 10.60% 5 项目市场前景项目地处广州荔湾区芳村北部, 位于郭村路以南 芳信路以西, 为原广州铝业有限公司工业用地的一部分, 地块距离地铁五号线滘口站约 1.8 公里, 距离北京路商圈约 8 公里车程, 距离珠江新城约 15 公里车程 项目周边有芳村大道 环城高速等主要干道, 可方便到达广州市中心城区以及佛山 中山 珠海等周边城市, 交通出行比较方便 本项目整体定位为荔湾区舒适 实用的自住型小区, 建筑类型为高层住宅, 目标客群以荔湾区本地及周边区域刚需 首次购房人群为主, 市场需求旺盛 ( 二 ) 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 1 项目基本情况项目名称 : 广州白云区集贤庄商住及保障房项目项目总投资 :200, 万元占地面积 :26, 平方米总建筑面积 :136, 平方米项目经营主体 : 广州华枫投资有限公司 49

51 2 项目资格文件取得情况 文件名称 文件编号 国有土地使用权出让合同 建设用地规划许可证 穗规地证 [2013]70 号 建设用地批准书 穗国土建用字 [2013]70 号 土地使用权证 穗府国用 (2013) 第 号 穗规建证 (2013)2353 号 建设工程规划许可证 穗规建证 (2013)2354 号穗规建证 (2013)2418 号 穗规建证 (2014)103 号 建筑工程施工许可证 立项批文 穗发改城备 [2014]7 号 环评批文 云府环保建字 [2013]186 号 该项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 3 项目投资估算 本项目总投资额预计为 200, 万元, 公司计划募集资金投入 59, 万 元, 剩余部分由公司通过其他方式予以解决 4 项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下 : 序号 项目 小计 1 销售收入 ( 万元 ) 248, 净利润 ( 万元 ) 24, 税后投资利润率 12.40% 4 税后销售利润率 10.10% 5 项目市场前景 本项目位于广州市白云区永泰村新顺路东侧 集贤小学南侧 地块距离嘉禾 望岗地铁站约 1500 米, 至广州火车站车程距离约 12.5 公里, 至广州白云机场车程 距离约 24 公里 地块西 南两侧被岭南新世界项目整体 包围, 岭南新世界项目开发时间 长 整体规模大, 作为白云区的大型成熟社区, 生活气息浓厚, 教学 医疗 商 业等配套完善, 基本可满足住户日常需求 另外, 项目所处区域临近已开通的地 铁二三号线交汇的嘉禾望岗站, 轨道交通出行便利 本项目整体定位为白云区舒适 宜居的自住型小区, 建筑类型为高层 目标 50

52 客群以白云区各类私营企业主 当地公务员 教师 医生等企事业单位的中高收入群体为主, 购房消费以自住需求为主, 市场前景较好 ( 三 ) 珠海华发水岸花园项目 1 项目基本情况项目名称 : 珠海华发水岸花园项目项目总投资 :348, 万元占地面积 :199, 平方米总建筑面积 :489, 平方米项目经营主体 : 珠海华亿投资有限公司 2 项目资格文件取得情况文件名称文件编号国有土地使用权出让合同 建设用地规划许可证地字第 ( 香洲 ) 号建设用地批准书珠海市 ( 县 )[2012] 准字第 043 号粤房地权证珠字第 号土地使用权证粤房地权证珠字第 号建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号建设工程规划许可证建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号 建筑工程施工许可证 立项批文 环评批文珠香环建书 [2013]11 号该项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 51

53 3 项目投资估算本项目总投资额预计为 348, 万元, 公司计划募集资金投入 130, 万元, 剩余部分由公司通过其他方式予以解决 4 项目效益分析本项目经济效益情况预测如下 : 序号项目小计 1 销售收入 ( 万元 ) 469, 净利润 ( 万元 ) 59, 税后投资利润率 16.90% 4 税后销售利润率 12.60% 5 项目市场前景本项目南临城市主干道珠海大道, 沿珠海大道往东可快速到达中心城区 往西可便捷通往西区的斗门和金湾, 另外通过离项目东侧 4 公里处的南屏立交 西侧 5 公里处的江珠高速入口, 可快速连接全国高速网及未来的港珠澳大桥, 区域交通通达性较好 近年来随着珠海城市西扩, 尤其是西区工业产业化建设将推进珠海大道沿线的全面发展, 带动各项城市基础配套设施的不断完善 从地理自然资源来看, 项目邻近西江入海口, 河面宽广 视野开阔, 河景资源丰富 地块南侧隔珠海大道正对挂锭角山, 具备一定山景资源 本项目整体定位为南湾新兴区域高品质 强调产品舒适性及自然景观资源的大规模社区, 具有较好市场前景 ( 四 ) 南宁华发 四季项目 1 项目基本情况项目名称 : 南宁华发 四季项目项目总投资 :98, 万元占地面积 :33, 平方米总建筑面积 :146, 平方米项目经营主体 : 广西华明投资有限公司 2 项目资格文件取得情况 文件名称 文件编号 52

54 国有土地使用权出让合同 南宁土出字 建设用地规划许可证 地字第 号 建设用地批准书 南宁市 ( 县 )[2013] 南国土批字第 号 土地使用权证 南宁国用 (2014) 第 号 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建设工程规划许可证 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建字第 号 建筑工程施工许可证 立项批文 南发改投资 [2014]32 号 环评批文 南环高建字 [2014]8 号 3 项目投资估算 本项目总投资额预计为 98, 万元, 公司计划募集资金投入 33, 万 元, 剩余部分由公司通过其他方式解决 4 项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下 : 序号 项目 小计 1 销售收入 ( 万元 ) 122, 净利润 ( 万元 ) 12, 税后投资利润率 12.60% 4 税后销售利润率 10.20% 5 项目市场前景 本项目位于南宁市科德路北侧 大岭小学西侧, 项目地块与在建的地铁一号 线清川站距离约 1500 米, 距离南宁市政府车程约 13 公里, 科德路往西约 200 米即 与快速环道连接, 可快速连接市内各个城区 地块所处的南宁市高新区经过多年 的建设, 目前区域内城市基础设施建设较为完善, 地块周边教育 医疗 商业 公共交通等各类城市生活配套可满足居民日常生活需求, 现已发展成为广西省内 53

55 高教职教资源最集中的区域 相思湖新区大学城初步建成后, 预计仅在校大学生人数将达到 万人, 间接带动区域消费人群将达到 40 万左右 本项目目标客群以高新区本区域内的企业管理层 学校教师 政府机关工作人员 私营业主等具有稳定经济来源的人群为主, 购房消费以首次置业 换房自住等自用需求为主, 具有良好市场前景 ( 五 ) 华发九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目 1 项目基本情况项目名称 : 华发九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目项目总投资 :160, 万元占地面积 :93, 平方米总建筑面积 :258, 平方米项目经营主体 : 威海华发房地产开发有限公司 2 项目资格文件取得情况文件名称文件编号威海 土地出让合同威海 建设用地规划许可证地字第 B0015 号威经国用 (2014) 第 043 号土地使用权证威经国用 (2013) 第 101 号建字第 B0050 号建字第 B0051 号建设工程规划许可证建字第 B0052 号建字第 B0053 号工程施工许可证 立项批文经技区投字 (2014)3 号环评批文威经发 [2014]11 号本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 3 项目投资估算本项目总投资额预计为 160, 万元, 公司计划募集资金投入 125, 万元, 剩余部分由公司通过其他方式解决 4 项目效益分析本项目经济效益情况预测如下 : 序号项目小计 54

56 1 销售收入 ( 万元 ) 241, 净利润 ( 万元 ) 39, 税后投资利润率 24.71% 4 税后销售利润率 16.41% 5 项目市场前景本项目建设地点位于威海经济技术开发区九龙湾地区, 项目地块北侧为滨海大道, 南侧为大庆路, 西为当代传奇小区 项目所在区域周边环境状况良好, 无污染的企业, 空气质量良好 项目区域交通便利, 配套设施完善 威海市作为沿海开放城市 海洋经济大市 新兴工业城市 优秀旅游城市 生态园林城市 环保模范市 人居范例城市, 在房地产开发与销售方面有着得天独厚的优势 根据 威海市城市化发展纲要 ( 年 ),2015 年至 2020 年城镇化主要目标是城镇化率每年增加 2% 以上, 力争 3%, 到 2020 年常住人口城市化率达到 70% 以上 城镇化的快速发展必将带来城市新增人口和外来人口的增加, 释放大量住房刚性需求, 新增购房群体和改善性购房需求等因素相结合, 将对威海市房地产业带来更加广阔的发展空间 ( 六 ) 偿还银行贷款截止 2014 年 9 月 30 日, 公司资产负债率为 78.76%, 负债总额为 4,700, 万元, 其中流动负债金额为 2,795, 万元, 占负债总额的比率为 59.47%, 公司短期面临一定的偿债压力 公司本次非公开发行股票的募集资金中, 将有 148, 万元用于偿还贷款 部分募集资金偿还贷款, 有利于公司降低负债率和财务费用, 提升公司的财务稳健性 二 本次募集资金投资项目涉及的报批事项 本次募集资金投资项目所涉及的其他相关批准备案文件正在办理过程中 55

57 第四节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务结构 高管人员结构 股东结构的变化以及公司章程变化情况本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围, 故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响 本次非公开发行完成后, 公司没有变更高管人员的计划, 预计公司高管人员结构将保持稳定 本次拟发行不超过 51,621 万股人民币普通股股票 本次发行完成后, 公司股东结构将有所变化, 但华发集团仍将保持控股地位, 公司实际控制权未发生变化 本次发行完成后, 公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款 除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行能够改善公司财务状况, 主要体现在 : 公司所有者权益大幅提升, 资本实力增强 ; 公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降, 资本结构优化 ; 公司偿债能力进一步提高, 财务风险降低 本次非公开发行募集资金中用于房地产项目开发经营部分, 其经营效益需要一定的时间才能体现, 因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能 但此次募集资金投资项目的盈利能力较强, 随着项目的实施和完成, 未来几年内将有利于提高公司的收入水平和持续盈利能力 本次非公开发行完成后, 募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加 ; 在募集资金开始投入募集资金投资项目后, 经营活动产生的现金流出量也将大幅提升 ; 项目实现预售或完工后, 募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现, 公司经营活动产生的现金流入将显著提升 本次发行能改善公司现金流状况, 降低公司的融资风险 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 56

58 本次非公开发行后, 本公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务 管理关系不发生变化, 业务和管理依然完全分开 各自独立承担经营责任和风险 因本公司控股股东华发集团拟认购本次发行的部分股票, 因此公司本次发行构成关联交易 除此情形外, 本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争 四 本次发行完成后, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案签署日, 本公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人违规占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 公司不会因本次发行产生资金 资产被控股股东及其关联人违规占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响本次非公开发行完成后, 公司净资产增加, 资产负债率下降, 财务成本更趋合理, 进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力 六 本次发行的风险分析 1 政策风险 (1) 宏观调控政策风险房地产行业发展受国家宏观调控政策影响较大, 近年来国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策, 调控措施主要有调整住房供应结构 提高中小户型住房供应比例 加大经济适用房及保障性住房的供应 加强房地产信贷管理 上调存款准备金率等, 主要目的是抑制房地产发展过热, 促进房地产行业持续健康发展 国家根据房地产行业发展状况利用行政 金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节, 已经成为一种常态, 这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响 积极的财政 货币政策有利于公司的生产经营, 而紧缩的宏观调控政策将对公司的经营产生一定的风险 如果公司不能适应宏观调控政策的变化, 则有可能对公司的经营管理 未来发展造成不利的影响 (2) 土地政策变化引致的风险 57

59 近些年, 国家出台了一系列土地调控政策, 主要包括 关于加大闲置土地处置力度的通知 关于促进节约集约用地的通知 关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知 进一步加强土地出让收支管理的通知 等 新国十条 提到 房价上涨过快的城市, 要增加居住用地的供应总量 ; 要依法加快处置闲置房地产用地, 对收回的闲置土地, 要优先安排用于普通住房建设 ; 在坚持和完善土地招拍挂制度的同时, 探索 综合评标 一次竞价 双向竞价 等出让方式, 抑制居住用地出让价格非理性上涨 国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式 土地供应总量和结构 土地审批权限 土地使用成本等方面 土地政策的变化对房地产企业的土地成本 住房供应结构 房地产开发进度安排等均产生影响 假如公司不能及时适应土地政策的变化, 则可能会给公司的经营带来风险 (3) 房地产信贷政策变化的风险在房地产市场相对过热时期, 政府对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定, 提高房地产企业开发贷款的门槛, 控制房地产开发投资的规模 在房地产行业处于低谷时期, 政府出于稳定市场, 促进行业健康发展的目的, 又放松房地产信贷的调控力度 例如,2010 年 1 月出台的 国十一条 提出加大差别化信贷政策执行力度, 加强房地产信贷风险管理 ;2010 年 4 月 17 日出台的 新国十条 提出实行更为严格的差别化住房信贷政策, 整体体现了房地产信贷政策收紧的趋向 经济增长步入 新常态 以来, 为促进房地产行业持续健康发展,2014 年 9 月 29 日, 中国人民银行及银监会联合发布通知, 支持居民家庭合理的住房消费及房地产开发企业的合理融资需求, 信贷政策又有所放松 房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系, 对公司的房地产开发造成影响 假如公司不能及时适应房地产信贷政策的变化, 则会给公司的经营带来风险 2 市场风险 (1) 销售风险房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格, 还直接受项目的市场定位 经济发展状况 居民收入水平 同类楼盘的供给情况的影响 由于房地产项 58

60 目的开发周期往往较长, 而市场情况瞬息万变, 若公司不能充分预见到市场的变化趋势, 对项目做出错误的市场定位, 可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险 ; 如果国民经济发展放缓乃至进入低谷, 则可能导致居民收入水平下降 购买力下滑 大额消费或投资动力不足, 造成房地产产品销售停滞 ; 如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给, 也将影响公司所开发产品的销售 国家关于房地产行业的政策, 如住房消费信贷 住房供应结构 交易税金等相关政策的调整, 都将对公司楼盘的销售产生较大的影响, 例如 2009 年 12 月以来实施的系列政策, 特别是 2010 年 4 月 17 日 新国十条 的出台已使国内诸多城市商品房成交量萎缩, 销售节奏减缓 因此, 公司商品房的销售情况受诸多因素的影响, 存在一定风险 (2) 市场竞争风险房地产属于资金密集型行业, 行业技术门槛较低, 投资回收期较短, 因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业, 行业竞争日益激烈 虽然公司是珠海本地的房地产领导企业, 又有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象, 但如果公司不能持续创新 提高规划设计 营销策划 质量监控水平 保持品牌优势, 则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降 此外, 公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地产开发业务, 如大连 沈阳 南宁 威海 上海 广州等, 因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争, 如果公司未及时适应当地的房地产市场环境, 以公司的品牌 项目质量等赢得当地住房需求群体的认可, 则可能影响公司 立足珠海 走向全国 经营战略的顺利实施 (3) 市场集中风险房地产行业具有地域性特征, 不同的区域市场, 消费群体的购买力水平 消费心理 消费偏好各有差异, 开发企业面对的供应商 政府机构 金融机构 合作单位亦大相径庭 虽然公司已逐步在广东省以外的地区开展房地产开发业务, 但目前公司的主要房产项目仍集中在珠海及周边地区, 如果该区域房地产市场出现不景气情况, 将直接影响到公司的经营业绩 3 管理风险公司作为一家大型房地产开发及营运企业, 已形成了成熟的房地产项目开 59

61 发 营运的模式和管理制度, 培养了一批专业 敬业的业务骨干 但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求, 如果公司在人力资源保障 风险控制 项目管理等方面不能适应经营的需要, 公司将面临一定的管理风险 4 筹资风险房地产业是资金密集型行业, 充足的现金流对企业的发展至关重要 随着公司业务的高速发展, 经营规模快速扩张, 对公司的融资能力提出了更高的要求 融资能力体现在两方面, 即不仅要及时足额筹集到发展所需资金, 而且要支付较低的资金成本 公司目前进行房地产开发的资金主要来源于三种形式, 一是公司历年来滚存的自有资金, 二是银行借款, 三是从资本市场筹集资金 商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用, 如果公司所开发房产项目的预售情况不好, 将影响到公司的资金运转 如果国家经济政策 产业政策及银行贷款政策发生变化, 也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本 5 其他风险 (1) 审批风险本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准, 存在无法获得公司股东大会表决通过的可能 此外, 本次非公开发行还需取得中国证监会的核准, 能否取得相关主管部门的批准或核准, 以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性 (2) 每股收益和净资产收益率摊薄的风险由于房地产项目开发周期较长, 募集资金使用效益的显现需要一个时间过程, 短期内难以将相关利润全部释放出来, 股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险 60

62 第五节公司现行利润分配政策 分红规划 以及最近三年利润分配情况 一 公司现行利润分配政策根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ([2013]43 号 ), 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 (2013 年 ) 等相关规定, 公司拟对 公司章程 相关条款作进一步细化和修改 修改后公司章程现行关于分红监管 分红政策 执行等条款如下 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得影响公司持续经营能力 ( 二 ) 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式 公司原则上每年度进行一次利润分配, 经公司股东大会审议决定, 可进行中期利润分配 ( 三 ) 在公司未分配利润为正 当期可供分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 同时, 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配 ( 四 ) 公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展 股东意愿 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定, 经董事局审议通过后, 提交股东大会审议决定 股东大会对利润分配预案进行审议时, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求 董事局 独立董事和连续 180 个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上 ( 含百分之三 ) 的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权 ( 五 ) 公司当年盈利但未提出现金分红预案的, 公司在召开股东大会时除现 61

63 场会议外, 还应向股东提供网络投票方式, 同时应在公司年度报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等 ( 六 ) 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 并严格履行决策程序 公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后, 提交董事局审议, 独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见 调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后, 提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东 ( 或股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 ( 七 ) 若股东违规占有公司资金的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用公司的资金 二 公司未来三年股东回报规划为了保护投资者合法权益 给予投资者稳定回报, 不断完善董事局 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制, 公司对股东分红回报事宜进行了研究论证, 制订了 珠海华发实业股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 已经提交 2015 年 1 月 21 日第八届董事局第四十九次会议审议, 在审议通过后, 并将提交公司股东大会审议 该规划的主要内容如下 : 在满足 公司章程 所规定的关于 现金分红的条件 的情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股 除非经董事局论证同意, 且经独立董事发表独立意见 监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 公司未来三年 ( 年 ) 每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事局审议通过后, 并提交股东大会审议决定 三 公司最近三年利润分配情况最近三年公司累计现金分红金额 ( 含税 ) 为 32, 万元, 最近三年公司实 62

64 现的年均可分配利润为 61, 万元, 最近三年公司累计现金分红金额占最近三 年年均可分配利润的比例达到 52.88% 具体分红情况如下表所示 : 单位 : 元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 现金分红金额 ( 含税 ) 163,409, ,704, ,704, 归属母公司股东净利润 538,337, ,823, ,053, 现金分红比例 30.35% 14.97% 10.61% 四 公司最近三年未分配利润的使用安排情况 2011 年度至 2013 年度, 公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈 余公积金及向股东分红后, 当年的剩余未分配利润结转至下一年度, 主要用于公 司的日常经营 63

65 第六节 其他有必要披露的事项 除以上内容外, 本次非公开发行无其他有必要披露的事项 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二〇一五年一月二十一日 64

66 附件二 : 珠海华发实业股份有限公司 董事局关于本次募集资金运用的可行性分析 中国房地产行业是国家经济的重要支柱产业, 在国家房地产政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待的背景下, 房地产行业的发展迎来了新的机遇 本次非公开发行是公司在当前经济发展企稳向好的背景及城镇一体化等产业政策的推动下, 顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施 经公司董事局成员集体商榷, 对本次募集资金运用的可行性分析如下 : 一 本次募集资金投资项目概述 本次非公开发行预计发行数量不超过 51,621 万股 ( 含 51,621 万股 ), 拟募集 资金总额不超过 589,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额不超过 570,900 万 元, 拟全部投入以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资 1 广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目 233, , 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 200, , 珠海华发水岸花园项目 348, , 南宁华发 四季项目 98, , 威海华发 九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目 160, , 偿还银行贷款 148, , 总计 1,190, , 本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分, 公司将利用其他 方式予以解决 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足, 在不改变拟 投资项目的前提下, 董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额 65

67 进行调整, 或者通过自筹资金弥补不足部分 二 募集资金投资项目可行性分析 ( 一 ) 广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目 1 项目情况要点 项目名称 : 广州荔湾区铝厂一 二期地块商住及拆迁安置房项目项目总投资 :233, 万元项目实施主体 : 广州华昊房地产开发有限公司规划占地面积 :42,143.00m 2 总建筑面积 :114, m 2 预计销售额 :291, 万元项目类型 : 商品住宅 2 项目基本情况 本项目总投资为 233, 万元, 项目实施主体为公司子公司广州华昊房地产开发有限公司, 规划占地面积为 42,143.00m 2, 总建筑面积为 114, m 2, 预计销售额为 291, 万元, 项目类型为商品住宅, 配建约 1,800.00m 2 拆迁安置房 项目地处广州荔湾区芳村北部, 位于郭村路以南 芳信路以西, 为原广州铝业有限公司工业用地的一部分, 地块距离地铁五号线滘口站约 1.8 公里, 距离北京路商圈约 8 公里车程, 距离珠江新城约 15 公里车程 本项目整体定位为荔湾区舒适 实用的自住型小区, 建筑类型为高层住宅, 同时规划有商业金融建筑面积 10,578.00m 2 拟发公寓产品和底层商业, 目标客群以广州荔湾区本地居民及周边区域刚需 首改购买人群为主 项目综合容积率为 3.6 截至目前, 本项目还未开始施工 3 项目市场前景 66

68 项目周边有芳村大道 环城高速等主要干道, 可方便到达广州市中心城区以及佛山 中山 珠海等周边城市, 交通出行比较方便 年广州荔湾区商品住宅供应量整体上呈减少趋势,2012 年 年随着供应量的萎缩, 荔湾区商品住宅供不应求 荔湾区商品住宅整体上呈供不应求的趋势, 项目周边新增供应有限, 区域市场需求旺盛, 市场前景良好, 同时, 广州主城区居住类土地资源日益稀缺, 升值潜力较大, 市场需求旺盛 4 资格文件取得情况 项目已取得以下资格文件 : 文件名称 文件编号 土地出让合同 建设用地规划许可证 穗规地证 [2014]121 号 用地批准书 穗国土建用字 [2014]66 号 土地使用权证 穗府国用 (2014) 第 号 立项批文 穗发改城备 [2014]34 号 环评批文 穗 ( 荔 ) 环管影 [2014]74 号 其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 5 投资估算 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 土地成本 165, 前期部分费用 2, 开发成本 建造综合成本 40, 开发期税费 1, 不可预见费 2, 财务成本 11, 开发费用 管理费用 1, 营销费用 8, 总投资 233, 本项目总投资约 233, 万元, 本项目计划使用募集资金 72, 万元, 其余资金公司将通过自筹资金解决 6 项目经济评价 项目 金额 ( 万元 ) 项目收入 291,

69 净利润 30, 项目投资净利润率 13.20% 项目销售净利润率 10.60% ( 二 ) 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 1 项目情况要点 项目名称 : 广州白云区集贤庄商住及保障房项目项目总投资 :200, 万元项目实施主体 : 广州华枫投资有限公司规划占地面积 :26,591.00m 2 总建筑面积 :136,835.00m 2 预计销售额 :248, 万元项目类型 : 商品住宅 2 项目基本情况 本项目总投资为 200, 万元, 项目实施主体为公司子公司广州华枫投资有限公司, 规划占地面积为 26,591.00m 2, 总建筑面积为 136,835.00m 2, 预计销售额为 248, 万元, 项目类型为商品住宅, 同时配建 20,100.00m 2 的保障性住房 项目地块位于广州市白云区永泰村新顺路东侧 集贤小学南侧 地块距离嘉禾望岗地铁站约 1,500 米, 至广州火车站车程距离约 12.5 公里, 至广州白云机场车程距离约 24 公里, 交通出行便利 项目容积率为 3.5 截至目前, 本项目已经开始施工 3 项目市场前景 地块西 南两侧被岭南新世界项目整体 包围, 岭南新世界项目开发时间长 整体规模大, 作为白云区的大型成熟社区, 生活气息浓厚, 教学 医疗 商业等配套完善, 基本可满足住户日常需求 另外地铁开通后, 项目所处区域临近地铁二三号线交汇的嘉禾望岗站, 轨道交通出行便利 68

70 本项目整体定位为白云区舒适 宜居的自住型小区, 建筑类型为高层 目标 客群以白云区各类私营企业主 当地公务员 教师 医生等企事业单位的中高收 入群体为主, 购房消费以自住需求为主, 市场前景较好 4 资格文件取得情况 项目已取得以下资格文件 : 文件名称 文件编号 土地出让合同 建设用地规划许可证 穗规地证 [2013]70 号 用地批准书 穗国土建用字 [2013]70 号 土地使用权证 穗府国用 (2013) 第 号 建设工程规划许可证 穗规建证 [2013]2353 号穗规建证 [2013]2354 号穗规建证 [2013]2418 号穗规建证 [2014]103 号 工程施工许可证 立项批文 穗发改城备 [2014]7 号 环评批文 云府环保建字 [2013]186 号 其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 5 投资估算 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 土地成本 110, 前期部分费用 1, 开发成本 建造综合成本 72, 开发期税费 2, 不可预见费 1, 财务成本 5, 开发费用 管理费用 1, 营销费用 4, 总投资 200, 本项目总投资约 200, 万元, 本项目计划使用募集资金 59, 万元, 其余资金公司将通过自筹资金解决 6 项目经济评价 69

71 项目 金额 ( 万元 ) 项目收入 248, 净利润 24, 项目投资净利润率 12.40% 项目销售净利润率 10.10% ( 三 ) 珠海华发水岸花园项目 1 项目情况要点 项目名称 : 珠海华发水岸花园项目项目总投资 :348, 万元项目实施主体 : 珠海华亿投资有限公司规划占地面积 :199,926.25m 2 总建筑面积 :489,431.25m 2 预计销售额 :469, 万元项目类型 : 商品住宅 2 项目基本情况 本项目总投资为 348, 万元, 项目实施主体为公司子公司珠海华亿投资有限公司, 规划占地面积为 199,926.25m 2, 总建筑面积为 489,431.25m 2, 预计销售额为 469, 万元, 项目类型为商品住宅 项目地块位于珠海市南屏珠海大道北侧 磨刀门水道及珠海大桥东侧, 地块距离公司在开发的华发新城项目车程距离约为 9 公里, 距离拱北关口车程距离约为 15 公里 距离珠海机场约为 28 公里 本项目建筑类型采取小高层 中高层及高层的组合方式, 另外为满足本项目小区及周边生活配套所需, 设置了部分临街商业配套 本项目容积率为 1.8 截至目前, 本项目已经开始施工 3 项目市场前景 本项目南临城市主干道珠海大道, 沿珠海大道往东可快速到达中心城区 往 西可便捷通往西区的斗门和金湾, 另外通过离项目东侧 4 公里处的南屏立交 西 70

72 侧 5 公里处的江珠高速入口, 可快速连接全国高速网及未来的港珠澳大桥, 区域交通通达性较好 近年来随着珠海城市西扩, 尤其是西区工业产业化建设将推进珠海大道沿线的全面发展, 带动各项城市基础配套设施的不断完善 从地理自然资源来看, 项目邻近西江入海口, 河面宽广 视野开阔, 河景资源丰富 地块南侧隔珠海大道正对挂锭角山, 具备一定山景资源 本项目整体定位为南湾新兴区域高品质 强调产品舒适性及自然景观资源的大规模社区, 项目目标客群以工作在珠海市主城区的南湾 拱北 夏湾 吉大 前山 横琴区域的客户以及工作在西区 长期在市区与西区两地奔走的客户为主, 部分珠海市其他区域 国内其他地区及港澳客户为辅, 具有较好市场前景 4 资格文件取得情况 项目已取得以下资格文件 : 文件名称文件编号土地出让合同 建设用地规划许可证地字第 ( 香洲 ) 号用地批准书珠海市 ( 县 )[2012] 准字第 043 号土地使用权证粤房地权证珠字第 号粤房地权证珠字第 号建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号建设工程规划许可证建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号建字第 ( 香洲 ) 号 工程施工许可证

73 立项批文 环评批文 珠香环建书 [2013]11 号 其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 5 投资估算 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 土地成本 131, 前期部分费用 4, 开发成本 3 建造综合成本 162, 开发期税费 2, 财务成本 28, 开发费用 管理费用 5, 营销费用 14, 总投资 348, 本项目总投资约 348, 万元, 本项目计划使用募集资金 130, 万元, 其余资金公司将通过自筹资金解决 6 项目经济评价 项目 金额 ( 万元 ) 项目收入 469, 净利润 59, 项目投资净利润率 16.90% 项目销售净利润率 12.60% ( 四 ) 南宁华发 四季项目 1 项目情况要点 项目名称 : 南宁华发 四季项目项目总投资 :98, 万元项目实施主体 : 广西华明投资有限公司规划占地面积 :33,968.37m 2 总建筑面积 :146,696.37m 2 预计销售额 :122, 万元项目类型 : 商品住宅 72

74 2 项目基本情况 本项目总投资为 98, 万元, 项目实施主体为公司子公司广西华明投资有限公司, 规划占地面积为 33,968.37m 2, 总建筑面积为 146,696.37m 2, 预计销售额为 122, 万元, 项目类型为商品住宅 本项目位于南宁市科德路北侧 大岭小学西侧, 项目地块与在建的地铁一号线清川站距离约 1,500 米, 距离南宁市政府车程约 13 公里, 距离公司在开发的南宁华发新城项目车程约 15 公里 本项目整体定位为高新区中高品质 强调生活便利性的舒适居住社区 建筑类型以高层产品为主, 另外为满足本项目小区及周边生活配套所需, 设置了部分临街商业配套 本项目容积率为 >3.0 且 3.5 截至目前, 本项目已经开始施工 3 项目市场前景 本项目位于南宁市科德路北侧 大岭小学西侧, 项目地块与在建的地铁一号线清川站距离约 1500 米, 距离南宁市政府车程约 13 公里, 科德路往西约 200 米即与快速环道连接, 可快速连接市内各个城区 地块所处的南宁市高新区经过多年的建设, 目前区域内城市基础设施建设较为完善, 地块周边教育 医疗 商业 公共交通等各类城市生活配套可满足居民日常生活需求, 现已发展成为广西省内高教职教资源最集中的区域 相思湖新区大学城初步建成后, 预计仅在校大学生人数将达到 万人, 间接带动区域消费人群将达到 40 万左右 本项目目标客群以高新区本区域内的企业管理层 学校教师 政府机关工作人员 私营业主等具有稳定经济来源的人群为主, 购房消费以首次置业 换房自住等自用需求为主, 具有良好市场前景 4 资格文件取得情况项目已取得以下资格文件 : 文件名称文件编号土地出让合同南宁土出字 建设用地规划许可证地字第 用地批准书南宁市 ( 县 )[2013] 南国土批字第 号土地使用权证南宁国用 (2014) 第 号 73

75 建字第 号建字第 号建字第 号建字第 号建字第 号建设工程规划许可证建字第 号建字第 号建字第 号建字第 号建字第 号建字第 号工程施工许可证 立项文件南发改投资 [2014]32 号环评批文南环高建字 [2014]8 号其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 5 投资估算 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 土地成本 47, 前期部分费用 1, 建造综合成本 38, 开发成本 4 开发期税费 园林绿化及小区道路 不可预见费 1, 财务成本 5, 开发费用 管理费用 营销费用 2, 总投资 98, 本项目总投资约 98, 万元, 本项目计划使用募集资金 33, 万元, 其余资金公司将通过自筹资金解决 6 项目经济评价 项目 金额 ( 万元 ) 项目收入 122, 净利润 12, 项目投资净利润率 12.60% 项目销售净利润率 10.20% 74

76 ( 五 ) 威海华发九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目 1 项目情况要点 项目名称 : 威海华发九龙湾中心 ( 地块三 ) 项目项目总投资 :160, 万元项目实施主体 : 威海华发房地产开发有限公司规划占地面积 :93, m 2 总建筑面积 :258, m 2 预计销售额 :241, 万元项目类型 : 商品住宅 2 项目基本情况 本项目总投资为 160, 万元, 项目实施主体为公司子公司威海华发房地产开发有限公司, 规划占地面积为 93,665.00m2, 总建筑面积为 258,139.66m2, 预计销售额为 241, 万元, 项目类型为商品住宅 本项目建设地点位于威海经济技术开发区九龙湾区域, 项目地块北为滨海大道, 南邻大庆路, 西为当代传奇小区 项目定位为高端商务聚集区 滨海旅游特色区 中高端品质居住区 本项目拟建 11 栋高层住宅及配套公共设施和商业设施 地块北侧区域自西北至东南分散布置 20# 19# 18# 17# 和 8# 楼, 东北角区域为二层商业设施 ; 地块中部为小区内部主道路及绿地 ; 西侧为幼儿园 ; 南侧区域以中部南北向道路及老年人活动场地为界, 西部自北向南依次布置 7# 6# 和 1# 楼, 东部 5# 和 2# 楼与 1# 和 6# 楼对称布置,5# 楼东侧布置 3# 楼 本项目容积率为 2.06 截至目前, 本项目已经开始施工 3 项目市场前景 本项目建设地点位于威海经济技术开发区九龙湾地区, 项目地块北侧为滨海大道, 南侧为大庆路, 西为当代传奇小区 项目所在区域周边环境状况良好, 无污染的企业, 空气质量良好 项目区交通便利, 配套设施完善 75

77 威海市作为沿海开放城市 海洋经济大市 新兴工业城市 优秀旅游城市 生态园林城市 环保模范市 人居范例城市, 在房地产开发与销售方面有着得天独厚的优势 根据 威海市城市化发展纲要 ( 年 ),2015 年至 2020 年城镇化主要目标是城镇化率每年增加 2% 以上, 力争 3%, 到 2020 年常住人口城市化率达到 70% 以上 城镇化的快速发展必将带来城市新增人口和外来人口的增加, 释放大量住房刚性需求, 新增购房群体和改善性购房需求等因素相结合, 将对威海市房地产业带来更加广阔的发展空间 4 资格文件取得情况 项目已取得以下资格文件 : 文件名称 文件编号 土地出让合同 威海 威海 建设用地规划许可证 地字第 B0015 号 土地使用权证 威经国用 (2014) 第 043 号威经国用 (2013) 第 101 号 建字第 B0050 号 建设工程规划许可证 建字第 B0051 号建字第 B0052 号 建字第 B0053 号 工程施工许可证 立项批文 经技区投字 (2014)3 号 环评批文 威经发 [2014]11 号 其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 5 投资估算 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 土地成本 25, 前期部分费用 9, 基础设施配套建设费用 7, 开发成本 4 建安工程费用 105, 不可预见费 7, 工程建设其他费用 1, 管理费用 1, 开发费用 8 营销费用 1, 总投资 160,

78 本项目总投资约 160, 万元, 本项目计划使用募集资金 125, 万元, 其余资金公司将通过自筹资金解决 6 项目经济评价 项目 金额 ( 万元 ) 项目收入 241, 净利润 39, 项目投资净利润率 24.71% 项目销售净利润率 16.41% ( 六 ) 偿还银行贷款 截止 2014 年 9 月 30 日, 公司资产负债率为 78.76%, 负债总额为 4,700, 万元, 其中流动负债金额为 2,795, 万元, 占负债总额的比率为 59.47%, 公司短期面临一定的偿债压力 公司本次非公开发行股票的募集资金中, 将有 148, 万元用于偿还贷款 部分募集资金用于偿还贷款, 有利于公司降低负债率和财务费用, 提升公司的财务稳健性 三 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行能够改善公司财务状况, 主要体现在 : 公司所有者权益大幅提升, 资本实力增强 ; 公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降, 资本结构优化 ; 公司偿债能力进一步提高, 财务风险降低 本次非公开发行募集资金中用于房地产项目开发经营部分, 其经营效益需要一定的时间才能体现, 因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能 但此次募集资金投资项目的盈利能力较强, 随着项目的实施和完成, 未来几年内将有利于提高公司的收入水平和持续盈利能力 本次非公开发行完成后, 募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加 ; 在募集资金开始投入募集资金投资项目后, 经营活动产生的现金流出量也将大幅提升 ; 项目实现预售或完工后, 募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现, 公司经营活动产生的现金流入将显著提升 本次发行能改善公司现金 77

79 流状况, 降低公司的融资风险 四 结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益 项目完成后, 能够有力促进公司房地产业务稳步发展, 进一步提升公司房地产业务的区域影响力, 提高盈利水平, 募集资金的运用合理 可行, 符合本公司及全体股东的利益 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二〇一五年一月二十一日 78

80 附件三 : 珠海华发实业股份有限公司 未来三年 ( ) 股东回报规划 珠海华发实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 为积极回报股东, 根据 公司法 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ([2013]43 号 ), 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 (2013 年 ) 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的相关规定, 特制定公司 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 ( 以下简称 本规划 ) 一 制定原则公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 牢固树立投资回报股东的意识, 并兼顾公司的可持续发展 二 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 1. 分配方式公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润 在满足 公司章程 所规定的关于 现金分红的条件 的情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股 公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 2. 现金分红的分配比例根据 公司法 及 公司章程 的有关规定, 公司未来三年 ( 年 ) 每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十 79

81 3. 公司董事局应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 重大资金支出安排是指 : 公司当年或者未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 4. 发放股票股利的条件和比例公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事局审议通过后, 并提交股东大会审议决定 三 利润分配的决策程序 1. 公司在进行利润分配时, 公司董事局应当先制定分配预案, 并经独立董事认可后方能提交董事局审议 ; 董事局审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事局审议 2. 公司董事局审议通过的公司利润分配方案, 应当提交公司股东大会进行审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 3. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 四 本规划的制定周期和决策机制 1. 公司董事局原则上每三年重新审阅一次本规划 若公司未发生 公司章程 80

82 规定的调整利润分配政策的情形, 可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行, 不另行制定三年股东回报规划 2. 公司董事局根据 公司章程 规定的利润分配政策制定股东回报规划 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境的变化, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 有关调整利润分配政策的议案由董事局制定, 并经独立董事认可后方能提交董事局审议, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 调整利润分配政策的议案应提交董事局审议, 在董事局审议通过后提交股东大会批准, 需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 五 本规划未尽事宜本规划未尽事宜依照相关法律法规 规范性文件及 公司章程 规定执行 本规划自公司召开股东大会审议通过之日起生效 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二〇一五年一月二十一日 81

83 附件四 : 珠海华发实业股份有限公司 关于前次募集资金使用情况报告 本公司董事局按照 上市公司证券发行管理办法 ( 证监会令第 30 号 ) 和 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的要求, 对本公司截至 2011 年 8 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金的募集情况经 2008 年 4 月 2 日中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]491 号文核准, 本公司向原股东增资配股, 本次配股以刊登配股说明书及发行公告前一交易日即 2008 年 5 月 9 日本公司总股本 631,915,078 股为基数, 向截止股权登记日下午上海证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华发股份全体股东配售, 每 10 股配售 3 股, 可配售股份总额为 189,574,523 股人民币普通股 (A 股 ), 其中, 有限售条件股股东可配售 46,867,405 股, 无限售条件股股东可配售 142,707,118 股, 本次配股价格为 元 / 股 截止 2008 年 5 月 16 日, 本公司无限售条件股股东有效认购数量为 138,263,138 股, 有限售条件股股东有效认购数量为 46,867,404 股, 网上 网下有效认购配股数量合计为 185,130,542 股, 占本次可配股份总数的 %, 本次配股全部以现金认购方式认购 截止 2008 年 5 月 16 日本次配股有效募集资金总额共计 2,588,124, 元, 全部为货币资金, 扣除证券承销费和保荐费 80,643, 元, 实际募集资金 2,507,481, 元 截止 2008 年 5 月 20 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经天健华证中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司以 天健华证中洲验 (2008)GF 字第 号 验资报告验证确认 公司按照 上市公司证券发行管理办法 规定在以下银行开设了募集资金的存储专户, 截至 2011 年 8 月 31 日止, 募集资金的存储情况列示如下 : 82

84 金额单位 : 人民币元 银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式 中国工商银行珠海分行莲花支行 ,507,481, 合计 2,507,481, 活期 ( 年定期 ) 等方式 本公司前次募集资金扣除全部发行费用后的实际募集资金净额为 250, 万元, 全部存放在中国工商银行珠海分行莲花支行的账号为 的银行账户内, 截止 2011 年 8 月 31 日已使用募集资金 250, 万元, 全部用于开发华发世纪城二期 三期 四期项目, 其中置换华发世纪城二期先期投入资金 57, 万元 二 前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币万 募集资金净额 : 250, 已累计使用募集资金净额 : 250, 各年度使用募集资金净额 : 变更用途的募集资金 : 年 : 190, 年 : 8, 变更用途的募集资金占比 : 年 : 44, 序号 年 1-8 月 : 7, 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状募集前承承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺实际投资额与募集后态日期 ( 或诺投资金项目项目投资金额投资金额金额投资金额金额承诺投资金截止日项目额额的差额完工程度 ) 华发世纪华发世纪城二期城二期 华发世纪华发世纪城三期城三期 华发世纪华发世纪城四期城四期 90, , , , , , , , , , , , 元 完工比例为 100% 完工比例为 100% 126, , , , , , *1 合计 256, , , , , , *1 该项目募集的资金已于 2011 年 8 月 31 日投入完毕, 项目其余的投资以公 司自有资金投入, 且该项目于 2012 年全部完工 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况 无 83

85 ( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况无 ( 四 ) 闲置募集资金使用情况 ( 如存在, 需说明 ) 无 ( 五 ) 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照本公司前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容, 经逐项核对, 未发现前次募集资金使用情况与披露内容不符的情况 三 募集资金投资项目产生的经济效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 实际投资项目截止日投承诺效益最近三年实际效益资项目累 ( 毛利序号项目名称计产能利率 ) 2008 年 2009 年 2010 年用率华发世纪城二 1 期 2 3 华发世纪城三期 华发世纪城四期 84 金额单位 : 人民币元 2011 年 8 月 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 99.00% 31.84% 46.50% 47.12% 54.13% % 是 商铺 % 公寓 99.00% 31.86% % % 否 94.86% 32.75% % 46.72% 47.93% 是 1 根据房地产行业特殊性, 截止日投资项目累计产能利用率以开发项目的 预售比例列示 2 根据配股说明书, 投资项目承诺效益是指项目销售毛利率 本公司华发世纪城二期项目已结算部分的毛利率大于配股说明书预计的毛 利率, 主要是华发世纪城二期销售价格较预期增长幅度较大所致 本公司华发世纪城三期项目已结算部分的毛利率略低于配股说明书预计的 毛利率, 主要是华发世纪城三期销售价格较预期略低所致 本公司华发世纪城四期项目自 2010 年 1 月起开始陆续预售, 自 2010 年 12 月开始陆续结算, 于 2012 年全部完工 华发世纪城四期项目已结算部分的毛利 率大于配股说明书预计的毛利率, 主要是华发世纪城四期销售价格较预期增长幅 度较大所致 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

86 前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况 ( 三 ) 未能实现承诺收益的说明前次募集资金投资项目不存在累计实现的收益低于承诺的累计收益 20% 以上的情况 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二〇一五年一月二十一日 85

87 附件五 : 珠海华发实业股份有限公司 章程 修正案 珠海华发实业股份有限公司 ( 公司 ) 拟对 章程 作以下修改 : 1 章程 第五条: 公司住所 : 珠海市横琴红旗村宝中路 3 号 4 楼 4001 邮政编码 : 修改为 : 公司住所 : 珠海市昌盛路 155 号 邮政编码 : 章程 第七十九条: 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事局 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 修改为 : 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 董事局 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

88 珠海华发实业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会文件 3 章程 第九十条: 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 修改为 : 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 4 章程 第一百八十八条: 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%, 确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事局应当向股东大会作特别说明 若存在公司股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金股利, 以偿还其占用的资金 修改为 : 公司的利润分配应当遵循以下规定 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得影响公司持续经营能力 ( 二 ) 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但应优先采用现金分红的方式 公司原则上每年度进行一次利润分配, 经公司股东大会审议决定, 可进行中期利润分配 ( 三 ) 在公司未分配利润为正 当期可供分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 同时, 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配 ( 四 ) 公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展 股东意愿 社会 87