全资子公司第二节收购标的基本情况公司本次交易的标的为宋海波王贵青李锐李智超张洁陈嘉庆韩常春广州联动广州肯瑞和澄迈锐杰合法持有的海南动网先锋网络科技有限公司合计 100% 的股权一动网先锋基本信息公司名称 : 公司类型 : 公司住所 : 办公地址 : 法定代表人 : 注册资本

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圣偶洋
5 years ago
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1 关于使用超募资金支付收购海南动网先锋网络科技有限公司部分现金对价款的可行性研究报告第一节项目概况北京掌趣科技股份有限公司 ( 以下简称掌趣科技或公司 ) 的主营业务为游戏的开发发行与运营, 目前主要包括移动终端游戏互联网页面游戏及其周边产品的产品开发发行推广和运营维护等经过多年的业务拓展和并购重组, 公司目前已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商发行商和运营商, 在中国移动的游戏业务上评级名列前三, 掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴, 公司整体上得到了中国移动的高度认可 2010 年初, 公司凭借自身的综合优势, 开始从事互联网页面游戏的开发与运营业务, 截至目前已实现了较快的业务发展手机网游和互联网页面游戏 ( 网页游戏 ) 是网络游戏中增长速度最快的细分行业根据中国版协游戏工委 (GPC) 与国际数据公司 (IDC) 的调查, 网页游戏市场年市场规模年均复合增速高达 134%, 手机网游 2011 年的市场规模增速也达到了 87% 2011 年网页游戏市场规模达到了 52.5 亿元人民币, 根据易观国际的统计和预测,2012 年这一规模可达亿元增加在网页游戏领域内的业务实力, 有利于为公司进一步打开未来业绩的增长空间为了进一步推进公司网页游戏业务的发展, 同时提高募集资金的使用效率, 公司结合行业发展状况自身的发展战略及现有业务需求, 并经公司董事会和管理层审慎研究, 决定以发行股份及支付现金的方式, 收购宋海波王贵青李锐李智超张洁陈嘉庆韩常春广州联动商务咨询服务有限公司 ( 以下简称广州联动 ) 广州肯瑞企业投资咨询有限公司( 以下简称广州肯瑞 ) 和澄迈锐杰科技咨询服务中心 ( 有限合伙 )( 以下简称澄迈锐杰 ) 合法持有的海南动网先锋网络科技有限公司 ( 以下简称动网先锋 ) 合计 100% 的股权, 并募集配套资金本次交易的总对价为 81, 万元, 其中现金对价总额为 56, 万元, 公司计划使用超募资金 29, 万元支付部分现金对价款本次收购完成后, 公司将拥有动网先锋 100% 的股权, 动网先锋成为公司的

2 全资子公司第二节收购标的基本情况公司本次交易的标的为宋海波王贵青李锐李智超张洁陈嘉庆韩常春广州联动广州肯瑞和澄迈锐杰合法持有的海南动网先锋网络科技有限公司合计 100% 的股权一动网先锋基本信息公司名称 : 公司类型 : 公司住所 : 办公地址 : 法定代表人 : 注册资本 : 实收资本 : 海南动网先锋网络科技有限公司有限责任公司海南省老城高新技术示范区海南生态软件园广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东裙楼 3 楼宋海波 1, 万元 1, 万元营业执照注册号 : 税务登记证号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 电脑网络系统集成, 电脑网络策划制作及维护, 电脑网络程序开发, 电脑服务器托管, 增值电信业务 ( 以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营 ) 成立日期 : 营业期限 : 2002 年 10 月 24 日 2002 年 10 月 24 日至 2020 年 10 月 24 日二动网先锋股权结构截至目前, 动网先锋的股东分别为宋海波王贵青李锐李智超张洁陈嘉庆韩常春广州联动广州肯瑞和澄迈锐杰动网先锋的股权结构情况如下图所示 :

本次交易对方宋海波等 10 名股东在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系三动网先锋的经营情况动网先锋的主营业务为网页游戏产品的开发与运营动网先锋成立于 2002 年, 在设立之初主要从事互联网论坛软件和技术服务, 从 2008 年开始利用其丰富的互联网行业经验转型进入网页游戏研发领域, 为国内较早一批进入该行业的互联网企业经过五年的发展, 动网先锋已经拥有较强的网页游戏开发

3 本次交易对方宋海波等 10 名股东在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系三动网先锋的经营情况动网先锋的主营业务为网页游戏产品的开发与运营动网先锋成立于 2002 年, 在设立之初主要从事互联网论坛软件和技术服务, 从 2008 年开始利用其丰富的互联网行业经验转型进入网页游戏研发领域, 为国内较早一批进入该行业的互联网企业经过五年的发展, 动网先锋已经拥有较强的网页游戏开发运营能力, 成功研发并运营了商业大亨 OnLine 三分天下富人国超级明星 OnLine 寻侠武道破天等一批精品网页游戏在网页游戏开发运营能力不断提高的基础上, 动网先锋逐步将游戏产品开发领域拓展到移动互联网游戏领域动网先锋的首款手机互联网游戏三分天下 ( 移动版 ) 已于 2012 年 2 月上线运营, 并于 2012 年年末又推出了寻侠 ( 移动版 ) 和航海帝国两款手机互联网游戏产品在游戏发行运营渠道方面, 动网先锋不仅通过自有网页游戏平台优玩游戏平台和 DOVOGAME 游戏平台自主运营游戏, 还通过与腾讯开放平台 360 游戏中心开心网云起游戏等国内外优秀网页游戏运营平台合作进行联合运营, 利用优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强游戏产品的覆盖范围, 提升游戏产品的盈利能力动网先锋作为国内领先的网页游戏开发运营企业, 拥有同时开发多款高质量网页游戏产品的开发能力强大的网页游戏开发能力, 是动网先锋业务持续稳定发展的重要保障 2012 年动网先锋网页游戏收入达到 1.47 亿元人民币, 较 2011 年增长 81.9%

4 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2013] 号审计报告, 动网先锋最近两年的财务数据具体如下 : 1 资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日流动资产合计 6, , 非流动资产合计 3, , 资产总计 9, , 流动负债合计 3, , 非流动负债合计负债合计 4, , 归属于母公司所有者权益合计 5, , 所有者权益合计 5, , 利润表主要数据单位 : 万元项目 2012 年度 2011 年度一营业总收入 15, , 二营业总成本 9, , 三营业利润 ( 损失以 - 号填列 ) 6, , 四利润总额 ( 损失以 - 号填列 ) 6, , 五净利润 ( 损失以 - 号填列 ) 5, , 归属于母公司所有者净利润 5, , 动网先锋 2012 年全年实现营业收入 1.52 亿元, 比 2011 年的营业收入 8,360 万元, 高出 6,845 万元, 增幅达到 82% 四动网先锋的业务资质

5 发行推广和运营互联网页面游戏移动终端网络游戏, 需要取得主管部门颁发的互联网出版许可证网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证, 动网先锋已取得上述经营业务必需的许可资质第三节交易方案本次交易的方案为 : 公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式, 购买宋海波等 10 位股东合法持有的动网先锋合计 100% 股权, 并募集配套资金一收购对价及支付方式本次交易参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013) 第 1008 号资产评估报告的评估结果, 并经各方友好协商, 确定标的股权作价 81, 万元公司将以发行股份及支付现金方式购买宋海波等 10 名股东持有的动网先锋 100% 的股权, 交易对价合计 81, 万元其中, 以支付现金方式购买王贵青李智超广州肯瑞广州联动持有的动网先锋全部股权, 以 50% 发行股份及 50% 支付现金的方式购买宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰持有的动网先锋全部股权 1 现金支付部分本次交易的现金对价总额为 56, 万元, 其中, 向王贵青李智超广州肯瑞广州联动支付现金对价 31, 万元, 向宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰支付现金对价 24, 万元公司分三期向王贵青李智超广州肯瑞广州联动支付现金 (1) 在股权交割日后十个工作日内, 支付现金对价的 35%, 即 11, 万元 ; (2) 公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度专项审核报告后的十个工作日内, 支付现金对价的 50%, 即 15, 万元 ; (3) 公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度专项审核报告后的十个工作日内, 支付现金对价的 15%, 即 4, 万元 ;

6 公司分四期向宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰支付现金 (1) 在股权交割日后十个工作日内, 支付现金对价的 45%, 即 11, 万元 ; (2) 公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度专项审核报告后的十个工作日内, 支付现金对价的 20%, 即 4, 万元 ; (3) 公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度专项审核报告后的十个工作日内, 支付现金对价的 20%, 即 4, 万元 ; (4) 公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度专项审核报告及减值测试报告后的十个工作日内, 支付现金对价的 15%, 即 3, 万元宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰负有向公司补偿的义务的, 公司向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额, 余额在上述条款约定的期限内予以支付现金对价中 29, 万元将以公司超募资金支付 2 股份支付部分公司向宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰发行股份支付其所持收购对价款的 50% 部分, 即 24, 万元发股对象按照其在发行股份及支付现金购买资产协议中各自承诺内容, 进行股份锁定张洁陈嘉庆澄迈锐杰承诺 : 自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的公司股份, 同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 公司在指定媒体披露 2015 年度动网先锋专项审核报告及减值测试报告后, 张洁陈嘉庆澄迈锐杰因本次交易获得的公司股份方可解锁宋海波韩常春承诺 : 自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度专项审核报告后, 宋海波韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的公司股份的 25%; 公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度专项审核报告后, 宋海波韩常春当年可解锁股份数不超过其

7 于本次交易获得的公司股份的 35%; 公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度专项审核报告及减值测试报告后, 宋海波韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的公司股份的 40% 李锐承诺 : 李锐于本次交易取得的公司股份中的 35% 及李锐通过澄迈锐杰间接享有的公司权益, 自股份交割日起三十六个月内不转让, 锁定和解锁规则与张洁陈嘉庆澄迈锐杰相同 ; 其余 65% 股份的锁定和解锁规则与宋海波韩常春相同本次交易完成后, 公司将持有动网先锋 100% 股权二业绩承诺及补偿安排根据公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议, 交易对方对盈利预测及补偿的安排如下 : 宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰承诺动网先锋 2013 年 2014 年 2015 年实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万,9,343 万,11,237 万元如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润, 则发股对象宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰应在承诺期内的各年度专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内, 向公司支付补偿当年的补偿金额按照如下方式计算 : 当期应补偿金额 =( 基准日至当期期末累积承诺净利润数 - 基准日至当期期末累积实现净利润数 ) 28,065 万元标的股权的交易总价格 - 已补偿金额如发股对象宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰当年度需向公司支付补偿的, 则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵, 不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 仍不足的部分由其以现金补偿三减值测试及补偿在承诺期届满后三个月内, 公司与发股对象宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰应共同聘请中国注册会计师协会公布的全国综合评价前十名的

8 会计师事务所之一对标的股权出具减值测试报告如 : 标的股权期末减值额 > 已补偿股份总数发行股份价格 + 已补偿现金, 则发股对象宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰应对公司另行补偿补偿时, 先以本次交易中未获得的现金对价冲抵, 不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿, 仍不足的部分由其以现金补偿因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额无论如何, 标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价宋海波李锐张洁陈嘉庆韩常春澄迈锐杰内部按照股权交割日前各自持有的动网先锋出资额占其合计持有动网先锋出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额, 发股对象中宋海波与李锐就其应承担的补偿事宜互负连带责任股份交割日后, 动网先锋应在 2013 年 2014 年 2015 年各会计年度结束后, 聘请经会计师事务所出具专项审核报告四奖励对价为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能 ; 同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务, 本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排 : 交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润的前提下, 如果动网先锋 2013 年 2014 年 2015 年实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和, 超出部分作为奖励对价由公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留任的管理层股东支付, 但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元第四节项目实施的必要性与可行性一项目实施的必要性公司在上市之前通过自主研发和对外收购已初步建立了网页游戏的产品线公司目前运营的互联网页面游戏产品主要包括大连卧龙和富姆乐开发冠军足

9 球热血成吉思汗和篮球经理世界足球经理世界, 以及联合运营的游戏魔镜天地英雄等公司本次收购的动网先锋是网页游戏行业内的领先企业, 通过自主研发先后推出了包括商业大亨 Online 寻侠等知名网页游戏, 目前有十余款网页游戏产品运营本次收购完成后, 公司在网页游戏研发发行运营方面的业务实力将得到较大增强, 具体体现为 : (1) 产品线 : 交易完成后, 公司可获得动网先锋已投入运营的 10 余款网页游戏和正在研发中的网页游戏, 网页游戏的产品线将大大丰富 ; (2) 公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队运营团队, 公司网页游戏产品的研发运营实力得以提升 ; (3) 本次交易前, 公司的游戏发行运营平台包括以中国移动百宝箱业务平台中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢畅游戏游戏豆子手游大联盟在内的自有游戏平台鉴于动网先锋在其多年网页游戏经营中与腾讯开放平台 360 游戏中心开心网玩等网络游戏平台运营商建立了广泛合作关系, 交易完成后, 公司的游戏产品发行推广渠道将大大增加, 在游戏产品推广发行方面的能力也将大大增强根据动网先锋以及公司 2011 年 2012 年的财务数据, 动网先锋营业收入分别相当于同期公司营业收入的 45.53% 和 67.47%, 归属于母公司股东净利润分别相当于同期公司归属于母公司股东净利润的 26.27% 和 69.36% 本次收购完成后, 公司在业务规模盈利水平等方面将得到大幅提升二项目实施的可行性 1 政策支持本次交易的拟购买资产为动网先锋 100% 股权, 动网先锋的主营业务为网页游戏开发及运营, 经营业务均属文化产业下的网络游戏业务本次并购符合国家大力发展文化产业鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策 :

10 2009 年 9 月, 国务院发布文化产业振兴规划 ( 国发 [2009]30 号 ), 提出将加大对文化产业的政策扶持力度, 推动跨地区跨行业联合或重组, 尽快壮大企业规模, 提高集约化经营水平, 促进文化领域资源整合和结构调整 ; 鼓励已上市文化企业通过公开增发定向增发等再融资方式进行并购和重组, 迅速做大做强 2009 年 10 月, 文化部发布文化部关于加快文化产业发展的指导意见 ( 文产发 [2009]36 号 ), 指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业, 要求增强游戏产业的核心竞争力, 推动民族原创网络游戏的发展, 提高游戏产品的文化内涵 ; 鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术, 优化游戏产业结构, 提升游戏产业素质, 促进网络游戏电子游戏家用视频游戏的协调发展, 鼓励游戏企业打造中国游戏品牌, 积极开拓海外市场 2010 年 4 月, 中共中央宣传部中国人民银行财政部文化部等九部委联合发布关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见 ( 银发 [2010]94 号 ), 鼓励已上市的文化企业通过公开增发定向增发等方式进行融资和并购重组 2011 年 3 月, 十二五规划纲要提出, 要推动文化产业成为国民经济支柱产业, 将文化产业上升为国家重大战略, 为新时期加快文化产业发展指明了方向 2011 年 10 月, 十七届六中全会通过了中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定, 明确指出要, 培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团, 在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用鼓励有实力的文化企业跨地区跨行业跨所有制兼并重组, 强调培育文化产业领域战略投资者公司和动网先锋均不属于高能耗高污染的行业, 不涉及环境保护问题, 均不存在违反国家环境保护相关法规的情形本次交易符合国家相关产业政策, 不违反反垄断法相关规定本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 2 我国网页游戏市场发展前景良好网页游戏行业近年来增长迅猛, 市场规模从 2007 年的不足 1 亿元, 迅速增长到 2011 年的 52.5 亿元人民币根据易观国际的统计和预测,2012 年网页游戏市场规模预计可达到亿元,2015 年市场规模将达到亿元 2012 年至

2015 年, 网页游戏市场规模增速每年将保持在 20% 以上中国网页游戏市场实现的销售收入及预测 180.00 169.30 60% 160.00 140.00 50% 140.60 50% 120.00 100.00 80.00 78.82 110.20 40% 28% 40% 30% 60.00 52.

00 2011 年 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E 0% 网页游戏行业收入规模 ( 亿元 ) 增长率 (%) 数据来源 : 易观国际随着网页游戏这个网络游戏细分行业近几年的快速增长, 其在整个网络游戏市场中所占的份额也不断增加网页游戏在网络游戏中所占比重, 由 2008 年的 2.

11 2015 年, 网页游戏市场规模增速每年将保持在 20% 以上中国网页游戏市场实现的销售收入及预测 % % % % 28% 40% 30% % 20% % 年 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E 0% 网页游戏行业收入规模 ( 亿元 ) 增长率 (%) 数据来源 : 易观国际随着网页游戏这个网络游戏细分行业近几年的快速增长, 其在整个网络游戏市场中所占的份额也不断增加网页游戏在网络游戏中所占比重, 由 2008 年的 2.6% 迅速增长到 2011 年的 13.8%, 而且预期这一比重还将继续稳步提升网页游戏在整体网络游戏市场中的比重 % 90.00% 80.00% 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% 2.60% 4.60% 12.60% 13.80% 16.40% 18.40% 18.90% 81.40% 70.20% 61.60% 56.30% 52.60% 49.80% 48.40% 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 手机游戏网页游戏休闲游戏 MMORPG 数据来源 :GPC & IDC

网页游戏行业良好的发展趋势, 为公司的此次收购交易的效益实现, 提供了有利的条件 3 公司与动网先锋通过整合, 可产生协同效用此次公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略, 选择了网页游戏行业的知名企业动网先锋作为收购标的公司在移动终端游戏业务方面具有优势, 动网先锋在互联网页面游戏业务放慢具有优势, 在网页游戏与移动终端游戏越发融合的趋势下, 双方更容易通过业务整合, 实现协同效用

12 网页游戏行业良好的发展趋势, 为公司的此次收购交易的效益实现, 提供了有利的条件 3 公司与动网先锋通过整合, 可产生协同效用此次公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略, 选择了网页游戏行业的知名企业动网先锋作为收购标的公司在移动终端游戏业务方面具有优势, 动网先锋在互联网页面游戏业务放慢具有优势, 在网页游戏与移动终端游戏越发融合的趋势下, 双方更容易通过业务整合, 实现协同效用本次交易完成后, 在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应 : (1) 游戏的发行及运营 : 目前公司的网页游戏产品主要在公司自有的欢畅游戏平台自主运营以及在奇虎 360 游戏中心百度游戏平台等网页游戏平台联合运营, 而动网先锋的网页游戏产品主要在优玩网和 DOVOGAME 等自有平台自主运营和以腾讯开放平台为主的联运方联合运营交易完成后, 在自有平台方面, 双方将综合考虑用户规模知名度拓展海外市场等因素对现有游戏平台进行整合, 以增加在自有平台上运营的精品游戏数量, 提升平台知名度和注册用户量联合运营方面, 双方将积极利用各自原有积累的良好平台公司渠道资源,

13 增加对方游戏产品的发行运营渠道, 一方面在不需新增投入的情况下增加了现有产品的用户数量和盈利, 另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的话语权 (2) 游戏产品研发 : 在游戏研发方面, 公司和动网先锋原有的游戏研发团队仍将保留在研发技术方面, 双方可以互相利用对方已有的游戏引擎和在特定领域内的开发优势, 缩短游戏开发时间提高游戏产品的质量另外, 公司在移动终端游戏内具有较强研发实力, 而动网先锋的研发人员则大多集中于网页游戏双方通过多年发展均已具备丰富的产品线, 在网页游戏和移动终端游戏不断融合的行业背景下, 双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出页面形式或移动版的游戏产品, 为公司带来额外收益 (3) 供应商采购 : 公司和动网先锋同属游戏行业, 两者在游戏推广服务器托管互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求, 供应商也有一定的重合本次交易完成后, 公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合, 增强采购中的议价能力, 发挥规模采购的优势, 降低采购成本本次交易完成后, 公司将通过整合产品运营产品研发采购渠道等方面资源, 力争实现 1+1>2 的并购效应 4 本次收购符合公司的战略发展规划本次收购强化和完善了公司的游戏渠道推广体系, 保障了公司业务的全面发展, 符合公司以品牌渠道为本服务内容为王的宗旨, 为公司发展成为领先的跨平台移动游戏和页面游戏的开发商发行商和运营商奠定了有力基础第五节项目效益及风险分析一项目效益预测根据有证券业务资格的评估机构出具的评估报告, 动网先锋未来三年盈利预测如下 : 项目 2013 年 2014 年 2015 年单位 : 万元营业收入 21, , ,701.33

14 营业利润 8, , , 息前税后营业利润 7, , , 二项目主要风险我国的互联网页面游戏用户数量稳定增长, 市场规模快速发展, 为游戏产业的发展提供了良好的市场机遇, 同时也为互联网渠道推广市场创造了广阔的市场空间众多企业纷纷涉足互联网页面游戏业务及互联网渠道推广业务, 使得该领域市场竞争较为激烈激烈的市场竞争可能使互联网渠道推广的成本不断提升, 本次收购项目的效益实现存在不确定性公司已充分意识到市场竞争带来的风险, 将密切关注市场发展动态和各渠道推广效果, 力图在互联网长尾市场中开展精准高效的渠道推广合作, 提高公司游戏推广的效益三对公司的影响公司主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务, 本次收购的目标公司动网先锋是我国领先的网页游戏开发运营公司本次对动网先锋的收购完成后, 公司在网页游戏领域内的开发运营实力将大大增强公司可获得动网先锋已有上线运营的和正在研发中的多款网页游戏产品, 丰富网页游戏产品线, 同时获得动网先锋优秀的网页游戏研发运营团队, 使得公司的网页游戏研发运营实力得到较大提升公司借助动网先锋与腾讯开放平台等合作平台长期建立的良好合作关系, 可以增加公司游戏产品的发行和推广渠道收购动网先锋, 将提升公司在网页游戏领域的综合竞争力, 加强公司的竞争优势第六节报告结论公司在深圳证券交易所创业板上市后, 市场品牌和资本实力得到显著提升, 进一步增强了其产业链整合能力动网先锋在网页游戏开发和运营领域具有丰富的业务经验和一定的渠道优势, 公司对其实施收购, 将在渠道资源人才队伍业务经验和技术积累等方面对公司形成有效补充, 进一步完善公司的产业布局, 提升了公司的综合竞争力和整体盈利水平, 使公司能够更好的把握国内互联网页面游戏的良好机遇取得长足发展综上, 本次收购项目是可行的

15 北京掌趣科技股份有限公司董事会 2013 年 2 月 1 日

亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度实现的净利润 ( 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 分别不低于 1.2 亿元 1.6 亿元 2 亿元 2.4 亿元 ( 三 ) 上游信息 70% 股权交易的盈利承诺情况根据上游信息交易对方与掌

亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度实现的净利润 ( 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 分别不低于 1.2 亿元 1.6 亿元 2 亿元 2.4 亿元 ( 三 ) 上游信息 70% 股权交易的盈利承诺情况根据上游信息交易对方与掌北京掌趣科技股份有限公司关于海南动网先锋网络科技有限公司北京玩蟹科技有限公司上游信息科技 ( 上海 ) 有限公司北京天马时空网络技术有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明北京掌趣科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 向宋海波等发行股份及支付现金并募集配套资金购买海南动网先锋网络科技有限公司 ( 以下简称动网先锋 ) 100% 的股权 ; 向叶凯等发行股份及支付现金并募集配套资金购买北京玩蟹科技有限公司