关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 在全国股转系统公开挂牌申请文件第一次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 贵司 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见 以下简称 反馈意见 )已收悉 黑龙江蓝海生物蛋白股份 公司 以下简称 蓝海生物 或 公司 与开源证券股份有限

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1 开源证券股份有限公司并黑龙江蓝海生物蛋白股份公司关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 2018 年 3 月

2 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 在全国股转系统公开挂牌申请文件第一次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 贵司 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见 以下简称 反馈意见 )已收悉 黑龙江蓝海生物蛋白股份 公司 以下简称 蓝海生物 或 公司 与开源证券股份有限公司 以 下简称 主办券商 已会同中审华会计师事务所 特殊普通合伙 以 下简称 申报会计师 北京海润天睿律师事务所 以下简称 申报律 师 对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实和回复 具体回 复情况如下 如无特别说明 本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明 书中的相同 本报告中的字体代表以下含义 仿宋 加粗 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 说明及核查意见 楷体 加粗 对 公开转让说明书 等申请文件的补充披露 2 / 135

3 一 公司特殊问题 1 关于关联方 (1) 请主办券商和律师补充核查并发表明确意见 : 公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易 ; 报告期关联交易的必要性 定价原则及公允性 未来是否持续 对关联方是否存在重大依赖 公司的独立性及解决措施等 ; 公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制, 公司实际控制人控制的公司情况, 公司与实际控制人 控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性 (2) 请主办券商 律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 : 报告期初至今, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体 发生时间 发生额 履行的决策程序 资金占用费或利息支付情况, 是否违反承诺以及规范情况 请公司补充披露上述相关内容 (1) 请主办券商和律师补充核查并发表明确意见 : 公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易 ; 报告期关联交易的必要性 定价原则及公允性 未来是否持续 对关联方是否存在重大依赖 公司的独立性及解决措施等 ; 公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制, 公司实际控制人控制的公司情况, 公司与实际控制人 控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性 1 公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易 ; 主办券商回复 3 / 135

4 ( 一 ) 核查程序 1 对公司持股 5% 以上股东, 控股股东, 实际控制人, 董事 监事 高级管理人员访谈及下发关联方调查问卷 ; 2 查阅公司有关关联方的工商档案, 对于关联方进行访谈 ; 3 查询企查查网 全国企业信用信息公示系统网; 4 查阅 公司法 企业会计准则 关联方披露 上市公司信息披露管理办法 对关联方的定义 ; 5 获取公司报告期内及报告期后交易事项, 识别关联交易 ( 二 ) 事实依据控股股东, 实际控制人, 董事 监事 高级管理人员的关联方介绍及关联方调查问卷 ; 公司关联方档案及对关联方的访谈记录 ; 查询企查查网 全国企业信用信息公示系统网查询结果 ; 公司法 企业会计准则 关联方披露 上市公司信息披露管理办法 ; 关联交易明细表 ( 三 ) 分析过程经核查, 公司全部关联方已在 公开转让说明书 第四节公司财务 之 十一 关联方及关联交易 之 ( 一 ) 关联方及关联关系 披露 报告期内, 公司发生的关联交易, 已在 公开转让说明书 第四节公司财务 之 十一 关联方及关联交易 之 ( 二 ) 报告期内的关联交易 中进行了披露 具体情况如下 : ( 一 ) 关联方及关联关系 1 公司控股股东 实际控制人 4 / 135

5 控股股东名称持股比例 (%) 与公司的关联关系 王贤光 控股股东 董事长 总经理, 被认定为实际控制人 控股股东王贤光之妻宋海波持有公司 25% 股份, 与王贤光共同控制本公司 2 其他持有公司 5% 以上股份的股东 股东名称持股比例 (%) 与公司的关联关系 宋海波 副董事长 副总经理 控股股东王贤光之妻 被认定为实际控制人 3 控股股东 实际控制人控制的其他企业 企业名称持股比例 (%) 持有股份或权益的方式 阳光牧业 王贤光 宋海波合计持股 % 4 合并范围内子公司 子企业名称注册地业务 与公司的关 系 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 蓝鲨食品 黑龙江 齐齐哈尔 食用植物油加 工 销售 全资子公司 公司董事 监事 高级管理人员及其他关联自然人 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 王贤光 董事长 总经理 2 宋海波 副董事长 副总经理 3 王兴英 董事 4 李建伟 董事 财务负责人 董事会秘书 5 宋海芳 董事 6 宋海涛 监事会主席 7 丁秀娟 监事 8 崔晶伟 监事 6 其他 关联方名称 富裕县安吉泽种植专业合作社 与本公司的关系 公司监事会主席宋海涛担任法定代表人的农民 专业合作社 5 / 135

6 ( 二 ) 报告期内的关联交易 1 经常性关联交易 (1) 销售商品 提供劳务的关联交易 单位 : 元 关联方关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 富裕县阳光牧业有限责任公司富裕县阳光牧业有限责任公司 (2) 关联租赁情况 本公司作为承租方 出租方名称 豆饼粉 毛油 1,603, ,198, ,033, 转售电 187, , , 合计 1,790, ,350, ,150, 租赁资产种类 2017 年 1-9 月确认的租赁费 2016 年度确认的租赁费 单位 : 元 2015 年度确认的租赁费 阳光牧业厂房 设备 52, , , 合计 52, , , 偶发性关联交易 (1) 关联方资产转让情况 阳光牧业 阳光牧业 单位 : 元 关联方关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 阳光牧业向本公司转让机器设备阳光牧业向本公司转让机器设备 - 2,944, ,472, 合计 - 4,417, (2) 关联方资金拆借情况 报告期内, 公司与关联方往来或资金拆借情况如下 : 年 1-9 月 资金拆入 关联方 2017 年 1 月 1 日 单位 : 元 本期拆入本期归还 2017 年 9 月 30 日 6 / 135

7 阳光牧业 - 5,990, ,990, 合计 - 5,990, ,990, 资金拆出 单位 : 元 关联方 2017 年 1 月 1 日 本期拆出本期收回 2017 年 9 月 30 日 王贤光 143, , 宋海波 360, ,039, ,400, 合计 503, ,039, ,543, 年度 资金拆出 单位 : 元 关联方 2016 年 1 月 1 日 本期拆出 本期收回 2016 年 12 月 31 日 王贤光 53, ,140, ,050, , 宋海波 -3,805, ,079, ,914, , 合计 -3,751, ,219, ,964, , 年度 资金拆入 单位 : 元 关联方 2015 年 1 月 1 日本期拆入本期归还 2015 年 12 月 31 日 宋海波 2,721, ,357, ,273, ,805, 合计 2,721, ,357, ,273, ,805, 资金拆出 单位 : 元 关联方 2015 年 1 月 1 日 本期拆出 本期收回 2015 年 12 月 31 日 王贤光 65, , , 合计 65, , , 对报告期后关联交易, 公司在 公开转让说明书 第四节公司财 务 之 十二 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事 项及其他重要事项 之 ( 一 ) 期后事项 中进行补充披露如下 : 1 销售商品 提供劳务的关联交易 单位 : 元 7 / 135

8 关联方关联交易内容 2018 年 1-2 月 2017 年 月 富裕县阳光牧业有限责任公司 2 关联租赁情况 本公司作为承租方 出租方名称 转售电 75, , 合计 75, , 租赁资产种类 2018 年 1-2 月确认的租赁费 单位 : 元 2017 年 月确认的租赁费 阳光牧业办公楼 3, , 阳光牧业厂房 8, , 关联方资金拆借情况 资金拆出 : 合计 11, , 关联方拆出金额拆出日期收回日期 是否支付 利息 单位 : 元 是否经过 相应程序 阳光牧业 2,000, /11/ /11/23 否是 合计 2,000, 资金拆入 : 单位 : 元 关联方拆入金额拆入日期归还日期 是否支付 利息 是否经过 相应程序 阳光牧业 1,000, /10/ /11/17 否是 2018 年 01 月 05 日归还 50 万 ; 阳光牧业 1,000, /12/ 年 01 月 10 日归还 30 万 ; 否 是 2018 年 2 月 9 日 归还 20 万元 阳光牧业 800, /12/ /2/9 否是合计 2,800, 年 1 月 3 日, 公司第一届董事会第三次会议召开, 通过了 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 2017 年度日常关联交易预计的议案 等相关议案,2017 年 1 月 18 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会召开, 通过了 关于黑龙江蓝海 8 / 135

9 生物蛋白股份公司 2017 年度日常关联交易预计的议案 ; 公司与关联方阳光牧业之间发生的关联交易事项已经履行了相关决议程序 2018 年 2 月 12 日, 公司第一届董事会 2018 年第一次临时会议召开, 通过了 关于确认公司 2017 年 1-12 月偶发性关联交易事项的议案 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 2018 年度日常关联交易预计的议案 关于确认公司向富裕县阳光牧业有限责任公司资金拆出情况的议案 关于确认富裕县阳光牧业有限责任公司向公司资金拆入情况的议案 等相关议案,2018 年 2 月 27 日, 公司 2018 年第二次临时股东大会召开, 通过了 关于确认公司 2017 年 1-12 月偶发性关联交易事项的议案 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 2018 年度日常关联交易预计的议案 关于确认公司向富裕县阳光牧业有限责任公司资金拆出情况的议案 关于确认富裕县阳光牧业有限责任公司向公司资金拆入情况的议案 等相关议案, 对上述关联交易进行了审议 公司与关联方阳光牧业之间发生的关联交易事项已经履行了相关决议程序 ( 四 ) 核查结论综上所述, 主办券商认为, 公司关联方已全部披露, 报告期内关联方交易也全部披露, 同时补充披露了报告期后关联方交易及资金占用事项 2 报告期关联交易的必要性 定价原则及公允性 未来是否持续 对关联方是否存在重大依赖 公司的独立性及解决措施等 主办券商回复 ( 一 ) 核查程序 1 对公司董事长 总经理 财务总监进行访谈, 了解公司关联交易发生背景及原因 ; 2 了解公司报告期内及报告期后交易事项, 识别关联方交易 ; 3 将关联交易价格与公开市场交易价格对比 9 / 135

10 ( 二 ) 事实依据公司董事长 总经理 财务总监对关联交易发生背景及原因介绍 ; 关联交易明细表 ( 三 ) 分析过程 ( 一 ) 关联方及关联关系根据 公司法 企业会计准则 的相关规定, 截至本反馈意见回复之日, 公司的关联方情况如下 : 1 公司控股股东 实际控制人 控股股东名称持股比例 (%) 与公司的关联关系 王贤光 控股股东 董事长 总经理, 被认定为实际控制人 控股股东王贤光之妻宋海波持有公司 25% 股份, 与王贤光共同控制本公司 2 其他持有公司 5% 以上股份的股东 股东名称持股比例 (%) 与公司的关联关系 宋海波 副董事长 副总经理 控股股东王贤光之妻 被认定为实际控制人 3 控股股东 实际控制人控制的其他企业 企业名称 持股比例 (%) 持有股份或权益的方式 阳光牧业 王贤光 宋海波合计持股 % 4 合并范围内子公司 子企业名称注册地业务 与公司的关 系 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 蓝鲨食品 黑龙江 齐齐哈尔 食用植物油加 工 销售 全资子公司 公司董事 监事 高级管理人员及其他关联自然人 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 王贤光 董事长 总经理 10 / 135

11 2 宋海波 副董事长 副总经理 3 王兴英 董事 4 李建伟 董事 财务负责人 董事会秘书 5 宋海芳 董事 6 宋海涛 监事会主席 7 丁秀娟 监事 8 崔晶伟 监事 6 其他 关联方名称 富裕县安吉泽种植专业合作社 与本公司的关系 公司监事会主席宋海涛担任法定代表人的农民 专业合作社 ( 二 ) 报告期内的关联交易 1 经常性关联交易 (1) 销售商品 提供劳务的关联交易 11 / 135 单位 : 元 关联方关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 富裕县阳光牧业有限责任公司富裕县阳光牧业有限责任公司 豆饼粉 毛油 1,603, ,198, ,033, 转售电 187, , , 合计 1,790, ,350, ,150, (2) 关联租赁情况 本公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-9 月确认的租赁费 2016 年度确认的租赁费 单位 : 元 2015 年度确认的租赁费 阳光牧业厂房 设备 52, , , 合计 52, , , 偶发性关联交易 (1) 关联方资产转让情况 单位 : 元 关联方关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

12 阳光牧业 阳光牧业 阳光牧业向本公司转让机器设备阳光牧业向本公司转让机器设备 - 2,944, ,472, 合计 - 4,417, (2) 关联方资金拆借情况 报告期内, 公司与关联方往来或资金拆借情况如下 : 年 1-9 月 资金拆入 关联方 2017 年 1 月 1 日 单位 : 元 本期拆入本期归还 2017 年 9 月 30 日 阳光牧业 - 5,990, ,990, 合计 - 5,990, ,990, 资金拆出 单位 : 元 关联方 2017 年 1 月 1 日 本期拆出本期收回 2017 年 9 月 30 日 王贤光 143, , 宋海波 360, ,039, ,400, 合计 503, ,039, ,543, 年度 资金拆出 单位 : 元 关联方 2016 年 1 月 1 日 本期拆出 本期收回 2016 年 12 月 31 日 王贤光 53, ,140, ,050, , 宋海波 -3,805, ,079, ,914, , 合计 -3,751, ,219, ,964, , 年度 资金拆入 单位 : 元 关联方 2015 年 1 月 1 日本期拆入本期归还 2015 年 12 月 31 日 宋海波 2,721, ,357, ,273, ,805, 合计 2,721, ,357, ,273, ,805, 资金拆出 单位 : 元 12 / 135

13 关联方 2015 年 1 月 1 日 本期拆出 13 / 135 本期收回 2015 年 12 月 31 日 王贤光 65, , , 合计 65, , , 关联交易必要性和公允性 报告期内公司发生的偶发性关联交易主要系购买资产及资金拆 借 对于报告期内公司购买的机器设备 原料仓全部系公司生产经营 所必须用生产资料, 报告期前期主要由蓝海有限向关联方承租, 为确 保公司的独立性, 由租赁转为购买, 上述两项交易定价全部以评估值 为基准进行确认, 交易具有必要性 公允性 ; 对于报告期内公司与关 联方之间的资金拆借, 主要由于公司生产经营的借款需要, 具有一定 必要性 报告期内, 公司存在关联方资金占用情况, 关联方资金占用 主要是由于公司的关联方为了融通资金, 与本公司拆借资金所致 公 司的关联方与本公司发生资金拆借时并未签订协议或约定利息 所有 关联方占款均于申请挂牌前予以归还 报告期内经常性关联交易主要包括销售豆饼粉 毛油 租赁阳光 牧业机器设备 厂房及共用总电表产生的转售电业务 公司生产的豆 饼粉和毛油属于阳光牧业生产高蛋白质混合饲料原料的一种 阳光牧 业根据生产需求就近向公司采购豆饼粉和毛油作为原料, 公司按照市 场价格向其销售 经常性关联交易中的产品销售及租赁行为公允定价 金额较小, 占当年收入 成本的比重较低, 不会对公司生产经营产生 重要影响 ; 代收代缴电费主要系富裕县电业所依照安装在公司生产厂 房内的总电表计缴电费, 各厂房单独安装有独立的电表, 但富裕县电 业所不将其作为电费的计缴依据, 而是将关联方阳光牧业使用的电力

14 与公司使用的电力合并收缴电费, 鉴于公司用电量明显大于关联方阳光牧业, 因此, 阳光牧业的电费由公司先行垫付, 再依据其实际用电量及电业所规定电价向阳光牧业收取, 由此形成上述关联交易 由于电力价格根据富裕县电业所开具发票的单价计算, 无收益或损失 关联交易存在必要性且定价公允 4 关联方应收应付款项 (1) 应收账款 单位 : 元 关联方名称 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备 阳光牧业 , , 合计 , , (2) 其他应收款 单位 : 元 关联方名称 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备 王贤光 , , , , 宋海波 , , 合计 , , , , (3) 其他应付款 单位 : 元 关联方名称 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 宋海波 - - 3,805, 阳光牧业 - 333, 合计 - 333, ,805, ( 三 ) 关联交易的决策程序 2017 年 1 月 18 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审 14 / 135

15 议通过了 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 2017 年度日常关联交易预计的议案, 对 2017 年公司与关联方的交易情况进行了预计 2017 年 3 月 29 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于确认公司 2015 年度 2016 年度关联交易的议案, 对上述公司与关联法人阳光牧业 宋海波 王贤光之间的关联交易进行了确认, 确认上述事项不存在损害公司及其他股东利益的情况 2017 年 6 月 18 日, 公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 关于确认公司 2017 年 1-4 月偶发性关联交易事项的议案, 对公司与关联法人阳光牧业 宋海波 王贤光之间 2017 年 1-4 月的资金拆借进行了确认, 确认上述事项不存在损害公司及其他股东利益的情况 2017 年 10 月 28 日, 公司召开第四次临时股东大会, 审议通过了 关于确认公司 2017 年 1-9 月偶发性关联交易事项的议案 2018 年 2 月 27 日, 公司 2018 年第二次临时股东大会召开, 通过了 关于确认公司 2017 年 1-12 月偶发性关联交易事项的议案 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 2018 年度日常关联交易预计的议案 关于确认公司向富裕县阳光牧业有限责任公司资金拆出情况的议案 关于确认富裕县阳光牧业有限责任公司向公司资金拆入情况的议案 等相关议案, 对上述关联交易进行了审议 ( 四 ) 关于规范及减少关联交易的说明有限公司阶段, 公司与关联方之间存在资金拆借往来和关联交易情况, 关联方资金往来存在未履行有关审批和决策程序 未签订借款合同 未计提利息 未约定偿还期间的情况 为了规范公司与关联方之间的关联交易, 维护公司股东的合法权益, 保证公司与关联方之间的关联交易公允 合理, 公司在 公司章程 股东大会议事规则 15 / 135

16 董事会议事规则 监事会议事规则 和 关联交易公允决策制度 等制度中就关联交易事项的回避表决制度和决策权限等作了明确规定 未来公司将严格按照已制定的制度与规定履行相关程序, 并通过监事会的监督确保关联交易相关事项按董事会或股东大会决策执行, 对关联交易事项进行规范, 维护股东利益 ; 同时, 公司将尽可能减少关联方交易, 降低关联交易对公司业绩的影响, 公司对于短时期内无法减少或消除的关联交易, 将进一步强化监督机制, 充分发挥监事会的监督职能, 最大程度保护公司及股东利益 根据公司制定的 关联交易公允决策制度, 公司关联交易回避表决制度和审批权限等相关规定的具体内容如下 : 1 回避制度第十二条公司董事会就关联交易表决时, 有利害关系的当事人属下列情形的, 不得参与表决 : ( 一 ) 与董事个人利益有关的关联交易 ; ( 二 ) 董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的, 该等企业与公司的关联交易 ; ( 三 ) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东有特殊情况无法回避时, 在公司征得有权部门同意后, 可以参加表决 公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明, 对非关联方的股东投票情 16 / 135

17 况进行专门统计 上述关联交易在股东大会审议通过后实施 第十四条根据本章节的规定批准实施的关联交易, 公司关联方在与公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避措施 : ( 一 ) 任何个人只能代表一方签署协议 ; ( 二 ) 关联方不得以任何方式干预公司的决定 2 决策权限公司以关联交易的金额为标准, 分别规定了公司股东大会 董事会 总经理的决策权限和程序, 主要条款如下 : (1) 公司股东大会决策权限第十三条公司与董事 监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易 公司与其他关联方 ( 关联自然人和关联法人 ) 发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上的关联交易, 应当聘请具有从事证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议 第十五条公司为关联方提供担保的, 不论数额, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 (2) 公司董事会的决策权限第十条公司拟与对关联自然人金额超过 300 万元 ( 同一标的或同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算 ) 的关联交易 ; 对关联法人金额超过 500 万元 ( 同一标的或同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算 ) 且占公司最近经审计净资产值 5% 以上的关联交易, 应提交董事会审议批准 ( 应提交股东大会批准的除外 ) 第十五条公司为关联方提供担保的, 不论数额, 均应当在董事会 17 / 135

18 审议通过后提交股东大会审议 ( 四 ) 核查结论综上所述, 主办券商认为, 报告期内, 公司关联交易具有必要性且关联交易定价公允, 偶发性关联交易未来不会持续发生, 经常性关联交易在短期内会持续发生, 但因经常性关联交易公允定价 金额较小, 占当年收入 成本的比重较低, 不会对公司生产经营产生重要影响, 因此公司对关联方不存在重大依赖, 关联交易不影响公司的独立性 3 公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制, 公司实际控制人控制的公司情况, 公司与实际控制人 控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性 主办券商回复 ( 一 ) 核查程序及事实依据根据公司的工商档案 公司关联方富裕县阳光牧业有限责任公司 ( 以下简称 阳光牧业 ) 的工商档案, 公司控股股东及实际控制人 董事 监事 高级管理人员的承诺与说明及公司董事 监事 高级管理人员调查表, 公司的控股股东为王贤光 公司的共同实际控制人为王贤光和宋海波 ( 二 ) 分析过程 ( 一 ) 公司与控股股东 实际控制人及其亲属控制的其他企业的同业竞争情况截至本反馈意见回复之日, 公司不存在与控股股东 实际控制 18 / 135

19 人及其亲属控制的其他企业同业竞争的情况 公司控股股东 实际控制人的亲属未在其他公司拥有权益 不存在公司实际控制人的亲属持有权益的公司为公司实际控制人控制的情况 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业股权关系如下 : 虽然公司控股股东 实际控制人控制的阳光牧业登记的经营范围中有 浓缩饲料 配合饲料加工与销售, 但与公司的经营范围中的 蛋白饲料 存在明显不同 : 技术工艺及要求方面, 公司对非转基因大豆在压榨法榨油后生产豆饼粉, 属于农产品初级加工, 加工生产过程中不得添加任何饲料添加剂 阳光牧业则主要通过将蛋白质饲料 ( 鱼粉 豆饼等 ) 矿物质饲料及添加剂按照一定比例配制而成浓缩饲料, 或者采用科学配方把多种不同来源的饲料, 依一定比例均匀混合生产配合饲料, 阳光牧业生产设备工作原理及工艺与公司完 全不同 19 / 135

20 产业链条及产品用途方面, 豆饼粉是生产有机饲料的优质原料之一, 但作为饲料原料, 不可以直接饲喂禽畜 阳光牧业生产的浓缩饲料 配合饲料无法作为有机饲料, 而且已经是饲料成品, 可以直接饲喂禽畜 阳光牧业根据产品需要, 采购蛋白质饲料作为原料, 由于进口转基因大豆及采用浸提法生产的豆粕价格优势巨大, 阳光牧业极少采购压榨法生产的非转基因豆饼粉作为蛋白质饲料 业务资质方面, 公司具有 EOS 有机豆饼粉加工认证许可, 中国有机豆饼粉 大豆油 ( 毛油 ) 产品认证 生产的豆饼粉可以有机产品的标识销往欧洲和国内地区 阳光牧业不具备上述资质, 且浓缩饲料 配合饲料因生产过程中需添加饲料添加剂, 产品无法作为有机饲料 销售渠道方面, 因国内市场对有机饲料认可度较低, 公司生产的非转基因有机豆饼粉, 主要销售给具备进一步加工有机饲料的欧洲大型农场 阳光牧业的饲料主要销售给国内的养殖场 养殖户 经销商等 综上所述, 公司与阳光牧业之间存在业务 / 产品转换的壁垒 为了避免潜在的同业竞争, 富裕县阳光牧业有限责任公司出具 避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 1 本公司现有业务主要为饲料加工与销售 ;2 本公司承诺, 本公司不会从事非转基因大豆加工及其农副产品销售, 若有该方面之业务, 本公司将介绍给蓝海生物 ; 3 本承诺函系本公司真实意思表示, 一经作出即生效 20 / 135

21 公司与公司实际控制人 持股 5% 以上股东 董事 监事 高级 管理人员控制的企业之间不存在从事相同 相似业务情况 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员控制或参股的企业情况 1 公司董事长 总经理王贤光控制或参股的企业 (1) 截至本反馈意见回复之日, 王贤光控制的企业为蓝鲨食 品 阳光牧业 蓝鲨食品基本情况如下 : 企业名称 统一社会信用代码 成立时间 黑龙江蓝鲨有机食品有限公司 MA18YJ9B0J 2016 年 07 月 20 日 营业场所黑龙江省齐齐哈尔市富裕县富裕镇五街工业园区 -101 法定代表人 注册资本 宋海波 100 万元 类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 营业期限经营范围主营业务财务核算 2016 年 07 月 20 日至长期食用植物油加工, 豆类收购 仓储, 预包装食品兼散装食品销售 精制食用大豆油的生产和销售 子公司独立核算 阳光牧业基本情况如下 : 企业名称 统一社会信用代码 富裕县阳光牧业有限责任公司 R 类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人注册资本住所成立日期经营范围 朱光耀 2000 万元富裕县富裕镇五街工业园区 2000 年 7 月 31 日浓缩饲料 配合饲料加工销售 ; 玉米 水稻 小麦的收购 仓储 21 / 135

22 销售 ; 空车配货 ; 粮食烘干 装卸搬运 阳光牧业的主要业务为浓缩饲料 配合饲料加工销售 ; 玉米 水稻 小麦的收购 仓储 销售 (2) 截至本反馈意见回复之日, 王贤光无参股的企业 2 公司副董事长 副总经理宋海波控制或参股的企业 (1) 截至本反馈意见回复之日, 宋海波控制的企业为蓝鲨食品 阳光牧业 蓝鲨食品 阳光牧业基本情况详见共同实际控制人公司董事长 总经理王贤光控制的企业 (2) 截至本反馈意见回复之日, 宋海波无参股的企业 3 其他董事 监事 高级管理人员控制或参股的企业 除上述事项外, 公司其他董事 监事 高级管理人员无任何控 制或参股的企业 ( 三 ) 关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形, 维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展, 公司全体股东 董事 监事及高级管理人员出具了 避免同业竞争承诺函, 承诺内容如下 : 1 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对蓝海生物构成竞争的业务及活动, 或拥有与蓝海生物存在竞争关系的任何经济实体 机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经营实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经营实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 22 / 135

23 2 本人在担任蓝海生物股东( 董事 监事 高级管理人员 ) 期间及辞去上述职务六个月内, 本承诺为有效之承诺 3 本人愿意承担因违反上述承诺, 由本人直接原因造成的, 并经法律认定的蓝海生物的全部经济损失 该避免同业竞争承诺函具有法律约束力 ( 三 ) 核查结论综上所述, 主办券商认为, 不存在公司实际控制人的亲属持有权益的公司为公司实际控制人控制 ; 公司与实际控制人 控股股东控制的公司之间不存在同业竞争的情况 (2) 请主办券商 律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 : 报告期初至今, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体 发生时间 发生额 履行的决策程序 资金占用费或利息支付情况, 是否违反承诺以及规范情况 请公司补充披露上述相关内容 主办券商回复 ( 一 ) 核查程序 1 获取关联方资金往来明细账 银行流水单 银行对账单 记账凭证, 访谈公司总经理 董事长 股东, 核实关联方来往真实性, 及内部审批流程 ; 2 获取公司 关联交易决策制度 对外担保决策制度 投资者关系管理制度 及 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度, 23 / 135

24 核实其是否建立了规范管理制度 ; 3 获取报告期初至今来往科目明细账, 银行流水单 银行对账单, 访谈公司财务总监 总经理, 核实其是否存在期后关联方账款 ( 二 ) 事实依据关联方资金往来明细账 银行流水单 银行对账单 记账凭证 ; 公司总经理 董事长 股东对关联资金占用介绍 ; 关联交易决策制度 对外担保决策制度 投资者关系管理制度 及 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度, 期后来往科目明细账, 银行流水单 银行对账单 ( 三 ) 分析过程 1 公司报告期内存在关联方资金占用情形, 具体如下 : (1) 报告期内与实际控制人王贤光资金往来 单位 : 元 期间 期初资金拆 出余额 本期支付金 额 本期收到金 额 期末资金 拆出余额 是否 支付 利息 是否经过相应程序 2015 年度 65, , , 否 是 2016 年度 53, ,140, ,050, , 否 是 2017 年 1-9 月 143, , 否 是 (2) 报告期内与实际控制人宋海波资金往来 单位 : 元 期间 期初资金拆出 余额 本期支付金 额 本期收到金 额 期末资金拆 出余额 是否 支付 利息 是否经过相应程序 2015 年度 -2,721, ,273, ,357, ,805, 否是 24 / 135

25 2016 年度 -3,805, ,079, ,914, , 否是 2017 年 1-9 月 360, ,039, ,400, 否是 (3) 报告期内与关联方阳光牧业资金往来 单位 : 元 期间 期初资金拆出余额 本期支付金额 本期收到金额 期末资金拆出余额 是否支付利息 是否经过相应程序 2017 年 1-9 月 - 5,990, ,990, 其中向阳光借款 200 万元, 按 4.35% 年利率计算支付利息 签订借款协议 (4) 报告期内支付资金使用费的资金往来 单位 : 元 借款人 出借人 金额 借款日期 还款日期 利率 利息金额 蓝海生物 富裕县阳光牧业有限责任公司 2,000, /4/ /6/ % 15, 年 10 月 1 日至本反馈意见回复日, 存在实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 具体如下 : 占用时间 是 是否 是否 发 否 经 违 清 占用主体 关联关系 占用金额 ( 元 ) 生原因 发生日期 归还日期 支付利 过相应 反相应 理情况 息 程 承 序 诺 控股 股 富裕县阳光牧业有限责任公司 东 实际控制人控制的 2,000, 资金拆借 2017/11/ /11/23 否是否 清理完毕 其他 企业 25 / 135

26 合计 2,000, 报告期后至申报日, 公司存在与关联方之间相互拆借资金的情形, 上述资金拆借均未收取利息 经核查公司的银行流水, 截至本反馈意见回复之日, 不存在控股股东 实际控制人占用公司资金的情形 股份公司成立后, 为规范运营 防止关联方资金占用, 公司制定了新的 公司章程 关联交易管理制度 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 等内部管理制度 公司股东 董事 监事 高级管理人员于 2018 年 3 月 7 日出具了 关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函, 承诺尽量减少并规范公司与关联方之间的关联交易及资金往来 此外, 公司股东王贤光 实际控制人王贤光和宋海波均出具 关于不占用公司资金的承诺函, 保证 :1 本人及本人直接或间接控制的企业在与股份公司发生的经营性往来中, 不占用股份公司资金 2 股份公司不以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人直接或间接控制的企业使用 :(1) 有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人直接或间接控制的企业使用 ;(2) 通过银行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的企业提供委托贷款 ;(3) 委托本人及本人直接或间接控制的企业进行投资活动 ;(4) 为本人及本人直接或间接控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;(5) 代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务 ;(6) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证券监督管理委员会认定的其他方式 本人郑重声明, 上述承诺的内容是真实的, 不存在任何虚假陈述 遗漏或误导成分, 上述承诺 26 / 135

27 如与事实不符, 本人愿意承担由此引起的一切法律责任 ( 四 ) 核查结论 经核查, 报告期初至申报日, 公司存在控股股东 实际控制人及 其关联方占用公司资金的情形, 但均履行了相应的决策程序, 且均如 实进行了披露, 截至申报日, 资金占用情况已清理完毕 ; 申报日后不 存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 公司制 定了 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 关联交易公允决 策制度 等相关内部控制制度, 公司控股股东及实际控制人出具承诺, 杜绝以任何形式占用公司资金 资产的情况发生 因此, 主办券商认 为, 公司符合挂牌条件 公司回复 已在 公开转让说明书 第四节公司财务 之 十二 需提醒投资 者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 之 ( 一 ) 期后事项 中进行补充披露如下 : 1 销售商品 提供劳务的关联交易 单位 : 元 关联方关联交易内容 2018 年 1-2 月 2017 年 月 富裕县阳光牧业有限责任公司 2 关联租赁情况 本公司作为承租方 出租方名称 转售电 75, , 合计 75, , 租赁资产种类 2018 年 1-2 月确认的租赁费 单位 : 元 2017 年 月确认的租赁费 阳光牧业办公楼 3, , 阳光牧业厂房 8, , / 135

28 出租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-2 月确认的租赁费 2017 年 月确认的租赁费 合计 11, , 关联方资金拆借情况 资金拆出 : 单位 : 元 关联方 拆出金额 拆出日期 收回日期 是否支付是否经过利息相应程序 阳光牧业 2,000, /11/ /11/23 否 是 合计 2,000, 资金拆入 : 单位 : 元 关联方拆入金额拆入日期归还日期 是否支付 利息 是否经过 相应程序 阳光牧业 1,000, /10/ /11/17 否是 2018 年 01 月 05 日归还 50 万 ; 阳光牧业 1,000, /12/ 年 01 月 10 日归还 30 万 ; 否 是 2018 年 2 月 9 日 归还 20 万元 阳光牧业 800, /12/ /2/9 否是合计 2,800, 年 1 月 3 日, 公司第一届董事会第三次会议召开, 通过了 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 2017 年度日常关联交易预计的议案 等相关议案,2017 年 1 月 18 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会召开, 通过了 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 2017 年度日常关联交易预计的议案 ; 公司与关联方阳光牧业之间发生的关联交易事项已经履行了相关决议程序 2018 年 2 月 12 日, 公司第一届董事会 2018 年第一次临时会议召开, 通过了 关于确认公司 2017 年 1-12 月偶发性关联交易事项的议案 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 2018 年度日常关联交易预计的议案 关于确认公司向富裕县阳光牧业有限责任公司资金拆出情况的议案 关于确认富裕县阳光牧业有限责任公司向公司资金拆入情况的议案 等相关议案,2018 年 2 月 27 日, 公司 2018 年第二次临时股东大会召开, 通过了 关于确认公司 2017 年 1-12 月 28 / 135

29 偶发性关联交易事项的议案 关于黑龙江蓝海生物蛋白股份公司 2018 年度日 常关联交易预计的议案 关于确认公司向富裕县阳光牧业有限责任公司资金 拆出情况的议案 关于确认富裕县阳光牧业有限责任公司向公司资金拆入情 况的议案 等相关议案 对上述关联交易进行了审议 公司与关联方阳光牧业之 间发生的关联交易事项已经履行了相关决议程序 4 期后借款 根据公司提供的 流动资金借款合同 最高额抵押合同 合同编号 2018 年龙齐裕信字第 002 号 签署日期 2018 年 1 月 19 日 公司作为借款人向贷 款人龙江银行股份有限公司齐齐哈尔富裕支行借款 借款用途为购买原材料 借 款金额为人民币 1,000 万元 借款期限为自 2018 年 1 月 31 日至 2019 年 1 月 30 日 公司以其所有的位于富裕镇五街工业园区的库房一 黑 2017 富裕县不动 产权第 号 库房二 黑 2017 富裕县不动产权第 号 作为抵 押物 并办理了抵押登记手续 2 请主办券商和律师补充核查公司是否 曾 在区域股权交易 中心挂牌 主办券商回复 1 查询辽宁股权交易中心 上海股权托 管 交 易 中 心 北 京 四 板 市 场 等区域股权交易中心 2 对公司管理层进行访谈 二 事实依据 1 辽宁股权交易中心 上海股权托管交 易 中 心 北 京 四 板 市 场 等区域股权交易中心的查询记录 2 对公司管理层进行访谈的访谈记录 29 / 135

30 ( 三 ) 分析过程项目组查询了辽宁股权交易中心 上海股权托管交易中心 江苏股权交易中心 北京四板市场 前海股权交易中心 武汉股权托管交易中心等全国主要股权托管交易中心官方网站, 就公司是否在区域股权交易中心挂牌进行检索查询, 查询结果列表如下 : 序号 区域股权交易中心名称 网址 查询结果 1 贵州股权金融资产交易中心 无查询结果 2 上海股权托管交易中心 无查询结果 3 江苏股权交易中心 无查询结果 4 北京四板市场 无查询结果 5 前海股权交易中心 无查询结果 6 武汉股权托管交易中心 无查询结果 7 重庆股份转让中心 无查询结果 8 天津股权交易所 无查询结果 9 辽宁股权交易中心 无查询结果 10 海峡股权交易中心 无查询结果 11 广州股权交易中心 无查询结果 此外, 通过与公司管理层进行访谈, 本次申请挂牌之前, 公司没有申请过新三板挂牌 其他交易所上市或挂牌 ( 四 ) 核查结论通过执行上述核查程序, 主办券商认为, 本次申请挂牌之前, 公司没有在区域股权交易中心申请挂牌 3 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会 会计监管风险 提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的审计项目质量控制 通 30 / 135

31 过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 持续经营 收入确认 关联方认定及其交易 货币资金 费用确认和计量 内部控制有效性问题 财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见 主办券商回复 详见 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于黑龙江蓝海生物股份公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌反馈意见的回复说明 4 请公司披露各项财务指标的计算方法 请主办券商复核 公司回复 公司已于 公开转让说明书 第一节基本情况 之 五 公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 部分补充披露如下 : 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 4, , , 股东权益合计 ( 万元 ) 3, , , 归属于申请挂牌公司的 股东权益合计 ( 万元 ) 3, , , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股 东的每股净资产 ( 元 ) 母公司资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 ( 万元 ) 9, , , 净利润 ( 万元 ) / 135

32 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净 资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 主要财务指标计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ; (4) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款期初期末平均余额 ; (5) 存货周转率 = 营业成本 / 存货期初期末平均余额 ; (6) 每股净资产 = 净资产 期末股本数 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月的每股经营活动产生的现金流量净额和每股净资产计算过程中所使用的股份数均为各期期末实收资本数 ; (7) 净资产收益率和扣除非经常性损益后净资产收益率根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 ( 2010 年修订 ) 计算 计算公式及计算过程如下 : 净资产收益率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其中 :P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 32 / 135

33 净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ; Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 (8) 每股收益的计算公式及计算过程如下 : 基本每股收益 =P0 S; S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ; Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 (9) 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 ) 营业收入 100% 主办券商回复 1 调查程序 (1) 查阅审计报告 ; (2) 对相关指标进行复核计算 2 事实依据 (1) 审计报告 ; (2) 财务指标复核计算表 3 分析过程主办券商已对公司填写的财务简表中的会计数据与审计报告进行复核, 确认填列正确, 符合要求 4 结论性意见 33 / 135

34 通过执行上述核查程序, 主办券商认为, 主办券商已对公司填写 的财务简表中的会计数据与审计报告进行复核, 确认填列正确, 符合 要求 5 报告期公司毛利率及经营业绩大幅增长 (1) 请公司结合业务开展情况进一步补充披露报告期各项业务毛利率大幅增长的原因, 并通过同行业可比公司分析其合理性 ;(2) 请主办券商及会计师核查并就公司毛利率的合理性 经营业绩的真实性发表明确意见 ; 说明核查依据与核查方法 (1) 请公司结合业务开展情况进一步补充披露报告期各项业务毛利率大幅增长的原因, 并通过同行业可比公司分析其合理性 公司回复 公司已于 公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 三 ) 主营业务毛利 毛利率 部分补充披露如下 : 报告期内公司主营业务按产品类别列示毛利率情况 : 项目主营业务收入主营业务成本主营业务毛利 2017 年 1-9 月 单位 : 元 主营业务毛利率 (%) 豆饼粉 78,682, ,697, ,984, 豆油 17,660, ,808, ,851, 合计 96,342, ,505, ,836, 年豆饼粉 53,459, ,498, ,961, 豆油 14,387, ,410, ,976, 合计 67,847, ,909, ,937, / 135

35 项目主营业务收入主营业务成本主营业务毛利 2015 年 主营业务毛利率 (%) 豆饼粉 41,792, ,515, ,276, 豆油 7,644, ,837, , 合计 49,437, ,353, ,083, 报告期内公司大豆采购价格及豆饼粉售价情况 : 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月 采购大豆平均价格 ( 元 / 公斤 ) 豆饼粉国内销量 ( 公斤 ) 1,649, ,711, , 豆饼粉国内售价 ( 元 / 公斤 ) 豆饼粉国外销量 ( 公斤 ) 8,360, ,879, ,824, 豆饼粉国外售价 ( 元 / 公斤 ) 豆饼粉总销量 ( 公斤 ) 10,009, ,591, ,520, 豆饼粉平均售价 ( 元 / 公斤 ) 报告期内, 公司的主营业务毛利率在 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月分 别为 8.26% 14.65% 20.59%, 主营业务毛利 毛利率呈现持续上涨状态, 公 司业绩增长的主要原因系 : 1 报告期内大豆的采购价格分别为 4.30 元 / 公斤 3.60 元 / 公斤 3.55 元 / 公 斤 大豆作为直接材料占主营业务成本的比例极大, 达到 96% 以上 受整体市场 行情影响, 报告期内大豆采购价格持续下降, 原材料成本降低 2015 年公司开拓 境外市场初期, 通过择优采购大豆提高豆饼粉蛋白质指标含量, 进而以质优价廉 的方式吸引境外客户 2016 年 5 月公司针对主要产品豆饼粉的特点, 在确保境 内外客户对豆饼粉质量标准要求的前提下, 采购符合品质要求的三级以下大豆, 2015 年公司采购大豆平均价格为 4.30 元 / 公斤,2016 年平均采购价格为 3.60 元 / 公斤, 单价下降 16.27%,2017 年 1-9 月平均采购价格继续下降为 3.55/ 公斤, 原 材料采购成本逐年降低 35 / 135

36 报告期内大豆平均采购价格和豆饼粉平均售价变动情况 年 2016 年 2017 年 1-9 月 采购大豆平均价格 ( 元 / 公斤 ) 豆饼粉平均售价 ( 元 / 公斤 ) 2 报告期内公司核心产品豆饼粉的单位售价分别为 4.18 元 / 公斤 3.93 元 / 公斤 4.03 元 / 公斤 其中, 国内售价分别为 3.52 元 / 公斤 3.61 元 / 公斤 3.54 元 / 公斤, 境外售价分别为 4.30 元 / 公斤 4.16 元 / 公斤 4.05 元 / 公斤, 境外售价明显高于国内 一方面受国际国内大豆原材料市场波动影响, 报告期内国外豆饼粉售价呈小幅下降, 另一方面得益于公司大力开拓境外市场, 加强与境外客户的合作, 境外销售收入及占比大幅度增加, 其中境外销售收入由 2016 年的 32,795, 元增长到 2017 年 1-9 月的 76,217, 元, 增幅达 % 报告期内豆饼粉售价虽有下降, 但降幅明显低于大豆采购价格 同时, 由于 2016 年对益同 ( 天津 ) 商贸发展有限公司的销售额为 17,301, 元, 占全年营业收入的比例为 25.44%,2017 年 1-9 月公司通过加强境外合作, 积极参与境外展销会, 加深了丹麦老客户 DLG a.m.b.a Axelborg 和 Danish Agro a.m.b.a 对公司豆粉质量的认可, 订单预定量大幅度增加 同时本年度开发了新客户丹麦 Vestjyllands Andel a.m.b.a 和荷兰 ED Organics B.V 通过以上举措, 实现了将内销的产能转向外销, 外销比例由 48.34% 上升为 72.80%, 外销价格高于内销, 使得 2017 年 1-9 月每公斤豆饼粉平均售价比 2016 年度高出 0.1 元, 增长了 2.54 个百分点 导致 2017 年 1-9 月份豆饼粉毛利率较 2016 年度大幅提高 报告期内主营业务收入按地区分布情况如下表所示 : 地区 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 境内 20,124, ,051, ,447, 境外 76,217, ,795, ,990, / 135

37 合计 96,342, ,847, ,437, 报告期内公司核心产品为豆饼粉, 也是利润的主要来源 豆油销售收入 占全年营业收入比例 15% 左右 豆油销售分为毛油 精油等, 毛油进一步加工精 炼, 即可产生精油, 而礼盒装豆油较散装豆油可产生更高溢价 随着生产规模的 扩大, 豆油产量大幅度增加且能保持稳定供应 公司一方面成立专注于成品油销 售的子公司蓝鲨食品推广公司礼盒装豆油, 并加强与超市和网络销售平台的合作, 拓展成品油销售渠道 另一方面充分发挥纯物理压榨油的优势, 与大型知名精炼 油加工厂进行合作, 签订长期供货协议, 为其生产食用压榨型豆油供应毛油 因 此, 报告期内毛油销售毛利率持续上升 公司已于 公开转让说明书 第四节公司财务 之 四 与同行业 平均数据比较分析 之 ( 二 ) 同行业数据比较 之 1 盈利能力比较 部分补充披露如下 : 项目 福兴粮油 振新生物 2016 年 2015 年 行业平均 公司 福兴粮油 振新生物 行业平均 公司 毛利率 (%) 加权平均净资 产收益率 (%) 从毛利率看, 公司的毛利率水平与行业平均水平逐渐持平, 同时也可以看出, 公司与福兴粮油数据较为接近, 与振兴生物差异较大 主要原因是 : 一方面, 业务构成不同 福兴粮油的主营业务包括豆饼粉 豆油 ; 振新生物的主营业务包括发酵专用花生饼粉 豆饼粉等 不同业务的毛利率存在差异, 造成总体毛利率的差异 另一方面, 业务地域不同 福兴粮油的业务地区同样集中在境外, 而振新生物的业务收入全部在国内 不同区域的业务竞争程度不同, 价格水平也存在差异 公司 2015 年与福兴粮油毛利率相差不大,2016 年毛利率提高但增幅大于福兴粮油, 一方面由于原材料国内大豆价格下降, 豆饼粉成本降低, 行业毛利率普遍提高 福兴粮油自身加工豆饼粉的同时向第三方油厂直接采购豆饼粉销售, 公司豆饼粉全部为自有加工, 对原材料价格变动敏感性更强 另一方面公司 2016 年 5 月开始针对主产品豆饼粉的特点, 在确保客户对豆饼粉质量标准要求的前提 37 / 135

38 下, 采购符合品质要求的三级以下大豆, 从而使原材料成本进一步降低, 毛利率进一步提高 从加权平均净资产收益率看, 公司的加权平均净资产收益率与行业平均水平差异较大, 同时也可以看出, 公司与福兴粮油数据较为接近, 与振兴生物差异较大 福兴粮油加权平均净资产收益率由 2015 年的 46.44% 降低至 2016 年的 18.18%, 主要由于 2016 年先后增资 3, 万元, 净资产增长 % 公司加权平均净资产收益率由 2015 年的 17.54% 增长至 25.02% 主要由于 2016 年公司净利润增加 万元, 增幅 %, 加权平均净资产较 2015 年增加 1, 万元, 增幅 %, 净利润增幅大于加权平均净资产增幅 公司和福兴粮油处于业务快速发展期, 因股东资本投入导致加权平均净资产收益率变动存在一定差异 主营业务收入境外 境内占比情况名称福兴粮油振新生物公司年份 2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度境外 79.95% 88.68% % 72.80% 境内 20.05% 11.32% % % 51.66% 27.20% 如上表所示, 福兴粮油出口业务占公司主营业务收入 80% 左右且较为稳定, 主要出口国家为美国 英国等欧盟国, 振新生物业务全部集中在国内, 与福兴粮油相比, 公司业务起步较晚, 出口业务全部集中在欧洲国家 2016 年境内销售增加, 一方面是因为 2016 年 6 月份开始企业受国外市场环境影响, 豆饼粉的出口订单减少 另一方面是因为公司资金压力大, 国外订单存在较长账期, 国内客户的资金回款周期短, 能够及时回笼资金以满足企业的正常运营 因此公司在国内市场积极寻求出口豆饼粉的贸易商与其合作,2016 年向益同 ( 天津 ) 商贸发展有限公司销售价值 17,301, 元的豆饼粉, 占全年营业收入总额的 25.44% 随着公司积极参加境外展会和贸易洽谈会, 不断加强与外商的联系, 大力拓展境外销售团队, 订单获取能力增加 2017 年 1-9 月境外销售总额大幅度增加, 占比营业收入达到 79.11% 报告期内, 可比公司相比同类产品毛利率与公司对比情况如下 : 名称 福兴粮油 振新生物 公司 时间 2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度 豆饼粉 9.47% 7.89% 28.21% 20.60% 11.89% 7.96% 38 / 135

39 豆油 21.51% 9.24% % 10.56% 由上表可知 报告期内 振新生物豆饼粉毛利率明显高于福兴粮油和公司 主要系振新生物生产发酵专用豆饼粉 与饲料用豆饼粉在产品类型 加工工艺及 细分市场不同 报告期内 公司豆饼粉毛利率水平与福兴粮油相差不大 且毛利 率与福兴粮油呈同方向变动 2 请主办券商及会计师核查并就公司毛利率的合理性 经营 业绩的真实性发表明确意见 说明核查依据与核查方法 主办券商回复 1 核查依据与核查方法 1 分别检查境内 境外收入确认原则 条件 方法是否符合企业 会计准则 是否与公司实际情况相匹配 是否保持前后期一致 2 从账面随机选取一定样本量 追查至销售合同 运输记录 报 关单 有机检测单 客户确认记录等原始凭证 对营业收入实施了函 证程序 3 对境外客户实施了邮件访谈 将本期的主营业务收入与上期 的主营业务收入进行比较 并分析异常变动的原因 4 对大豆采购情况实施了访谈程序 询问交易价格 交易方式 合作模式等 随机对个人供应商大豆种植情况实施了现场查看 5 对大豆采购实施了函证程序 计算本期各业务的毛利率 与 上期比较 检查是否存在异常 各期之间是否存在重大波动 查明原 因 6 对各期收入进行截止性测试 检查期后收款情况 将银行收 款回单 银行流水与销售收款的会计凭证进行核对 7 分析收入与成本 费用的配比或勾稽关系 询问公司采购人 39 / 135

40 员, 了解公司采购情况 2 分析过程及核查结论报告期内公司销售毛利率整体大幅提升, 主要原因如下 : 一方面公司 2016 年 5 月开始针对主产品豆饼粉的特点, 在确保客户对豆饼粉质量标准要求的前提下, 采购符合品质要求的三级以下大豆, 从而原材料采购成本进一步降低 另一方面随着公司境外市场的不断开拓, 与境外客户合作关系逐步稳定 豆饼粉境外市场价格明显高于境内, 豆饼粉销售价格与大豆采购价格差逐渐拉大 4.50 报告期内大豆平均采购价格和豆饼粉平均售价变动情况 年 2016 年 2017 年 1-9 月 采购大豆平均价格 ( 元 / 公斤 ) 豆饼粉平均售价 ( 元 / 公斤 ) 综上, 主办券商认为, 公司毛利率大幅增长合理, 经营业绩真实 反映了企业的生产经营情况 6 关于海外销售 报告期公司海外销售占比较大 (1) 请公司补充披露外销业务毛利率, 以及汇率波动对公司业绩的影响 ;(2) 请主办券商及会计师核查公司海外客户及海外收入的真实性, 详细说明核查依据与核查方法 ; 请公司补充披露 40 / 135

41 (1) 请公司补充披露外销业务毛利率, 以及汇率波动对公司业绩的影响 公司回复 公司已于 公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 公司业务具体情况 之 ( 一 ) 销售情况 之 4 外销业务毛利率情况, 及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法 ; 部分披露如下 : 项目 2017 年 1-9 月 营业收入 ( 元 ) 营业成本 ( 元 ) 毛利率 豆饼粉 ( 外 ) 76,217, ,395, % 豆饼粉 ( 内 ) 2,464, ,302, % 合计 78,682, ,697, % 2016 年度 项目 营业收入 ( 元 ) 营业成本 ( 元 ) 毛利率 豆饼粉 ( 外 ) 32,795, ,958, % 豆饼粉 ( 内 ) 20,595, ,540, % 合计 53,459, ,498, % 2015 年度 项目 营业收入 ( 元 ) 营业成本 ( 元 ) 毛利率 豆饼粉 ( 外 ) 35,990, ,460, % 豆饼粉 ( 内 ) 1,566, 豆饼 ( 内 ) 4,235, ,055, % 合计 41,792, ,515, % 公司出口收入全部来源于豆饼粉销售, 根据 FOB 价格确认, 运费由客户承 担, 公司垫付, 货物报关离港即视同已转让商品的所有权和控制权, 按报关单上 出口日期当月一日汇率折算确认收入 财务人员经过核对中国电子口岸信息系统 中的报关信息和每月免抵退税申报表中的销售额, 并结合境外客户的销售合同 发票 银行存款中的收入流水, 确认境外销售收入真实 准确 公司境外销售豆饼粉和境内销售豆饼粉的成本费用归集和结转方法一致 具 体归集方法为 : 生产过程中按豆饼粉和豆油的估计售价对耗用的原料及相应的人 工 折旧等成本进行分摊计入各自生产成本, 月末各自按加权平均的成本结转至 41 / 135

42 库存商品 公司已于 公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 五 ) 期间费用分析 之 3 财务费用 部分补充披露如下 : 报告期内, 汇兑损益对公司业绩影响如下 : 单位 : 元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 汇兑收益 -1,294, , , 营业收入 96,342, ,847, ,437, 占当期营业收入比重 (%) 净利润 9,412, ,773, , 比重 (%) 由上表可见, 报告期内汇兑损益占营业收入的比重分别为 1.98% 0.49% 和 -1.34%, 占净利润的比重分别为 % 7.02% 和 % 汇兑损益, 尤其是 2015 年汇兑损益甚至超过了公司全年的净利润, 因此, 汇兑损益对公司净利润 的影响较大 2015 年人民币汇率上升, 公司在境外市场开拓初期为尽快获取客 户, 利用汇兑收益降低了产品的销售价格, 刺激市场需求, 加大了销售量 随着 2017 年美元中间价逐步下跌, 以及境外豆饼粉销售额大幅度增加, 导致公司出 现汇兑损失 1,294, 元 受益于公司豆饼粉销售毛利率提升,2017 年 1-9 月 汇兑损益占净利润比重为 % 随着境外销售规模的日益扩大, 汇兑损益影 响金额增加, 但报告期内销售毛利率逐步上升, 提高了公司应对汇兑风险的能力 单位 : 元 42 / 135

43 年至 2017 年 9 月人民币对美元中间价波动情况 数据来源 :Choice 金融数据库报告期内, 公司并未采取金融工具规避汇兑风险, 公司根据国际市场产品需求情况 汇率情况与客户确定产品销售价格 (2) 请主办券商及会计师核查公司海外客户及海外收入的真实性, 详细说明核查依据与核查方法 ; 请公司补充披露 主办券商回复 1) 核查依据与核查方法 ; 1 主办券商对公司的境外销售进行了梳理, 流程如下 : a 报检 : 由齐齐哈尔市进出口检验检疫局抽样检测, 开具报检手续 ; b 配货: 办理报检手续后, 物流部组织发货到大连库房 ; c 租船订舱: 委托专业货代租船订舱 ; d 装箱: 有机货物在大连专门场地装入集装箱, 并由第三方检验机构监装 ; e 检验: 按合同约定委托第三方 ( 欧陆坊 ) 检验抽样检测, 开具检验报告 ; f 报关: 委托专业报关行办理大连口岸报检报关手续 ; g 装船: 将集装箱装船后发货至客户所在国指定口岸 ; 43 / 135

44 h 投保: 针对新客户办理进出口信用保险投保手续 ; i 证书: 有机认证机构依据公司有机认证基地大豆产量及报关单开具有机证书 ; j 寄单: 通过快递向客户寄送提单等全套出口单据 ; k 回款: 客户收到提单等全套出口单据依据合同条款付款, 收货 ; l 结汇: 公司财务去银行办理结汇手续 ; m 退税: 公司财务去税务局办理出口退税 项目组针对上述流程进行了穿行测试, 根据销售订单随机抽取样本进行核查, 公司的对外销售均符合上述流程的描述, 且相关单据齐全 2 主办券商收集并核查了全部境外收入订单 出库单 对应国内运输单 报关单 提货单以及第三方机构检测单 上述单据中记载的货物重量 记录时间及客户名称具备勾稽关系, 不存在异常 3 主办券商收集并核查了全部境外回款, 境外客户回款均为境外客户直接汇入公司美元账户, 银行回款单中显示的付款单位与公司相应收入对应的客户一致 4 主办券商期末对海外客户进行了邮件访谈及销售额函证, 核实公司与境外客户的交易模式 合作历史等信息, 并对收入的真实性准确性进行了核实 同时, 主办券商对第三方物流公司大木物流 提供境外订单来源的中间商公司进行了函证, 回函信息与公司账面记录一致, 侧面反映了境外收入的真实性 5 主办券商从网上海关系统中抽查报关记录与公司提供的报关单核对, 以验证报关的真实性 6 主办券商核对了报告期内大豆采购 电费使用量以及机器设备 44 / 135

45 耗损, 并与业务收入变动情况核对, 公司成本费用支出与收入变动具备匹配性 7 主办券商查阅了公司销售人员与境外客户的邮件沟通记录, 并将邮件交流内容与后续订单情况进行核对, 真实无误 8 主办券商网络检索境外客户的信息, 查看其官网宣传内容以及部分境外客户在公开网络披露的年度报告等信息, 验证海外客户真实性 公开网络中具有详细的描述, 公司的境外客户全部为欧洲大型农业合作社, 业务规模在百亿元以上 因此不存在客户造假的情形, 也不存在境外客户协助公司造假的情形 2) 核查结论通过执行上述核查程序, 主办券商认为, 公司的海外客户及海外收入的是真实的 公司回复 公司已于 公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 公司业务具体情况 之 ( 一 ) 销售情况 之 4 主要客户群体; 部分补充披露如下 : 报告期内, 公司豆饼产品的客户主要包括国内外饲料生产商 贸易公司, 有机豆饼产品主要销往欧盟地区 公司非转基因大豆油的客户是国内植物油加工厂商 贸易公司 报告期内, 公司主要境外客户的基本情况如下 : 1Dlg Axelborg a.m.b.a Dlg Axelborg a.m.b.a 是注册地在丹麦的世界著名的农业合作社方式的公司, 是欧洲最大的农业公司之一, 也是欧洲最大的饲料 种子 粮食加工 大麦与油菜的出口商之一 2016 年, 在全球 18 个国家拥有约 6,500 名员工, 营业额达到 500 亿元人民币以上 45 / 135

46 2Danish Agro a.m.b.a Danish Agro a.m.b.a 是世界著名的农业合作社方式的公司, 由 10,500 名丹麦农民拥有, 主要经营为饲料生产和销售预混料 化肥 农作物保护 种子以及农业机械销售 2016 年, 在全球拥有约 5,000 名员工, 营业额达到 320 亿元人民币以上 3Vestjyllands Andel a.m.b.a Vestjyllands Andel a.m.b.a 是注册地在丹麦的农业合作社方式的公司, 拥有约 4,000 名股东, 业务涉及饲料 农作物 粮油 肥料 食品等, 拥有四个饲料厂和一个微量生产厂, 年产饲料 40 万吨 4ED Organics B.V ED Organics B.V 是一家总部位于荷兰 Dronten 的农业公司, 主要生产复合饲料和农业产品 ED Organics B.V 产品在西欧 美洲 乌克兰 俄罗斯 中国和印度都有销售 5P.Kruecken Organic GmbH P.Kruecken Organic GmbH 是一家总部位于德国的著名有机饲料进口商和分 销商 产品包括谷物, 油籽, 饲料等 6Top-Agri Italy Spa Top-Agri Italy Spa 是一家总部位于意大利的公司, 一直致力于有机谷物和油籽的种植和加工, 专注于生产有机油和油饼 公司主要境外客户的地址及联系方式如下 : 序客户名称注册地址官方邮箱网址号 ( 丹麦 ) DLG a.m.b.a Axelborg, information@dl 1 DLG a.m.b.a Axelborg Vesterbrogade 4A, DK g.dk Copenhagen V 2 Danish Agro a.m.b.a ( 丹麦 )Køgevej 55 DK-4653 Karise Denmark Mail@danishag ro.dk 3 Vestjyllands a.m.b.a Andel ( 丹麦 ) Vesterkær Ringkøbing. vja@vja.dk 46 / 135

47 4 ED Organics B.V ( 荷兰 )ED Organics BV Koperweg KA Dronten eric@edorganic s.nl 5 P. Krücken Organic GmbH ( 德国 )P. Krücken Organic GmbH Mallaustraße 74 D Mannheim handel(at)kruec ken.de 6 Top-Agri Italy Spa ( 意大利 )via Cappafredda 6/B 37050, Roverchiara (VR), ITAL alu@danishagro.dk ng/ 如下 : 注 : 注册地址及官方邮箱均摘自客户官方网站 公司主要境外客户的获取方式 交易背景 定价政策 合作模式及销售方式 序 号 客户名称 客户获取方 式 交易背景 定价 政策 合作 模式 销售方 式 1 DLG a.m.b.a Axelborg 2 Danish Agro a.m.b.a Vestjyllands Andel 3 a.m.b.a 4 ED Organics B.V P. Krücken Organic 5 GmbH 公司主要通过国内外各展销会和境外中间商介绍客户获取订单 公司豆饼粉产品品质稳定, 性价比较高 市场化 协商定 价 按订单组织生产 直销 6 Top-Agri Italy Spa 公司对境外客户销售采取直销的合作模式, 公司境外销售定价主要采取 FOB 形式, 并按照成本加成法, 在公司成本和合理利润的基础上, 结合合同具体条款, 参考市场同行业的价格双方进行协商定价 公司与境外客户采取买断式销售, 从货物报关离港即视同已转让商品的所有权和控制权 公司未通过境外经销商实现销售, 因此境外销售均为最终销售 公司境外销售客户及订单的获取主要通过参加国际展会方式取得 公司已于 公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 一 ) 营业收入 之 1 营业收入确认原则 部分补充披露如下 : 公司的主营业务为大豆加工及其农副产品销售, 主要产品为豆饼粉 大豆原油和非转基因食用油等初加工农产品及精加工农副产品 报告期内公司收入主要来源于豆饼粉和豆油的销售收入 公司收入确认的具体原则为 :(1) 已转让商品的所有权和控制权 ;(2) 收入的金额能够可靠地计量 ;(3) 相关的经济利益很可 47 / 135

48 能流入企业 ;(4) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 公司出口收入全部来源于豆饼粉销售, 根据 FOB 价格确认, 运费由客户承担, 公司垫付, 货物报关离港即视同已转让商品的所有权和控制权, 按报关单上出口日期当月一日汇率折算确认收入 财务人员每日核对中国电子口岸信息系统中的报关信息, 并结合境外客户的销售合同 提货单 银行存款美元账户中的收入流水, 确保境外销售收入确认及时 真实 准确 公司内销业务占营业收入的比重逐渐减少, 包括豆饼粉及豆油销售, 对于需要送货的客户, 由客户验收确认签字即确认收入 ; 对于需要客户自提的销售, 由客户现场对称重过程进行监督, 确认无误后在出库单上签字确认, 以出库时点确认收入 财务人员定期对库存商品进行盘点, 确保账实一致 公司已于 公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 公司业务具体情况 之 ( 二 ) 采购情况 之 3 公司现金付款内控制度 部分补充披露如下 : 2015 年公司主要采取的采购付款流程为 : 公司通过银行转账至农户个人银行卡或公司以现金向农户付款 报告期内现金采购金额及占比情况如下 : 单位 : 元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度现金支付采购款金额 - 6,492, ,413, 银行转账金额 84,203, ,416, ,786, 全年支付采购金额合计 84,203, ,908, ,199, 现金支付采购款占比 % 5.59% 报告期内现金采购占全年采购支付金额比例分别为 5.59% 9.16% 以及 0.00%, 采购过程中发生现金交易主要是因为, 公司供应商主要为个人, 个人供应商均为大豆农产品的供应商 黑龙江当地大豆农产品资源丰富, 当地农民以个人 家庭为单位进行作业, 个人供应商习惯采用现金交易 为便于与部分个人供应商的合作, 公司 2015 年及 2016 年在向部分个人采购时存在使用现金进行结算的情况 但是随着公司业务规模不断扩大以及现金管理内部控制逐渐规范,2017 年已经实现在向个人供应商采购时全部使用银行转账方式进行结 48 / 135

49 算 7 报告期公司前五大供应商均为自然人 1 请公司补充披露 与自然人供应商的合作模式 发票的开具与取得情况 并请公司补充 披露现金付款占比 2 请主办券商及会计师核查公司收入成本是否 完整 入账是否及时 税收缴纳是否合法合规 是否存在资金体外循 环情形和坐收坐支情形 公司业绩是否真实 并发表明确意见 详细 说明核查方法 请公司补充披露 3 请主办券商及会计师就公司现 金收付内控措施是否有效发表明确核查意见 1 请公司补充披露与自然人供应商的合作模式 发票的开具 与取得情况 并请公司补充披露现金付款占比 公司回复 公司已于 公开转让说明书 第二节公司业务 之 二 公司组织 结构 主要生产流程及方式 之 二 公司主要业务流程 之 1 采 购流程图 部分补充披露如下 报告期内 公司向自然人采购全部为农产品大豆 通过建立供应商档案 公 司与其签订年度框架合作协议 年度框架合作协议约定采购期限 质量标准 信 用政策 支付方式 交货方式 计量及验收方式等 公司会在大豆种植期间协助 农户通过 有机产品种植认证 采购时在合作的个人供应商中进行电话询价和 筛选 公司结算方式主要采用银行转账方式结算 根据 中华人民共国税收征收 管理法 及其实施细则 公司作为增值税一般纳税人 向农业生产者个人购买自 产农产品 由公司开具收购发票 收购发票详细记载销售方姓名 身份证号码 货物名称 规格型号 单位 数量 单价 金额等项目 报告期内公司向个人供 应商采购的农产品已全部开具收购发票 公司已经与农户建立了长期稳定的合 作关系 能够保证原材料供应的稳定性和原材料的质量 公司与个人供应商的采购具体流程为 农户将大豆运输至公司厂区后 公司 49 / 135

50 对大豆进行抽样 ; 农户车辆上称, 记录车牌号及毛重 ; 品控部检验样品质量等级, 出具化验单 ; 采购部根据化验单及市价行情进行定价, 并通知农户 ; 农户无异议后卸车, 大豆经初选工序后进原粮仓 ; 卸车后车辆回皮称重, 记录车牌号及车重 ; 采购部出具大豆入库单后, 随农户所在村委会出具的自产证明 农户身份证复印件 农户银行卡复印件等资料送至公司财务部开具收购发票 ; 个人供应商与公司约定付款账期为一个自然月, 财务部在约定期限内与个人供应商结算 公司已于 公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 公司业务具体情况 之 ( 二 ) 采购情况 之 3 公司现金付款内控制度 部分补充披露如下 : 2015 年公司主要采取的采购付款流程为 : 公司通过银行转账至农户个人银行卡或公司以现金向农户付款 报告期内现金采购金额及占比情况如下 : 单位 : 元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度现金支付采购款金额 - 6,492, ,413, 银行转账金额 84,203, ,416, ,786, 全年支付采购金额合计 84,203, ,908, ,199, 现金支付采购款占比 % 5.59% 报告期内现金采购占全年采购支付金额比例分别为 5.59% 9.16% 以及 0.00%, 采购过程中发生现金交易主要是因为, 公司供应商主要为个人, 个人供应商均为大豆农产品的供应商 黑龙江当地大豆农产品资源丰富, 当地农民以个人 家庭为单位进行作业, 个人供应商习惯采用现金交易 为便于与部分个人供应商的合作, 公司 2015 年及 2016 年在向部分个人采购时存在使用现金进行结算的情况 但是随着公司业务规模不断扩大以及现金管理内部控制逐渐规范, 2017 年已经实现在向个人供应商采购时全部使用银行转账方式进行结算 50 / 135

51 (2) 请主办券商及会计师核查公司收入成本是否完整 入账是否及时 税收缴纳是否合法合规 是否存在资金体外循环情形和坐收坐支情形 公司业绩是否真实, 并发表明确意见 ; 详细说明核查方法 ; 请公司补充披露 主办券商回复 (1) 收入成本是否完整 入账是否及时 1 核查方法 a) 收入核查方法 : 核查收入的确认条件 方法是否符合企业会计准则 : 抽取公司报告期内的重大销售合同, 审查合同执行时间 合同标的 合同金额 收款条款与出库单 发票 报关单 记账凭证进行核对 ; 根据重要性水平, 抽取销售记账凭证, 审查入账日期 金额与发票 销售合同进行核对 ; 通过对公司客户进行函证确认公司营业收入的真实性及完整性 ; 对营业收入的进行截止性测试 ; 对营业收入毛利率实施分析性复核程序 ; b) 成本核查方法 : 根据重要性水平, 抽取采购记账凭证, 获取了存货采购发票, 并复核了公司投入产出比 结转成本明细及相关单据, 对存货进行盘点, 确认成本的真实 准确 ; 选择主要供应商函证报告期的采购金额 ; 2 核查结论通过执行上述核查程序, 主办券商认为公司报告期内收入成本核算完整 相关财务数据入账及时 (2) 是否存在资金体外循环情形和坐收坐支情形, 现金收付内控措施是否有效 51 / 135

52 1 核查方法公司制定了相对完善的现金收付管理制度 根据公司资金管理相关制度的规定 : 公司按有关规定在合理的使用范围内收付现金, 合理核定库存现金限额, 严格按库存限额掌握使用现金, 不准挪用 私分现金, 不准借用账户套取现金, 不准以白条抵冲库存现金或者用白条代替收据, 不准公款存入私人账户, 公司各部门不得截留 坐支现金, 严禁代外单位或私人转账套现和大额度支付往来或贸易现金 公司将采取以下措施进一步规范现金收款管理 : 公司根据业务大小核定合理的库存现金限额 ( 三天零用量 ), 当日收取的现金要及时送存银行, 不得留存超限额的过夜现金, 以确保财产的安全 到公司以外金融机构送存现金 ( 限额 1 万元以上 ) 时, 需由两名人员乘坐公司汽车前往 收回的账款要及时上交财务部门, 如发现货款已被私自挪用不交者, 交司法部门处理 尽管根据我国 现金管理暂行条例 (2011 年 1 月修订 ) 第五条规定, 开户单位可以在向个人收购农副产品和其他物资的价款时使用现金, 但是为了加强公司现金管理和内部控制, 从 2016 年开始, 公司已与农户沟通协商采用银行卡转账支付, 尽量减少现金的使用支付行为 公司 公司全体股东出具承诺函, 公司保证不存在坐支现金的情况 不存在业务员代收款的情况 不存在资金体外循环的情形 公司将持续加强内部控制管理, 建立并完善采购循环 销售循环等相关的内部控制制度, 以有效防止业务员或其他相关人员挪用或侵吞公司 52 / 135

53 款项, 确保上述事项不再发生并不会对公司成本确认 资金回收 款项支付等造成不利影响 为规范公司经营活动中的现金付款, 公司将采取以下措施进一步规范现金付款管理 : 结合公司的实际情况, 确定公司现金的开支范围如下 : 员工工资 津贴 ; 个人劳动报酬 ; 各种劳保 福利费用以及国家规定的对个人的其他支出 ; 出差人员必须随身携带的差旅费 ; 结算起点以下的零星支出 ( 结算起点为 5,000 元 ); 银行确定需要支付现金的其他支出 另有特殊情况需要现金支付的情况如对方要求公司必须现金缴存的业务和铁路发货的运费需交纳现金的业务等, 该项业务需总经理签批方可用现金付款 不属于现金开支范围的业务应当通过银行办理转账结算 项目组通过向公司管理层及财务人员访谈, 了解公司现金结算及是否存在个人卡结算情况 ; 取得了董监高完整的个人卡清单, 并查阅了个人银行卡的银行流水 ; 取得公司银行对账单, 并与银行存款明细账进行核对 ; 取得公司实际控制人及董事 监事 高级管理人员出具的杜绝使用个人卡的承诺书 ; 了解公司主要经营模式和业务收入确认原则并测试其销售与收款流程相关的内部控制, 对销售收款循环及采购付款循环进行控制测试 ; 查阅公司库存现金 银行存款 营业收入 营业成本等明细账, 并与销售合同 出库单 货运单 销售发票 报关单 提货单等原始凭证进行核对 2 核查结论通过核查, 主办券商认为报告期内公司不存在使用私人卡用于公 53 / 135

54 司经营的情况, 不存在账外收入的情况 (3) 税收缴纳是否合法合规 1 核查方法项目组核查了公司报告期内的农产品收购发票开具情况 农产品增值税进项税额核定扣除计算表 大豆采购合同 大豆自产证明 农产品入库单 增值税纳税申报表 免抵退申报明细表 出口货物合同 出口货物发票 出口货物报关单 出口货物提单 出口货物装箱单以及税收优惠备案文件, 对公司税收缴纳的情况进行了重新计算, 获取了税务部门出具的 无违法违规证明 2 核查结论通过执行上述尽调程序, 主办券商认为公司报告期内税收优惠的取得依据充分, 经过合法手续进行备案, 报告期内公司的税收缴纳不存在违法违规的情况 (4) 公司业绩是否真实 1 核查方法项目组分别检查境内 境外收入确认原则 条件 方法是否符合企业会计准则, 是否与公司实际情况相匹配, 是否保持前后期一致 ; 从账面随机选取一定样本量, 追查至销售合同 运输记录 报关单 有机检测单 客户确认记录等原始凭证 ; 对营业收入实施了函证程序 ; 对境外客户实施了邮件访谈 ; 将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较, 并分析异常变动的原因 ; 对大豆采购情况实施了访谈程序, 询问交易价格 交易方式 合作模式等 ; 随机对个人供应商 54 / 135

55 大豆种植情况实施了现场查看 ; 对大豆采购实施了函证程序 ; 计算本期各业务的毛利率, 与上期比较, 检查是否存在异常, 各期之间是否存在重大波动, 查明原因 ; 对各期收入进行截止性测试 ; 检查期后收款情况, 将银行收款回单 银行流水与销售收款的会计凭证进行核对 ; 分析收入与成本 费用的配比或勾稽关系 ; 询问公司采购人员, 了解公司采购情况 2 核查结论通过执行上述尽调程序, 主办券商认为公司经营业绩真实反映企业的生产经营情况 公司回复 公司已于 公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 一 ) 营业收入 之 1 营业收入确认原则 部分补充披露如下 : 公司的主营业务为大豆加工及其农副产品销售, 主要产品为生产豆饼粉 大豆原油和非转基因食用油等初加工农产品及精加工农副产品 报告期内公司收入主要来源于豆饼粉和豆油的销售收入 公司收入确认的具体原则为 :(1) 已转让商品的所有权和控制权 ;(2) 收入的金额能够可靠地计量 ;(3) 相关的经济利益很可能流入企业 ;(4) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 公司出口收入全部来源于豆饼粉销售, 根据 FOB 价格确认, 运费由客户承担, 公司垫付, 货物报关离港即视同已转让商品的所有权和控制权, 按报关单上出口日期当月一日汇率折算确认收入 财务人员定期核对货物已交至船上的相关单据和中国电子口岸信息系统中的报关信息 并结合货物运输记录 境外客户的销售合同 发票 银行存款中的收入流水, 确认境外销售收入真实 准确和完整 公司内销业务占营业收入的比重逐渐减少, 包括豆饼粉及豆油销售, 对于需要送货的客户, 由客户验收确认签字即确认收入 ; 对于需要客户自提的销售, 由客户现场对称重过程进行监督, 确认无误后在出库单上签字确认, 以出库时点确 55 / 135

56 认收入 财务人员定期对库存商品进行盘点, 确保账实一致 公司已于 公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 二 ) 主营业务成本 之 1 成本的归集 分配 结转方法 部分补充披露如下 : 公司主营业务成本由直接材料 直接人工 直接费用三部分构成 其中直接材料全部为大豆且占比较大, 直接人工为生产工人的薪酬支出, 直接费用包括设备折旧 修理费及辅助材料费等 产品中, 豆饼粉和豆油为大豆在加工过程中形成的联产品, 生产过程中按二者的产值对耗用的原料及相应的人工 折旧等成本进行分摊计入各自生产成本, 月末各自按加权平均的成本结转至库存商品 公司在实现销售收入并结转成本时, 根据当月出库单记载的出库数量与按照月末一次加权平均法确定的产品单位成本计算当月应当结转的营业成本 公司已于 公开转让说明书 第四节公司财务 之 六 税项 之 ( 四 ) 税收缴纳合法合规 部分补充披露如下 : ( 四 ) 税收缴纳合法合规公司及子公司各项税费已按照 中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国增值税暂行条例 中华人民共和国海关法 等法律法规的要求计提并交纳 相关税务机关和海关已出具无违法违规证明, 公司及子公司在报告期内未出现重大税务违法记录 公司已按照相关法律法规的各项要求计提并交纳税费, 不存在偷逃税款的情形 公司已于 公开转让说明书 第三节公司治理 之 二 公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 之 ( 一 ) 公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 之 4 财务管理 风险控制相关的内部管理制度 部分补充披露如下 : 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度, 包括 财务管理制度 内部审计 关联交易公允决策制度 对外投资管理制度 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 及 对外担保决策管理制度 等, 对公司资金管理 财务核算管理 投资业务管理 关联交易管理及资金占用管理等环节都进行了规范, 确保各项工作都能规范 有序的进行 56 / 135

57 (3) 请主办券商及会计师就公司现金收付内控措施是否有效发表明确核查意见 主办券商回复 1 核查程序 : A 主办券商索取了现金明细账 现金日记账 金额重大的采购合同, 根据 2017 年 9 月 30 日审计时监盘的现金盘点表, 核对了现金日记账和现金明细账, 核对一致 ; B 抽取了大额的现金凭证, 追查至原始凭证, 核对了记账凭证 发票 原始付款单 合同的金额和内容, 现金结算部分真实 准确 ; C 针对全部的采购合同追查至凭证, 再追查至付款凭证, 其中现金结算部分凭证的记账凭证 付款记录 发票和合同进行核对, 现金结算部分完整 ; D 对报告期内涉及现金支付采购款的个人供应商进行访谈, 核查现金支付发生时间和金额并与公司账面记录进行核对 2 核查结论 : 报告期内现金采购金额及占比情况如下 : 单位 : 元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 现金支付采购款金额 - 6,492, ,413, 银行转账金额 84,203, ,416, ,786, 全年支付采购金额合计 84,203, ,908, ,199, 现金支付采购款占比 % 5.59% 报告期内现金销售金额及占比情况如下 : 年度 现金销售金额 ( 元 ) 现金销售占营业收入的比例 (%) 2017 年 1-9 月 287, / 135

58 2016 年度 4,177, 年度 203, 通过执行上述尽调程序 主办券商认为 公司现金结算部分真实 准确 完整 现金结算不涉及体外循环 资金管理和内控措施有效 8 关于代销 1 请公司进一步补充披露与代销商的合作模式 代 销模式下收入确认方法 2 请主办券商及会计师核查公司代销收入 是否真实 代销业务收入确认方法是否合理 是否符合企业会计准则 并发表明确意见 1 请公司进一步补充披露与代销商的合作模式 代销模式下 收入确认方法 公司回复 截至本反馈意见回复之日 公司不存在与代销商合作的模式 公 司所有销售行为均以公司名义销售货物 定价方式 货物交付方式 款项支付方式均由公司自行负责 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 五 公司的商业模式 之 三 销售模式 部分原表述如下 公司销售模式有直销和代销 直销为公司直接与客户接洽 交易 代销为中间人为公司介绍客户 并收取佣金 现更新为 公司销售模式包括直接销售及通过境外中间商介绍进行销售 直销为公司 直接与客户接洽 交易 境外中间商介绍进行销售为中间商为公司介绍客户 并 收取佣金 两种销售模式的区别仅为客户获取方式的不同 在后续客户合作模式 定价方式 货物交付方式 款项支付方式等方面不存在差异 豆饼出口业务的销 售流程主要为由销售部门获得客户订货信息 签订合同 公司下达生产计划 生 产后验收入库 出厂前检验 报关前第三方机构有机检测 报关 海关审核后通 58 / 135

59 关 装船结关 财务按合同收款等环节 目前公司通过中间商介绍和组建自身销售团队的方式拓展销售渠道, 公司支付中间商佣金 此外, 公司积极参加国内外产品展销会, 进行营销策划 产品宣传 公司直接销售及通过境外中间商介绍进行销售的收入确认方法一致, 采取 CIF( 成本运费保险 ) 贸易方式, 收款方式为 CAD( 交单付现 ), 即买方付款后, 卖方交单 根据 国际贸易术语表 (INCOTERMS2010) 解释,CIF 成交方式下, 风险转移界限为货物交到船上时 公司在将出口货物商检 报关 装船后, 取得船公司海运提单 ( 货物所有权凭证 ) 时确认收入, 收入确认方法符合企业会计准则 公司向境外中间商支付的佣金通过销售费用核算, 豆饼粉出口后公司根据销售利润率 收汇情况等支付一定比例的国外佣金 公司于 2015 年开始开拓境外市场, 由于对境外市场了解程度较低 销售经验匮乏, 而中间商主要在境外信息流方面为公司提供协助 中间商处于境外市场前线, 与公司相比, 能在目标市场获取更多与行业 顾客 竞争对手相关的市场动态信息, 能迅速捕捉市场需求的变化 这些信息的及时反馈为公司境外市场战略的调整和营销组合策略的修正提供依据 (2) 请主办券商及会计师核查公司代销收入是否真实, 代销业务收入确认方法是否合理 是否符合企业会计准则, 并发表明确意见 主办券商回复 经核查, 主办券商认为, 公司销售模式有两种, 包括直接销售和通过境外中间商介绍进行销售, 不存在代销模式 直销为公司直接与客户接洽 交易 境外中间商介绍进行销售为中间商为公司介绍境外客户, 并收取佣金 两种销售模式的区别仅为客户获取方式的不同, 在后续客户合作模式 定价方式 货物交付方式 款项支付方式等方面不存在差异 根据 企业会计准则第 14 号 收入 ( 财会 号 ) 第五条规定 : 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时, 企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入 : 59 / 135

60 ( 一 ) 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务 ; ( 二 ) 该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务 ( 以下简称 转让商品 ) 相关的权利和义务 ; ( 三 ) 该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款 ; ( 四 ) 该合同具有商业实质, 即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险 时间分布或金额 ; ( 五 ) 企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回 公司直接销售及通过境外中间商介绍进行销售所签署的合同一致, 收入确认方法相同 合同约定 : 公司采取 CIF( 到岸价 ) 贸易报价方式, 收款方式为 CAD( 交单付现 ), 即买方付款后, 卖方交单, 并以 CIF 报价中不含海运费及海运保费的净额确认收入金额 根据 国际贸易术语表(INCOTERMS2010) 解释,CIF 成交方式下, 风险转移界限为货物交到船上时 公司将出口货物商检 报关 装船后, 以取得船公司海运提单 ( 货物所有权凭证 ) 作为收入确认时点, 符合企业会计收入确认准则 1 核查程序 : 1) 将海外销售明细与出口报关单 发货单 境外销售合同 销售发票等单据进行核对, 并获取海关出具的进出口查询数据 ; 2) 抽查主要外销客户的销售记录, 将销售记录与出口报关单 货运提单 销售发票等出口销售单据进行核对, 确认销售收入真实性和完整性 ; 检查外汇水单和银行进账单等单据, 核实付款单位是否为公司客户 ; 3) 查看公司电子口岸报关系统, 验证报告期内公司出口报关金额与账面记录是否一致 ; 4) 核查全部境外回款, 境外客户回款均为境外客户直接汇入公 60 / 135

61 司美元账户, 银行回款单中显示的付款单位与公司相应收入对应的客户一致 ; 5) 查阅公司与境外中间商的往来邮件, 并对中间商进行函证, 就关键合同条款 佣金支付情况和应付账款进行函证确认 ; 6) 对主要国外客户各期销售收入及应收账款余额进行函证, 就合作历史 合作模式 定价方式 货物交付方式 款项支付方式等进行确认 2 核查结论 : 综上, 主办券商认为, 公司直接销售及通过境外中间商介绍进行销售的收入确认方法一致, 公司销售收入真实合理, 收入确认符合 企业会计准则 的规定, 财务核算规范 9 关于期间费用 报告期公司管理费用发生额较大且大幅增长 (1) 请公司结合收入情况 人员变动情况 业务拓展方式等量化分析并披露报告期管理费用发生额较大且大幅增长的原因 ;(2) 请主办券商及会计师核查公司管理费用规模与变动趋势是否与销售收入相匹配, 并就期间费用的合理性与真实性发表明确意见, 说明所执行的尽职调查与审计程序 (1) 请公司结合收入情况 人员变动情况 业务拓展方式等量化分析并披露报告期管理费用发生额较大且大幅增长的原因 ; 公司回复 1) 报告期内, 公司的期间费用构成及其变动情况如下表所示 : 单位 : 元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度项目金额金额金额管理费用 1,707, ,329, , / 135

62 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 金额金额金额 营业收入 96,530, ,012, ,554, 费用率 (%) 注 : 费用率指各项期间费用占同期营业收入的比例 公司 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月管理费用占营业收入比重分别为 1.42% 1.95% 1.77% 管理费用占营业收入的比重较低 报告期内管理费用发 生额较大且持续增长 主要系随着公司业务规模不断扩张, 管理制度逐步完善, 职工薪酬 咨询服务费和认证费增长较多 2) 报告期内管理费用明细表 单位 : 元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 职工薪酬 650, , , 办公费通讯费 34, , , 差旅费 73, , , 业务招待费 21, , , 折旧及摊销 18, , , 车辆交通费 84, , , 税费 38, , , 咨询服务费 779, , 认证费 -19, , , 其他 25, , , 合计 1,707, ,329, , ) 报告期内, 管理费用大额明细表 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 职工薪酬 650, , , 咨询服务费 779, , 认证费 -19, , , 合计 1,410, , , 公司已于 公开转让说明书 第四节公司财务 之 五 报告期利润形成的有关情况 之 ( 五 ) 期间费用分析 之 2 管理费用 部分补 62 / 135

63 充披露如下 : 报告期内, 公司管理人员及薪酬变动情况 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 项目 人数职工薪酬金额 ( 元 ) 人数职工薪酬金额 ( 元 ) 人数职工薪酬金额 ( 元 ) 管理人员 , , , 年度职工薪酬金额较低, 主要原因系 2015 年属于业务拓展初期, 管理人员较少且工资普遍不高 随着营业规模扩大以及盈利水平提升, 公司于 2016 年增加了管理人员数量并提高了管理人员工资 2017 年 1-9 月职工薪酬明显高于 2016 年度, 主要原因系公司根据业务发展趋势, 为适应业务扩展 提升公司内部控制治理水平和管理水平, 公司进一步增加了管理人员 财务人员和行政人员的数量 咨询服务费主要是公司于 2016 年启动了 新三板 挂牌项目, 根据项目开展进度, 所支付给证券公司 律师事务所 资产评估机构 会计师事务所的中介服务费 认证费主要是为满足境外客户需要, 对公司出口的有机产品进行认证所产生的费用, 有机产品认证服务主要是由北京爱科赛尔认证中心有限公司和辽宁方园有机食品认证有限公司提供 认证费因公司申请的认证标准数量和认证有效期不同而有差异 一方面公司 2017 年因未向美洲和日本地区销售, 而未继续申请 NOP JAS 有机认证, 另一方面因认证标准不同, 有机产品认证证书有效期一般为 18 个月或 24 个月, 公司于有机产品认证证书到期后再次聘请机构进行认证, 因此不同年度认证费存在一定差异 同时,2017 年 1-9 月发生的与企业日常活动相关的政府补助 196, 元, 根据政府补助具体内容, 冲减 销售费用 - 广告宣传费 项目 89, 元, 冲减 管理费用 - 认证费 项目 106, 元, 冲减后 管理费用 - 认证费 发生额为 -19, 元 (2) 请主办券商及会计师核查公司管理费用规模与变动趋势是否与销售收入相匹配, 并就期间费用的合理性与真实性发表明确意见, 说明所执行的尽职调查与审计程序 主办券商回复 63 / 135

64 (1) 核查程序 : (a) 复核公司期间费用的明细核算项目划分, 设置正确 ; (b) 抽查期间费用的明细记录, 期间费用划分与归集正确 ; (c) 抽查期间费用中大额费用合同 记账凭证等, 费用真实发生 ; (d) 对报告期内的期间费用进行分析性复核, 未见异常波动 报告期内, 公司的期间费用构成及其变动情况如下表所示 : 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 金额金额金额 单位 : 元 管理费用 1,707, ,329, , 营业收入 96,530, ,012, ,554, 费用率 (%) 注 : 费用率指各项期间费用占同期营业收入的比例 公司 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月管理费用占营业收入比重分别为 1.42% 1.95% 1.77% 管理费用占营业收入的比重较低 报告期内管理费用发生额较大且持续增长 主要系随着公司业务规模不断扩张, 管理制度逐步完善, 职工薪酬 咨询服务费和认证费增长较多 (2) 核查结论通过执行上述核查程序, 主办券商认为, 管理费用规模 变动趋势与销售收入规模 变动趋势略有差异, 但公司期间费用变动合理 真实 10 请公司补充披露各期关联交易占比 公司回复 64 / 135

65 公司已于 公开转让说明书 第四节公司财务 之 十一 关联方及关联交易 之 ( 二 ) 报告期内的关联交易 之 3 报告期内关联交易占比情况 部分补充披露如下 : 3 报告期内关联交易占比情况 (1) 关联交易 : 销售占比单位 : 元 关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 富裕县阳光牧业有豆饼粉 毛限责任公司油 1,603, ,198, ,033, 富裕县阳光牧业有限责任公司 转售电 187, , , 小计 1,790, ,350, ,150, 当期营业收入总额 96,530, ,012, ,554, 占比 (%) 公司生产的豆饼粉和毛油属于阳光牧业生产高蛋白质混合饲料原料的一种 阳光牧业根据生产需求就近向公司采购豆饼粉和毛油作为原料, 公司按照市场价格向其销售 经常性关联交易中的产品销售及租赁行为公允定价 金额较小, 占当年收入 成本的比重较低, 不会对公司生产经营产生重要影响 (2) 关联交易 : 租赁占比单位 : 元 出租方名称 租赁资产种 2017 年 1-9 月 2016 年度确认的 2015 年度确认类确认的租赁费租赁费的租赁费 富裕县阳光牧业有限责任公司 厂房 设备 52, , , 合计 52, , , 当期租赁费增加额 52, , , 占比 (%) 公司所用的办公室及厂房均从富裕县阳光牧业有限责任公司租赁, 公司不存在其他经营租赁行为, 所以报告期内关联方租赁占比均为 100% 报告期内关联方租赁费总额较低且呈下降趋势, 主要系公司于 2016 年将租赁的设备以评估值为基准由租赁转为购买 关联方租赁费总额占当期营业收入的比例较低, 不会对公司日常经营产生影响 (3) 关联交易 : 固定资产采购占比 65 / 135 单位 : 元

66 关联方 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 富裕县阳光牧业有限责任公司 设备 - 2,944, 富裕县阳光牧业有限责任公司 原粮仓 - 1,472, 合计 - 4,417, 当期固定资产增加额 515, ,725, , 占比 (%) 报告期内公司向关联方富裕县阳光牧业有限责任公司购买的机器设备 原料仓全部系公司生产经营所必须用生产资料, 报告期前期主要由蓝海有限向关联方承租, 为确保公司的独立性, 于 2016 年由租赁转为购买, 交易具有必要性 上述固定资产采购交易以评估值为基准共计作价 4,417, 元, 占当期固定资产增加额 45.42%, 占比金额较大, 但有效降低了公司对关联方的依赖程度且减少了未来可能发生的关联交易 2017 年 1-9 月未发生与关联方的固定资产采购交易 11 请主办券商及律师按照 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 核查并说明 :(1) 申请挂牌公司及法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ;(2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保 食品药品 产品质量 税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件出具明确意见 (1) 申请挂牌公司及法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ; 主办券商回复 ( 一 ) 核查程序 66 / 135

67 1 查阅公司及子公司 公司股东 董事 监事及高管人员 信用报告 及 声明与承诺 文件 ; 2 登录了全国法院被执行人信息查询系统 ( 全国法院失信被执行人名单公布与查询平台 ( ) 中国裁判文书网 ( ) 国家企业信用信息公示系统 ( 信用中国( 中华人民共和国环境保护部网站 ( 中华人民共和国国家工商行政管理局 ( 国家税务总局 ( 等网站进行查询 ( 二 ) 事实依据 1 公司及子公司 公司股东 董事 监事及高管人员 信用报告 及 声明与承诺 文件 ; 2 全国法院被执行人信息查询系统 ( 全国法院失信被执行人名单公布与查询平台 ( ) 中国裁判文书网 ( ) 国家企业信用信息公示系统 ( 信用中国( 中华人民共和国环境保护部网站 ( 中华人民共和国国家工商行政管理局 ( 国家税务总局 ( 等网站查询记录 ( 三 ) 分析过程 67 / 135

68 根据检索全国法院被执行人信息网站 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ( 以及国家企业信用信息公示系统 ( ) 信用中国 ( 等, 公司及其子公司 公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员自申报报表审计基准日至本次反馈回复日不存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒的情形 ( 四 ) 核查结论通过执行上述核查程序, 主办券商认为, 公司及法定代表人 控股股东 董事 监事 高级管理人员, 以及子公司不属于为失信联合惩戒对象, 公司符合监管要求, 主办券商已按要求进行核查和推荐 (2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保 食品药品 产品质量 税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件出具明确意见 主办券商回复 ( 一 ) 核查程序 1 查阅了公司 公司股东 董事 监事及高管人员 信用报告 及 声明与承诺 文件 ; 2 登录了全国法院被执行人信息查询系统 全国法院失信被执行人名单公布与查询平台 中国裁判文书网 国家企业信用信息公示 68 / 135

69 系统 信用中国 中华人民共和国环境保护部网站 中华人民共和国国家工商行政管理局 国家税务总局等网站进行查询 ; 3 登录齐齐哈尔环保在线 齐齐哈尔网上政务服务中心 齐齐哈尔食品药品监督管理局网站 齐齐哈尔市国家税务局网站 齐齐哈尔市地方税务局网站进行查询 ( 二 ) 事实依据 1 公司 公司股东 董事 监事及高管人员 信用报告 及 声明与承诺 文件 ; 2 登录全国法院被执行人信息查询系统 全国法院失信被执行人名单公布与查询平台 中国裁判文书网 国家企业信用信息公示系统 信用中国 中华人民共和国环境保护部网站 中华人民共和国国家工商行政管理局 国家税务总局等网站进行查询的记录 ; 3 登录齐齐哈尔环保在线 齐齐哈尔网上政务服务中心 齐齐哈尔食品药品监督管理局网站 齐齐哈尔市国家税务局网站 齐齐哈尔市地方税务局网站进行查询的记录 ( 三 ) 分析过程经主办券商查阅齐齐哈尔环保在线 齐齐哈尔网上政务服务中心 齐齐哈尔食品药品监督管理局网站 齐齐哈尔市国家税务局网站 齐齐哈尔市地方税务局网站 全国企业信用信息公示系统 信用中国 中国证券监督管理委员会等公开网站等网站, 公司 法定代表人 公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在因违法违规而被列入环保 食品药品 产品质量 税收违法 69 / 135

70 和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形 另外, 公司取得了当地市场监督管理局 国家税务局 地方税务局 海关 国土资源局 城乡规划管理局 住房和城乡建设局 安全生产监督管理局 环境保护局 社会保险事业管理局等主管机关出具的证明, 证明公司在报告期内不存在重大违法违规事项 同时公司 公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员出具合法合规的声明与承诺, 承诺其不存在因违法行为而被列入环保 食品药品 产品质量 税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形 ( 四 ) 核查结论通过执行上述核查程序, 主办券商认为, 公司及法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保 食品药品 产品质量 税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形, 申请挂牌公司符合 合法规范经营 的挂牌条件 12 关于公司章程完备性 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股东名册的管理 保障股东权益的具体安排 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排 控股股东和实际控制人的诚信义务 股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围 重大担保事项的范围 董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排 公司依法披露定期报告和临 70 / 135