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1 关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的专项审核报告索引专项审核报告关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的说明页码 1-8

4 关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 本专项说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的说明根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法的相关要求, 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 ( 以下简称本公司或京威股份 ) 编制了本说明一京威股份发行股份及支付现金购买福尔达 100% 股权情况 ( 一 ) 交易各方基本情况 1. 购买方 - 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 (1) 批准设立情况北京威卡威汽车零部件股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司或京威股份 ) 前身为北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司 ( 以下简称京威有限 ), 京威有限是 2002 年 6 月 6 日经北京市人民政府中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 外经贸京字 [2002]0499) 批准设立的中外合资企业 (2) 注册资本及名称变更情况京威有限设立时注册资本为 518 万欧元, 是由北京中环汽车装饰件有限责任公司 ( 中方, 现已变更为北京中环投资管理有限公司, 以下简称中环投资 ) 与德国埃贝斯乐股份有限公司 ( 外方, 以下简称德国埃贝斯乐 ) 于 2002 年 7 月 3 日在北京市投资成立, 其中 : 中方占注册资本的 45%, 外方占注册资本的 55%; 京威有限经批准的经营期限为 25 年上述出资已经北京正衡会计师事务所正会验字 [2002] 第 172 号验资报告验证 2003 年 3 月 21 日, 中环投资增资万欧元, 从而使京威有限的注册资本增加到万欧元, 投资双方各持有注册资本的 50% 2007 年 11 月 29 日, 经中华人民共和国商务部以商资批 [2007]1994 号文件关于同意北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复和商务部颁发的商外资资审字 [2007]0455 号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准, 京威有限整体变更为外商投资股份有限公司, 并以 2007 年 6 月 30 日为基准日审计确认之净资产 126,029, 元折股, 折合股份 12,600 万股, 每股面值 1 元股本总额中, 中环投资和德国埃贝斯乐各持有 6,300 万股, 各占公司股本总额的 50%; 其余部分 29, 元全部计入资本公积上述注册资本变动已经信永中和会计师事务所 XYZH/2007A 号验资报告验证 1

5 关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 本专项说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 2007 年 12 月 11 日, 公司在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续, 公司名称变更为北京埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司, 营业执照注册号为 , 注册资本为 12,600 万元人民币, 法定代表人为李璟瑜, 注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河, 公司类型为股份有限公司 2008 年 2 月 2 日, 公司在北京市工商行政管理局办理完毕名称变更登记手续, 公司名称变更为北京威卡威埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司 2010 年 5 月 26 日, 公司 2010 年第一次临时股东大会通过决议, 以未分配利润 9,900 万元转增股本, 同时外方股东德国埃贝斯乐将其所持公司 675 万股股份 ( 占总股本的 3%) 转让给上海华德信息咨询有限公司 ( 以下简称上海华德 ), 此次注册资本变动已经信永中和会计师事务所 XYZH/2009A 号验资报告验证公司于 2010 年 6 月 22 日在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 2010 年 7 月 23 日, 公司在北京市工商行政管理局办理完毕名称变更登记手续, 公司名称变更为北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2012 年 2 月 2 日, 经中国证券监督管理委员会核准 ( 证监许可 [2012]150 号 ), 本公司公开发行 7,500 万股人民币普通股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格 20 元, 共计募集资金 15 亿元经深圳证券交易所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2012]45 号文 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市截止 2012 年 6 月 30 日, 本公司已公开发行 7,500 万股人民币普通股, 总股本为 30,000 万元 2012 年 8 月 13 日, 本公司召开了第二届董事会第十三次会议, 审议通过了关于公司资本公积转增股本的议案, 同意以公司 2012 年 6 月 30 日总股本为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本增至 60,000 万股, 注册资本增至 60,000 万元, 本议案提交股东大会审议同年 8 月 30 日召开本公司 2012 年第二次临时股东大会, 对上述议案进行表决通过企业法人统一信用代码为 C 公司注册地址为北京市大兴区魏永路 ( 天堂河段 )70 号, 法定代表人为李璟瑜 2. 被购买资产 - 宁波福尔达智能科技有限公司宁波福尔达智能科技有限公司 ( 以下简称福尔达, 京威股份收购前名称为宁波福尔达智能科技股份有限公司 ) 前身系原慈溪市福尔达实业有限公司 ( 以下简称福尔达实业 ), 福尔达实业系由龚福根岑成元阮国宽逍林镇资产经营公司 ( 以下简称镇经营公司 ) 共同出资设立, 注册资本万元, 其中, 龚福根以材料设备出资万元 ; 岑成元以设备出资万元 ; 阮国宽以货币出资万元 ; 镇经营公司以货币出 2

6 关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 本专项说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 资万元 1995 年 3 月 27 日在宁波市工商行政管理局登记注册, 取得注册号为的企业法人营业执照 ; 福尔达实业注册地 : 慈溪市 ; 法定代表人 : 龚福根 (1) 第一次增资 1996 年 3 月 18 日, 根据福尔达实业股东会决议, 同意增资万元, 其中, 龚福根以材料设备及土地房产共计增资万元 ; 陈妙波以设备和货币共计增资万元 ; 镇经营公司以设备增资 7.60 万元增资完成后, 福尔达实业注册资本由万元, 变更为万元 (2) 第一次股权转让 1996 年 3 月 25 日, 根据福尔达实业股东会决议, 同意原股东岑成元和阮国宽分别将其持有的福尔达实业股权万元和万元全部转让给陈妙波, 转让完成后, 龚福根出资 200 万元, 持股 64.94%, 陈妙波出资万元, 持股 29.35%, 镇经营公司出资万元, 持股 5.71% (3) 第二次股权转让 1999 年 5 月 8 日, 根据福尔达实业股东会决议, 同意原股东陈妙波将其持有的公司股权万元全部转让给岑成元 (4) 第三次股权转让和第二次增资 2001 年 4 月 23 日, 根据福尔达实业股东会决议, 同意岑成元和镇经营公司分别将持有的福尔达实业股权万元和万元全部转让给龚丽水同时福尔达实业增资万元, 其中, 龚福根以借款和未分配利润增资万元, 龚丽水以借款增资万元福尔达实业注册资本由万元, 变更为 1, 万元, 其中, 龚福根出资万元, 持股 80%, 龚丽水出资万元, 持股 20% (5) 第三次增资 2005 年 7 月 8 日, 根据福尔达实业股东会决议, 同意增资 1, 万元, 其中, 龚福根和龚丽水分别以未分配利润万元和万元转增股本增资完成后, 福尔达实业注册资本由 1, 万元, 变更为 2, 万元 3

7 关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 本专项说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) (6) 第四次股权转让 2007 年 5 月 8 日, 根据福尔达实业股东会决议, 同意龚丽水将持有的福尔达实业股权万元转让给龚斌, 转让完成后, 龚福根出资 1, 万元, 持股 80%, 龚斌出资万元, 持股 20% (7) 第五次股权转让 2012 年 4 月 26 日, 根据福尔达实业股东会决议, 同意龚斌将其持有的福尔达实业股权万元转让给东莞大和化成汽车零配件有限公司 ( 以下简称大和化成 ); 龚福根将其持有的福尔达实业股权万元分别转让给苏州国发智富创业投资企业 ( 以下简称国发智富 )68.64 万元北京中金国联首科投资发展中心 ( 以下简称中金国联 ) 万元浙江赛业投资合伙企业 ( 以下简称赛业投资 )38.44 万元张忠良万元和陈斌万元上述股权转让完成后, 福尔达实业的股权结构如下 : 股东名称转让前出资额 ( 万元 ) 转让后出资额 ( 万元 ) 持股比例龚福根 1, , % 龚斌 % 大和化成 % 国发智富 % 中金国联 % 赛业投资 % 张忠良 % 陈斌 % 合计 2, , % (8) 第六次股权转让 2012 年 8 月 22 日, 根据福尔达实业股东会决议, 同意龚斌将其持有的公司股权万元转让给宁波福尔达投资控股有限公司 ( 以下简称福尔达投资 ); 龚福根将其持有的公司股权 1, 万元分别转让给福尔达投资 1, 万元和宁波海达蓝源创业投资有限公司 ( 以下简称海达蓝源 )68.64 万元 (9) 整体变更 2012 年 11 月 12 日, 根据福尔达实业股东会决议, 同意福尔达实业整体变更为股份有限公司, 原股东将公司截至 2012 年 9 月 30 日经审计后的净资产 158,403, 元, 按 1: 的折股比例折合股份总数 15, 万股, 每股面值 1 元, 共计股本 15, 万元, 超过折股部分的净资产 7,743, 元计入资本公积上述注册资本变动已经中汇会计师事务所出具中汇会验 [2012]2728 号验资报告验证 4

8 关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 本专项说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 上述股权整体变更后, 福尔达实业的股权结构如下 : 股东名称股改前出资额 ( 万元 ) 股改后出资额 ( 万元 ) 持股比例福尔达投资 1, , % 龚福根 , % 龚斌 , % 大和化成 % 海达蓝源 % 国发智富 % 中金国联 % 赛业投资 % 张忠良 % 陈斌 % 合计 2, , % 2012 年 11 月 30 日, 福尔达在宁波市工商行政管理局办理完毕名称变更登记手续, 公司名称变更为宁波福尔达智能科技股份有限公司 (10) 第七次股权转让 2014 年 3 月 21 日, 根据公司股东大会决议, 同意原股东张忠良将其持有的公司股权万元全部转让给龚斌 (11) 第八次股权转让 2014 年 4 月 18 日, 根据公司股东会决议, 同意龚福根将其持有的公司股权 1, 万元转让给龚斌, 转让完成后, 龚斌出资 3, 万元, 持股 20%, 龚福根出资万元, 持股 4.90% 经营范围为 : 普通货运 ( 在许可证件有效期内经营 ) 智能电子产品( 含汽车空调智能集成控制系统汽车无钥匙进入智能集成控制系统汽车车身智能集成总控系统汽车轮胎防爆预警系统汽车智能控制动力转向系统 ) 汽车内饰顶灯( 地图灯 ) 智能控制模块汽车关键功能零部件等的设计研发制造 ; 模具专用智能化装备的设计研发制造 ; 自营和代理货物和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 ( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产交易简介京威股份以向福尔达股东发行股份及支付现金方式购买福尔达 100% 股权, 交易价格 112, 万元被购买资产作价依据为经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴 5

9 关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 本专项说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 评报字 [2014] 第 0362 号资产评估报告其中, 以发行股份购买宁波福尔达投资控股有限公司等 8 名股东持有的福尔达 95.1% 股权, 发行股份数量 13, 万股, 发行价格 8.25 元 ; 以现金 5, 万元收购东莞大和化成汽车零配件有限公司持有福尔达 4.9% 股权 : 序号名称京威股份向其发行股份数 ( 万股 ) 1 宁波福尔达投资控股有限公司 8, 龚斌 2, 龚福根 669 京威股份向其支付现金数 ( 万元 ) 4 东莞大和化成汽车零配件有限公司 5, 苏州国发智富创业投资企业 ( 有限合伙 ) 宁波海达蓝源创业投资有限公司北京中金国联首科投资发展中心 ( 有限合伙 ) 浙江赛业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 陈斌合计 13, , ( 三 ) 本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及执行情况 2014 年 5 月 10 日京威股份 2014 年第三届董事会第六次会议决议及 2014 年 5 月 29 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案 2014 年 5 月 10 日, 京威股份与福尔达全体股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议, 与福尔达第一大股东宁波福尔达投资控股有限公司签署了业绩补偿协议于 2014 年 8 月 27 日, 京威股份与宁波福尔达投资控股有限公司签署了业绩补偿协议之补充协议 2014 年 10 月 9 日, 中国证券监督管理委员会下发证监许可 [2014]1038 号关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复截止 2014 年 10 月 28 日, 福尔达之股权已经全部变更至京威股份名下, 福尔达股权变更的工商登记手续业已办理完毕 6

10 关于宁波福尔达智能科技有限公司业绩补偿协议执行情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 本专项说明除特别注明外, 均以人民币元列示 ) 二业绩承诺执行情况 1. 置入资产业绩承诺情况 (1) 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 福尔达管理层对 2014 年至 2016 年的盈利情况进行了预测, 编制了盈利预测表 2014 年 5 月 10 日, 京威股份与福尔达全体股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议, 与福尔达第一大股东宁波福尔达投资控股有限公司签署了业绩补偿协议于 2014 年 8 月 27 日, 京威股份与宁波福尔达投资控股有限公司签署了业绩补偿协议之补充协议福尔达股东宁波福尔达投资控股有限公司承诺, 福尔达在业绩补偿期间的任何一年度实现的盈利数低于经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 [2014] 第 0362 号资产评估报告确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润, 宁波福尔达投资控股有限公司将进行补偿评估确定的 2014 年度 2015 年度 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 13,079 万元 14,636 万元 15,781 万元 (2) 如任一年需要福尔达股东宁波福尔达投资控股有限公司依据业绩补偿协议和业绩补偿协议之补充协议进行利润补偿, 有关补偿义务按以下顺序履行 : 双方同意, 在业绩补偿期间, 如标的资产当年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数, 则由宁波福尔达投资控股有限公司作出补偿宁波福尔达投资控股有限公司补偿的方式为 : 先以宁波福尔达投资控股有限公司本次交易取得的京威股份股票进行补偿 ( 即京威股份有权以 1 元的总价格回购宁波福尔达投资控股有限公司因本次交易取得的一定数量的京威股份股票 ), 对于以股份不足以补偿的部分, 宁波福尔达投资控股有限公司再以现金方式进行补偿具体计算方式如下 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 承诺期内各年的承诺利润总和标的资产交易价格 - 已补偿金额 ( 注 : 标的资产交易价格为 112, 万元 ) 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次交易的股份发行价格 ( 注 : 本次发行股份购买资产的发行价格为 8.25 元 / 股 ), 如果宁波福尔达投资控股有限公司所持无转让限制的京威股份股票数量少于当期应补偿股份数量, 则宁波福尔达投资控股有限公司需就差额部分以现金方式进行补偿, 当期应补偿现金金额 = 当期应补偿金额 - 宁波福尔达投资控股有限公司已补偿股份数量本次交易的股份发行价格 7

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万证券代码 :002559 证券简称 : 亚威股份公告编号 :2016-074 江苏亚威机床股份有限公司更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏江苏亚威机床股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 1 月 13 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书