中国证券监督管理委员会 : 贵会于 2018 年 9 月 28 日出具的关于第十七届发审委对青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函 ( 证发反馈函 [2018]76 号 )( 以下简称发审委意见函 ) 已收悉青岛海尔股份有限公司 ( 以下简称青岛海尔公司上市公司

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埋花
5 years ago
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1 青岛海尔股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件发审委审核意见的回复保荐机构 ( 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇一八年九月 1

2 中国证券监督管理委员会 : 贵会于 2018 年 9 月 28 日出具的关于第十七届发审委对青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函 ( 证发反馈函 [2018]76 号 )( 以下简称发审委意见函 ) 已收悉青岛海尔股份有限公司 ( 以下简称青岛海尔公司上市公司申请人或发行人 ) 与保荐机构中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司或保荐机构 ) 对发审委意见函所列问题认真进行了逐项落实核查, 现回复如下, 请予审核除另有说明外, 本回复中的相关用语和简称与青岛海尔股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书中各项用语和简称的含义相同 2

3 目录问题问题问题

4 问题 1 请发行人补充说明并披露上市公司保障存放于集团财务公司资金安全性的特别安排, 以及控股股东对上市公司资金安全性做出的承诺事项答复 : 一发行人的分析说明 ( 一 ) 上市公司保障存放于集团财务公司资金安全性的特别安排 1 上市公司已建立系统的资金风险防范制度并有效执行上市公司已建立系统的资金风险防范制度, 于 2014 年 4 月制定了与财务公司关联交易的青岛海尔股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度和青岛海尔股份有限公司关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案, 包括了对经营资质业务和风险状况的定期评估机制和具体风险控制措施, 建立了系统的资金风险防范内部控制体系根据监管机构对于规范上市公司与关联方资金往来的相关规定, 报告期内, 上市公司定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况, 杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生上市公司每年对财务公司进行风险评估, 出具关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告, 并且每年由会计师就非经营性资金占用其他关联资金往来出具专项说明, 同时公布年度关联交易执行情况及年度日常性关联交易公告独立董事意见等 2 上市公司对财务公司账户进行实时监控定期对账并定期进行风险评估上市公司通过系统实时对在财务公司各资金账户的状态余额及资金调拨情况进行监控, 并每月将财务公司提供的对账单与自身系统数据进行对账, 保障上市公司及时发现异常情况并应对风险事件 4

5 上市公司每月取得并审阅财务公司的财务报告, 对财务公司的财务状况各项监管指标情况及上市公司对存放于财务公司的资金风险状况进行评估, 并视情况不定期与财务公司进行访谈进一步了解财务公司运行情况根据青岛海尔股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度的要求, 上市公司每年对财务公司进行全面风险评估, 通过查验财务公司是否具有有效的金融许可证企业法人营业执照 ; 取得并审阅包括资产负债表利润表现金流量表等在内的定期财务报告 ; 评价财务公司的风险管理情况, 评估财务公司的经营资质业务与财务风险, 并出具风险评估报告 3 新金融服务协议中的资金安全保障条款为进一步保障公司投资者利益,2018 年 9 月 30 日, 经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过, 各方对原协议中的相关条款进行修订并重新签署金融服务协议金融服务协议甲方为青岛海尔股份有限公司( 代表其自身及其全部控股子公司 ), 协议乙方为海尔集团公司青岛海尔投资发展有限公司 ( 代表其自身及其全部子公司 ) 本次修订包括增加第条, 约定 : 甲方对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权, 乙方保证不予干涉, 并保证甲方能够根据其指令及时调拨划转或收回资金, 保证甲方的资金安全新金融服务协议将在青岛海尔股东大会批准之日起生效 ( 二 ) 实际控制人对上市公司资金安全性做出的承诺事项为进一步保障上市公司的资金安全,2018 年 3 月 30 日, 公司实际控制人海尔集团出具了海尔集团公司关于青岛海尔股份有限公司资金安全的承诺, 参见青岛海尔股份有限公司关于实际控制人出具承诺的公告 ( 公告编号 : 临 ) 具体承诺如下: 体本公司及本公司控股实际控制的其他企业保证不会通过海尔集团财务有限责任公司 ( 以下简称财务公司 ) 变相占用青岛海尔资金, 保障青岛海尔在财务公司的资金安全 5

6 2 财务公司不存在违规从事金融业务的情况, 亦不存在被主管部门暂停 / 终止业务处罚或其他任何影响财务公司业务持续性安全性的情形和风险 ; 财务公司将合法合规地向青岛海尔提供储蓄贷款等服务并配合青岛海尔履行相关决策程序和信息披露义务, 确保青岛海尔在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定 ; 若青岛海尔因财务公司违法违规行为或本公司及本公司控股实际控制的其他企业利用财务公司违规占用青岛海尔资金而遭受损失, 本公司及本公司控股实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿本公司将对本公司控股实际控制的其他企业进行监督, 并行使必要的权利, 促使其遵守本承诺 3 本公司及本公司控股实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用青岛海尔资金, 保障青岛海尔的资金安全, 若因本公司或本公司控股实际控制的其他企业违规占用青岛海尔资金导致其遭受损失的, 本公司及本公司控股实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿 4 本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会上海证券交易所有关规章及青岛海尔公司章程等公司管理制度的规定, 与其他股东平等地行使股东权利履行股东义务, 不利用实际控制人的地位谋取不当利益, 不损害青岛海尔及其他股东的合法权益上述承诺在本公司对青岛海尔拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销二补充披露情况上述内容已在募集说明书第四节同业竞争与关联交易之第四节同业竞争与关联交易之二关联交易之 ( 三 ) 报告期内主要关联交易情况之经常性关联交易之 (3) 金融服务之 4 上市公司的资金管理与资金安全部分予以补充披露 6

7 问题 2 请发行人进一步说明并补充披露, 与海尔集团公司青岛海尔投资发展有限公司 ( 代表其自身及其全部子公司 ) 签订的金融服务协议选择权条款主要内容 3.1, 如甲方发现乙方所提供的价格质量等与市场出现偏差, 明显不具有竞争力, 甲方可根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务, 该设定前提条件的相关约定是否能够充分保障申请人的自主选择权, 是否需要进行调整或完善请保荐机构发表核查意见答复 : 一发行人的分析说明为进一步保障公司投资者利益,2018 年 9 月 30 日, 经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过, 同意对原协议中的相关条款进行修订并重新签署金融服务协议新金融服务协议对原协议中选择权相关条款进行了调整和完善, 充分保障上市公司的自主选择权金融服务协议甲方为青岛海尔股份有限公司( 代表其自身及其全部控股子公司 ), 协议乙方为海尔集团公司青岛海尔投资发展有限公司 ( 代表其自身及其全部子公司 ) 本次具体修订内容如下: 1 增加第条, 具体如下 : 甲方对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权, 乙方保证不予干涉, 并保证甲方能够根据其指令及时调拨划转或收回资金, 保证甲方的资金安全 2 修订修选择权条款为 : 3.1 甲方可根据自身需要, 自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限 ; 此外, 甲方可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务 3.2 如乙方违反本协议项下的约定, 则甲方有权单方解除本协议 7

8 除上述内容修订外, 原协议其他条款均保持不变新金融服务协议将在青岛海尔股东大会批准之日起生效二补充披露情况上述内容已在募集说明书第四节同业竞争与关联交易之二关联交易之 ( 三 ) 报告期内主要关联交易情况之 1 经常性关联交易之 (3) 金融服务之 1 金融服务合同的主要条款部分予以补充披露三保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为, 经调整及完善后的金融服务协议中的相关约定有利于充分保障发行人的自主选择权 8

9 问题 3 请发行人在募集说明书中, 补充披露报告期海尔集团财务公司的基本情况, 包括但不限于报告期各期主要财务状况各项监管指标以及审计情况等答复 : 一发行人的分析说明 ( 一 ) 财务公司业务发展良好行业排名居前财务公司作为海尔集团内部筹资结算融资和管理中心, 立足于海尔集团产业链, 提供特色化差异化多元化的金融服务, 在有效驱动海尔集团产业发展的同时, 充分发挥各种金融职能, 创新金融服务手段, 提高资金使用效率, 铸就了多项海尔品牌金融模式, 其中包括海尔小微信贷海尔电票海尔外汇衍生品等, 为客户提供全流程金融服务解决方案, 不断构建股东员工客户的价值生态财务公司是第一家开展集团经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司第一家开展集团全球外汇资金集中管理并实施境外放款的企业集团财务公司第一家地方非央企财务公司发行 3A 级金融债的企业集团财务公司第一家获批外汇衍生品最全品种的企业集团财务公司首批实施电子银行承兑汇票试点的四家企业集团财务公司之一首批获取电子票据线上清算试点资格的企业集团财务公司之一中国银监会非银监管部首次对外披露的 A 级财务公司, 多年来取得的成绩得到业内外充分肯定, 并斩获多项荣誉信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对财务公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年度财务报告进行了审计, 并分别出具了文号为 XYZH/2016QDA10099 XYZH/2017QDA10368 和 XYZH/2018QDA10185 的标准无保留意见审计报告报告期内财务公司的核心财务指标如下 : 项目 2018 年 1-6 月 /2018 年 6 月末 2017 年度 / 2017 年末年度 / 2016 年末单位 : 亿元 2015 年度 /2015 年末营业收入净利润

10 项目 2018 年 1-6 月 /2018 年 6 月末 2017 年度 / 2017 年末 2016 年度 / 2016 年末 2015 年度 /2015 年末利润总额总资产净资产发放贷款及垫款吸收存款资本充足率 18.26% 17.80% 15.99% 19.53% 资产负债率 82.67% 85.40% 86.42% 85.95% 净资产收益率 13.54% 13.64% 13.88% 19.57% 财务公司业务规模发展状况良好, 行业排名始终居前报告期内, 根据中国财务公司协会公布的排名, 财务公司核心财务指标在 240 多家企业集团财务公司中排名情况如下 : 排名期间总资产利润总额净资产 2015 年年年年 1-6 月 ( 二 ) 财务公司的监管指标均符合监管要求财务公司受中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会双重监管, 各项业务经营和监管指标均在监管允许范围内, 资本充足, 资产质量较好根据企业集团财务公司管理办法相关规定, 报告期内财务公司的各项监管指标均符合规定要求, 经营及资金使用合规, 不存在潜在风险监管指标及要求 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末资本充足率 ( 不低于 10%) 18.26% 17.80% 15.99% 19.53% 不良资产率 ( 不高于 4%) 0.03% 0.03% 0.04% 0.02% 不良贷款率 ( 不高于 5%) 0.05% 0.06% 0.08% 0.05% 流动性比率 ( 不低于 25%) 32.33% 28.62% 41.72% 58.53% 10

11 监管指标及要求 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末拆入资金对资本总额 ( 不高于 100%) 担保余额对资本总额 ( 不高于 100%) 投资金额对资本总额 ( 不高于 70%) 自有固定资产对股本比例 ( 不高于 20%) 资产损失拨备充足率 ( 不低于 100%) 贷款损失拨备充足率 ( 不低于 100%) 67.5% 60.45% 40.79% 17.14% 91.40% 78.70% 67.11% 0.00% 66.93% 61.45% 66.88% 40.95% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100% 以上 100% 以上 100% 以上 100% 以上 100% 以上 100% 以上 100% 以上 100% 以上二补充披露情况上述内容已在募集说明书第四节同业竞争与关联交易之二关联交易之 ( 三 ) 报告期内主要关联交易情况之 ( 三 ) 报告期内主要关联交易情况之 1 经常性关联交易之 (3) 金融服务之 2 财务公司的业务发展和合规情况部分予以补充披露 11

12 ( 此页无正文, 为青岛海尔股份有限公司关于第十七届发审委对青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复之盖章页 ) 青岛海尔股份有限公司 2018 年 9 月 30 日 12

13 ( 此页无正文, 为中国国际金融股份有限公司关于第十七届发审委对青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复之盖章页 ) 保荐代表人 : 孙雷李扬中国国际金融股份有限公司 2018 年 9 月 30 日 13

14 保荐机构董事长声明本人已认真阅读青岛海尔股份有限公司本次发审委审核意见回复报告的全部内容, 了解报告涉及问题的核查过程本公司的内核和风险控制流程, 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序, 发审委审核意见回复报告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对上述文件的真实性准确性完整性及时性承担相应法律责任董事长首席执行官 : 毕明建中国国际金融股份有限公司 2018 年 9 月 30 日 14

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