重大事项提示 1 公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过根据证券市场的变化, 公司于 2014 年 2 月 11 日召开第十届董事会第二十五次会议, 对本次非公开发行股票的认购对象定价基准日发行价格发行数量募集资金投向等内容进行了调整 2 本次发行对象为园城

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尝双醒袁
5 years ago
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1 烟台园城黄金股份有限公司非公开发行 A 股股票暨关联交易预案 ( 修正案 ) 1 本公司及全体董事监事高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断确认批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

2 重大事项提示 1 公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过根据证券市场的变化, 公司于 2014 年 2 月 11 日召开第十届董事会第二十五次会议, 对本次非公开发行股票的认购对象定价基准日发行价格发行数量募集资金投向等内容进行了调整 2 本次发行对象为园城实业集团有限公司( 以下简称园城实业 ) 向平女士济宁新园装饰工程有限公司 ( 以下简称新园装饰 ) 威海市中海房地产开发有限公司 ( 以下简称威海中海 ) 冯果先生, 其中园城实业认购 3,000 万股, 向平女士认购 2,000 万股, 新园装饰认购 1, 万股, 威海中海认购 1,000 万股, 冯果先生认购 1,000 万股以上各认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票在本次发行前, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述各认购对象认购数量价格将作相应调整上述各认购对象此次所认购的股票的限售期为三十六个月, 限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算 3 本次非公开发行股票数量 8, 万股, 最终以经股东大会批准和证监会核准的发行数量为准在本次发行前, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整 4 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十五次会议决议公告日 (2014 年 2 月 11 日 ) 本次非公开发行股票的发行价格为 9.64 元 / 股 ( 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 9.64 元 / 股定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格作相应调整 2

3 5 本次发行募集资金总额约为人民币 82,080 万元, 扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金 6 本次非公开发行前, 公司控股股东园城实业持有公司 66,510,000 股股票, 占公司总股本的 29.66% 本次非公开发行完成后, 园城实业持股比例为 31.20%, 仍为公司控股股东本次非公开发行前, 公司实际控制人徐诚惠先生持有公司 639,433 股股票, 通过园城实业持有公司 66,510,000 股股票本次非公开发行完成后, 徐诚惠先生将以直接间接方式合计持有公司 97,149,433 股股票, 占发行后公司总股本的 31.40%, 公司控制权不会发生变化根据上市公司收购管理办法及相关法律法规和规范性文件的规定, 实际控制人及其一致行动人若因本次非公开发行 A 股方案的实施而触发要约收购义务, 如果公司股东大会同意其免于发出要约, 则可以免于向中国证监会提交豁免申请 ; 经律师就实际控制人的一致行动人认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后, 按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜 7 根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知, 公司已完善了股利分配政策关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况, 请参见本预案第六节董事会关于公司分红情况的说明 8 根据有关法律法规规定, 本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施 3

4 目录释义... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要... 7 一本次非公开发行股票的背景和目的... 7 二发行对象及其与公司的关系... 9 三本次发行股票的价格及定价原则发行数量限售期等... 9 四本次非公开发行前的滚存利润安排五上市地点六决议有效期七募集资金投向八本次发行是否构成关联交易九本次发行是否导致公司控制权发生变化十本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件十一本次非公开发行的审批程序第二节发行对象的基本情况一园城实业基本情况二向平女士基本情况三济宁新园装饰工程有限公司基本情况四威海市中海房地产开发有限公司基本情况五冯果先生基本情况第三节附条件生效的股票认购合同的内容摘要一合同主体签订时间二认购数量认购价格认购方式支付方式限售期三合同生效条件和生效时间四合同附带的任何保留条款前置条件五违约责任第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

5 一本次募集资金使用计划二本次募投项目的可行性分析三本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务及资产公司章程公司股东结构高管人员结构业务结构变动情况二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况三公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况四本次非公开发行股票完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东实际控制人及其关联人提供担保情况五本次非公开发行股票对公司负债情况的影响六本次非公开发行相关风险的讨论和分析第六节董事会关于公司分红情况的说明一公司现行的利润分配政策二公司近三年的现金分红情况第七节其他必要披露的事项

6 释义在本次非公开发行预案中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 发行人 / 公司 / 本公司 / 园城黄金本次发行 / 本次非公开发行本预案指指指烟台园城黄金股份有限公司本次公司以非公开发行的方式, 向园城实业向平女士新园装饰威海中海冯果先生 5 位特定对象发行 8, 万股人民币普通股的行为烟台园城黄金股份有限公司非公开发行 A 股股票暨关联交易预案 ( 修正案 ) 园城实业 / 控股股东指园城实业集团有限公司黄金矿业指烟台园城黄金矿业有限公司, 本公司持有其 32% 股权新园装饰指济宁新园装饰工程有限公司威海中海指威海市中海房地产开发有限公司证监会 / 中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所定价基准日指公司第十届董事会第二十五次会议决议公告日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元 / 万元 / 亿元指人民币元万元亿元 A 股指每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 6

7 第一节本次非公开发行股票方案概要一本次非公开发行股票的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景随着 2010 年以来国家对于房地产宏观调控的加强, 以及一系列抑制房价过快上涨政策的推出, 整个房地产市场受到了较大的影响, 公司管理层在 2011 年即开始考虑逐步退出房地产行业 2012 年以来, 公司通过以资抵债等方式将绝大部分原有房地产相关业务的资产负债剥离, 在一定程度上缓解了历史上形成的债务压力目前, 公司主营业务已转向黄金采选业务 2013 年 2 月 19 日, 公司第十届董事会第十次会议审议通过将公司名称变更为烟台园城黄金股份有限公司 1 黄金行业宏观形势黄金是一种兼具货币属性商品属性和金融属性的稀缺资源自古以来, 黄金首饰工艺品因其兼有观赏性和价值储藏功能而广受青睐随着现代科技的发展, 黄金稳定的物理和化学性质使其在工业领域的应用也不断扩大, 成为电子计算机通讯设备航天口腔医学等行业最重要的工业金属之一此外, 因其具有强大的保值增值作用, 黄金历来都是各国国际储备中的重要组成部分随着黄金现货市场及期货市场的活跃, 黄金亦成为投资者资产配置中的重要投资工具自 2008 年以来, 受全球性金融危机导致国际货币体系不稳定的影响, 黄金被视作避险工具, 其价格受旺盛需求的拉动逐步攀升 2011 年 9 月 6 日,COMEX 黄金价格盘中创 1, 美元 / 盎司历史新高黄金价格也维持了近 10 年的上行趋势 2012 年四季度以来, 受全球经济形势变化及美国量化宽松货币政策的退出预期日趋强化等因素的影响, 国际黄金价格出现下跌, 由 2012 年四季度的 1,700 美元 / 盎司附近跌至 2013 年 12 月底的 1,200 美元 / 盎司左右, 未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险经历此轮下跌后, 黄金价格仍处于历史相对较高水 7

8 平, 高于 2009 年以前任何一个时期尽管黄金价格短期内仍存在波动的可能性, 但其作为贵重消费品投资工具的功能, 以及在工业领域的广泛应用仍将为其保持价格基本稳定提供有力支撑, 市场价格对生产和供应的自动调节作用也将促使其价格保持在一定水平之上 2 我国黄金行业现况根据中国黄金协会统计, 我国黄金生产主要集中在山东河南福建辽宁湖南陕西等地 2013 年, 中国黄金产量为吨, 同比增长 6.23%, 连续七年位居世界第一 ; 中国黄金消费达到 1, 吨, 同比增长 41.36%; 国内黄金供需缺口攀升到吨由于历史原因, 我国黄金行业一直存在着勘探难度大生产能力分散开采混乱等问题目前国内受资金和技术的制约, 缺乏科学勘探, 使我国矿产资源面临着资源枯竭的局面加上我国长期以来的单一的国有投资主体, 也影响了黄金矿业的开采加大资源整合提高产业集中度, 加大勘探采选力度是我国黄金行业未来发展大趋势 3 公司业务发展的客观需要 2012 年以来, 为解决历史遗留问题, 公司绝大部分房地产相关业务资产被剥离经过认真考察和论证, 公司逐步明确了以黄金产业为核心业务, 加强了在黄金矿产领域的洽谈和协调工作, 通过投资合作等多种方式进入黄金矿产勘探采选领域, 并逐步形成了一定的生产和销售能力为顺应行业发展趋势, 公司在未来将继续以黄金勘探采选为主营业务, 通过勘探收购整合等方式增加资源储备, 稳步扩大产能, 并持续为股东创造价值 ( 二 ) 本次发行的目的本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金, 壮大公司的资本实力, 改善公司的资本结构, 降低公司的资产负债率和财务费用, 从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力通过本次非公开发行, 一方面满足了公司业务对营运资金的需求, 一方面也为公司未来择机整合行业内优质资源奠定了基础, 有利于公司的长期稳健发展 8

9 二发行对象及其与公司的关系 ( 一 ) 发行对象及认购方式本次发行对象为园城实业向平女士新园装饰威海中海冯果先生, 以上 5 名认购对象认购情况如下 : 名称 ( 或姓名 ) 认购数量 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 园城实业 3, ,920 向平女士 2, ,280 新园装饰 1, ,600 威海中海 1, ,640 冯果先生 1, ,640 合计 8, ,080 注 : 最终认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票, 且均以现金方式认购若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息, 各发行对象认购的股票数量价格将作相应调整 ( 二 ) 发行对象与公司的关系截至本预案公告日, 园城实业为公司控股股东, 持有公司股票 6, 万股, 占公司总股本的 29.66%, 为公司的关联法人 ; 向平女士通过认购本次非公开发行的股票预计将持有公司股票 2, 万股, 占公司发行后总股本的 6.46%, 为公司潜在关联自然人 ; 新园装饰威海中海冯果先生与公司不存在关联关系三本次发行股票的价格及定价原则发行数量限售期等 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监 9

10 会核准后六个月内择机发行 ( 三 ) 发行股票的定价依据定价基准日和发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十五次会议决议公告日本次非公开发行股票的发行价格为 9.64 元 / 股 ( 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 9.64 元 / 股定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格作相应调整 ( 四 ) 发行数量本次非公开发行股票 8, 万股, 最终以经股东大会及证监会核准的发行数量为准在本次发行前, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整 ( 五 ) 限售期园城实业向平女士新园装饰威海中海冯果先生此次所认购的股票的限售期为三十六个月, 限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算四本次非公开发行前的滚存利润安排本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享五上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市六决议有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效, 若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定, 公司将按新的规定对本次发行相 10

11 关事项进行调整七募集资金投向本次发行募集资金总额约为人民币 82,080 万元, 扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金详情请参见本预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析八本次发行是否构成关联交易园城实业系公司控股股东, 因此园城实业认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易向平通过认购公司本次非公开发行股票预计将持有公司股票 2, 万股, 占公司发行后总股本的 6.46%, 为公司潜在关联自然人其他认购对象认购本次非公开发行股票的行为不构成关联交易根据法律法规以及公司章程的相关规定, 本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见在董事会审议本次非公开发行相关议案时, 关联董事均回避表决, 由非关联董事表决通过, 相关议案提请股东大会审议时, 关联股东也将回避表决九本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前公司控股股东园城实业持有公司 6, 万股股票, 占公司总股本的 29.66% 本次非公开发行完成后, 园城实业持股比例为 31.20%, 仍为公司控股股东本次非公开发行前, 公司实际控制人徐诚惠先生持有公司 639,433 股股票, 通过园城实业持有公司 6, 万股股票本次非公开发行完成后, 徐诚惠先生将以直接间接方式合计持有公司 97,149,433 股, 占发行后公司总股本的 31.40%, 公司控制权不会发生变化十本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次非公开发行股票 8, 万股本次发行完成后, 园城实业持有公司股份比例为 31.20%, 向平女士持有本公司 6.46% 的股份, 其他认购对象持股均未超过 5%, 因此根据上海证券交易所股票上市规则 (2013) 第十八章 18.1 条 11

12 相关规定, 本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形十一本次非公开发行的审批程序本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过根据有关法律法规规定, 本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施根据上市公司收购管理办法及相关法律法规和规范性文件的规定, 实际控制人及其一致行动人若因本次非公开发行 A 股方案的实施而触发要约收购义务, 如果公司股东大会同意其免于发出要约, 则可以免于向中国证监会提交豁免申请 ; 经律师就实际控制人的一致行动人认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后, 按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜 12

13 第二节发行对象的基本情况一园城实业基本情况 ( 一 ) 园城实业概况公司名称 : 园城实业集团有限公司注册地址 : 芝罘区文化宫后街 88 号法定代表人 : 徐诚惠注册资本 :218,778,800 元成立时间 :1998 年 3 月 24 日经营范围 : 建材化工产品 ( 不含危险化学品 ) 装饰材料钢材木材机电产品 ( 不含金及稀有金属 ) 的销售, 计算机软件开发, 信息咨询 ; 房地产开发 ; 水利工程施工 ( 二 ) 股权结构截至本预案公告日, 实际控制人与园城实业的股权控制关系如下图所示 : 徐诚惠 95% 园城实业集团有限公司园城实业集团有限公司现股权结构为徐诚惠先生持股比例 95%, 徐娅艳女士持股比例 5%, 相关工商变更于 2013 年 10 月 09 日完成 ( 三 ) 主营业务情况及最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果园城实业目前主要从事房地产及相关业务, 并持有部分股权投资 ( 包括对本公司的投资 ) 根据烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事审 [2011]02-48 号 [2012]03-48 号 [2013]03-28 号审计报告,2010 年度 2011 年度 2012 年度主 13

14 要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日资产总额 259, , , 所有者权益 193, , , 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度营业收入 71, , , 净利润 12, , , ( 四 ) 最近一年简要财务报表根据烟台华达有限责任会计师事务所出具的 [2013]03-28 号审计报告, 园城实业 2012 年度合并财务报表主要数据如下 : 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2012 年 12 月 31 日流动资产合计 222, 非流动资产合计 37, 资产合计 259, 流动负债合计 66, 非流动负债合计 - 所有者权益合计 193, 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2012 年度营业收入 71, 营业成本 50, 营业利润 16, 利润总额 16, 净利润 12,

15 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 6, 投资活动产生的现金流量净额 3, 筹资活动产生的现金流量净额 -3, 期末现金及现金等价物余额 13, ( 五 ) 发行对象及其董事监事高级管理人员最近 5 年受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁公司实际控制人徐诚惠先生担任园城实业董事长 2012 年 5 月 24 日和 25 日, 徐诚惠先生因为对上市公司收购管理办法理解不全面不准确, 通过上海证券交易所交易系统以其本人证券账户增持公司股份数量分别为 660,415 股和 207,300 股, 本次增持公司股份数量合计为 867,715 股 (2012 年公司实施资本公积转增股本后, 上述股份相应增加至 1,136,707 股 ), 约占本公司已发行股份总数的 0.51% 本次增持股份前, 徐诚惠先生已经通过园城实业间接持有公司股份占公司已发行股份总数的 29.79%; 本次增持股份后, 徐诚惠先生直接和间接持有本公司的股份合计约占本公司已发行股份总数的 30.3% 公司于 2013 年 8 月 2 日收到了中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 鲁证调查通字 1331 号 ), 因徐诚惠先生交易股票行为涉嫌违反证券法律法规, 中国证券监督管理委员会决定对徐诚惠先生调查详细情况请参阅登载于证券时报中国证券报及巨潮网 ( 的有关定期报告及临时公告等信息披露文件截止 2014 年 1 月末, 徐诚惠先生已经直接及通过园城实业减持公司股票合计 797,274 股减持后, 其直接和间接持有公司股份数量为本公司已发行股份总数的 %; 减持公司股票所得收益已全部缴纳至公司除此以外, 园城实业及其董事监事高级管理人员最近五年未受过行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 六 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况目前上市公司除历史上遗留的部分房地产存货之外无其他房地产业务本次发行后, 上市公司将专注于黄金采选业务, 园城实业及公司实际控制人徐诚惠先 15

16 生控制的其他企业与本公司不存在同业竞争公司本次向园城实业发行股票涉及关联交易, 但本公司与园城实业及公司实际控制人徐诚惠先生控制的企业不会因本次发行产生其他关联交易因为公司历史债务负担较重, 黄金采选业务也刚起步, 公司营运资金紧张, 公司向园城实业陆续进行过资金拆借, 该类关联交易程序合法合规, 未损害上市公司及中小股东利益本次发行完成后, 募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金, 将增加公司的自有资金, 缓解营运资金压力, 有助于减少和避免与控股股东之间资金拆借若未来发生关联交易, 本公司将按照法律法规公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序, 按照公平公开公正的原则确定关联交易价格, 保证关联交易的公允性, 以保障公司及非关联股东的利益 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内园城实业及其关联方与公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 园城实业与本公司之间的关联交易情况已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序, 详细情况请参阅登载于证券时报中国证券报及巨潮网 ( 的有关定期报告及临时公告等信息披露文件二向平女士基本情况 ( 一 ) 向平女士基本情况向平女士,1962 年生, 中国国籍,2009 年起已退休 ( 二 ) 向平女士控制的核心企业情况向平女士是黄金矿业的小股东, 持股 11%, 除此之外并未控制其他企业 ( 三 ) 最近五年的守法情况向平女士最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 四 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况 16

17 本次非公开发行完成后, 本公司与向平女士不会因本次非公开发行产生关联交易及同业竞争 ( 五 ) 本次发行预案披露前 24 个月内向平女士及其控制企业与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 向平女士与公司之间不存在重大交易事项三济宁新园装饰工程有限公司基本情况 ( 一 ) 济宁新园装饰工程有限公司概况公司名称 : 济宁新园装饰工程有限公司注册地址 : 济宁市金宇路 47 号汇景国际城 B 座 533 室法定代表人 : 吴光梅注册资本 :200 万元成立时间 :2012 年 01 月 19 日经营范围 : 前置许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 室内装饰装修 ( 凭资质开展经营 ); 商务信息咨询 ( 不含证券金融期货及国家有专项规定的项目 ); 企业管理咨询 ; 建筑装饰材料包装材料卫生洁具陶瓷制品工艺礼品日用品的销售 ( 需专项许可经营的项目凭批准文件或许可证经营 ) ( 二 ) 股权结构截至本预案公告日, 新园装饰的股权控制关系如下图所示 : 吴光梅 100% 济宁新园装饰工程有限公司 17

18 此外, 新园装饰持有黄金矿业 20% 股权 ( 三 ) 主营业务情况及最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果新园装饰自 2012 年成立以来, 主要从事股权投资业务 ( 四 ) 最近一年简要财务报表新园装饰 2012 年度财务报表 ( 未经审计 ) 主要数据如下 : 资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2012 年 12 月 31 日流动资产合计 -2, 非流动资产合计 2, 资产合计流动负债合计 0.00 非流动负债合计 0.00 所有者权益合计合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2012 年度营业收入 0.00 营业成本 0.00 营业利润利润总额净利润合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2012 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -2, 筹资活动产生的现金流量净额 3, 期末现金及现金等价物余额

19 ( 五 ) 发行对象及其董事监事高级管理人员最近 5 年受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁新园装饰及其董事监事高级管理人员最近五年未受过行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 六 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后, 本公司与新园装饰不会因本次非公开发行产生关联交易及同业竞争 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内新园装饰及其关联方与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 新园装饰及其关联方与公司之间不存在重大交易事项四威海市中海房地产开发有限公司基本情况 ( 一 ) 威海市中海房地产开发有限公司概况公司名称 : 威海市中海房地产开发有限公司注册地址 : 威海市金海滩花园 68 号法定代表人 : 张弘注册资本 : 人民币 2,000 万元成立时间 :1997 年 5 月 6 日经营范围 : 房地产开发销售及配套设施服务 ( 二 ) 股权结构截至本预案公告日, 威海中海的股权控制关系如下图所示 : 19

20 姜中海 90% 张弘 10% 威海市中海房地产开发有限公司 ( 三 ) 主营业务情况及最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果威海中海自成立以来, 主要从事房地产开发相关业务 2010 年度 2011 年度 2012 年度主要财务数据如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日资产总额 10,286 11,937 8,993 所有者权益 8,500 7,909 6,526 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度营业收入 2,211 5,207 3,830 净利润 591 1, ( 四 ) 最近一年简要财务报表威海中海 2012 年度财务报表 ( 未经审计 ) 主要数据如下 : 资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2012 年 12 月 31 日流动资产合计 6,849 非流动资产合计 3,437 资产合计 10,286 流动负债合计 1,786 非流动负债合计 0 所有者权益合计 8,500 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2012 年度营业收入 2,211 20

21 营业成本 1,016 营业利润 1,007 利润总额 788 净利润 591 ( 五 ) 发行对象及其董事监事高级管理人员最近 5 年受过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁威海中海及其董事监事高级管理人员最近五年未受过行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 六 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后, 本公司与威海中海不会因本次非公开发行产生关联交易及同业竞争 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内新园装饰及其关联方与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 威海中海及其关联方与公司之间不存在重大交易事项五冯果先生基本情况 ( 一 ) 冯果先生基本情况冯果先生,1994 年生, 中国国籍, 目前就读于某预科学院 ( 二 ) 冯果先生控制的核心企业情况冯果先生是黄金矿业的小股东, 持股 11%, 除此之外并未控制其他企业 ( 三 ) 最近五年的守法情况冯果先生最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 四 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后, 本公司与冯果先生不会因本次非公开发行产生关联 21

22 交易及同业竞争 ( 五 ) 本次发行预案披露前 24 个月内冯果先生及其控制企业与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 冯果先生与公司之间不存在重大交易事项 22

23 第三节附条件生效的股票认购合同的内容摘要一合同主体签订时间 2014 年 2 月 11 日, 公司分别与园城实业向平女士新园装饰威海中海和冯果先生就本次非公开发行股票签署了附条件生效的股票认购合同二认购数量认购价格认购方式支付方式限售期 ( 一 ) 认购数量本次发行对象园城实业向平女士新园装饰威海中海冯果先生的认购数量具体为 : 名称 ( 或姓名 ) 认购数量 ( 万股 ) 园城实业 3, 向平女士 2, 新园装饰 1, 威海中海 1, 冯果先生 1, 合计 8, 注 : 最终认购数量以经股东大会批准及中国证监会核准的发行数量为准若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行数量进行相应调整 ( 二 ) 认购价格认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 9.64 元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格进行相应调整本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十五次会议决议公告日 ( 三 ) 认购方式 23

24 认购对象均以人民币现金方式认购公司发行的股票 ( 四 ) 支付方式在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后, 认购对象按照公司与保荐机构 ( 主承销商 ) 确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户 ; 验资完毕后, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在扣除保荐承销费用后再将其划入公司募集资金专项存储账户 ( 五 ) 限售期认购对象认购的本次非公开发行股票自股票上市首日起 36 个月内不得转让 ( 六 ) 其他约定公司在收到认购对象缴纳的本次发行的认股款后, 应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资, 并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续各方确认, 本次非公开发行完成后, 认购对象根据实际持有的公司股权比例享有相应的权利 ( 包括对滚存利润的收益权 ) 及承担相应的义务三合同生效条件和生效时间本合同于下述条件全部满足时生效 : (1) 本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章 ; (2) 本公司股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同 ; (3) 本公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 ; (4) 本公司本次非公开发行股票获得中国证监会的核准本合同以上述所列条件的最后满足日为合同生效日 24

25 四合同附带的任何保留条款前置条件件除本合同所述的合同生效条件外, 本合同未附带其他任何保留条款前置条五违约责任 1 任何一方违反本合同的, 或违反本合同所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假重大遗漏的, 视为违约违约方应依法承担相应的违约责任除本合同另有约定或法律另有规定外, 本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失 2 如股票认购方不按照本合同约定时间支付股票认购款, 则应赔偿公司因此所遭受的损失, 除非公司或认购方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致公司遭受任何损失 3 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1) 公司股东大会通过 ; 或 / 和 (2) 中国证监会及 / 或其他有权主管部门 ( 如需 ) 的核准, 则不构成公司违约, 公司无须承担任何法律责任 25

26 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金使用计划本次发行募集资金总额约为人民币 82,080 万元, 扣除发行费用后募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金二本次募投项目的可行性分析 ( 一 ) 公司业务转型发展对流动资金的需求在房地产宏观调控的政策背景下, 公司管理层在 2011 年即开始考虑逐步退出房地产行业 2012 年以来, 公司剥离绝大部分原有房地产相关业务的资产负债, 开始寻找新的战略发展机遇, 拓展资源类领域投资方向目前, 公司主营业务已转型为黄金采选黄金采选属于资金和技术密集型行业随着业务转型的推进, 公司对流动资金的需求大幅增加截至 2013 年 9 月 30 日, 公司合并报表资产负债率达到 91.14%, 债务负担较重, 财务风险较高公司总资产中绝大部分为流动性较差的其他应收款遗留的房地产存货和非流动资产, 现有资金实力和财务状况远远不能满足公司转型发展对流动资金的需求, 严重制约着公司战略转型目标的实现充足的流动资金和稳健的资本结构对公司未来发展至关重要 ( 二 ) 改善资本结构, 提高公司短期偿债能力, 降低财务风险 2011 年末 2012 年末及 2013 年 9 月 30 日, 公司的资产负债率分别为 % 89.96% 和 91.14%; 流动比率均小于 1, 分别为和 0.85; 速动比率也均小于 1, 速动比率分别为和 0.65 公司资产负债率明显偏高, 流动比率速动比率偏低, 不但制约了公司的融资能力, 而且在一定程度上削弱了公司的抗风险能力, 使公司面临较高的财务风险本次非公开发行募集资金部分偿还银行贷款有利于降低公司资产负债率, 改善公司资产负债结构, 提高公司偿债能力和抗风险能力, 并有利于公司减少财务 26

27 费用, 提高公司盈利能力 ( 三 ) 加快实现产业转型, 增强公司综合实力公司将通过多种形式和途径加强资源储备, 同时积极参与重点地区的黄金相关产业建设和发展, 以加速实现业务战略转型, 较快形成完整的业务体系, 提高公司持续盈利能力并增强公司在行业内的竞争实力和综合实力这一过程需大量的流动资金支持 ( 四 ) 提高公司投融资能力, 为公司未来的发展奠定坚实基础较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取发展资金的能力, 并对公司的长期发展造成了不利影响利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金, 有利于改善公司财务状况, 提高公司资本实力和融资能力, 支持公司业务转型和未来可持续发展 ( 五 ) 控股股东现金增持, 有利于保护公司中小股东利益控股股东计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本, 体现了大力支持上市公司发展的态度, 有利于维护公司中小股东的利益, 实现公司股东利益的最大化三本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 本次发行对公司财务状况的影响截至 2013 年 9 月 30 日, 公司未经审计的合并报表资产负债率为 91.14% 本次非公开发行股票募集资金到位后, 将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金公司通过本次非公开发行增加自有资金, 可明显降低资产负债率, 提高资本实力, 优化资本结构, 提高抗风险能力, 有利于公司的长期稳健发展 ( 二 ) 本次发行对公司经营管理的影响募集资金补充流动资金后, 公司净资产将大幅增加, 财务状况得到改善, 资本实力和抗风险能力得到进一步增强, 投融资能力大幅提高, 为公司顺利实现业务转型和可持续发展提供必要的资金支持, 有利于提高公司长期盈利能力, 保护 27

28 中小股东利益综上所述, 本次公司通过非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金, 符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求本次非公开发行完成后, 公司财务状况将明显改善, 资本结构得到优化, 投融资能力和抗风险能力将明显增强募集资金的运用, 有利于公司顺利实现战略转型, 完善业务体系, 后续有效整合地区和行业资源, 增强持续经营能力和盈利能力, 保护中小股东利益, 为公司的可持续发展奠定坚实的基础 28

29 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务及资产公司章程公司股东结构高管人员结构业务结构变动情况 ( 一 ) 本次发行后对公司业务及资产的影响本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金, 届时公司流动资金将明显增加, 资产负债率将明显下降, 营运资金紧张的情况将有所改善, 银行等渠道融资能力将有所恢复这将为公司进一步巩固和发展黄金采选业务, 扩大主营业务经营规模并在适当时机整合行业优质资源提供可靠的保证, 有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力 ( 二 ) 本次发行后公司章程变动情况本次非公开发行股票完成后, 公司的股本将会相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并完成工商变更登记手续 ( 三 ) 本次发行后公司股东结构变动情况本次非公开发行股票完成后, 预计将增加 8, 万股有限售条件流通股本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化向平通过认购公司本次非公开发行股票预计将持有公司股票 2, 万股, 占公司发行后总股本的 6.46% ( 四 ) 本次发行后公司高管人员结构变动情况本次非公开发行股票完成后, 公司不会因本次发行对高管人员进行调整, 高管人员不会发生大幅变动如届时发生高管人员变动, 公司将按照上市公司治理要求履行相关决策程序 ( 五 ) 本次发行后公司业务结构变动情况公司现已基本完成了房地产业务相关资产的处置, 并建立了以黄金采选为主的业务体系本次非公开发行股票完成后, 公司的业务结构不会因本次发行而发 29

30 生变化二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 财务状况将得到较大改善, 资产负债结构更趋合理, 盈利能力进一步提高, 整体实力得到增强本次非公开发行对公司财务状况盈利能力及现金流量的具体影响如下 : ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次非公开发行股票完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 公司资金实力有效提升, 资本结构更趋稳键, 营运资金将得到有效补充, 资产负债率和财务费用明显下降, 有利于降低公司财务风险, 提高公司偿债能力, 也为公司后续发展提供有力的保障 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响为实现公司长期发展战略, 公司拟通过本次非公开发行的实施, 增加公司营运资金并降低公司财务费用, 有利于巩固和发展现有业务, 为公司进一步提高采选能力优化销售渠道提供必要的资金支撑, 公司的营业收入利润有望进一步增加同时公司资本实力增强融资能力提高, 有利于择机整合行业优质资源, 为公司开辟新的收入来源和利润增长点 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金, 这将直接改善公司的现金流量状况本次发行完成后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加, 随着募集资金投资项目的实施和经营规模的扩大, 未来经营活动现金流出流入将有所增加三公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行实施后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争 ; 同时, 预计公司与控股股东实际控制人及其关联人之间不会因为本次 30

31 发行新增其他关联交易若未来发生关联交易, 本公司将按照法律法规公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序, 按照公平公开公正的原则确定关联交易价格, 保证关联交易的公允性, 以保障公司及非关联股东的利益四本次非公开发行股票完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东实际控制人及其关联人提供担保情况本次非公开发行股票完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金资产的情况, 亦不会产生公司为控股股东实际控制人及其关联方进行违规担保的情形五本次非公开发行股票对公司负债情况的影响截至 2013 年 9 月 30 日, 公司合并报表的资产负债率为 91.14% 本次非公开发行股票完成后, 公司资产负债率将明显下降, 有利于降低公司的财务风险, 优化公司财务结构, 进一步加强抗风险能力, 增强公司的持续经营能力此外, 本次非公开发行不存在大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况六本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ( 一 ) 价格波动风险公司主要产品为黄金相关产品, 黄金价格的波动将直接影响公司的收益黄金价格目前正处于 1,200 美元 / 盎司左右虽然自 2012 年四季度以来以来金价一直在震荡下跌, 但不排除日后金价出现更大幅波动甚至下滑的可能如果公司应对措施不当, 公司未来的经营将面临相应风险 ( 二 ) 管理风险本次非公开发行募集资金投资项目实施后, 公司净资产规模将获得大幅提升, 将为公司未来快速发展打下坚实基础, 主业资产可能显著增加但随着公司规模的扩大, 公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应, 使得公司在人员管理生产管理资源调配等方面都面临着挑战, 也对 31

32 公司管理层的管理能力提出了更高的要求尽管公司已针对经营规模增长可能产生的管理风险建立了较为严格的内部控制和决策机制, 但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率, 将可能对公司整体的经营效率产生一定影响 ( 三 ) 环保和安全生产风险目前公司主营业务已初步转型为黄金采选业务, 国家目前正在逐步实施日趋严格的环保及安全生产的法律和法规, 同时颁布并执行更加严格的环保及安全生产标准, 严格限制破坏环境污染严重不具备安全生产条件的矿山开采, 要求现有矿山全面实现稳定达标排放, 提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率随着公司业务的发展, 公司环保及安全生产治理成本和投入面临不断增加的压力, 可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影响 ( 四 ) 净资产收益率下降的风险本次发行完成后, 募集资金将显著地增加本公司的股东权益, 若在短期内上述资金未能运用于公司各项业务发展, 不能立即产生经济效益, 本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险 ( 五 ) 宏观政策风险公司的主营业务为黄金采选及销售, 该行业受宏观经济政策国家产业政策的影响较大宏观经济波动国家法规及产业政策变化市场竞争等因素将给公司现有业务经营带来一定程度的不确定性 ( 六 ) 交易涉及的审批风险本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准, 本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能同时本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准能否取得有关主管部门的核准, 以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性 ( 七 ) 股市风险本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响, 公司基本面的变化将影响股票的价格此外, 国家经济政策宏观经济形势行业政策 32

33 资本市场走势股票供求关系投资者心理预期等因素, 都会给股票价格造成影响投资者在选择投资公司股票时, 应充分考虑各种风险 33

34 第六节董事会关于公司分红情况的说明一公司现行的利润分配政策根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求, 公司于 2012 年 7 月 26 日召开第十届董事会第四次会议, 于 2012 年 8 月 14 日召开 2012 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案, 对公司章程中有关利润分配政策相关内容进行了讨论修改 ( 一 ) 公司的利润分配政策 1 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 2 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事的意见 3 公司采取现金股票以及现金与股票相结合的方式分配利润在每年度有可供股东分配的利润的情况下, 公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会作特别说明 ( 二 ) 利润分配需履行的决策程序 1 公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况项目投资的资金需求计划, 在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议, 独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见 2 董事会在决策形成利润分配预案时, 要详细记录独立董事意见董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 3 公司监事会应对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行监督 4 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境自身经营等状况发生较大变化而需调整分红政策的, 应 34

35 以股东权益保护为出发点, 严格履行决策程序 5 公司利润分配政策若需发生变动, 应当由董事会拟定变动方案, 经独立董事同意并发表明确独立意见, 然后分别提交董事会和监事会审议, 董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定 6 如果存在股东违规占用上市公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金二公司近三年的现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下 : 分红年度现金分红金额 ( 元 ) 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 2010 年度 0-97,351, % 2011 年度 0-5,897, % 2012 年度 0 56,654, % 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 (%) 0% 2010 年度未进行现金分红说明 :2010 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 -9, 万元, 累计未分配利润为 -45, 万元鉴于 2010 年度公司无利润可供分配, 因此未进行利润分配 2011 年度未进行现金分红说明 :2011 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为万元, 累计未分配利润为 -46, 万元鉴于 2011 年度公司无利润可供分配, 因此未进行利润分配 2012 年度未进行现金分红说明 :2012 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 5, 万元, 累计未分配利润为 -43, 万元鉴于 2012 年度公司无利润可供分配, 因此未进行利润分配 35

36 第七节其他必要披露的事项本次非公开发行无其他必要披露事 36

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013