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唐常
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1 北京市天银律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 四 ) 天银股字 [2009] 第号天银律师事务所中国北京市海淀区高梁桥斜街 5 9 号中坤大厦 1 5 层邮编 : Add: 15F, ZhongKun Masion, No.59, Gaoliangqiao Rd.,Haidian District, Beijing , P. R. China. 电话 : ( T e l ) : 传真 : ( F a x ) :

2 北京市天银律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 四 ) 致 : 江苏新宁现代物流股份有限公司北京市天银律师事务所 ( 以下简称本所 ) 作为江苏新宁现代物流股份有限公司 ( 以下简称发行人或股份公司公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的专项法律顾问, 就发行人本次发行上市事宜, 已根据有关法律法规及其他规范性文件的规定, 于 2009 年 7 月 24 日分别出具了天银股字 [2009] 第 047 号法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 和天银股字 [2009] 第 048 号律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 根据中国证监会号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 本所于 2009 年 8 月 28 日出具了北京市天银律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 以下简称补充法律意见书 ( 一 ) ), 于 2009 年 9 月 9 日出具了北京市天银律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 二 ) ); 于 2009 年 9 月 13 日出具了北京市天银律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 三 ) ) 本补充法律意见书 ( 四 ) 是对本所已出具的法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书 ( 二 ) 及补充法律意见书 ( 三 ) 的补充, 共同构成本所对发行人本次发行上市法律事宜法律意见的不可分割的部分 ; 本所在法律意见书中作出的承诺和声明同样适用于本补充法律意见书 1

3 本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件随其他申报材料一起上报, 并依法对本补充法律意见书承担责任本所律师按照律师行业公认的业务标准, 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了补充核查和验证, 并发表如下补充法律意见 : 一请发行人说明, 苏州新宁货代出资设立新宁货代香港公司是否取得国家商务主管部门的批准请律师核查并发表明确意见请律师核查并发表明确意见发行人说明如下 : 年 1 月 22 日, 国家外汇管理局苏州市中心支局下发苏苏汇复 [2009]5 号关于投资设立新宁国际货运代理香港有限公司外汇资金来源审查的批复, 通过苏州新宁国际货运代理有限公司在香港投资设立新宁国际货运代理 ( 香港 ) 有限公司外汇资金来源审查年 3 月 13 日, 江苏省对外贸易经济合作厅下发苏外经贸境外 (2009)172 号关于同意在香港设立新宁国际货运代理 ( 香港 ) 有限公司的批复, 同意苏州新宁国际货运代理有限公司与香港公民张嘉文合资在香港设立新宁国际货运代理 ( 香港 ) 有限公司, 注册资本和投资总额均为 30 万美元, 经营范围为国际运输代理服务及相关运输咨询服务年 3 月 18 日, 商务部核发了 [2009] 商合境外投资证字第号批准证书, 同意苏州新宁国际货运代理有限公司在中国香港投资设立境外企业, 投资总额为 30 万美元, 经营年限为 30 年综上, 本所律师认为, 苏州新宁国际货运代理有限公司出资设立新宁国际货运代理 ( 香港 ) 有限公司取得了国家商务主管部门的批准, 取得了国家外汇管理部门对使用外汇的审查, 并取得了商务部核发的批准证书, 批准程序符合有关法律法规的规定, 不存在潜在的法律风险 2

4 二请发行人请发行人说明其所有子公司的社会保险金和住房公积金缴纳情况明其所有子公司的社会保险金和住房公积金缴纳情况请发行人律师核查发行人发行人子公司在报告期的社会保险金和住房公积金的发行人子公司在报告期的社会保险金和住房公积金的缴纳情况, 并就是否符合国家有关法律法规发表明确意见发行人说明如下 ( 截至报告期结束当日 ): 1 发行人公司员工为 211 人, 社会保险金缴存人数为 201 人 ; 住房公积金缴存人数为 185 人, 缴存比例为企业与职工各缴 10% 2 苏州新宁物流有限公司员工为 93 人, 社会保险金缴存人数为 93 人 ; 住房公积金缴存人数为 93 人, 缴存比例为企业与职工各缴 10% 3 昆山新宁报关有限公司员工为 18 人, 社会保险金缴存人数为 18 人 ; 住房公积金缴存人数为 18 人, 缴存比例为企业与职工各缴 10% 4 苏州新宁国际货运代理公司员工为 18 人, 社会保险金缴存人数为 18 人 ; 住房公积金缴存人数为 18 人, 缴存比例为企业与职工各缴 10% 5 南京新宁时进仓储有限公司员工为 15 人, 社会保险金缴存人数为 15 人 ; 住房公积金缴存人数为 15 人, 缴存比例为企业与职工各缴 10% 6 昆山新宁物流有限公司员工为 20 人, 社会保险金缴存人数为 20 人 ; 住房公积金缴存人数为 19 人, 缴存比例为企业与职工各缴 8% 7 苏州新宁公共保税仓储有限公司员工为 150 人, 社会保险金缴存人数为 149 人 ; 住房公积金缴存人数为 135 人, 缴存比例为企业与职工各缴 10% 8 苏州新宁海晨报关有限公司员工为 24 人, 社会保险金缴存人数为 24 人 ; 住房公积金缴存人数为 24 人, 缴存比例为企业与职工各缴 8% 9 上海新郁宁物流有限公司员工为 115 人, 综合保险金缴存人数为 103 人 ; 养老保险缴纳人数为 12 人 ; 住房公积金缴存人数为 6 人 10 苏州天骄国际供应链管理有限公司员工人数为 23 人, 社会保险金缴存 3

5 人数为 23 人 11 淮安新宁公共保税仓储有限公司员工为 17 人, 社会保险金缴存人数为 17 人 ; 住房公积金缴存人数为 17 人, 缴存比例为企业与职工各缴 7% 人 12 福清市新宁万达仓储有限公司员工为 29 人, 社会保险金缴存人数为 2 13 江苏新宁供应链管理有限公司宜兴市新宁现代物流有限公司深圳市新宁现代物流有限公司分别成立于 2009 年 2 月 2009 年 4 月 2009 年 7 月, 未正式开展经营业务, 公司员工社会保险金住房公积金的缴纳手续正在办理中 14 发行人书面承诺, 于 2009 年年底前办理完毕宜兴市新宁现代物流有限公司江苏新宁供应链管理有限公司深圳市新宁现代物流有限公司全部员工的社会保险金住房公积金的办理手续, 并足额缴各员工自被聘用以来的各项社会保险金住房公积金 ; 承诺对发行人及其控股子公司存在的未全员缴纳社会保险住房公积金缴纳的情况进行规范, 并于 2009 年底前完成发行人及其控股子公司中所有未缴员工的社会保险金住房公积金的补缴 15 苏州锦融投资有限公司王雅军及杨奕明共同承诺, 若因发行人及其控股子公司未缴纳社会保险金和住房公积金的缴纳而造成发行人及其控股子公司的损失或被处罚的, 苏州锦融投资有限公司王雅军及杨奕明愿承担责任, 并承担由此产生的一切经济损失综上, 本所律师认为, 发行人及其控股子公司于报告期间存在部分员工未缴纳社会保险金住房公积金的情形 ; 发行人承诺 2009 年年底前补缴所有未缴社会保险金和住房公积金 ; 苏州锦融投资有限公司王雅军和杨奕明承诺愿意承担发行人控股子公司因未缴纳社会保险金和住房公积金而产生的损失或处罚, 以上承诺真实合法有效 ; 发行人及其控股子公司部分员工未缴纳社会保险金住房公积金的情况, 不会对本次发行构成实质性法律障碍 4

6 三发行人 2006 年分红 6, 元,2007 年分红 14, , 元请发行人说明, 发行人是否就上述分红已履行了个人所得税扣缴人的义务行人是否就上述分红已履行了个人所得税扣缴人的义务请发行人律师核查并就发行人是否存在被追缴税款滞纳金和被处罚款的风险发表意见请发行人请发行人发行人控股股东发行人控股股东实际控制人根据相应情况实际控制人根据相应情况说明说明将采取何种措施保证发行人不受损失发行人说明如下 : 1 根据昆山新宁公共保税仓储有限公司于 2006 年 7 月 31 日通过董事会决议, 昆山新宁公共保税仓储有限公司分配 2005 年度股利 6,686, 元根据昆山新宁公共保税仓储有限公司于 2007 年 10 月 30 日通过的董事会决议, 公司分配 2006 年度股利 14,254, 元 2 经本所律师核查, 昆山新宁公共保税仓储有限公司于 2006 年 2007 年两次利润分配期间, 公司股东为昆山宁昆房产开发有限责任公司及自然人杨奕明, 分别持股 50% 3 根据 1991 年 4 月 9 日第七届全国人民代表大会第四次会议通过的中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法第十九条第三款的规定 : 对下列所得, 免征减征所得税 :( 一 ) 外国投资者从外商投资企业取得的利润, 免征所得税中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法后被于 2008 年 1 月 1 日实施的中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法废止 4 发行人发行人控股股东苏州锦融投资有限公司及发行人实际控制人王雅军和杨奕明书面承诺, 若发行人因 2006 年分红 6, 元及 2007 年分红 14,254, 元相关情况而导致发行人遭受处罚或产生损失的, 苏州锦融投资有限公司王雅军和杨奕明愿承担责任, 并承担发行人的经济损失综上, 本所律师认为, 发行人于 2006 年 2007 年分配公司 2005 年度和 2006 年度股利过程中, 发行人未就上述分红履行个人所得税扣缴人的义务 ; 根据当时仍具效力的中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法的规定, 新加坡籍自然人股东杨奕明先生无需缴纳所得税, 法人股东昆山宁昆房产开发有限责 5

7 任公司无需缴纳个人所得税, 发行人无需就该两次分红履行个人所得税扣缴人义务 ; 发行人不存在被追缴税款滞纳金和被处罚款的风险 ; 发行人的该两次股利分配不存在违反国家税收法律法规之情形四发行控股子公司上海新郁宁物流有限公司根据上海市人大常委会通过的上海外高桥保税区条例上海外高桥保税区条例 2007 年适用 15% 的所得税税率请发行人律师就上海市人大常委会通过的上述条例是否存在与当时有效的国家税收法律法规有关规定相冲突或不一致的情形, 上海新郁宁物流有限公司是否存在被追缴所得税和滞纳金的风险发表明确意见请发行人说明, 发行人控股股东和实际控制人根据相应情况将采取何种措施保证发行人不受损失发行人说明如下 : 1 根据北京永拓会计师事务所有限公司出具的上海新郁宁物流有限公司 2007 年 12 月 31 日财务报表审计报告, 上海新郁宁物流有限公司 2007 年度的应缴企业所得税额为 20, 元, 适用的企业所得税率为 15% 2 根据 1996 年 12 月 19 日上海市第十届人民代表大会常务委员会第三十二次会议通过的上海外高桥保税区条例 ( 实施日期为 1997 年 1 月 1 日 ) 第四十二条的规定 : 保税区贸易仓储等非生产性企业, 按百分之十五税率计征企业所得税经营期在十年以上的, 从开始获利的年度起, 第一年免征企业所得税, 第二年至第三年减半征收企业所得税 3 根据 1993 年 11 月 26 日国务院第十二次常务会议通过的中华人民共和国企业所得税暂行条例 ( 自 1994 年 1 月 1 日起施行, 后被于 2008 年 1 月 1 日实施的中华人民共和国企业所得税法废止 ) 第三条 : 纳税人应纳税额, 按应纳税所得额计算, 税率为百分之三十三 4 发行人控股股东苏州锦融投资有限公司及发行人实际控制人王雅军杨奕明书面承诺, 若上海新郁宁物流有限公司发生被追缴所得税和滞纳金的情况, 由苏州锦融投资有限公司王雅军杨奕明承担发行人及上海新郁宁物流有限公司因此而遭受的一切损失和责任 6

8 综上, 本所律师认为, 上海市人大常委会通过的上海外高桥保税区条例存在与当时有效的国家税收法律法规有关规定相冲突或不一致的情形, 上海新郁宁物流有限公司 2007 年适用上海外高桥保税区条例规定的 15% 税率缴纳所得税存在被追缴所得税和滞纳金的风险 ; 苏州锦融投资有限公司王雅军及杨奕明就上海新郁宁物流有限公司发生被追缴所得税和滞纳金风险出具的书面承诺合法有效, 可以有效保证发行人不因该种风险而发生损失五请发行人律师核查并就下述问题发表明确意见 : 发行人发行人的子发行人的子公司已取得开展其现有生产经营活动所必需的全部开展其现有生产经营活动所必需的全部政府批准与许可政府批准与许可发行人说明如下 : 1 发行人及其控股子公司的经营范围及取得的政府批准与许可情况如下 : 公司名称发行人经营范围进出口货物的仓储集装箱堆存及有关配套业务 ; 保税仓库内货物的代理报关业务 ; 库内货物的分级分装挑选贴商标整理政府批准与许可登记日期为 2008 年 7 月 11 日的中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书, 批准设立公共保税仓库, 海关编号为 ( 宁 ) 关保库字第 G0029 号登记日期为 1997 年 2 月 24 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2011 年 4 月 29 日登记日期为 2008 年 4 月 30 日的代理报检单位注册登记证书, 注册登记号为 , 有效期为 3 年, 报检区域为昆山出入境检验检疫局及其办事处由中华人民共和国南京海关于 2008 年 8 月 15 日颁发的编号为宁关分决 (2008)02034 号适用海关 A 类企业管理认定书由中国保险监督管理委员会颁发的许可日期为 2009 年 2 月 3 日的保险兼业代理业务许可证, 机构编码为 , 代理险种为企业财产保险, 有效期至 2011 年 12 月 31 日 7

9 苏州新宁公共保税仓储有限公司苏州新宁天骄国际供应链管理有限公司昆山新宁物流有限公司进出口货物的仓储集装箱堆存及有关配套业务 ; 保税物流中心内货物的代理报关报检业务 ; 库区内货物的分级分装挑选制贴商标整理 ; 货物配送等 ( 涉及许可证的凭许可证生产经营 ) 承办海运陆运空运进出口货物的国际运输代理业务 ; 包括 : 揽货定舱仓储中转集装箱拼装拆箱结算运杂费报关报验保险相关的短途运输服务及咨询业务承接快递业务 ( 信件和其他具有信件性质的物品除外 ) 转口贸易保税物流中心内的进出口贸易承办海运陆运空运进出口货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货托运订舱仓储中转分拨集装箱拼装拆箱结算运杂费报关报检保险相关的短途运输服务及配套服务 ; 货物及技术的进出口业务 ( 法律行政法规禁止经营前置许可经营的除外 ); 物品快递服务 ( 信件及其他具有信件性质的物品除外 ) 登记日期为 2008 年 4 月 14 日的中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书, 批准设立公共保税仓库, 海关编号为 ( 宁 ) 关保库字第 G0030 号由中国保险监督管理委员会颁发的许可日期为 2009 年 4 月 8 日的保险兼业代理业务许可证, 机构编码为 , 代理险种为企业财产保险, 有效期至 2011 年 9 月 27 日登记日期为 2004 年 8 月 27 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2011 年 4 月 2 日登记日期为 2004 年 9 月的报检单位登记注册证, 单位注册代码为 , 有效期至 2009 年 9 月由中华人民共和国南京海关于 2008 年 12 月 19 日颁发的编号为宁关分决 (2008)02142 号适用海关 A 类企业管理认定书发证日期为 2007 年 3 月 20 日的中华人民共和国道路运输经营许可证 ( 苏交运管许可苏字号 ), 经营范围为物流中心 ( 仓储 ), 有效期至 2011 年 3 月 22 日登记日期为 2005 年 8 月 30 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2011 年 8 月 30 日登记日期为 2006 年 4 月 14 日的中华人民共和国海关保税物流中心 (B 型 ) 企业注册登记证书, 批准在苏州工业园区保税物流中心 (B 型 ) 内设立企业, 海关编号为 ( 宁 ) 关中心 B 企册字第 0110 号由苏州出入境检验检疫局于 2009 年 4 月 14 日颁发的自理报检单位备案登记证明书, 备案登记号为登记日期为 2007 年 9 月 3 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2010 年 9 月 3 日由中华人民共和国南京海关于 2009 年 4 月 10 日颁发的编号为宁关分决 (2009)02051 号适用海关 A 类企业管理认定书由昆山出入境检验检疫局于 2007 年 8 月 29 日颁发的自理报检单位备案登记证明书, 备案登记号为

10 苏州新宁物流有限公司昆山新宁报关有限公司苏州新宁海晨报关有限公司苏州新宁国际货运代理有限公司进出口货物的仓储集装箱堆存及有关配套业务 ; 保税物流中心内货物的自理报关报检业务 ; 库区内货物的分级分装挑选制贴商标整理 ; 货物运输代理 ( 国家有专项规定办理许可后方可经营 ) 承办海运陆运空运进出口货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货托运订舱仓储中转分拨集装箱拼装拆箱结算运杂费报关报检保险相关的短途运输服务及配套服务 ; 货物及技术的进出口业务 ( 法律行政法规禁止经营前置许可经营的除外 ); 物品快递服务 ( 信件及其他具有信件性质的物品除外 ) 江苏省内从事报关业务及自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 承办海运陆运空运进出口货物的国际运输代理业务 ( 包括 : 揽货托运订舱仓储中转分拨集装箱拼装拆箱结算运杂费报关报检保险 ) 及相关的短途运输咨询服务 ( 涉及许可证经营的项目凭许可证经营 ) 登记日期为 2006 年 8 月 15 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2009 年 8 月 15 日, 新证书正在办理中登记日期为 2006 年 9 月 13 日的中华人民共和国海关保税物流中心 (B 型 ) 企业注册登记证书, 批准苏州高新区保税物流中心 (B 型 ) 设立企业, 海关编号为 ( 宁 ) 关中心 B 企册字第 0208 号由苏州出入境检验检疫局于 2007 年 2 月 1 日颁发的自理报检单位备案登记证明书, 备案登记号为登记日期为 2006 年 3 月 6 日中华人民共和国报关企业注册登记证书, 注册登记编码 , 经验范围为代理企业进出口报关业务, 有效期至 2010 年 03 月 14 日由中华人民共和国南京海关于 2008 年 7 月 2 日颁发的编号为宁关分决 (2008)12015 号适用海关 A 类企业管理认定书登记日期为 2006 年 10 月 9 日中华人民共和国报关企业注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2010 年 9 月 8 日, 经营范围为江苏省内从事报关业务 : 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 由中华人民共和国南京海关于 2008 年 12 月 14 日颁发的编号为宁关分决 (2008)12033 号适用海关 A 类企业管理认定书登记日期为 2007 年 11 月 12 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2009 年 11 月 12 日发证日期为 2009 年 7 月 6 日的中华人民共和国道路运输经营许可证 ( 苏交运管许可苏字号 ), 经营范围为普通货运, 有效期至 2013 年 7 月 6 日 9

11 上海新郁宁物流有限公司淮安新宁公共保税仓储有限公司南京新宁时进仓储有限公司福清市新宁万达仓储有限公司保税区内仓储分拨业务 ; 货物装卸服务 ; 从事货物出口业务, 转口贸易, 保税区企业间的贸易及代理 ; 保税区内商业性简单加工及商务咨询服务 ( 除经纪 )( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 进出口货物的仓储集装箱堆存 ; 保税仓库内货物分级分装挑选贴商标整理等有关配套业务 ; 自营和代理各类商品的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外 ) ( 公共保税仓储业务需经海关及环保部门验收合格后方可正式经营 ) ( 经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营 ) 企业供应链设计及管理服务 ; 承办陆运空运进出口货物的国际运输代理服务, 包括 : 揽货托运订舱仓储集装箱拼装拆箱结算运杂费报关保险 ; 自营和代理种类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 仓储 ( 不含危险化学品监控化学品及易制毒化学品 ), 集装箱堆存及有关配套业务陆路国际贷运代理服务自营和代理各类商品的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 登记日期为 2007 年 12 月 27 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2010 年 12 月 27 日 2008 年 12 月 19 日上海外高桥保税区批准设立区内保税仓库的证明书由上海出入境检验检疫局于 2009 年 2 月 16 日颁发的自理报检单位备案登记证明书, 备案登记号为登记日期为 2007 年 12 月 18 日的中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书, 批准设立公共保税仓库, 海关编号为 ( 宁 ) 关保库字第 G0018 号登记日期为 2007 年 11 月 13 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2010 年 11 月 13 日由淮安出入境检验检疫局于 2008 年 1 月 3 日颁发的自理报检单位备案登记证明书, 备案登记号为登记日期为 2009 年 1 月 12 日的中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书, 批准设立公共保税仓库, 海关编号为 ( 宁 ) 关保库字第 G0014 号登记日期为 2009 年 1 月 12 日的中华人民共和国海关出口监管仓库注册登记证书, 批准设立出口监管仓库, 海关编号为 ( 宁 ) 关出库字第 14 号登记日期为 2008 年 11 月 3 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2011 年 11 月 3 日由南京出入境检验检疫局于 2008 年 11 月 4 日颁发的自理报检单位备案登记证明书, 备案登记号为登记日期为 2009 年 3 月 25 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2012 年 3 月 25 日 2009 年 7 月 20 日的融关许可加字 (2) 号中华人民共和国福清海关行政许可申请受理决定书, 保税仓库注册登记证书正在办理中 10

12 宜兴市新宁现代物流有限公司新宁国际货运代理 ( 香港 ) 有限公司许可经营项目 : 普通货运 ; 综合货运站 ( 场 )( 仓储 ) 服务 ; 一般经营项目 : 集装箱堆存及有关配套业务 ; 库内货物分级分装挑选贴商标整理项目 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 公司主要经营运输业及仓库服务登记日期为 2009 年 3 月 16 日的中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书, 注册登记编码为 , 有效期至 2012 年 3 月 16 日编号为宁关加函 (2009)96 号的中华人民共和国南京海关关于同意设立宜兴市新宁现代物流有限公司公共型保税仓库的批复, 相关注册登记证书正在办理中发证日期为 2009 年 2 月 12 日的中华人民共和国道路运输经营许可证 ( 苏交运管许可锡字号 ), 经营范围为普通货运综合货运站 ( 场 )( 仓储 ), 有效期至 2013 年 2 月 12 日下属两名以上员工获香港货运协会航空公司货运联络小组颁发的管制代理人培训合格证书按香港民航处的规定, 新宁货代香港公司取得货运管制代理人资格 2 江苏新宁供应链管理有限公司( 以下简称江苏新宁供应链管理 ) 成立于 2009 年 4 月 3 日, 公司经营范围为 : 供应链方案策划供应链管理咨询 ; 供应链管理软件开发及技术咨询技术转让技术服务技术培训 ; 数据库开发及管理 ; 销售 : 计算机软硬件, 并提供相关售后服务 ; 江苏新宁供应链管理正处在筹备期, 尚未正式开展经营业务, 现今的经营范围及与公司实际业务经营不涉及政府批准与许可 3 深圳市新宁现代物流有限公司( 以下简称深圳新宁现代物流 ) 成立于 2009 年 7 月 21 日, 公司经营范围为 : 普通货运 ( 凭有效道路运输经营许可证经营 ); 国内贸易 ( 法律行政法规国务院决定规定在规定登记前需经批准的项目除外 ); 仓储服务 ( 具体项目另行申报 ) 深圳新宁现代物流正处在筹备期, 尚未正式开展经营业务, 现今的经营范围及与公司实际业务经营不涉及政府批准与许可综上, 本所律师认为, 发行人及其控股子公司已取得开展其现有生产经营活动所必需的全部政府批准与许可六请发行人补充说明募集资金投向所涉及的土地及房屋租赁是否已签订租赁合同, 相关租约是否合法有效请发行人律师核查并发表意见请发行人律师核查并发表意见 11

13 发行人说明如下 : 1 经 2009 年 7 月 16 日召开的公司 2009 年度第一次临时股东大会, 发行人的募集资金项目情况如下 : 序号项目名称 1 增资昆山新宁物流有限公司用于保税仓储扩建项目 2 增资苏州新宁物流有限公司用于保税仓储扩建项目 3 增资深圳市新宁现代物流仓储有限公司用于仓储扩建项目 4 增资江苏新宁供应链管理有限公司用于供应链管理服务项目 ( 物流信息系统重建与功能优化 ) 2 在增资昆山新宁物流有限公司用于保税仓储扩建项目中, 昆山新宁物流有限公司已通过出让方式取得了昆国用 (2009) 第号国有土地使用权证, 该募投项目涉及的房屋将通过自建取得, 不涉及土地使用权及房屋租赁情形 3 增资苏州新宁物流有限公司用于保税仓储扩建项目涉及土地使用权与房屋的租赁 2009 年 4 月 1 日, 苏州新宁物流有限公司与苏州高新区保税物流中心有限公司签订苏州高新区保税物流中心专用业务场所租赁合同, 苏州高新区保税物流中心有限公司将位于苏州高新区保税物流中心 C4 仓库 ( 面积约 8,432 平方米 ) 出租给苏州新宁物流有限公司, 用途为仓库, 租赁期限自 2009 年 5 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日根据苏州高新区保税物流中心有限公司于 2008 年 8 月 8 日出具的证明, 该中心有权出租该处房产 4 增资深圳市新宁现代物流仓储有限公司用于仓储扩建项目涉及土地使用权与房屋的租赁 2009 年 7 月, 深圳市新宁现代物流有限公司与深圳市大工业区投资发展有限公司签订了房屋租赁合同, 深圳市大工业区投资发展有限公司将其拥有土地使用权及房屋所有权的位于深圳市龙岗区深圳出口加工区锦绣路启兴工业园 12

14 E 栋厂房第 9 10 栋二楼 ( 面积为 3,232 平方米 ) 出租给深圳市新宁现代物流有限公司使用, 用途为仓库, 租赁期限自 2009 年 7 月 21 日至 2010 年 1 月 20 日 5 增资江苏新宁供应链管理有限公司用于供应链管理服务项目 ( 物流信息系统重建与功能优化 ) 涉及土地使用权与房屋的租赁 2009 年 9 月 14 日, 江苏新宁供应链管理有限公司与苏州工业园区开发投资有限公司签订房屋租赁合同, 苏州工业园区开发投资有限公司将其拥有土地使用权及房屋所有权的位于苏州工业园区胜浦镇金胜路 12 号面积为 300 平方米的房屋出租给江苏新宁供应链管理有限公司, 用途为办公, 租赁期限自 2009 年 9 月 14 日至 2010 年 9 月 13 日综上, 本所律师认为, 发行人募集资金投资项目中涉及土地使用权及房屋租赁的均已签订了书面租赁合同 ; 各租赁合同的签订合法有效 ; 发行人及其相关子公司合法取得并拥有上述租赁房屋的使用权 ; 苏州高新区保税物流中心有限公司 ( 隶属于苏州国家高新技术开发区管理委员会 ) 出具的其可依法可向苏州新宁物流有限公司出租房屋的证明具有证明效力, 苏州高新区保税物流中心有限公司未取得该出租房屋所有权证的情形不会对发行人募投项目的执行构成实质性法律障碍 ( 以下无正文 ) 13

15 ( 此页无正文, 为北京市天银律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 四 ) 之盖章签署页 ) 本法律意见书正本四份, 经签字盖章后具有同等法律效力北京市天银律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 ( 签字 ): 负责人签字 : 朱玉栓万川唐申秋二九年月日 14

Microsoft Word - AR a定期报告摘要_Word中文版_.doc

Microsoft Word - AR a定期报告摘要_Word中文版_.doc 证券代码 :300013 证券简称 : 新宁物流公告编号 :2010-012 江苏新宁现代物流股份有限公司 2009 年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任本年度报告摘要摘自年度报告全文, 报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划,