中国证券监督管理委员会 : 根据贵会于 2016 年 4 月 19 日出具的 号 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 的要求, 中信证券股份有限公司作为保荐人 ( 主承销商 ), 与发行人 发行人律师 发行人会计师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实, 现回复如下, 请予以审核

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1 深圳市新纶科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复 保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 二〇一六年五月

2 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会于 2016 年 4 月 19 日出具的 号 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 的要求, 中信证券股份有限公司作为保荐人 ( 主承销商 ), 与发行人 发行人律师 发行人会计师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实, 现回复如下, 请予以审核 说明 : 一 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同 二 本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异, 是由于四舍五入所致 三 本回复报告中的字体代表以下含义 : 黑体 ( 不加粗 ): 宋体 ( 不加粗 ): 宋体 ( 加粗 ): 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复 中介机构核查意见 1

3 目 录 一 重点问题... 3 重点问题一... 3 重点问题二 重点问题三 重点问题四 重点问题五 重点问题六 重点问题七 重点问题八 重点问题九 重点问题十 重点问题十一 重点问题十二 二 一般问题 一般问题一 一般问题二 一般问题三

4 一 重点问题 重点问题一 1. 涉及募投项目可行性 效益预测等方面信息披露的完整性问题 申请人 2015 年经审计净资产规模为 15 亿元, 实现营业收入 10 亿元 本次拟募集资金不超过 18 亿元, 其中 13.9 亿元用于实施 TAC 功能性光学薄膜材料项目, 项目规模较公司目前业务规模相对较大 请申请人补充披露 :(1) 从生产技术 产品 目标客户类型 产业化等角度说明 TAC 功能性光学薄膜材料项目与现有业务之间的关系 ;(2)TAC 功能性光学薄膜材料项目是否已有明确的供应商和客户, 募投项目所生产产品是否需经下游客户认证, 是否已有意向性订单或在手订单等 ;(3)TAC 功能性光学薄膜材料项目的投资金额测算 预计效益测算的详细过程 依据, 结合项目产业化 意向客户及行业变化等情况进行效益可实现性分析 ;(4) 募投项目实施规模较现有资产规模较大的战略考虑 ;(5) 本项目将与日本东山进行技术合作, 请说明是否对日本东山构成重大依赖 ;(6) 请结合前次募集资金使用情况, 说明本次募投项目是否经过审慎论证, 可行性研究是否充分 合理, 本次非公开发行是否有利于提高资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力, 募集资金是否超过项目需求量, 是否符合 上市公司证券发行管理办法 第十条的规定 (7) 结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素 ; 结合本次募投项目投资规模和现有资产规模, 分析未来折旧 摊销可能对公司业绩产生的影响 ( 如涉及 ); 说明相关风险揭示的充分性 请保荐机构进行核查 回复 : ( 一 ) 从生产技术 产品 目标客户类型 产业化等角度说明 TAC 功能性光学薄膜材料项目与现有业务之间的关系 ; 答复 : 3

5 TAC 功能性光学薄膜材料项目与现有业务之间的关系, 主要体现在以下几方面 : 1. 战略转型的背景及产业化基础公司原有传统业务主要是防静电 / 洁净室产品研发 生产 销售, 净化工程设计 施工 维护和超净清洗服务, 长期为电子行业客户提供净化工程解决方案及洁净室产品 经过多年的积累, 公司在电子行业内积累了大量的客户资源, 建立了辐射珠三角 长三角 环渤海湾和中西部经济区的销售网络, 长期服务于 LG 华为 富士康 比亚迪等一批世界 500 强企业 面对传统业务盈利能力下降的市场变化, 为进一步提升公司竞争力, 确保企业长期可持续发展, 从 2013 年开始, 公司依托已有客户资源及完善的销售服务网络, 主动实施主营业务向电子功能材料领域转型升级的发展战略 2013 年末, 公司开始在常州投资建设电子功能材料产业园, 并将精密涂布产品列为主要的发展方向, 其中一期项目固定资产投资 5.3 亿元, 已于 2015 年四季度投产, 主要生产高净化保护膜 光学胶带等产品, 约 150 款已具备量产条件 在建设常州产业园的同时, 公司投资近 6,000 万元在苏州建立了电子功能材料实验室, 占地面积超过 3,000 平方米, 拥有专职研发人员约 80 人, 是国家级电子功能材料重点实验室, 为公司向功能材料领域转型提供了较好的技术积累 经核查, 保荐机构认为, 公司已具有较好的产业化基础, 有助于本次募投项目的顺利实施 2. 技术层面 TAC 功能膜为偏光片的主要原材料之一, 其制备工艺为精密涂布技术, 即通过对 TAC 基膜进行表面处理使其具有一定的特殊功能, 与新纶常州一期项目具有相同的生产工艺流程 常州新纶一期项目的实施, 使得公司已经具备了一定的技术储备, 与日本东山的合作也在技术层面为 TAC 功能性光学薄膜材料项目的实施进一步提供了保障 (1) 新纶常州的技术储备 4

6 新纶常州已申请专利 51 件, 其中发明 20 件, 已获得授权 27 件, 其中独占许可发明专利 2 件 ; 获得常州市高新技术产品 18 项, 获得江苏省高新技术产品 5 项, 通过了 ISO9001 体系认证和 QC 有害物质过程管理认证, 为国家级高新技术企业 (2) 公司已掌握精密涂布的部分核心技术涂布是大部分新材料产品生产的核心工艺程序之一 传统涂布技术 ( 干式涂布 ) 多采用真空蒸镀 化学沉积 等离子聚合等方法制备, 这些方法难以实现卷式薄膜基材的大规模生产 而随着现代科学技术的迅猛发展, 对功能性膜材料提出了更轻 更薄 更均匀的要求, 由于传统涂布方式的局限性已无法满足要求, 因此成卷式精密涂布技术 ( 如微凹版涂布 条缝涂布 ) 逐渐发展并不断完善起来, 成为当前研究开发以涂层结构为特征的功能性膜材料所需的重要技术手段 其中, 微凹版涂布具有易操作, 涂布量范围宽, 节省基材且基材厚薄适应范围广, 涂布表观性好, 表面平滑 有光泽等优点 ; 条缝式涂布是一种预计量的涂布方式, 涂层均匀, 可实现大尺寸涂布, 超薄层涂布 因此, 微凹版涂布与条缝涂布作为精密涂布方式被广泛应用 精密涂布技术涵盖范围包括材料的合成制备 配方研制 涂布方式 UV 固化等, 材料的合成制备是精密涂布技术的源头 精密涂布技术与各种高功能性材料相配合, 开发出的不同种类产品, 在光电信息 储能产业 民生工业等领域被广泛应用 精密涂布技术作为制造功能性薄膜的核心技术, 由于专业性强 技术门槛高, 一直被美 日 韩等少数企业长期垄断 新纶常州通过自主研发及技术引进, 掌握了精密涂布核心技术, 包括微凹版涂布 条缝式涂布 涂层 UV 固化 胶黏剂制备及配方调配等 (3) 与日本东山进行技术合作, 为项目的顺利推进提供技术保障 2015 年 12 月, 公司与日本东山签署 合作协议 根据 合作协议, 日本东山将为本项目提供下述支持 : 1 日本东山将合作协议中约定的产品技术许可给新纶科技使用, 新纶科技 5

7 可使用相关技术以制造 销售 使用 进口 出口许可产品, 就许可内容, 日本东山会提供完整的文档和必要的技术支持 ; 2 新恒东在江苏常州投资建设生产许可产品的涂布工厂, 日本东山将为该新工厂的设计 建设 运营提供技术支持与技术服务, 提供新工厂全套设计图纸 ; 3 许可产品包括 TAC 功能膜 保护膜及触摸屏相关功能薄膜等 ; 4 日本东山将派遣技术人员对新工厂的技术人员进行指导和培训, 特别是协助新纶科技建立世界一流的质量控制体系和拟订质量标准, 确保新工厂产品品质 良率达到日本知名涂布企业的标准 经核查, 保荐机构认为, 公司在技术层面已有一定的积累, 在此基础上与日本东山进行合作, 使得 TAC 功能性光学薄膜材料项目的顺利实施在技术层面具有可行性 3. 产品及目标客户类型常州产业园一期项目固定资产投资约 5.3 亿元, 主营产品为胶带材料, 包括保护膜 ( 例如偏光片保护膜 触摸屏保护膜 PU 保护膜等 ) 光学胶带(OCA 防爆膜 AB 胶等 ), 及其它胶带材料等精密涂布产品 该项目 2015 年第四季度已正式投产, 其中偏光片保护膜 OCA 胶 PU 保护膜 AB 胶等产品已实现量产, 目标客户为三星 LG TCL 华为 伯恩光学 三利谱等国内外知名电子企业 一期项目主营产品胶带材料 保护膜双面胶带光学胶带其他产品 丙烯酸系 透明双面 AB 胶 遮光单面 PU 系 遮光双面 OCA 重工胶带 PE 材质 防水泡棉 防爆膜 TAC 功能膜为偏光片的主要原材料之一, 其主要客户也是国内外知名电子企 6

8 业, 与常州新纶的一期项目具有共同的目标客户 常州新纶一期项目的实施, 使 得 TAC 功能性光学薄膜材料项目具有一定的客户基础 无广视角膜偏光片 有广视角膜偏光片 偏光片结构 经核查, 保荐机构认为, 常州新纶一期项目的实施, 使得 TAC 功能性光学薄膜材料项目具有一定的客户基础 ( 二 )TAC 功能性光学薄膜材料项目是否已有明确的供应商和客户, 募投项目所生产产品是否需经下游客户认证, 是否已有意向性订单或在手订单等 ; 答复 : 1. 关于供应商生产 TAC 功能性光学薄膜的主要原材料包括 TAC 基膜和涂布液, 其中 TAC 基膜主要从富士 柯尼卡等国外基膜厂商进行采购, 市场化程度高, 不存在供应瓶颈 ; 此外, 涂布液的主要难点在于配方, 在该项目技术合作伙伴日本东山的支持下, 公司已掌握了相关涂布液的配方和生产技术, 可保证其生产需求 涂布液的主要原材料为聚丙烯酸等基础化工品, 市场采购渠道丰富 经核查, 保荐机构认为, 公司 TAC 功能性光学薄膜材料项目建成后将有稳定的原材料供应 2. 关于客户公司的电子功能材料实验室已可自主生产 TAC 功能膜样品, 本次与日本东山技术合作, 主要是引入该公司先进的生产与品质管理系统, 确保产品品质稳定及良品率可达到同类日本企业水平 确定实施该项目后, 公司已将实验室生产的 7

9 TAC 功能膜样品送至下游客户认证 截至目前, 已获得一家大型韩资集团及部分国内客户的品质认证, 目前正与重点客户进行长期供货战略协议的商谈 在日本东山技术团队的支持下, 公司正对常州一期项目的部分涂布生产线进行改造, 预计将在 2016 年中期完成, 改造后的生产线可具备量产 TAC 功能膜的能力 根据市场情况, 国内数家新建的偏光片生产线将于 2016 年下半年陆续投产, 公司将同步开始向重点客户小批量供货, 并逐步建立在 TAC 功能膜市场的品牌与声誉, 确保募投项目实现预期效果 经核查, 保荐机构认为, 公司已获得部分客户的认证, 现有生产线的改造也有利于在募投项目建成之前向客户进行小批量供货, 有助于募投项目实现预期效益 ( 三 )TAC 功能性光学薄膜材料项目的投资金额测算 预计效益测算的详细过程 依据, 结合项目产业化 意向客户及行业变化等情况进行效益可实现性分析 ; 答复 : 1. 关于投资金额测算本项目计划总投资 142, 万元, 主要投资构成如下 : 序号项目类别投资金额 ( 万元 ) 建筑工程费 19, 工程费用 设备购置费 96, 安装工程费 2, 小计 118, 工程建设其他支出 10, 预备费 5, 铺底流动资金 7, 合计 142,

10 (1) 建筑工程费 根据生产设备的规格 涂布线的条数规划 生产车间布局, 并根据净化工程 级别确定工程造价, 测算出建设工程费用 19,780.2 万元 具体测算如下 : 建筑工程费用估算表 序号名称层数工程量单价 ( 元 ) 金额 ( 万元 ) 1 建筑物 1.1 涂布线 1 16,000 6,000 9, 分条区 1 1,400 6, 配胶清洗区 , 老化房 1 1,036 6, 通道辅房 ( 通道 + 涂头 ) 1 6,174 6,000 3, 仓库 1 5,500 6,000 3, 办公区 1 2,168 3, 小计 32,926 19, 公用辅助 2.1 动力站 1 2,250 3, 合计 35,176 19,780.2 (2) 设备购置费设备购置费用 96, 万元, 其中进口设备购置费用 93, 万元, 国产设备购置费用 2, 万元 进口设备根据日本东山 TAC 涂布线的购置价格及对涂布线设备制造厂商进行询价, 预估进口生产设备费用 77,479.2 万元, 进口研发检测设备费用 万元, 各项税费等费用 15,872.1 万元 具体测算如下 : 1 进口设备购置费 购置进口设备费用估算表 序号设备及费用规格 型号数量单价总价 9

11 名称 ( 台 ) (USD, 万 元 ) 外币 (USD, 万 元 ) 人民币 ( 万元 ) 小计 (RMB, 万元 ) 一 外币支付部分 1 引进设备费 1.1 生产设备 1 涂布速度 20~50m/min;2 最大 涂布机 (AG 膜 ) 涂布宽度 2000mm ( 设备轴长 2250); 3 最大卷径 , , mm;4 材料最 大重量 1500Kg 涂布机 (CHC) 1 涂布速度 20~50m/min;2 最大涂布宽度 2000mm ( 设备轴长 2250); 3 最大卷径 1000mm;4 材料最大重量 1500Kg , 涂布速度 20~50m/min;2 最大 涂布机 涂布宽度 2000mm ( AG/HC + ( 设备轴长 2250); , ,980.0 LR) 3 最大卷径 1000mm;4 材料最 大重量 1500Kg 分条机 1 裁切速度 100m/min;2 最大宽度 2000mm( 设备轴长 2200);3 最大卷径 1000mm;4 材料最大重量 1500Kg ,557.6 小计 13 12, , 研发检测设备 10

12 1.2.1 铅笔硬度计 HA 拉力机 STB-1225S SEM( 電子顕 微鏡 ) Phenom pure 雾度计村上色彩 HM Gloss Meter 日本电色 分光光度计岛津 学振式摩擦 监牢度试验 机 AB 光学显微镜 NIKon 二次元东京精密 小计 合计 34 12, ,703.2 二 人民币支付部分 ( 一 ) 两税两费 1 关税 增值税 17% 13, , 外贸手续费 1.5% 1, , 银行手续费 0.5% 小计 14, ,762.5 ( 二 ) 引进设备国内运杂费等 1, ,109.6 其他费用小计 15, ,872.1 三总计 12, , , 国产设备购置费 11

13 新增国产设备费用估算表 序号设备名称规格 型号数量单价 (RMB, 万元 ) 金额 ( 万元 ) 1 研发检测设备 1.1 定温烘箱 DVS412C 恒温高湿槽 SETH-Z-032L 接触角测定装置铭宇 RTO 2 1, ,400.0 总计 16 2,473.6 (3) 安装工程费进口设备按照设备购置费的 3% 计算为 2,807.3 万元, 国产设备按照设备购置费的 2.5% 计算为 61.8 万元, 总计安装工程费用为 2,869.1 万元 (4) 工程建设其他支出 1 土地使用权费 :6500 万元 ;2 建设单位管理费 勘察设计费 : 按照建设投资的 1% 计算 ;3 场地准备及临时设施费 :200 万元 ;4 工程监理费 : 按照建设投资的 0.8% 计算 ;5 工程保险费 : 按照建设投资的 0.5% 计算 ;6 进口设备其它费用 : 按照进口生产设备购置费的 1% 计算 ;7 联合试运转费 : 按照设备购置费的 0.2% 计算 按照上述原则计算, 工程建设其他支出合计为 10, 万元 (5) 预备费预备费按照总投资费用的 3.8% 计算, 为 5, 万元, 计划使用明细如下 : 1 公用辅助设施 : 购置设备费用测算中, 不包含公用辅助系统设施, 具体明细见下表 : 序号 设备名称 单位 数量 单价 ( 万元 ) 总价 ( 万元 ) 备注 1 给排水 1.1 给排水系统 套 含水消防 12

14 1.2 循环水系统 套 小计 供配电系统 套 空压机及管网系统 套 暖通空调系统 套 ,450 5 消防设施 套 不含水消防 6 环保设施 套 安全卫生设施 套 小计 2,458 总计 3,352 2 在建筑工程费用估算中, 不包含总图工程费用, 具体明细详见下表 : 序号 设备名称 单位 数量 单价 ( 元 ) 总价 ( 万元 ) 1 总图工程 1.1 道路及广场 m 绿化 m 围墙 m 总计 1, 工程筹建期及验收期发生费用, 如筹建期的环评 安评 能评 消防等费用, 项目验收时环评 安评 消防等及可能发生整改费用大约预计 500 万元 4 进口及国产设备因价格上涨 运输 及设备安装时等发生的不可预见费用预估 159 万元 (6) 铺底流动资金根据原国家计委颁发的计投资 [1992]382 号文件 关于核定大中型基本建设项目总投资的通知, 该文件提出铺底流动资金是保证项目投产后, 能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额, 是项目总投资中流动资金的一部分, 并规定铺底流动资金应占流动资金的 30% 本项目据此按照预计流动资金的 30% 估算铺底流动资金 流动资金的计算方法如下 : 13

15 1 流动资产 : 应收账款周转次数 8 次, 存货 ( 原辅材料周转次数 6 天 燃料 12 次 在产品 72 次 产成品 30 次 ), 现金与预付账款周转次数 12 次 2 流动负债 : 应付帐款最短周转次数 6 次, 预收账款最短周转次数 12 次 根据上述原则计算, 铺底流动资金为 7,288 万元, 计划使用明细如下 : 序号 名称 金额 ( 万元 ) 1 原辅材料购置费用 4, 燃料动力费 技术服务费 其他营业制造费用 工资福利费用 1, 合计 7, 本项目总投资金额 142,103 万元, 计划使用募集资金金额 139,000 万元, 其中铺底流动资金 7,288 万元, 计划使用募集资金 4,188 万元 经核查, 保荐机构认为, 公司对募投项目投资金额的测算依据充分, 结构构成符合国家相关规定和行业惯例, 是合理的 2. 关于预计效益测算 (1) 关于效益测算的关键变量 1 关于产品的销售价格 TAC 功能薄膜项目的产品价格, 是在日本富士研究所的报告及公司市场调研的基础上进行预测的 单位 : 元 / 平方米 时间通用 AG 膜低雾度 AG 膜 CHC 膜 AG+LR 膜 CHC+LR 膜 2013 年度 年度 数据来源 : 富士 Chimera 研究所研究

16 本次募投项目测算时, 假设通用 AG 膜的价格从 2017 年的 18 元 / 平方米逐步下降至 2026 年的 16.3 元 / 平方米 ; 假设低雾度 AG 膜的价格从 2017 年的 18.5 元 / 平方米逐步下降至 2026 年的 16.9 元 / 平方米 ;CHC 膜从 2017 年的 20.5 元 / 平方米逐步下降至 2026 年的 18.7 元 / 平方米 ;AG+LR 膜从 2017 年的 32 元 / 平方米逐步下降至 2026 年的 29.2 元 / 平方米 ;CHC+LR 膜从 2017 年的 38 元 / 平方米逐步下降至 2026 年的 34.7 元 / 平方米 上述价格假设在现有市场价格的基础上以较为审慎的原则作出, 合理性及可实现性程度较高 2 募投项目测算已考虑了市场开拓周期 在 2017 年首批产品投入市场销售后, 共需四年时间达到最大销售量 其预计销售计划为 : 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 TAC 功能膜销售面积 ( 万平方米 ) 1,771 5,508 8,240 9,417 占最大销售量的比例 19% 58% 88% 100% 3 募投项目测算已考虑了与日本东山的利润分享模式 根据新纶科技与日本东山的合作协议, 在常州公司月销售收入达到人民币 500 万元以后, 常州公司就 A 类许可每月向日本东山支付其月销售收入的 1% 作为许可费, 就 B 类许可每月向日本东山支付其月销售收入的 1%-10% 作为许可费 在测算时, 该部分许可费已计入总成本费用中 4 募投项目测算也考虑了产品良率水平 参考日本东山的 TAC 功能膜生产能达到 90% 以上良率, 测算时赋予不同产品类型在生产稳定后的良率水平如下 : 产品类型 AG+LR 膜 HC+LR 膜低雾度 AG 膜通用型 AG 膜 CHC 膜 生产稳定后的良率水平 75% 75% 90% 90% 90% (2) 具体测算 具体测算的结果如下表所示 : 序号项目单位指标 1 主要数据 15

17 1.1 项目总投资万元 142,102.9 建设投资万元 134,814.9 流动资金万元 7, 项目资本金万元 142, 债务资金万元 年均营业收入万元 168, 营业税金及附加万元 总成本费用万元 134,127.4 固定成本万元 32,431.8 变动成本万元 101, 年均利润总额万元 33, 年所得税万元 8, 年息税前利润万元 33, 年均净利润万元 25, 主要评价指标 2.1 总投资收益率 (ROI) % 资本金净利润率 % 平均销售净利润率 % 项目投资现金流量 ( 税后 ) 项目投资内部收益率 (FIRR) % 17.4 财务净现值 (FNPV) 万元 38,747.9 静态投资回收期年 资本金财务内部收益率 % 盈亏平衡点产能利用率 % 49.2 (3) 结合项目产业化 意向客户及行业变化等情况进行效益可实现性分析 从项目产业化角度来看, 从 2013 年开始, 公司依托已有客户资源及完善的 16

18 销售服务网络, 主动实施主营业务向电子功能材料领域转型升级的发展战略 常州新纶一期项目的顺利实施, 使得公司已具备较好的产业化基础 从技术的角度来看, 公司在技术层面已有一定的积累, 在此基础上与日本东山进行合作, 使得 TAC 功能性光学薄膜材料项目的顺利实施在技术层面具有可行性 从意向客户的角度来看,TAC 功能膜为偏光片的主要原材料之一, 其下游客户是显示面板领域的国内外知名电子企业, 与常州新纶的一期项目具有共同的目标客户 常州新纶一期项目的实施, 使得 TAC 功能性光学薄膜材料项目具有一定的客户基础 截至目前, 公司在常州一期试产的 TAC 功能膜产品已初步获得一家大型韩资集团及部分国内客户的品质认证 上述三个角度的详细分析, 可参阅本题答复之 ( 一 ) 从生产技术 产品 目标客户类型 产业化等角度说明 TAC 功能性光学薄膜材料项目与现有业务之间的关系 部分 从行业的角度来看, 短期内 TFT 型偏光片仍是主流, 即使逐渐在小尺寸高端机中应用的 OLED 也仍需要使用 TAC 偏光膜 TAC 偏光膜具有较好的市场前景 更长期来看,COP 是未来最有可能取代 TAC 的产品, 发行人有技术储备, 可以应对未来技术的变革 详细分析可参阅本题答复之 ( 七 ) 结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素 ; 结合本次募投项目投资规模和现有资产规模, 分析未来折旧 摊销可能对公司业绩产生的影响 ( 如涉及 ); 说明相关风险揭示的充分性 部分 综上所述,TAC 功能性光学薄膜材料项目的效益可实现性较强 经核查, 保荐机构认为, 公司对募投项目经济效益的测算, 审慎合理, 具有较高的可实现性 ( 四 ) 募投项目实施规模较现有资产规模较大的战略考虑 ; 答复 : 17

19 公司现有在净化领域的传统业务主要是劳动密集型产业, 技术壁垒不高, 对资本投资的需求不大, 而显示产业是资金密集型 技术密集型 上中下游产业链紧密型的产业, 因此, 产线及产能规划应考虑下游客户对供应商的考核标准及其市场需求 公司本次募投项目规划 11 条进口设备生产线, 其设备购置费约 9.6 亿元人民币, 项目产能规划为各类 TAC 功能膜 9,417 万平米 / 年, 目标客户为偏光片企业, 客户集中度高, 对上游原材料的需求量大 例如, 光电巨头台湾奇美集团在昆山建设偏光片厂, 设立昆山奇美材料科技有限公司, 总投资 2.98 亿美金, 分两期建设, 偏光片产品类型为 1490mm 和 2000mm, 第一期预计 2016 年底正式量产, 年产能为 1680 万平米,TAC 功能膜的需求量为 3360 万平米 ; 韩国三星在无锡投资建设偏光片厂, 一期项目投资 1.8 亿美金, 年产能约 3000 万平米, 预计 2016 年第三季度正式量产, 对 TAC 功能膜的需求量将为 6000 万平米 / 年, 正在规划中的二期项目产能与一期一致, 二期项目投产后对 TAC 功能膜的需求将超过 1 亿平米 / 年 ; 国内企业东旭光电 4 月下旬与无锡当地政府签约, 拟投资 20 亿元人民币建设偏光片厂, 一期项目年产能规划超过 2000 平米 面对国内巨大的市场需求, 公司本次募投项目产能预计仅能满足部分新建偏光片厂 TAC 功能膜供应的国产化替代 作为偏光片的上游原材料供应商, 建设规模及产能设计应符合市场需求, 必须满足下游客户的集中采购量, 才能成为偏光片厂的核心供应商 因此, 根据显示行业的产业特点及其市场需求, 本项目实施规模合理, 在显示行业中仅属于中小规模项目 同时, 本项目实施是公司进军功能材料实现战略转型的具体举措之一, 目标是成为国内显示行业上游原材料制造的龙头企业, 为国际一流的客户提供服务及技术解决方案 经核查, 保荐机构认为, 募投项目实施规模较现有资产规模大, 主要是由于行业特点及公司的客户定位决定的, 是合理的战略安排 ( 五 ) 本项目将与日本东山进行技术合作, 请说明是否对日本东山构成重大依赖 ; 答复 : 18

20 根据公司与日本东山共同签订的 合作协议, 产品销售主要依托新纶科技自身的销售网络 ; 生产方面, 日本东山提供技术授权, 并在技术工艺和质量把控方面提供支持 关于公司与日本东山合作的具体内容, 详见本回复报告 重点问题六 2. 关于与日本东山的 合作协议 的内容 部分 从合作模式的角度来看, 在生产技术方面, 短期内对日本东山存在一定的依赖, 其风险可从两个角度予以防控 :(1) 许可协议对双方的权利 义务进行明确的约定, 对新纶科技予以了充分保护, 且该协议属于长期协议, 协议期长达 21 年 ;(2) 自 2013 年公司推进战略转型, 在常州建设功能材料产业园, 随着功能材料一期项目的实施, 公司已经具备较为深厚的技术积淀 在此基础上, 在本项目实施的过程中, 新纶科技也将逐步消化 吸收相关技术, 逐步形成自己的核心技术, 降低对日本东山技术的依赖 经核查, 保荐机构认为, 从合作模式的角度来看, 在生产技术方面, 公司在短期内对日本东山存在一定的依赖, 但其风险可控 ( 六 ) 请结合前次募集资金使用情况, 说明本次募投项目是否经过审慎论证, 可行性研究是否充分 合理, 本次非公开发行是否有利于提高资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力, 募集资金是否超过项目需求量, 是否符合 上市公司证券发行管理办法 第十条的规定 答复 : 1. 前次募集资金使用情况 (1) 前次募投项目经过成熟论证 2011 年下半年, 公司净化产品 净化工程等主营业务规模呈现高速发展的势头, 全年主营业务收入同比增长 83%, 首次接近 10 亿元大关, 净利润增长超过 70%, 公司净化产品产能基本饱和, 大量订单需要通过外包生产的形式完成 在这种情况下, 公司启动了上市后首次非公开发行项目, 拟用募集资金 5 亿元建设天津产业园项目, 通过该产业园建设做大做强传统的净化业务 19

21 公司汇集财务 市场 研发等部门负责人及业务骨干, 并聘请国内防静电 / 洁净室行业专家和中介机构, 共同进行了项目前期的调研论证, 最终选择在天津产业园内投资建设防静电 / 洁净室消耗品项目 净化设备产品项目 超净清洗中心项目 公司认为在建设产业园的同时实施上述项目, 可扩大公司净化产品产能, 而且公司原有生产基地分别位于深圳 苏州, 在天津投资建设产业园可弥补公司在北方地区缺乏生产 储运基地的空白, 更好地开拓北方地区市场并为当地客户提供贴身便捷服务 2011 年末, 公司聘请的外部中介机构编制了天津产业园项目可行性研究报告, 认为该项目具有较好的经济性 结合公司自身论证结果与可研报告分析, 公司提请董事会启动了非公开发行项目 (2) 前次募投项目未达效益, 主要是由于市场环境 公司经营情况均发生了重大变化 1 市场环境发生变化 A. 全球经济形势持续下滑近年来, 包括美国 欧洲 南美在内的世界主要经济体发展势头持续下滑, 中国经济也未能独善其身, 从持续多年的高速增长转为谋求中低速稳定增长, 主动实施产业结构转型, 从投资驱动逐步转向创新驱动, 供给侧改革 淘汰过剩产能 去库存已经成为国内经济政策核心导向 在这种形势下, 电子行业新增投资下滑, 行业利润水平也持续下降 新增投资下滑导致市场增幅放缓, 增量业务减少, 加上行业利润水平下降, 存量客户对价格的敏感性也越来越高, 不仅公司筹建天津产业园项目预期的市场增量未能如期出现, 存量业务的利润也被客户通过议价不断进行压缩, 行业整体利润率呈下行趋势 B. 产业结构发生重大变化由于用工成本的大幅增加, 原劳动密集型的国内电子产业, 产业结构发生重大变化 : 一方面, 大量中低端电子厂向越南 马来西亚等东南亚国家搬迁转移 ; 另一方面, 留在国内的电子企业开始从劳动密集型向技术密集型转变 以上两个 20

22 变化都导致国内电子行业生产线工人减少, 使得电子行业的洁净室消耗品市场需求呈现逐年小幅下降的趋势, 与公司天津产业园规划时的预期背道而驰 C. 市场竞争日趋激烈防静电 / 洁净室行业市场较为分散, 行业集中度较低 公司在规划建设天津产业园项目时认为 : 未来几年, 国内净化业务将出现两头分化 市场逐步集中于若干大型企业的局面 但是, 由于该行业的技术门槛较低, 进入该领域对资本的要求也不大, 受该行业前几年利润率较高的刺激, 大量新企业进入该行业, 国内提供净化产品及服务的公司从 2012 年的 8,000 多家快速增长为 2015 年的 3 万多家, 行业产能从适度紧缺迅速转为过剩 2 公司经营情况发生变化 A. 根据市场环境变化, 公司主动缩小传统净化业务规模随着市场环境的变化, 公司以电子行业公司为主要客户的净化业务逐渐萎缩, 报告期内产能利用率逐年下降, 主要是由于 :(1) 公司传统业务中尤其是净化工程业务开始向景气度较高 盈利能力较强的食品 医药行业转型, 由于转型需要一定的过渡期, 进行技术的积累 生产项目的建设以及客户资源的挖掘, 导致公司的业务规模出现一定的萎缩 ;(2) 公司客户较为分散,2014 年前五名客户收入仅占营业收入的 13.75%, 针对国内电子行业破产潮引发的潜在应收账款风险, 从 2015 年起, 公司主动减少在电子行业的业务规模, 放弃了行业中存在收款风险的部分中小客户, 仅为行业中信誉较好的集团公司或上市公司提供服务, 导致公司在 2015 年度的业务规模同比下滑 B. 根据战略转型要求, 公司积极向功能材料领域转型经过多年的规划与布局, 公司已形成了完善的销售服务网络, 建立了苏州 深圳 常州 天津四大生产储运基地, 并在十多年的发展历程中, 与高端电子行业客户建立了密切的合作伙伴关系 在此基础上, 公司于 2013 年末即确定了以功能材料领域作为转型升级方向的发展战略, 经过两年时间的建设, 常州电子功能材料产业基地一期项目的 11 条涂布线已于 2015 年四季度完成设备调试,150 21

23 多款产品具备了量产条件 与此同时,2015 年 2 月, 公司与共同技研化学株式会社在日本东京合资成立了日本新纶, 为公司与日本的高端新材料企业合作搭建了桥梁 2015 年 12 月, 公司又与拥有 75 年历史的日本东山薄膜株式会社签署了合作协议, 获得包括偏光片用 TAC 功能膜在内的 20 多种高端光学膜产品生产技术的全套许可, 并由日方为新工厂设计及建设 运营提供技术保障 2016 年 4 月, 公司全资收购了日本凸版印刷旗下的锂电池铝塑膜软包业务, 包括日本工厂与专有技术, 成为国内唯一锂电池铝塑膜软包生产商 与上述日本新材料企业建立战略合作关系, 为公司向功能材料领域转型创造了良好条件 综上所述, 防静电 / 洁净室领域的外部市场环境与公司战略规划已发生较大变化, 如继续在天津产业园中投资建设规划的洁净室消耗品 净化设备产品等项目, 不仅无法实现规划预期的盈利水平, 而且面临投产后即产能大幅过剩 项目经营持续亏损的局面, 再加上公司已经确定了向功能材料领域转型的战略, 原有项目已不符合战略规划, 因此, 公司经过审慎研究分析并履行了必要的决策程序后, 终止了部分原有募投规划项目, 待天津产业园建成投产后, 将围绕新材料领域导入新项目, 更好地发挥产业园优势 2. 本次募投项目的谨慎性和可实现性 (1) 本次募投项目经过充分的内部论证本次募投项目经过公司经营管理团队的充分论证, 并组建工作团队对合作方进行深入考察, 在此基础上出具 公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告, 并经公司董事会 股东大会审议通过 (2) 本次募投项目经过行业内专家的专业评审为确保项目实施的严谨性, 避免出现投资风险, 公司委托中国国际工程咨询公司 中咨工程有限公司组织行业内专家对该项目进行了评审, 评审专家包括本领域内清华 北大的院士 教授 博导, 及国家材料行业协会 液晶显示行业协会 光学光电子行业协会等业内机构的专家 项目评审会召开时间为 2016 年 2 22

24 月 29 日, 地点在北京, 经过评审, 与会专家一致认为 : 项目属于显示和新材料行业, 本项目建设符合国家产业政策和发展规划, 技术来源具有一定可靠性与成熟性, 产品及投资规模合理 (3) 项目具备可行性 1 符合国家的相关政策导向 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 指出, 构建产业新体系, 加快建设制造强国, 实施一批关系国家全局和长远的重大科技项目, 这既有利于我国在战略必争领域打破重大关键核心技术受制于人的局面, 更有利于开辟新的产业发展方向和重点领域 培育新的经济增长点 2015 年 5 月 8 日, 国务院发布 中国制造 2025 指出, 制造业是国民经济的主体, 是立国之本 兴国之器 强国之基 我国仍处于工业化进程中, 与先进国家相比还有较大差距 制造业大而不强, 自主创新能力弱, 关键核心技术与高端装备对外依存度高, 以企业为主体的制造业创新体系不完善 ; 产品档次不高, 缺乏世界知名品牌 坚持把结构调整作为建设制造强国的关键环节, 大力发展先进制造业, 改造提升传统产业 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 ( 国发 [2010]32 号 ) 明确提出, 大力发展稀土功能材料 高性能膜材料 特种玻璃 功能陶瓷 半导体照明材料等新型功能材料 2014 年 10 月国家发展改革委 工业和信息化部联合制定 年新型显示产业创新发展行动计划 提出, 到 2016 年, 新型显示产业按面积计算出货量达到世界第二, 全球市场占有率超过 20%, 产业总体规模超过 3,000 亿元 明显提升发展质量, 建成以骨干面板企业为核心 配套产业链相对完备的新型显示产业集群 基本建成配套体系, 支持内外资企业互利合作, 依托国际资源, 共建产业链配套体系, 初步实现上游装备 材料的规模化生产能力 装备种类覆盖率超过 40%, 材料种类覆盖率超过 80% 中小尺寸薄膜晶体管液晶显示(TFT-LCD) 面板制造关键材料配套率达到 60%, 大尺寸 TFT-LCD 以及 AMOLED 面板制造关键 23

25 材料配套率达到 30% 2 公司已经为转型奠定了良好的产业基础 A. 常州功能材料产业园的建设已初具成效公司于 2013 年末开始投资建设常州电子功能材料产业基地, 主要从事聚酯薄膜材料的研发, 光学胶带 高净化胶带 高净化保护膜 散热膜的研发 制造及销售, 先进高分子材料 高性能复合材料 前沿新材料及其制品的研发, 功能性薄膜 改性塑料 先进碳类材料及其它材料制品的研发等 新纶常州是国家级高新技术企业 江苏省民营科技企业 江苏省科技型中小企业, 上海市新材料协会会员单位, 目前已建有功能材料研发中心 研究生工作站及市工程技术中心 新纶常州已组建了一支拥有丰富管理经验及研发实力雄厚的高素质人才队伍 目前现有员工超过 400 人, 其中 : 研发人员约 80 人, 建立了国家级电子功能材料实验室, 由来自世界知名企业的技术人才 海外留学博士等组成, 其中海外归国人员 8 人, 外籍专家 5 人 ; 生产人员约 200 人, 生产和技术管理人员都具有 10 年左右的同行业经验, 主要来自于同行业内的世界名企 ; 销售及客户服务人员约 50 人, 均在行业内工作多年, 积累了丰富的销售经验与客户资源 人才是项目顺利实施的关键与核心, 目前公司从研发 生产到销售, 储备了充足的人才, 为项目顺利实施提供了保障 新纶常州已申请专利 51 件, 其中发明专利 20 件, 已授权专利 27 件, 其中独占许可发明专利 2 件 ; 获得常州市高新技术产品 18 项, 获得江苏省高新技术产品 5 项, 通过了 ISO9001 体系认证和 QC 有害物质过程管理认证, 为国家级高新技术企业 2015 年第四季度, 新纶常州一期项目 11 条涂布线已陆续投产运行, 约 150 款功能材料产品已具备量产条件, 高净化胶带 高净化保护膜等核心产品已经获得三星 TCL 信利光电 中兴通讯 华为等主流厂商的客户认证 B. 公司已掌握精密涂布的核心技术 24

26 涂布是大部分新材料产品生产的核心工艺程序之一 传统涂布技术 ( 干式涂布 ) 多采用真空蒸镀 化学沉积 等离子聚合等方法制备, 这些方法难以实现卷式薄膜基材的大规模生产 而随着现代科学技术的迅猛发展, 对功能性膜材料提出了更轻 更薄 更均匀的要求, 由于传统涂布方式的局限性已无法满足要求, 因此成卷式精密涂布技术 ( 如微凹版涂布 条缝涂布 ) 逐渐发展并不断完善起来, 成为当前研究开发以涂层结构为特征的功能性膜材料所需的重要技术手段 其中, 微凹版涂布具有易操作, 涂布量范围宽, 节省基材且基材厚薄适应范围广, 涂布表观性好, 表面平滑 有光泽等优点 ; 条缝式涂布是一种预计量的涂布方式, 涂层均匀, 可实现大尺寸涂布, 超薄层涂布 因此, 微凹版涂布与条缝涂布作为精密涂布方式被广泛应用 精密涂布技术涵盖范围包括材料的合成制备 配方研制 涂布方式 涂布液配置等, 材料的合成制备是精密涂布技术的源头 精密涂布技术与各种高功能性材料相配合, 开发出的不同种类产品, 在光电信息 储能产业 民生工业等领域被广泛应用 精密涂布技术作为制造功能性薄膜的核心技术, 由于专业性强 技术门槛高, 一直被美 日 韩等少数企业长期垄断 新纶常州通过自主研发及技术引进, 掌握了精密涂布核心技术, 包括微凹版涂布 条缝式涂布 涂层 UV 固化 胶黏剂制备及配方调配等 C. 公司已建立起完善的销售及服务网络体系公司在强化与完善一站式服务模式的基础上, 正致力构建以公司为中心, 涵盖采购商和终端客户的信息流 物流和资金流等方面共享的 推拉式 供应链 公司已建立起完善的销售及服务网络体系, 已基本形成辐射长三角 珠三角及环渤海湾地区庞大的销售网络, 能为主要市场区域内的客户提供快捷 有效的贴近式服务 此外, 公司积极开拓海外市场, 并在香港 马来西亚 泰国 新加坡 印度 菲律宾等地也建立了分销机构, 并与客户建立了供应关系 作为国内洁净行业第一家上市公司, 公司成立十几年来, 通过电子行业洁净业务积累了丰富的客户营销资源, 与三星 富士康 华为等高端电子行业客户形 25

27 成良好的战略合作关系, 随着 推拉式 供应链体系的逐步建立, 公司的客户网络更加完善 紧密, 销售能力将进一步增强 3 与日本东山进行技术合作, 为项目的顺利推进提供技术保障 2015 年 12 月, 公司与日本东山签署 合作协议 根据 合作协议, 日本东山将为本项目提供下述支持 : A. 日本东山将合作协议中约定的产品技术许可给新纶科技使用, 新纶科技可使用相关技术以制造 销售 使用 进口 出口许可产品, 就许可内容, 日本东山会提供完整的文档和必要的技术支持 ; B. 新纶科技在江苏常州设立全资子公司, 用于在常州电子功能材料产业基地中投资建设生产许可产品的涂布工厂, 日本东山将为该新工厂的设计 建设 运营提供技术支持与技术服务, 提供新工厂全套设计图纸 ; C. 许可产品包括偏光片功能膜 保护膜及触摸屏相关功能薄膜等 ; D. 日本东山将派遣技术人员对新工厂的技术人员进行指导和培训, 特别是协助新纶科技建立世界一流的质量控制体系和拟订质量标准, 确保新工厂产品品质 良率达到日本知名涂布企业的标准 ; E. 协议有效期最长为 21 年, 每个许可期为 7 年, 到期续展 经核查, 保荐机构认为, 本次非公开发行的募投项目经过充分的内部论证, 并经过行业内专家的专业评审, 具有可行性 建设 TAC 功能性光学薄膜材料项目有利于推动公司主营业务向功能材料领域的转型升级, 是公司顺应国家产业升级目标 满足功能性光学膜组件的市场需求 提高企业自身核心竞争力 提升技术等级的重大战略举措 该项目实施后, 公司将成为国内最大的 TAC 功能性光学薄膜生产商, 进一步巩固公司在功能材料研发和生产领域的先导地位 本次非公开发行有利于提高资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力, 募集资金未超过项目需求量, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条的规定 ( 七 ) 结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素 ; 结 26

28 合本次募投项目投资规模和现有资产规模, 分析未来折旧 摊销可能对公司业绩产生的影响 ( 如涉及 ); 说明相关风险揭示的充分性 答复 : 1. 从行业角度来看,TAC 功能性光学薄膜材料项目风险可控 (1) 偏光片的需求将保持稳定增长, 且 TFT-LCD 仍为显示行业的主流技术偏光片 触摸屏等光学零组件处于液晶显示产业链的中游, 而具有高附加值的高端功能性光学薄膜处于产业链的上游, 是新材料的重要领域之一 偏光片是将聚乙烯醇 (PVA) 膜和三醋酸纤维素 (TAC) 膜经拉伸 复合 涂布等工艺制成的一种高分子材料, 是液晶显示面板的关键原材料之一, 其下游应用领域主要为智能手机 计算机 液晶电视等消费类电子产品, 汽车电子 医疗器械 仪器仪表等工控类电子产品, 以及 3D 眼镜 高端太阳镜等 目前, 偏光片依据面板类型不同, 主要分为 TN 型 STN 型 TFT 型和 OLED 型 TN 型 STN 型液晶面板用偏光片由于显示性能较低, 应用领域窄, 市场规模较小 ;OLED 面板由于良品率低 寿命短 且中大尺寸面板制造工艺不成熟, 以及价格贵等原因, 造成大规模应用推广具有局限性, 其全球市场需求和产能规模均较小 因此,OLED 虽然会在中小尺寸的高端市场将占有一定份额, 但市场规模有限, 在中小尺寸中低端市场及中大尺寸的市场,TFT-LCD 液晶面板仍是主流 因此, 全球偏光片市场主要以 TFT-LCD 面板用偏光片为主 偏光片作为 TFT-LCD 面板的关键原材料之一, 其市场未来供需状况和增长性与 TFT-LCD 面板市场息息相关 随着包括智能手机 电脑 液晶电视等终端市场的增长, 以及新型应用市场如智能穿戴设备 智能家居 车载显示 工控显示等的迅猛增长, 将带动偏光片市场需求的激增 Displaybank 的数据显示,2014 年全球偏光片市场达到 103 亿美元, 比 2013 年增加 5.3%, 预计 2015 年再增加 5.4% 特别是从面积来看, 市场预计从 2014 年的 3.97 亿平方米到 2018 年将增长至超过 5 亿平方米, 因此, 全球面板光片市场规模的增长, 将导致 TAC 功能膜的市场需求激增 全球偏光片市场 年需求及增长情况如下图所示 : 27

29 TFT-LCD 偏光片全球市场需求情况 ( 年 ) 数据来源 :Displaybank (2)TAC 功能膜具有较好的市场前景 TFT 型偏光片主要由 PVA 膜 TAC 膜 保护膜 离型膜和压敏胶等复合制成 偏光片的基本结构如下图所示 : TAC 功能膜作为偏光片的关键材料, 占其成本的 50% 左右 如上所述, 偏光片的需求保持稳定增长, 受此驱动,TAC 功能膜的需求也将保持稳定增长 偏光片的面积将从 2014 年的 3.97 亿平方米增长至 2018 年的超过 5 亿平方米, 通常 1 张偏光片使用 2 张 TAC 功能膜, 据此测算,TAC 功能膜的需求面积将从 2014 年 28

30 的 7.94 亿平方米增长至 2018 年的超过 10 亿平方米,TAC 功能膜的市场规模将在 2018 年达到 250 亿元左右人民币 (3)OLED 技术开始逐渐在小尺寸高端机中应用新型偏光片结构在某些机型中被采用, 如苹果的 IPhone5s,IPhone 6, 三星的 Galaxy.S5, 但 TAC 膜依然被使用, 只是由 2 层变为一层 如下图所示 : Galaxy S5 polarizer structure Source: IHS 2015 IHS (4) 从技术发展趋势来看, 随着光学材料的迅速发展, 未来 COP 膜因其光学特性不输 TAC 膜, 而机械性 耐温性及耐候性远超过 TAC 膜, 因此, 随着 COP 膜的技术成熟及价格趋向合理化, 其最有机会取代 TAC 膜 而 COP 技术在公司与日本东山签订的技术协议中被列为独占 A 类许可, 发行人具有技术储备, 可以应对未来技术变革而导致的产品升级换代更新 综上所述, 短期内 TFT 型偏光片仍是主流,OLED 在小尺寸高端机中应用的 29

31 市场份额有限, 而且在 OLED 偏光片结构中仍需要使用 TAC 膜 未来 COP 膜虽然有可能取代 TAC 膜, 但发行人有 COP 膜的技术储备, 可以应对未来的技术变革 因此, 从偏光片技术发展趋势及显示行业的技术升级的角度来看,TAC 功能性光学薄膜材料项目风险可控 2. 本次募投项目未来折旧 摊销可能对公司业绩产生的影响在本次募投项目效益测算时, 已充分考虑了未来折旧 摊销因素 若募投项目顺利实施, 项目产生的收入不仅可以抵消折旧 摊销的影响, 还可以产生较好的收益 ; 若募投项目无法按原计划顺利实施, 折旧 摊销将对公司的业绩产生负面影响 3. 风险披露已在 尽职调查报告 之 第十二章 七 募投项目效益不达预期的风险 补充披露如下风险 : 公司募投项目已经过慎重 充分的可行性研究论证, 具有良好的技术支持和市场基础, 但公司募投项目是基于当前产业政策 技术条件 市场环境和发展趋势等因素做出的决策, 在公司募投项目实施的过程中, 可能面临产业政策变化 市场环境变化 技术革新等诸多不确定因素, 募投项目存在无法按原计划顺利实施, 或达不到预期效益的风险 若项目达不到预期效益, 本次募投项目的折旧 摊销将对公司的业绩产生负面影响 此外, 发行人通过与日本东山签订 合作协议 的方式引进相关募投相关技术, 在实施的过程中, 存在技术合作达不到预期效果 合作双方产生纠纷 产品的市场推广不及预期, 从而使募投项目达不到预期效益的风险 经核查, 保荐机构认为, 从行业角度来看,TAC 功能性光学薄膜材料项目风险可控 ; 本次募投项目未来折旧 摊销可能对公司业绩产生的影响已在经济效益测算时充分考虑, 其风险也已进行了披露 30

32 重点问题二 2. 本次募集资金中 2.5 亿元用于偿还银行贷款, 请申请人提供本次偿还公司借款的明细 ( 借款主体 金额 借款期间及用途等 ), 如存在提前还款的, 请说明是否需要取得对方提前还款的同意函 请保荐机构对上述事项进行核查 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平, 说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符, 是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形 请结合上述事项的核查过程及结论, 说明偿贷金额是否与现有资产 业务规模相匹配, 募集资金用途信息披露是否充分合规, 本次发行是否满足 上市公司证券发行管理办法 第十条有关规定, 是否可能损害上市公司及中小股东的利益 回复 : ( 一 ) 本次募集资金中 2.5 亿元用于偿还银行贷款, 请申请人提供本次偿还公司借款的明细 ( 借款主体 金额 借款期间及用途等 ), 如存在提前还款的, 请说明是否需要取得对方提前还款的同意函 答复 : 常州新纶于 2014 年 12 月至 2015 年 6 月分笔向由招商银行常州武进支行牵头的包括南京银行常州分行在内的银团进行银团借款合计 28,000 万元, 期限为五年期 根据合同编号为 2014 年银团字第 号 的 银团授信合同 约定, 常州新纶自 2015 年 6 月 30 日起, 每半年度对该笔银团借款本金进行逐步清偿, 并于 2015 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日分别按期归还借款合计 3,000 万元 截止本回复报告签署日, 借款余额为 25,000 万元 本次募集资金中 2.5 亿元拟用于偿还该银行贷款, 具体明细如下表所示 : 借款银行 借款 主体 金额 ( 万元 ) 借款起止日期年利率用途 31

33 南京银行常州分行 2, 招商银行常州武进支行 1, 招商银行常州武进支行 1, 南京银行常州分行 3, 招商银行常州武进支行 3, 招商银行常州武进支行南京银行常州分行 常州新纶 4,000 2, 南京银行常州分行 % 光电子及电子元器件功能材料项目一期项目建设 招商银行常州武进支行 2, 南京银行常州分行 1, 招商银行常州武进支行 1, 南京银行常州分行 1, 合计 25, 根据 银团授信合同, 上述 25,000 万元贷款的还款计划如下 : 还款时间 还款金额 南京银行常州分行招商银行常州武进支行小计 , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 合计 10, , ,

34 本次非公开发行的募集资金到位后, 公司将提前偿还上述贷款 若募集资金到位时, 上述个别银行贷款如已偿还, 公司将根据募集资金使用的相关规定予以置换 根据 银团授信合同 的约定, 经代理行招商银行常州武进支行事先书面同意后, 可以提前偿还全部或部分贷款余额 2016 年 4 月 8 日, 招商银行常州武进支行出具 关于同意提前还款的函, 同意常州新纶在非公开发行完成后, 使用募集资金偿还合同编号为 2014 年银团字第 号 内的全部贷款 公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务 ( 二 ) 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平, 说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符, 是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形 答复 : 根据证监会行业分类, 发行人属于 化学原料和化学制品制造业, 该行业上市公司 ( 除剔除重复的同公司的 B 股以及 2015 年末资产负债率高达 326% 的 *ST 川化外, 未进行剔除 ) 及公司的偿债能力指标如下表所示 : 证券代码 证券简称 资产负债率流动比率速动比率 SZ 胜利股份 SZ 湖北宜化 SZ 金路集团 SZ 广州浪奇 SZ 红太阳 SZ 金浦钛业 SZ 沙隆达 A

35 SZ 渝三峡 A SZ 天茂集团 SZ 英力特 SZ 天夏智慧 SZ 远兴能源 SZ 双环科技 SZ 四川美丰 SZ 南风化工 SZ 山西三维 SZ 盐湖股份 SZ 方大化工 SZ 山东海化 SZ 鲁西化工 SZ 新洋丰 SZ 泸天化 SZ 中粮生化 SZ *ST 建峰 SZ 河池化工 SZ 大庆华科 SZ 诚志股份 SZ 鸿达兴业 SZ 华邦健康 SZ 传化股份 SZ 华信国际 SZ 久联发展 SZ 云南盐化

36 SZ 德美化工 SZ 中钢天源 SZ *ST 江化 SZ 黑猫股份 SZ 中泰化学 SZ 青岛金王 SZ 南岭民爆 SZ *ST 兴化 SZ 湘潭电化 SZ 安纳达 SZ 中核钛白 SZ 红宝丽 SZ 东方锆业 SZ 芭田股份 SZ 融捷股份 SZ 宏达新材 SZ 诺普信 SZ 江南化工 SZ 北化股份 SZ 联化科技 SZ 彩虹精化 SZ 利尔化学 SZ 华昌化工 SZ 乐通股份 SZ 永太科技 SZ 新纶科技

37 SZ 同德化工 SZ 神剑股份 SZ 天原集团 SZ 长青股份 SZ 多氟多 SZ 齐翔腾达 SZ 雅克科技 SZ 必康股份 SZ 闰土股份 SZ 龙星化工 SZ 天马精化 SZ 百川股份 SZ 天齐锂业 SZ 金正大 SZ 宝莫股份 SZ 辉丰股份 SZ 雅化集团 SZ *ST 蓝丰 SZ 司尔特 SZ 新都化工 SZ 兄弟科技 SZ 西陇科学 SZ 史丹利 SZ 恒大高新 SZ 金禾实业 SZ 佰利联

38 SZ 道明光学 SZ 赞宇科技 SZ 万润股份 SZ 卫星石化 SZ 德联集团 SZ 康达新材 SZ 天赐材料 SZ 利民股份 SZ 光华科技 SZ 世龙实业 SZ 国光股份 SZ 永东股份 SZ 凯龙股份 SZ 硅宝科技 SZ 新宙邦 SZ 回天新材 SZ 鼎龙股份 SZ 安诺其 SZ 三聚环保 SZ 奥克股份 SZ 建新股份 SZ 新开源 SZ 阳谷华泰 SZ 青松股份 SZ 宝利国际 SZ 元力股份

39 SZ 科斯伍德 SZ 高盟新材 SZ 日科化学 SZ 金力泰 SZ 上海新阳 SZ 瑞丰高材 SZ 雅本化学 SZ 国瓷材料 SZ 联创股份 SZ 富邦股份 SZ 飞凯材料 SZ 科隆精化 SZ 强力新材 SZ 清水源 SZ 乐凯新材 SZ 浙江金科 SZ 濮阳惠成 SZ 蓝晓科技 SZ 川金诺 SH 新疆天业 SH 澄星股份 SH ST 明科 SH 云天化 SH 乐凯胶片 SH 兴发集团 SH 商赢环球

40 SH 巨化股份 SH 升华拜克 SH 赤天化 SH 昌九生化 SH *ST 沧大 SH 两面针 SH 嘉化能源 SH 亿利洁能 SH 安迪苏 SH *ST 南化 SH 万华化学 SH 上海家化 SH *ST 亚星 SH 兰太实业 SH *ST 天利 SH 浙江龙盛 SH 红星发展 SH 天科股份 SH 江山股份 SH 三友化工 SH 柳化股份 SH 华鲁恒升 SH 六国化工 SH 双良节能 SH 扬农化工 SH 中化国际

41 SH 国发股份 SH 广东榕泰 SH 新安股份 SH 熊猫金控 SH 氯碱化工 SH 双钱股份 SH 三爱富 SH 阳煤化工 SH 金牛化工 SH 鲁北化工 SH 湖南海利 SH 江苏索普 SH 祥龙电业 SH 钱江生化 SH 新奥股份 SH 丹化科技 SH 雷鸣科化 SH 东材科技 SH 君正集团 SH 滨化股份 SH 宏昌电子 SH 万盛股份 SH 石大胜华 SH 和邦生物 SH 亚邦股份 SH 雪峰科技

42 SH 井神股份 SH 广信股份 SH 醋化股份 SH 嘉澳环保 平均 公司 如上表所示, 发行人的资产负债率高于行业平均, 且呈上升趋势 ; 流动比率 速动比率低于行业平均, 且呈下降趋势 公司的偿债能力有所下降, 主要是由于生产经营所需增加了借款所致 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司的短期借款余额为 亿元 长期借款余额为 2.5 亿元 公司 2013 年 2014 年 2015 年的财务费用分别为 4, 万元 6, 万元 5, 万元 较高的负债水平使公司面临一定的偿债压力, 也降低了公司的盈利水平 以 2015 年末的数据计算, 本次募集资金 18 亿元到位后, 公司的资产负债率为 39.19%, 与行业平均水平 40.92% 相当 综上所述, 保荐机构认为, 公司通过非公开发行募集资金 偿还部分银行贷款, 增强偿债能力, 降低财务费用具有必要性 此外, 根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规 规范性文件的要求, 公司已制定了 募集资金管理制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督进行了明确的规定 本次非公开发行募资金到位后, 保荐机构将持续督导公司对募集资金的规范使用 公司不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形 ( 三 ) 请结合上述事项的核查过程及结论, 说明偿贷金额是否与现有资产 业务规模相匹配, 募集资金用途信息披露是否充分合规, 本次发行是否满足 上市公司证券发行管理办法 第十条有关规定, 是否可能损害上市公司及中小股东的利益 41

43 答复 : 保荐机构核查了合同编号为 2014 年银团字第 号 的 银团授信合同 招商银行常州武进支行出具的 关于同意提前还款的函 借款入账的财务凭证 公司制定的 募集资金管理制度 等文件, 并参照可比公司进行了财务分析 经核查, 保荐机构认为, 公司的偿贷金额与现有资产 业务规模相匹配, 募集资金用途信息披露充分合规, 本次发行满足 上市公司证券发行管理办法 第十条有关规定, 未损害上市公司及中小股东的利益 重点问题三 3. 本次募集资金中 1.6 亿元用于补充营运资金 请申请人根据最近三年营业收入增长情况, 经营性应收 ( 应收账款 预付账款及应收票据 ) 应付( 应付账款 预收账款及应付票据 ) 及存货科目对流动资金的占用情况, 说明本次补充流动资金的测算过程 ; 并请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况, 说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性 请保荐机构对上述事项进行核查, 并结合核查过程及核查结论, 说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产 业务规模相匹配, 募集资金用途信息披露是否充分合规, 本次发行是否满足 上市公司证券发行管理办法 第十条有关规定, 是否可能损害上市公司及中小股东的利益 请申请人说明, 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外, 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划完成时间 同时, 请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的 42

44 情形 请保荐机构对上述事项进行核查, 并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见 上述重大投资或资产购买的范围, 参照证监会 上市公司信息披露管理办法 证券交易所 股票上市规则 的有关规定 回复 : ( 一 ) 请申请人根据最近三年营业收入增长情况, 经营性应收 ( 应收账款 预付账款及应收票据 ) 应付 ( 应付账款 预收账款及应付票据 ) 及存货科目对流动资金的占用情况, 说明本次补充流动资金的测算过程 ; 并请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况, 说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性 请保荐机构对上述事项进行核查, 并结合核查过程及核查结论, 说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产 业务规模相匹配, 募集资金用途信息披露是否充分合规, 本次发行是否满足 上市公司证券发行管理办法 第十条有关规定, 是否可能损害上市公司及中小股东的利益 答复 : 1. 补充流动资金的测算公司本次非公开发行股票, 拟使用募集资金 16,000 万元用于补充营运资金 近几年, 公司的防静电 / 洁净室业务保持一定增长, 同时积极拓展功能材料业务, 对营运资金的需求持续增长 未来三年的营运资金缺口的具体测算如下 : (1) 关于收入增长率单位 : 万元 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 102, , , 营业收入增长率 % -0.06% 18.19% 最近三年平均增长率 -1.98% 43

45 选取的增长率 18.19% 1 公司 2014 年主营业务收入与 2013 年基本持平,2015 年主营业务收入有较大幅度下滑, 主要是由于下述三方面原因 : A. 下游行业产业结构发生变化, 使得电子行业的洁净室消耗品市场需求呈现逐年小幅下降的趋势由于用工成本的大幅增加, 原劳动密集型的国内电子产业, 产业结构发生重大变化 : 一方面, 大量中低端电子厂向越南 马来西亚等东南亚国家搬迁转移 ; 另一方面, 留在国内的电子企业开始从劳动密集型向技术密集型转变 以上两个变化都导致国内电子行业生产线工人大幅减少, 使得电子行业的洁净室消耗品市场需求不但未能出现增长, 反而呈现逐年小幅下降的趋势 ; B. 市场竞争日趋激烈防静电 / 洁净室行业总体上市场很分散, 行业集中度较低 由于该行业的技术门槛较低, 进入该领域对资本的要求也不大, 受该行业前几年利润率较高的刺激, 大量新投资拥入该行业, 国内提供净化产品及服务的公司从 2012 年的 8,000 多家快速增长为 2015 年的 3 万多家, 行业产能从适度紧缺迅速转为过剩 由于小型企业的运营成本更低, 其产品往往比大企业更具有价格优势, 在电子行业整体不景气的情况下, 更容易被客户接受 C. 根据市场环境变化, 公司主动缩小传统净化业务规模随着市场环境的变化, 公司以电子行业公司为主要客户的净化业务逐渐萎缩, 报告期内产能利用率逐年下降, 主要是由于 : 第一, 公司传统业务中尤其是净化工程业务开始向景气度较高 盈利能力较强的食品 医药行业转型, 由于转型需要一定的过渡期, 进行技术的积累 生产项目的建设以及客户资源的挖掘, 导致公司的业务规模出现一定的萎缩 ; 第二, 本公司客户较为分散,2014 年前五名客户收入仅占营业收入的 13.75%, 针对国内电子行业破产潮引发的潜在应收账款风险, 从 2015 年起, 公司主动减少在电子行业的业务规模, 放弃了行业中存在收款风险的部分中小客户, 仅为行业中信誉较好的集团公司或上市公司提 44

46 供服务, 导致公司在 2015 年度的业务规模同比下滑 在传统业务下滑的同时, 公司自 2013 年末确定的以功能材料领域作为转型升级方向的发展战略, 在 2015 年初见成效 2015 年, 常州电子功能材料产业基地一期项目全年实现石墨散热膜销量约 18 万平米 各类光学膜销量约 267 万平米及高性能铝材约 1,050 吨, 实现主营业务收入 16, 万元 年为公司的全面战略转型之年, 预计 2016 年收入将较 2015 年有一定幅度的增长, 驱动因素如下 : A. 新业务 功能材料事业群业绩逐步释放经过 两年的努力与积累, 公司投资建设的常州电子功能材料产业园一期项目 11 条精密涂布线已于 2015 年三季度陆续转入设备调试及试生产 与此同时, 一方面公司建立的国家级电子功能材料实验室已顺利开发出过百种产品, 并与日本东山等世界一流的精密涂布企业建立了合作伙伴关系, 为产品品质 事业群发展壮大提供了技术保障 ; 另一方面, 依托十几年在电子行业洁净业务领域积累的客户营销网络, 公司已与高端电子行业客户形成良好的战略合作关系, 常州生产的 OCA 光学胶带 高性能散热片等功能材料产品已先后获得富士康 中兴通讯 信利光电 华为 三星 TCL TPK 等公司的客户认证, 为新业务 2016 年度实现业绩突破创造了条件 B. 传统业务 净化工程转型初见成效净化工程事业群包括公司净化工程事业部及子公司上海瀚广实业有限公司 该事业群在继续深耕电子行业的同时,2015 年将客户范围积极向医药 食品等高附加值的行业转型, 实现原粗放型业务模式向重经济效益与客户质量的模式转换 2014 年公司净化工程业务中医药食品行业占比仅约 5%,2015 年医药食品行业新签订单占比已大幅提升到约 69%, 业务转型初见成效 由于业务转型需要过渡期, 这些订单基本都在 2015 年四季度签署, 带来的业绩将在 2016 年体现 进入 2016 年以后, 公司净化工程业务继续保持了良好的复苏势头, 截至目前已新增订单超过 1.5 亿元, 预计全年营收将比 2015 年出现较大幅度增长, 其中一季 45

47 度净化工程业务营收同比增长超过 100% 综上所述, 以 年期间的营业收入增长率的最高值 18.19%, 作为 年的营业收入增长率的预测值, 更能反映企业未来营业收入增长及对营运资金需求的实际情况 (2) 测算过程报告期内, 经营资产 流动负债占营业收入的比例, 以及 年营运资金缺口的测算过程如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2015 年末实 际数 经营资产 负债占营业收入比例 2016 年至 2018 年预计经营资产及经营负 债数额 2016 年 ( 预 2017 年 ( 预 2018 年 ( 预 计 ) 计 ) 计 ) 2018 年期末 预计数 年末实际数 营业收入 102, , , , , 应收账款 77, % 91, , , , 存货 24, % 28, , , , 应收票据 2, % 2, , , , 预付账款 4, % 5, , , , 经营性流动资产 合计 108, % 128, , , , 应付账款 25, % 29, , , , 应付票据 7, % 8, , , , 预收账款 3, % 3, , , , 经营性流动负债 合计 35, % 41, , , , 流动资金占用额 ( 经营资产 - 经营 负债 ) 73, % 86, , , ,

48 根据上表测算, 公司 年的运营资金缺口为 47, 万元 随着公司从传统防静电 / 洁净室业务向功能材料领域转型升级的推进, 预计未来对营运资金的需求缺口较大, 公司本次适当补充了营运资金 16,000 万元, 低于测算规模, 符合公司战略发展需要 2. 通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性 (1) 公司资产负债率等偿债能力指标情况报告期各期末, 公司及行业平均水平的偿债能力指标如下表所示 : 证券代码 证券简称 资产负债率流动比率速动比率 行业平均 公司 注 : 行业可比公司的具体情况详见本回复重点问题二部分 如上表所示, 发行人的资产负债率高于行业平均, 且呈上升趋势 ; 流动比率 速动比率低于行业平均, 且呈下降趋势 公司的偿债能力有所下降, 主要是由于生产经营所需增加了借款所致 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司的短期借款余额为 亿元 长期借款余额为 2.5 亿元 公司 2013 年 2014 年 2015 年的财务费用分别为 4, 万元 6, 万元 5, 万元 较高的负债水平使公司面临一定的偿债压力, 也降低了公司的盈利水平 (2) 公司的授信情况截至本回复签署日, 发行人尚可使用的授信额度情况如下表所示 : 授信主体授信银行授信品种 尚可使用授信额度 ( 万元 ) 期限 担保方式 深圳新纶 工商银行 流贷 10, 信用 LC/ 票据 3,

49 保函 1, 招商银行综合 8, 信用 广发银行综合 3, 信用 北京银行综合 5, 信用 中国银行流贷 7, 深圳新纶担保 常州新纶 农业银行流贷 9, 深圳新纶担保 江苏银行流贷 6, 深圳新纶担保 合计 52,800 综上分析, 公司虽然仍有一定的银行授信额度可以使用, 但鉴于较高的负债水平, 已使公司面临一定的偿债压力, 也降低了公司的盈利水平 通过股权融资补充流动资金可以一定程度上优化负债结构, 缓解偿债压力, 增强盈利能力, 为公司的战略转型提供支撑 保荐机构核查了公司的银行授信情况, 并参照可比公司进行了财务分析 经核查, 保荐机构认为, 公司本次补充流动资金金额与现有资产 业务规模相匹配, 募集资金用途信息披露充分合规, 本次发行满足 上市公司证券发行管理办法 第十条有关规定, 未损害上市公司及中小股东的利益 ( 二 ) 请申请人说明, 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外, 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划完成时间 同时, 请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形 请保荐机构对上述事项进行核查, 并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见 上述重大投资或资产购买的范围, 参照证监会 上市公司信息披露管理办法 证券交易所 股票上市规则 的有关规定 48

50 答复 : 1. 重大投资或资产购买的情况从本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起, 至本回复报告签署之日未来三个月内, 公司将实施的重大投资或资产购买 ( 参照深交所 股票上市规则 的标准 ) 是收购日本 T&T 株式会社的锂电池铝塑膜软包业务, 具体情况如下 : (1) 交易的具体内容 1 收购 T&T 就该业务分立的新公司 100% 的股权, 获得在日本三重县从事锂电池铝塑膜软包产品生产的三重工厂, 主要包括 :1) 该业务相关制造设备等固定资产 ;2) 相关质量管理系统 ;3) 存货 原材料及其他材料, 一定金额的现金 ;4) 产品的原材料清单及中国市场的客户资源清单等资料 ;5) 该工厂现阶段铝塑膜软包产品的产能约 200 万平方米 / 月 2 T&T 将生产锂电池铝塑膜软包产品的全部专利 ( 现阶段为 91 项 ) 及相关专有技术, 授予新纶科技在中国的独占实施许可及在日本的非独占实施许可 协议有效期内, 未来 T&T 与软包产品相关的改良技术如决定在中国实施许可, 将无偿授予新纶科技在中国的独占实施许可 3 在协议有效期内, 新纶科技拥有协议约定的锂电池铝塑膜软包产品在中国境内的独占的生产 制造及销售权,T&T 将掌握的中国市场客户资源交付新纶科技, 并授权新纶科技可在中国境内使用 T&T 商标销售软包产品 4 新纶科技将在中国新建锂电池铝塑膜软包产品制造工厂,T&T 将为该新工厂的设计 建设 运营提供技术支持与技术服务, 新工厂生产的软包产品的品质与良品率可达到日本三重工厂同等水平 作为技术支持的一部分,T&T 将为新纶科技员工提供技术培训 (2) 交易金额 支付安排及交易的完成情况本次交易对价为 95 亿日元, 约人民币 5.5 亿元, 支付安排如下 : 1 框架协议签署后支付 15%, 约 0.83 亿元, 已于 2016 年 4 月 19 日使用自 49

51 有资金支付 ; 2 交易标的交割时支付 75%, 约 4.12 亿元, 预计于 2016 年 6 月份支付 该笔资金支付的同时将办理标的股权 资产的交割手续 ; 3 剩余 10% 为远期 LC, 将于交割一年后, 在日方满足对铝塑膜产品良品率的保证条款后支付 (3) 交易的资金来源 1 招商银行承诺按可该项目总交易金额的 60%(3.3 亿元 ) 给予五年期专项并购贷款, 公司将在第二期款项支付前提款 ; 2 剩余 40% 将使用公司自有资金支付, 需 2016 年支付的金额约 1.65 亿元 随着公司业务转型升级战略的顺利实施, 公司经营业绩有所提升,2016 年一季度实现营收约 2.78 亿元, 实现归属母公司净利润约 0.21 亿元, 公司自有资金足以支付扣除并购贷款后的剩余对价款 (4) 交易的决策程序公司第三届董事会第三十八次会议于 2016 年 4 月 3 日召开, 审议通过了 关于收购锂电池铝塑膜软包业务的议案 锂电池铝塑膜外包装材料采用精密涂布技术生产, 作为锂电池主材之一, 在动力锂电池 3C 领域锂电池的制造中被广泛运用, 高端产品的生产技术被少量日 韩企业垄断, 国内主要依赖进口 近年来, 随着新能源汽车动力锂电池产销量的大幅增加, 国内对锂电池铝塑膜软包材料的需求也快速提升, 市场增长的潜力巨大 公司本次收购日本 T&T 锂电池铝塑膜软包业务, 一方面可依托公司自身已有的完善的销售及服务网络 T&T 成熟的产品技术, 把握国内锂电池产业高速增长的机遇, 获得良好的业绩回报 ; 另一方面, 可通过本次收购掌握锂电池铝塑膜产品的生产技术, 在常州功能材料产业基地建设新生产线, 实现进口产品的国产化替代, 对推动国家制造业升级与培育自主知识产权具有重要意义 2. 未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 50

52 除上述披露事项外, 自本回复报告签署之日起未来三个月内, 公司无其他重大投资或资产购买计划 3. 关于募集资金的使用公司本次募集资金主要用于投资建设 TAC 功能性光学薄膜项目, 此外, 由于在电子功能材料领域新业务的迅速扩张, 预计公司 2016 年营收将比 2015 年有较高幅度的增长, 新业务的开展需要新增大量营运资金, 本次募集资金中用于补充营运资金的 1.6 亿元将基本用于生产经营, 不存在变相通过募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形 4. 保荐机构核查意见保荐机构核查了公司本次非公开发行相关董事会决议日前六个月以来的重大投资或资产购买相关的公告 决议 协议 资金安排 定期报告等文件, 并就相关事项访谈了公司的管理团队 经核查, 保荐机构认为, 公司不存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形 此外, 根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规 规范性文件的要求, 公司已制定了 募集资金管理制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督进行了明确的规定 本次非公开发行募资金到位后, 保荐机构将持续督导公司对募集资金的规范使用 重点问题四 年, 申请人实施了非公开发行, 募集资金净额 674,503, 元, 拟投入天津产业园项目和补充流动资金 其中, 天津产业园项目包括产业园建设 防静电 / 洁净室消耗品项目 ( 后变更为 空气净化器项目 ) 净化设备产品项目及超净清洗中心项目 2015 年, 申请人决定终止 净化设备产品项目 和 新 51

53 风净化器产品项目 请保荐机构结合申请人多次变更募投项目后终止项目的情况, 说明申请人在前次非公开发行时募投项目的可行性论证是否充分 合理, 实施该等募投项目的决策是否谨慎, 公司决策程序是否合规, 信息披露是否真实 准确 完整 答复 : 1. 前次非公开发行时募投项目可行性论证是否充分 合理 2012 年 3 月, 新纶科技非公开发行披露募投项目为天津产业园 5 亿元, 补充流动资金 2 亿元 上述募投项目的可行性论证是基于公司 年的业绩以及对未来市场的判断作出的 2011 年底, 公司聘请了相关中介机构, 并由公司董事长负责, 汇集公司财务 市场 研发等部门负责人及业务骨干, 并聘请国内防静电 / 洁净室行业专家, 共同进行了项目前期的调研论证, 认为防静电 / 洁净行业市场发展空间较大, 而公司面临产能不足的情形, 因此最终选择在天津产业园内投资建设防静电 / 洁净室消耗品项目 净化设备产品项目 超净清洗中心项目 公司认为在建设产业园的同时实施上述项目, 可扩大公司净化产品产能, 而且公司原有生产基地分别位于深圳 苏州, 在天津投资建设产业园可弥补公司在北方地区缺乏生产 储运基地的空白, 更好地开拓北方地区市场并为当地客户提供贴身便捷服务 公司聘请的外部中介机构编制了天津产业园项目可行性研究报告, 对项目的可行性和必要性进行了充分论证, 项目效益测算合理 : (1) 未来市场需求规模及公司产能现状是决定前次募投项目建设产能的重要因素公司聘请汉鼎咨询出具了 2008 年 年中国防静电洁净室市场研究及重点企业深度调研报告 根据对中国半导体工业协会 世界半导体协会和中国电子学会洁净技术分会等权威数据整理,2010 年中国防静电洁净室行业的市场规模约为 720 亿元, 其中防静电洁净室耗品的市场容量为 亿元 净化工程及 52

54 设备的市场容量为 亿元 超净清洗服务行业的市场容量为 亿元 鉴于防静电洁净室的市场规模 年增长率分别为 26.87% 25.49%, 可研报告认为 2011 到 2015 年的市场容量增长率分别为 21.34% 20.42% 19.18% 18.52% 16.96%, 仍有较大的增长空间 防静电 / 洁净室行业区域分布较为集中, 主要分布在以珠三角为中心的华南区域 以长三角为中心的华东区域 以环渤海为中心的华北和东北区域 2010 年, 以上三大区域的市场份额占据我国防静电洁净室整体市场份额的 85.2%, 其中华南区域的市场份额为 30.9%, 华东区域的市场份额为 28.3%, 华北和东北区域的市场份额合计为 26% 公司在天津项目实施前, 在中国北部区域没有生产和营销基地, 鉴于北部区域的重要性, 公司在天津规划了募投项目 (2) 营业收入增长率合理 2011 年下半年, 公司净化产品 净化工程等主营业务规模呈现高速发展的势头, 全年主营业务收入同比增长 83%, 首次接近 10 亿元大关, 净利润增长超过 70%, 公司净化产品产能基本饱和, 订单需要通过外包生产的形式完成 公司 年主营业务收入增长情况如下表所示 在行业市场规模增长 公司竞 53

55 争力较强 公司前两年收入增长迅速的背景下, 前募项目投产后收入增长率是合理的 单位 : 人民币元 项目 2009 年 2010 年 2011 年 主营业务收入 336,969, ,073, ,359, 增长率 23.23% 55.23% 82.26% (3) 募投项目毛利率与历史毛利率水平一致公司在实施此次募投项目前, 主营业务的毛利率一直保持稳定, 较好的毛利率水平为公司作出募投项目决策提供了依据, 具体情况如下表所示 前募可行性分析中, 该项目的平均毛利率为 25.74%, 与公司实施该项目前三年的主营业务毛利率水平相比是合理 审慎的 业务 年份 2010 年 2011 年 2012 年 净化产品 24.36% 24.56% 22.95% 净化工程 23.70% 27.40% 34.58% 超净清洗 43.34% 42.11% 44.81% 2. 公司是否谨慎实施募投项目公司 2013 年 3 月, 公司完成此次非公开发行取得募集资金后至 2014 年, 经过两年时间, 公司传统业务所在的电子行业净化市场发生了较大变化 一方面, 国内电子企业经营情况严重分化, 大量中小型企业停产, 部分企业出现向东南亚经济欠发达地区转移的趋势 ; 另一方面, 随着同行业企业的不断增多与净化业务技术的普及推广, 近年来市场竞争也日趋激烈 受上述因素影响, 公司传统业务盈利能力出现了较大幅度下滑, 为避免项目投产后持续亏损, 公司从谨慎角度考虑, 放缓了天津产业园项目建设进度, 并先后调整或终止了部分子项目投入 3. 公司决策程序是否合规, 信息披露是否真实 准确 完整 (1) 前次非公开发行时募投项目决策程序及信息披露情况 54

56 公司于 2011 年 12 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议 2012 年 1 月 11 日召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了非公开发行方案 非公开发行预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告, 并及时进行了公告, 公告文件符合 上市公司非公开发行股票实施细则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等相关规定的要求, 对本次募集资金的使用计划 募集资金投资项目的必要性和可行性 投资项目基本情况等进行了充分论证和披露 因缩减融资规模, 公司于 2012 年 2 月 29 日召开第二届董事会第二十五次会议 2012 年 3 月 16 日召开 2012 年第三次临时股东大会, 审议通过了非公开发行方案 非公开发行预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告, 并及时公告了修订后的非公开发行预案及非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告等文件, 公告文件符合 上市公司非公开发行股票实施细则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等相关规定的要求, 对本次募集资金的使用计划 募集资金投资项目的必要性和可行性 投资项目基本情况等进行了充分论证和披露 经核查, 发行人前次非公开发行股票方案及募集资金使用决策程序合规, 信息披露真实 准确 完整 (2) 将防静电 / 洁净室消耗品项目变更为新风净化器产品项目的决策程序及信息披露情况 2014 年 6 月 30 日, 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的议案, 认为 : 公司根据募投项目进展的实际情况及市场情况, 决定调整募投项目部分内容及投资进度, 该计划调整不会对公司的募投项目实施 正常生产经营产生不利影响 2014 年 6 月 30 日, 公司第三届监事会第六次会议审议了 关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的议案 监事会认为 : 本次调整符合公司实际发展需要, 有利于提高募集资金使用效率, 使募集资金实现最优配置和最大效益, 55

57 从而增强市场竞争力, 提高公司的抗风险能力, 从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益 没有违反中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定, 程序合法有效, 未发现有损害中小投资者利益的情形 因此, 监事会同意公司调整募投项目部分内容及投资进度 公司独立董事就本次调整事项发表如下独立意见 : 公司此次对募投项目部分内容及投资进度的调整符合项目建设的实际情况, 是公司根据市场变化, 坚持审慎投资的原则作出的调整, 符合公司募投项目的实际情况和对产品战略的规划 本次调整不存在募集资金投资项目实施主体和地点的变更, 不存在损害股东利益的情形, 符合国家有关法律 法规及 公司章程 的规定, 因此同意此次募投项目相关事项的调整 保荐机构民生证券股份有限公司在审阅相关材料后发表如下意见 : 新纶科技本次调整募投项目部分内容及投资进度是公司根据当前的实际情况做出的必要调整, 未改变投资总额, 有利于提高募集资金的使用效率, 有利于公司的长远发展 新纶科技上述调整计划已经公司董事会和监事会审议通过, 尚需股东大会审议通过, 独立董事 监事会发表了明确同意的意见, 其决策程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 新纶科技 公司章程 和 募集资金使用管理制度 的规定, 不存在损害公司和股东利益的情形 本保荐机构对新纶科技调整募投项目部分内容及投资进度无异议 2014 年 7 月 1 日, 公司披露了上述董事会决议 监事会决议 独立董事意见和保荐机构发表的核查意见, 以及 深圳市新纶科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的公告 2014 年 7 月 17 日, 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的议案, 并于 2014 年 7 月 18 日公告 (3) 终止净化设备产品项目 停止新风净化器产品项目投入 2015 年 3 月 10 日, 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了 关于调 56

58 整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案, 董事会认为 : 根据公司发展战略及募投项目进展的实际情况及市场情况, 终止募投项目部分内容, 有利于防止公司部分产品的产能过剩 同时将部分募集资金永久补充流动资金, 可提升募集资金使用效率 2015 年 3 月 10 日, 公司第三届监事会第十一次会议审议了 关于调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案 监事会认为 : 本次调整天津产业园项目符合公司实际发展需要, 有利于提高募集资金使用效率, 从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益 没有违反中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定, 程序合法有效, 未发现有损害中小投资者利益的情形 因此, 监事会同意公司终止部分天津产业园项目并将部分募集资金永久补充流动资金事宜 公司独立董事就本次终止事项发表如下独立意见 : 公司调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金是根据当前市场形势的变化及公司战略对项目实施计划作出的及时调整, 以规避市场风险, 有利于保证募集资金的合理 合规使用, 不会损害中小股东的权益, 符合公司发展的需要 同时, 本次调整天津产业园项目公司履行了必要的审批程序, 符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况 因此我们同意此次调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金事宜 保荐机构民生证券股份有限公司在审阅相关材料后发表如下意见 : 新纶科技本次调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的相关募集资金到账时间超过一年 ; 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资, 并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 新纶科技上述募集资金使用行为经过必要的审批程序, 该事项已经公司董事会 监事会审计通过, 独立董事发表了明确同意意见, 尚需提交公司股东大会审议 符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 中小企业板信息披露备忘录第 29 号 : 募集资金使用 中关于上市公司募集资金使用的有关规定 本保荐机构对新纶科技本次调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金 57

59 的行为无异议 2015 年 3 月 11 日, 公司披露了上述董事会决议 监事会决议 独立董事意见和保荐机构发表的核查意见, 以及 深圳市新纶科技股份有限公司关于调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的公告 2015 年 4 月 2 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了 关于调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案, 同意公司终止实施天津产业园项目中净化设备产品项目, 将其剩余募集资金 5, 万元永久补充流动资金 ; 同时停止对新风净化器产品项目的继续投入, 并于 4 月 3 日公告 此外, 公司于 2016 年 3 月 8 日公告了 2015 年年度报告 以及 关于深圳市新纶科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 ( 瑞华核字 [2016] 号 ) 于 2015 年 3 月 11 日公告了 2014 年年度报告 以及 关于深圳市新纶科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 ( 瑞华核字 [2015] 号 ), 于 2014 年 4 月 15 日公告了 2013 年年度报告 以及 关于深圳市新纶科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 ( 瑞华核字 [2014] 号 ) 均按照规定披露了募投项目变更及募集资金使用情况 经核查, 保荐机构认为发行人前次募集资金的变更及终止决策程序合规, 信息披露真实 准确 完整 重点问题五 5. 请保荐机构对发行人 公司章程 与现金分红相关的条款 最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 的规定发表核查意见 答复 : 58

60 1. 发行人 公司章程 与现金分红相关的条款根据 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 上市公司章程指引(2014 年修订 ) 及深交所有关通知要求, 公司进一步修改 公司章程, 明确利润分配条件 形式 内容, 及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位 修改后的 公司章程 对公司的股利分配政策规定的主要内容如下 : ( 一 ) 利润分配的原则 : 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 兼顾公司的可持续发展, 并坚持如下原则 : 1. 按法定顺序分配的原则 ; 2. 存在未弥补亏损 不得分配的原则 ; 3. 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 ( 二 ) 利润分配的程序公司管理层 公司董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议, 由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ( 三 ) 利润分配的形式公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则, 采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润, 其中现金分红方式应优于股票的分配方式, 具备现金分红条件的, 应当首先采用现金分红进行利润分配 ( 四 ) 现金分配的条件 : 1. 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的 59