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1 ( 证券代码 :000166) 二 一七年三月二十八日

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 本年度报告经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过 会议应参加表决董事 9 人, 实际参加表决董事 9 人 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 三 本公司财务报告已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 四 本公司法定代表人 总经理陈亮先生, 财务总监阳昌云先生及计划财务部总经理张延强先生声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过, 公司 2016 年度利润分配预案如下 : 以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 20,056,605,718 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元 ( 含税 ), 共分配利润 2,005,660, 元, 剩余未分配利润 1,212,161, 元转入下一年度 ( 此预案尚需提交股东大会审议 ) 六 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 1

3 目 录 第一节释义及重大风险提示... 3 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节公司债券 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义在本年度报告中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 释义项指释义内容 公司 本公司 申万宏源集团 申万宏源集团股份有限公司 中投公司 中国投资有限责任公司 控股股东 中国建投 中国建银投资有限责任公司 实际控制人 中央汇金 中央汇金投资有限责任公司 深交所 深圳证券交易所 中国证监会 中国证券监督管理委员会 申银万国证券 申银万国 原申银万国证券股份有限公司 宏源证券 原宏源证券股份有限公司 申万宏源证券 申万宏源证券有限公司 产投公司 申万宏源产业投资管理有限责任公司 申万宏源投资 申万宏源投资有限公司 宏源汇富 宏源汇富创业投资有限公司 宏源汇智 宏源汇智投资有限公司 宏源期货 宏源期货有限公司 申万宏源承销保荐 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申万宏源西部 申万宏源西部证券有限公司 申万创新投 申银万国创新证券投资有限公司 申万期货 申银万国期货有限公司 申万直投 申银万国投资有限公司 申万菱信 申万菱信基金管理有限公司 富国基金 富国基金管理有限公司 报告期 2016 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 元 万元 亿元 人民币 元 万元 亿元 二 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的政策性风险 业务模式风险 法律合规风险 市场风险 信用风险 流动性风险和操作风险等, 请投资者认真阅读本年度报告第四节 经营情况讨论与分析, 并特别注意上述风险因素 3

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司名称法定中文名称 : 申万宏源集团股份有限公司缩写 : 申万宏源法定英文名称 :Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd. 缩写 :Shenwan Hongyuan 二 公司法定代表人 : 陈亮公司总经理 : 陈亮 三 公司董事会秘书 : 阳昌云证券事务代表 : 徐亮联系地址 : 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼联系电话 : 联系传真 : 邮箱 :swhy@swhygh.com 四 公司地址注册地址 : 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室邮编 : 办公地址 : 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼邮编 : 办公地址 : 北京市西城区太平桥大街 19 号邮编 : 国际互联网网址 : 电子信箱 :swhy@swhygh.com 五 信息披露报纸名称 : 登载年度报告的中国证监会指定网站 : 公司年度报告备置地点 : 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼公司董事会办公室 六 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 申万宏源股票代码 : 七 其他有关资料 ( 一 ) 首次注册登记日期 :1996 年 9 月 16 日, 申银万国证券股份有限公司取得上海市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 注册资本

6 年年度报告 亿元 首次注册情况的相关查询索引 : 申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书 ( 二 ) 最近一次变更注册登记日期 :2016 年 11 月 1 日注册资本 : 人民币 20,056,605,718 元企业类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) ( 三 ) 统一社会信用代码 : Y ( 四 ) 公司聘请的会计师事务所 : 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 : 中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座 8 层签字会计师 : 王国蓓 丁启新 ( 五 ) 公司聘请的履行持续督导职责的保荐机构 : 华泰联合证券有限责任公司持续督导保荐机构办公地址 : 深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼持续督导保荐人 : 张东 陶劲松持续督导期间 :2015 年 1 月 26 日 年 12 月 31 日 ( 六 ) 公司上市以来主营业务的变化情况申银万国换股吸收合并宏源证券后, 变更为投资控股集团, 更名为申万宏源集团股份有限公司并在深圳证券交易所上市 申万宏源集团股份有限公司的经营范围 : 投资管理 实业投资 股权投资 投资咨询 房屋租赁 申万宏源集团通过旗下的申万宏源证券 申万宏源西部 申万宏源承销保荐三家证券公司从事证券类服务业务 ( 七 ) 各单项业务资格报告期内, 申万宏源集团所属证券类子公司的业务资格情况为 : 1. 证券经纪业务资格 2. 证券投资咨询业务资格 3. 私募基金综合托管业务试点资格 4. 融资融券业务资格 5. 证券承销与保荐业务资格 6. 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问业务资格 7. 证券自营业务资格 8. 代销金融产品业务资格 9. 证券投资基金代销业务资格 10. 为期货公司提供中间介绍业务资格 11. 贵金属现货合约代理资格 12. 黄金现货合约自营资格 13. 企业年金基金投资管理人资格 14. 收益互换及场外期权业务资格 15. 柜台市场试点资格 16. 资产管理业务参与股指期货交易资格 17.QDII 资格 18. 国债期货自营业务资格 19. 自营业务参与股指期货交易资格 20. 利率互换业务资格 21. 非金融企业债务融资工具承销业务资格 22. 代理证券质押登记业务资格

7 年年度报告 23. 全国银行间债券交易系统业务资格 24. 债券市场尝试做市机构 ( 综合做市 ) 业务资格 25. 受托管理保险资金业务资格 26. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐挂牌业务资格 27. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司开展做市业务资格 28. 浙江股权交易中心推荐挂牌 定向增资业务资格 29. 大连股权交易中心推荐挂牌 定向增资业务资格 30. 成都 ( 川藏 ) 股权交易中心推荐挂牌 定向增资业务资格 31. 广东金融高新区股权交易中心推荐挂牌 定向增资业务资格 32. 重庆股权交易中心推荐挂牌 定向增资业务资格 33. 上海证券交易所权证交易资格 34. 国债承销团成员 ( 原资格 :2002 年国债承销团成员 ) 资格 35. 新疆股权交易中心推荐挂牌 定向增资业务资格 36. 齐鲁股权交易中心推荐挂牌 定向增资业务资格 37. 上海清算所直接结算会员资格 38. 上海清算所现券净额清算会员资格 39. 银行间交易商协会会员资格 40. 固定收益证券综合电子平台交易商资格 41. 上海证券交易所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格 42. 上海证券交易所国债买断式回购参与主体资格 43. 上海证券交易所债券质押式报价回购交易权限资格 44. 沪深交易所债券质押式报价回购业务资格 45. 期权结算业务资格 46. 证券业务外汇经营业务资格 47. 证券经纪人制度资格 48. 中国证券登记结算责任有限公司代理证券账户业务资格 49. 中央国债登记结算有限责任公司乙类结算会员资格 50. 中央国债登记结算有限责任公司企业债直接投资人资格 51. 客户交易结算资金支付服务试点资格 52. 全国银行间同业拆借市场成员资格 53. 中国外汇交易中心外币拆借业务资格 54. 深圳交易所综合协议交易平台 55. 开展证券公司现金管理产品快速取现业务资格 56. 中国期货业协会普通会员资格 57. 上海市互联网金融行业协会会员资格 58. 上海黄金交易所银行间黄金询价业务资格 59. 机构间私募产品报价与服务系统做市商资格 60. 上海清算所债券交易净额清算业务资格 61. 转融通业务资格 ( 八 ) 公司历史沿革申银万国证券股份有限公司是原上海申银证券公司 ( 以下简称 原申银证券 ) 和原上海万国证券公司 ( 以下简称 原万国证券 ) 经中国人民银行银复 [1996] 200 号文批准, 于 1996 年 9 月 16 日以新设合并方式设立, 申银万国设立时注册资本为 1,320,000,000 元

8 年年度报告 根据中国证监会 2001 年 10 月 18 日下发的 关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的批复 ( 证监机构字 [2001] 218 号 ), 申银万国在规定期限内完成了各项工作, 注册资本由 1,320,000,000 元变更为 4,215,760,000 元, 并相应修改了 公司章程 根据中国证监会 2002 年 3 月 4 日下发 关于核准申银万国证券股份有限公司增资扩股的批复 ( 证监机构字 [2002] 61 号 ), 申银万国于 2002 年 5 月完成了注册资本的工商变更登记, 并向中国证监会领取了新的 经营证券业务许可证 2005 年 9 月, 中央汇金投资有限责任公司对申银万国进行注资, 以 25 亿元现金认购 25 亿股新股 经股东大会批准 中国证监会核准 工商行政部门完成变更注册登记等相关法定程序后, 申银万国增资扩股于 2005 年 9 月 30 日正式完成, 注册资本变更为 6,715,760,000 元 经 2012 年 2 月 24 日中国证监会上海监管局 关于核准申银万国证券股份有限公司变更持有 5% 以上股权的股东的批复 ( 沪证监机构字 [2012]42 号 ) 核准, 中央汇金受让上海国际集团有限公司 上海国有资产经营有限公司 上海国际信托有限公司 上海国际集团资产管理有限公司四家公司所持申银万国合计 1,218,967,798 股股份 股权变更完成后, 中央汇金所持申银万国股份数增加至 3,718,967,798 股, 持股比例为 55.38% 2014 年 7 月 25 日, 申银万国召开第三届董事会第十八次会议, 宏源证券召开第七届董事会第二十一次会议, 审议通过了有关申银万国证券换股吸收合并宏源证券的议案 ;2014 年 8 月 11 日, 申银万国证券 2014 年第二次临时股东大会 宏源证券 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述换股吸收合并事项 宏源证券股份有限公司前身是 1993 年以社会募集方式设立的新疆宏源信托投资股份有限公司,1994 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股, 于 1994 年 2 月 2 日在深圳交易所上市 2000 年 9 月, 经中国证券监督管理委员会证监机构字 [2000]210 号文批准, 整体改组为宏源证券股份有限公司 2014 年 12 月 1 日, 中国证监会 关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复 ( 证监许可 [2014]1279 号 ), 核准申银万国证券发行 8,140,984,977 股股份吸收合并宏源证券 2014 年 12 月 14 日, 申银万国证券召开第三届董事会第二十三次会议, 审议同意根据本次重组方案, 申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资在上海设立全资证券子公司, 之后, 申银万国证券更名为申万宏源集团股份有限公司并迁址新疆 2015 年 1 月 8 日, 财政部印发 关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复 ( 财金 [2015]1 号 ), 核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立证券子公司的资产评估报告 ;2015 年 1 月 16 日, 中国证监会印发 关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复 ( 证监许可 [2015]95 号 ), 同意申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司 同日, 申万宏源证券有限公司成立 2015 年 1 月 16 日, 申银万国证券股份有限公司更名为 申万宏源集团股份有限公司, 经营范围变更为 投资管理, 实业投资, 股权投资, 投资咨询, 并取得了上海市工商行政管理局换发的 营业执照 ( 注册号 : ) 2015 年 1 月 20 日, 申万宏源集团迁址至新疆乌鲁木齐市, 并取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的 营业执照 2015 年 1 月 23 日, 即换股实施股权登记日收市后, 宏源证券股票实施换股, 转换成

9 申万宏源 A 股股票 2015 年 1 月 26 日, 经深圳证券交易所 关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2015]14 号 ) 同意, 申万宏源集团发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市 2015 年 3 月, 公司根据股东大会授权和具体实施情况, 完成了章程备案 注册资本变更 企业类型变更等工商变更登记手续, 取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的 营业执照, 注册资本 :14,856,744,977 元 2016 年 7 月 6 日, 公司实施完成 2015 年度利润分配方案, 公司总股本由 14,856,744,977 股增加至 20,056,605,718 股 2016 年 11 月, 公司根据股东大会授权, 对公司 章程 相应条款进行修订, 并办理了工商登记变更及备案手续, 换领了新的 营业执照 注册资本变更为 20,056,605,718 元, 经营范围变更为 : 投资管理, 实业投资, 股权投资, 投资咨询, 房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 八 主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据和财务指标合并 项目 2016 年 2015 年 本年比上年增减 (%) 单位 : 元 2014 年 营业收入 14,719,976, ,462,603, ,152,769, 归属于上市公司股东的净利润 5,409,058, ,154,187, ,681,881, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,305,329, ,109,979, ,315,059, 其他综合收益的税后净额 -1,023,589, ,152, 不适用 765,854, 经营活动产生的现金流量净额 -38,506,580, ,464,496, ,934,243, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 项目 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 (%) 2014 年末 资产总额 275,489,262, ,569,469, ,311,557, 负债总额 221,416,021, ,703,691, ,715,169, 归属于上市公司股东的净资产 52,304,811, ,234,291, ,689,072, 母公司 项目 2016 年 2015 年 本年比上年增减 (%) 单位 : 元 2014 年 营业收入 3,512,605, ,707, , ,553,989, 净利润 3,322,934, ,592, 不适用 3,213,945, 扣除非经常性损益的净利润 3,320,995, , 不适用 3,121,404,

10 其他综合收益的税后净额 -3,721, ,496, 不适用 323,312, 经营活动产生的现金流量净额 72,601, ,108, 不适用 19,184,532, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.21 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.21 增加 9.98 个百加权平均净资产收益率 (%) 分点本年末比上年项目 2016 年末 2015 年末末增减 (%) 2014 年末 资产总额 ( 元 ) 54,438,492, ,853,793, ,804,064, 负债总额 ( 元 ) 15,792,550, ,298,552, , ,074,210, 所有者权益总额 ( 元 ) 38,645,942, ,555,241, ,729,854, ( 二 ) 非经常性损益的项目和金额 单位 : 元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -6,442, ,056, ,028, 主要是固定资产处置损益 161,216, ,688, ,686, 主要是财政奖励和专项补助 2,822,678, 主要是 2015 年期初合并宏源证券交易追溯调整所致 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 13,257, ,740, 主要是逾期债权收回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,086, ,304, ,595, 减 : 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 8,128, ,658, ,917, 所得税影响额 36,829, ,718, ,933, 合计 103,728, ,208, ,366,821, ( 三 ) 分季度财务指标合并 单位 : 元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,939,779, ,150,481, ,073,443, ,556,271, 归属于上市公司股东的净利润 1,046,700, ,057,412, ,744,937, ,560,008, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,043,791, ,015,943, ,744,284, ,501,310, 经营活动产生的现金流量净额 -12,597,391, ,933,996, ,583,205, ,608,012, 母公司 单位 : 元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,005,958, ,306,846, ,101, ,699,

11 净利润 982,254, ,275,060, ,966, ,586, 扣除非经常性损益的净利润 982,259, ,272,809, ,968, ,895, 经营活动产生的现金流量净额 38,946, ,560, ,135, ,351, ( 四 ) 净资本及流动性风险控制指标 ( 以申万宏源证券母公司数据计算 ) 单位 : 元 项目 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 净资本 50,896,007, ,367,112, % 净资产 46,459,442, ,790,150, % 表内外资产总额 152,055,298, ,839,622, % 风险覆盖率 % % 增加 百分点 资本杠杆率 24.93% 21.22% 增加 3.71 百分点 流动性覆盖率 % % 减少 百分点 净稳定资金率 % % 增加 6.74 百分点 净资本 / 净资产 % 79.86% 增加 百分点 净资本 / 负债 50.08% 30.01% 增加 百分点 净资产 / 负债 45.72% 37.58% 增加 8.14 百分点 自营权益类证券及其衍生品 / 净资本 30.31% 50.41% 减少 百分点 自营非权益类证券及其衍生品 / 净资本 86.36% % 减少 百分点 注 : 上年度末的净资本及相关比例已根据 证券公司风险控制指标管理办法 (2016 年修订版 ) 进行计算 九 采用公允价值计量的项目 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 本年变动 对本年利润的影响 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,493, ,745, ,251, , 可供出售金融资产 4,059, ,802, ,257, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 105, , , 衍生金融工具 -1, , 合计 : 7,657, ,546, , , 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 ( 一 ) 公司从事的主要业务及经营模式公司主要经营范围为 : 投资管理 实业投资 股权投资 投资咨询 房屋租赁 公司通过申万宏源证券 申万宏源西部 申万宏源承销保荐三家证券公司开展证券类业务, 在做强证券业务的同时, 不断探索投资业务的发展模式, 有序推进多元金融业 10

12 年年度报告 务布局, 形成以证券业务为核心的三大业务板块的协调发展 ( 二 ) 公司所属行业发展特征及公司所处的行业地位经过多年发展, 我国的资本市场日益完善, 股票市场不断壮大, 债券市场 期货及衍生品市场蓬勃发展 从行业的发展情况看, 资本市场在金融体系中的重要性正在逐步提升, 资本市场在经济新常态中的作用进一步强化 在国家利好政策和行业创新的推动下, 多层次资本市场体系将进一步健全, 直接融资比重有望逐渐加大, 投融资渠道将进一步扩充, 金融国资改革加快, 金融机构的综合化经营 全球化竞争势成为常态 公司积极贯彻落实 做实控股集团 做强证券公司 的总体战略规划, 以做强证券公司为出发点, 不断巩固和提升证券业务行业地位, 加快投资业务和多元金融业务布局, 努力构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链 各业务板块利用原有优势资源, 加速协同发展 目前公司资产质量优良, 财务状况良好, 财务风险较小, 继续保持较强盈利能力和成长性 1. 证券业务 (1) 经纪业务经纪业务是公司的基础业务和优势业务, 公司营业网点 客户数量 资产规模 市场份额均位居行业前列 公司拥有强大的交易平台 便利的委托系统 专业的咨询服务 快捷的移动证券 完善的客服体系 丰富的产品服务以及全面的银证合作, 能够为客户提供便捷的综合理财服务 公司主要通过接受客户委托, 代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入, 是公司重要的收入来源 报告期内, 面对行业佣金率持续下滑 互联网金融加快发展带来的挑战, 公司经纪业务全面深入推进传统业务的转型, 以人员执业专业化 客户管理精密化 收入规模最大化为目标, 深耕细作代理业务 截至 2016 年末, 公司证券客户总资产达 2.28 万亿元 (2) 信用业务信用业务是公司基于客户信用进行的资金 证券信贷类业务, 主要包括融资融券业务 约定购回式证券交易业务 股票质押式回购交易业务 转融通业务等 公司较早开展证券信用交易业务, 具有较强的综合实力和风险控制能力以及较好的市场口碑, 融资融券业务处于行业前列 报告期内, 公司稳健发展信用业务, 积极拓展市场, 强化服务品质, 做大客户资产规模, 巩固业务市场占有率 构建完整的集客户适当性管理 业务推进 风险管理于一体的业务运作体系 截至 2016 年末, 公司融资融券业务余额 ( 不含孖展业务 ) 亿元, 市场占有率 5.80% (3) 机构业务公司与众多银行 保险 基金 信托 社保 私募 财务公司等金融机构客户密切合作 主要通过为机构客户提供研究咨询服务 销售服务 量化投资咨询等服务, 获得席位租赁等收入 公司依托控股子公司申万研究所强大的研究实力和品牌影响力, 席位租赁收入市场份额多年位居行业前列 报告期内, 面对私募机构迅猛发展 券商与银行和保险机构混业合作不断深化等重大机遇, 公司狠抓机构销售能力 产品开发能力 交易撮合能力 2016 年, 公司席位租赁收入市场占有率 5.59%, 同比增长 5.27%, 私募业务本金净新增规模近 300 亿元 (4) 资产管理业务公司所属证券子公司是中国证监会首批认可的 具有 受托投资管理业务资格 的券商 近几年来, 公司一方面利用资产管理平台促进各项业务转型, 另一方面通过

13 年年度报告 与银行 信托等金融机构合作推动业务加快发展, 资产管理产品的数量和种类得到了较大丰富, 管理资产的规模也迅速增长, 业务规模位居行业前列, 树立了良好的市场形象 报告期内, 公司将财富管理作为未来发展方向, 资产管理业务积极转型, 继续保持快速发展势头 公司不断提升主动投资管理能力, 持续健全风险防控机制, 积极打造全方位的客户价值挖掘体系, 资产管理业务规模实现稳步增长 截至报告期末, 公司受托资产业务规模 6, 亿元, 受托资产管理业务净收入行业排名第 4 (5) 投资银行业务公司投资银行业务主要涉及股票 债券的承销与发行 财务顾问业务和资产证券化业务等 作为国内证券行业的先行者, 公司投资银行始终以成为 企业最好的金融顾问 为目标, 以持续的创新精神, 创造了新中国证券市场上一系列第一, 在行业内具有良好品牌 报告期内, 公司投资银行业务抓住行业转型机遇, 重点布局新兴行业, 充分发挥原两家券商各自所长, 在 IPO 再融资 债券 新三板等业务中均取得不俗成绩 截至 2016 年末, 公司共完成股票主承销项目 28 家 ( 首发 11 家, 增发 17 家 ), 项目家数已进入行业第一梯队 ; 完成债券主承销项目 81 家, 企业债主承销排名继续保持行业前列 ; 新三板业务独占鳌头, 完成 258 家一级市场推荐挂牌项目和 188 家定向增资项目 (6) 投资交易业务公司证券交易业务是指运用自有资金买卖股票 基金 债券等有价证券以获取盈利的业务 长期以来, 公司坚持价值投资理念, 通过加强对自有资金的配置管理, 提高投资管理能力, 追求自有资金投资的绝对收益, 取得了较好的投资业绩, 对公司规模实力的增强做出明显贡献 除了传统的业务模式外, 公司还抓住做市交易业务推出 金融衍生工具快速涌现等机遇, 加快发展投资交易与资本中介业务 报告期内, 股票市场震荡下行 债券市场跌宕起伏, 公司秉持稳健审慎的投资思路 仔细研判市场趋势, 实现了严格的风险防控和稳定的业绩回报 (7) 国际业务公司国际业务主要包括 QFII 经纪代理业务,B 股市场海外机构投资者的经纪代理业务, 相关的境外机构客户市场开拓 维护, 以及境外机构客户境内 A B 股交易的清算交收等运作支持业务 作为中国境内 B 股业务和 QFII 业务的开拓者及领先者, 公司以 投资中国 的服务提供商为切入点, 为全球的投资人寻找 中国机会, 在业内拥有极高声誉 报告期内, 公司继续保持 QFII 业务领先优势, 深耕传统业务机构客户, 境外机构客户总数达到 104 家, 其中 QFII 客户 60 家, 占全市场 305 家的 19.67% 2. 投资业务公司不断建立健全投资业务体系, 加快项目拓展, 积极加强对重点行业 重点企业和重点领域的投资, 逐步做实做强投资板块 在货币政策持续宽松 市场 资产荒 局面愈演愈烈的情况下, 公司坚持稳健经营, 项目储备日益丰富, 投资规模稳步提升, 投资收益水平良好 (1) 股权投资业务, 2016 年, 公司直接股权投资业务有序开展, 部分投资项目成功实现上市, 各项目投后管理工作稳步推进, 直接投资业务不断发展 同时, 公司积极开展私募股权基金业务, 从 VC 基金 PE 基金到产业基金 并购基金, 从与大集团合作基金到政府引导基金, 从股权基金到夹层基金再到 PPP 基金, 从主动管理基金到通道类基金, 私募基金管理经验不断积累, 私募基金业务的业务线和产品线不断完善 (2) 另类投资业务 :2016 年, 公司各部门和有关子公司积极把握公司债 企业债

14 资产证券化 中期票据 PPN 等固定收益业务发展的机遇, 大力开拓项目, 积极构建金融产品投资与资本中介并重的业务模式, 充分发挥协同效应, 满足客户多元金融需求 3. 多元金融业务公司积极寻找机遇, 有序开展对银行 保险 租赁等行业的战略性投资, 构建以资本市场为依托的金融服务全产业链 2016 年, 公司顺利完成了对浙商银行 1 亿美元的投资, 积累了投资经验, 增强了市场影响力, 正在大力发掘其他金融业务领域的战略投资机会 (1) 公募基金管理业务,2016 年, 面对市场低迷, 公司所属基金管理公司充分发挥已有业务优势和经营特色, 保证各项业务全面均衡发展, 公募基金资产规模增幅高于行业平均水平 (2) 期货业务,2016 年, 期货业务收入稳步提升, 公司所属两家期货公司切实把握商品期货发展契机, 同时不断增强与母公司的协同发展力度, 大力开展市场营销, 期货交易量市场份额稳定 资产管理业务 风险管理子公司业务稳步开展, 产品体系不断完善, 创新业务收入增幅超出预算水平 二 公司主要资产发生的重大变化 ( 一 ) 主要资产重大变化情况 主要资产货币资金融出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产结算备付金可供出售金融资产 重大变化说明主要是客户交易结算资金减少主要是融资融券业务融出资金规模减少主要是投资债券 股票 基金规模减少主要是客户交易结算资金减少主要是债务工具投资增加 ( 二 ) 主要境外资产情况 是否存 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 在重大减值风 险 申万宏源 ( 国际 ) 集团有限公司 投资 7,664,556, 港币 香港 控股子公司 82,327, 港币 13.11% 否 三 公司核心竞争力在 投资控股集团 + 证券公司 的双层架构和发展模式下, 公司充分发挥独特优势, 统筹推进各个业务板块发展, 竭力打造一流的投资控股集团, 形成了自身的核心竞争力, 主要体现在以下几个方面 : ( 一 ) 领先的综合实力公司充分发挥原申银万国证券与原宏源证券的优势, 总资产 净资产规模均位居行业前列, 资本实力雄厚 公司继承了原申银万国证券和原宏源证券业界领先的品牌影响, 在多项业务方面具有较强的影响力 公司证券业务体系齐全, 业务能力突出, 多项业务收入均居行业前列, 可为客户提供综合性金融服务 公司正在开展相关投资 13

15 平台的调整优化, 推动各项业务协同发展, 进一步提升投资业务板块的竞争优势和协同效应 ( 二 ) 广阔的发展平台依托上市平台优势和大股东优势, 公司正在积极吸纳证券行业外的其他金融业务资源, 力争建成金融全牌照的投资控股集团和中投旗下金融资产证券化的重要平台 公司将深入挖掘客户需求, 为实体经济提供综合化的全面金融服务, 建设以资本市场为依托的投资与金融全产业链 ( 三 ) 良好的区位优势在资本市场业务方面, 能充分利用区位优势, 发挥新疆作为 新丝绸之路经济带 战略的桥头堡作用 ; 同时, 利用上海 两个中心 和自贸区建设的发展机遇, 实现东西联动 资源协同 新疆处于 一带一路 经济中心, 公司在新疆地区占据了经纪业务的大部分市场份额, 积累了众多的客户资源, 与当地政府 监管机构和企业维持了良好的关系, 有利分享西部大开发的区域红利 公司能够充分利用上海地区良好的区位优势和政策环境支持, 在金融改革 开放 创新等方面争取先行先试的机会, 积极参与国家 海上丝绸之路 战略推进 ( 四 ) 有效的风险管理公司是以证券业务为核心的投资控股集团, 高度重视依法合规经营和内部控制建设 公司建立了全面 全员 全过程 全覆盖的集团化风险管理体系, 实现了业务发展与规范运作的融合, 有效地控制了市场风险 信用风险 流动性风险和运营风险等, 证券子公司的各项风险控制指标均达到监管机构要求, 业务保持了健康发展的良好态势, 为公司综合实力的进一步提高提供了保障 ( 五 ) 完善的人才机制公司坚持以人为本, 秉承德才兼备 任人唯贤 人尽其才的用人理念, 营造公开 平等 竞争 择优 适用的用人环境, 完善以市场化机制为核心的人力资源发展体系, 促进公司 股东和员工利益共享, 为员工长期发展和自我价值实现提供持久坚实的职业保障 第四节 经营情况讨论与分析 一 概述 2016 年, 中国经济继续保持了总体平稳 稳中有进 稳中有好的发展态势, 经济增速平稳, 继续位居世界主要经济体前列 我国供给侧结构性改革不断深化, 实体经济进一步转型升级, 产业结构继续优化, 经济新常态的特点更加明显 2016 年, A 股市场在经历了 2015 年的剧烈波动后, 迎来了金融监管年, 依法监管 全面监管 从严监管 已成为资本市场的新常态 A 股市场总体呈现弱势震荡 成交乏力的态势, 上证综指从年初的 点下跌至年末的 点, 跌幅 12.31%, 震幅 25.44%; 深证成指从年初的 点下跌到年末的 点, 跌幅 19.64%, 震幅 29.00% 全年沪深两市股票基金交易总额 万亿元, 日均成交额 亿元, 同比下降 48.75% 2016 年, 公司沉着应对严峻复杂的市场形势, 加强党的领导, 优化公司治理, 适应市场和监管变化, 稳步推进整合, 加快转型发展, 积极贯彻落实 做实控股集团 14

16 做强证券公司 的总体战略规划, 因势而谋 顺势而为, 努力推动证券业务转型 创新和发展, 巩固了行业的领先地位 ; 积极拓展投资业务和多元金融业务, 不断夯实业务体系, 优化业务布局 ; 公司内控体系趋于健全, 管理机制进一步完善, 公司总体取得较好的经营业绩 二 主营业务分析 ( 一 ) 总体情况 2016 年, 公司实现合并营业收入 亿元, 较上年同比下降 51.68%; 归属于母公司股东的净利润 亿元, 较上年同比下降 55.50%; 基本每股收益 0.27 元 / 股, 较上年同比下降 55.74%; 加权平均净资产收益率 10.59%, 较上年同比减少 个百分点 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司合并总资产 2, 亿元, 较年初下降 17.41%; 归属于母公司股东的净资产 亿元, 较年初增长 4.12%; 每股净资产 2.61 元 / 股, 较年初下降 22.78% ( 二 ) 主营业务分析申万宏源集团旗下包括申万宏源证券 申万宏源产业投资 申万宏源投资 宏源期货 宏源汇智 宏源汇富六家子公司, 业务涵盖传统证券 基金 期货 另类投资 产业基金 并购基金等, 公司以做强证券公司为出发点, 加快投资业务和多元金融业务的布局, 努力构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链 1. 证券业务公司证券业务板块包括 : 经纪信用业务 机构业务 资产管理业务 投资银行业务 投资交易业务 研究业务以及国际业务 (1) 经纪信用业务 2016 年,A 股市场整体低迷, 上半年量价齐跌, 下半年虽有缓慢回升, 但总体表现平淡, 全年股票基金交易金额为 万亿元, 同比下降 48.75% 公司经纪信用业务条线面对客户投资意愿减弱 佣金率持续下滑 行业竞争加剧等不利因素, 通过推行标准化咨询产品签约 开拓网下投资者新股配售业务 探索零售客户的网上投顾服务模式等系列举措, 有效提升客户服务水平, 巩固市场地位 报告期内公司代理买卖业务净收入行业排名第 5; 报告期末公司融资融券业务规模 ( 不含孖展融资 ) 亿元, 市场占有率 5.80%; 报告期末公司托管客户资产 2.28 万亿元, 市场份额达到 6.50% 此外, 经纪信用业务条线通过建立业务督导机制, 重点推进股票质押和约定购回业务, 实现了快速发展, 报告期末公司股票质押和约定购回业务规模达到 亿元, 较上年末大幅增长 % (2) 机构业务 2016 年, 公司机构业务条线抓住重点, 响应财富管理新时代需求, 提出了 中国财富嫁接全球资管 的平台化战略, 不断开发适应渠道需求的产品, 通过服务打动客户, 促成业务合作 同时, 建立 销售 产品 交易 + 分支机构 的 3+1 机构业务协同运作模式, 持续推进私募 50 计划 公募 50 计划和海外 50 计划等机构营销计划 报告期内, 公司席位租赁收入市场占有率 5.59%, 同比增长 5.27% 私募业务净新增规模近 300 亿元, 代理销售金融产品业务稳定 机构业务初步形成了银行 保险公司等金融机构客户业务开发模式, 基本完成了机构业务平台化的布局 (3) 资产管理业务 2016 年, 受到市场融资需求持续增长的影响, 资产管理业务规模高速增长, 截至年末, 券商行业资产管理业务规模达到 万亿元, 同比增幅为 46.21% 公司资产管理业务条线针对通道业务发展受限的经营环境变化, 通过大力拓展委外业务提升主 15

17 年年度报告 动管理能力, 全年委外业务受托资金规模近千亿元, 主动管理业务规模 1, 亿元, 较 2015 年末明显增长 ; 同时, 资产管理业务条线紧紧抓住市场机会, 持续推动非标产品向标准化产品转化, 努力为渠道提供丰富产品线, 累计集合资管产品发行规模 亿元, 有力支持财富管理业务发展 截至报告期末, 公司受托资产管理业务规模 6, 亿元, 受托资产管理业务净收入排名行业第 4 (4) 投资银行业务 2016 年, 公司投资银行业务条线股票承销业务方面, 积极应对上半年 IPO 严控发行节奏, 下半年 再融资严控发行节奏 等不利条件, 大力推进业务的多元化发展, 有针对性地加强投资银行项目拓展, 实现了行业排名的 争先进位, 全年共完成 IPO 主承销项目 11 家, 主承销金额 亿元, 再融资主承销项目 17 家, 主承销金额 亿元, 股票主承销家数排名由 2015 年的第 14 名前进到第 9 名, 取得近几年最好成绩 债券承销业务方面, 在传统优势品种基础上不断创新, 开拓完成专项债券 项目收益债券等新品种发行, 全年共完成债券主承销项目 81 家, 主承销金额 亿元, 其中企业债主承销项目 30 家, 主承销金额 亿元, 行业排名第 2 场外市场业务方面, 通过调整业务重点 狠抓项目质量, 全年共完成一级市场项目 446 家 ( 推荐挂牌项目 258 家, 定向增资项目 188 家 ), 市场占有率 5.58%, 继续保持市场领先地位 报告期内, 公司累计实现投资银行业务手续费净收入 亿元, 同比增长 26.07% (5) 投资交易业务 2016 年, 公司固定收益类投资不断丰富交易策略, 强化投资标的研究, 通过多种衍生品交易增厚收益取得明显实效, 投资收益水平在大型券商和债券公募基金中领先 公司权益类投资通过加强风险管理的精细化水平, 积极应对市场异动, 继续优化资产配置与组合管理, 金融衍生品与策略交易业务获得新进展, 黄金租赁和 ETF 做市初见成效 公司 新三板 做市业务继续保持行业领先地位, 全年执业质量并列行业第 1 (6) 研究业务 2016 年, 公司研究所扎实做好研究策划工作, 着力强化核心客户个性化服务, 云聚 平台功能不断完善, 网下打新策略研究准确率达到 100%, 进一步巩固和提升了市场影响力 在 2016 年第 14 届 新财富 评选中, 公司研究所获得 最具影响力的研究机构 最佳海外市场研究 最佳海外销售团队 等 6 个大奖及多个单项奖 在 2016 第一财经最佳分析师评选 中, 公司研究所斩获 年度研究实力机构奖 年度最佳销售服务机构奖第二名 年度最佳海外市场研究机构奖第三名 等 5 个机构奖项及多个单项奖 (7) 国际业务 2016 年, 公司国际业务条线努力克服市场低迷 汇率波动等不利因素影响, 继续深耕传统 QFII 业务, 巩固 QFII 业务领先优势 报告期内, 新增开发 QFII 客户 5 家, 占市场新增 10 家的 50%, 累计 QFII 客户总数 60 家, 占全市场 305 家的 19.67%; 新增开发 RQFII 客户 3 家, 累计 RQFII 客户总数 14 家 积极开拓综合业务, 开发维护 QDII 项目 10 个 香港公司稳步推进跨境业务和海外布局, 报告期内, 香港公司在联交所交易总量的市场占有率为 0.233%; 共完成 4 家保荐新股上市项目, 参与 13 家承销配售项目, 承揽 19 家财务顾问项目 海外布局方面, 新加坡公司 2016 年 6 月成功获批当地基金管理牌照并完成资管团队的组建, 启动资产管理业务线的建设 伦敦公司也已启动申请 FCA 投资顾问牌照 2. 投资业务 (1) 公司不断建立健全投资业务体系, 加快项目拓展, 积极发展对重点行业 重点

18 年年度报告 企业和重点领域的投资, 逐步做实做强投资板块 公司坚持稳健经营, 项目储备日益丰富, 投资规模稳步提升, 投资收益水平良好 公司按照自有资金投资以固定收益类业务为主 股权投资业务为辅的原则, 全年共完成 11 单债权项目投资, 投资金额 亿元, 获得较好投资收益率 ; 同时, 公司发起设立产业投资基金管理公司等, 加快推进私募股权投资基金业务, 精选投资项目, 实现业务突破 (2) 公司通过所属子公司宏源汇智和申万创新投开展另类投资业务, 通过所属子公司宏源汇富和申万直投开展直接股权投资业务 2016 年, 宏源汇智积极适应市场, 不断创新求变, 加强项目拓展力度的同时强化风险把控 2016 年, 宏源汇智全年共新增金融产品投资 5 单, 实现自有资金投资收益 11,905 万元, 存续项目共有 14 单实现顺利退出, 全年无一发生兑付风险, 共实现中间业务收入 6,038 万元 2016 年, 申万创新投深耕细作传统非标业务领域, 逐步降低房地产投资比重, 积极拓展多元化投资, 提高资本市场 股权投资业务占比, 实现向支持实业转型, 同时大力推进体系内的协同业务 报告期内宏源汇富股权投资业务经过多年培育开花结果, 投资的康德莱项目已在主板挂牌上市, 获得资本市场高度认同, 大力发展股权投资业务的同时, 直投基金业务有序开展 作为国有投资企业, 国有资产大幅增值, 同时积极承担社会责任, 国有股无偿划转社保基金, 贡献价值 1,200 万 报告期内申万直投利用综合金融优势设立 4 家私募投资基金, 募集资金 7.3 亿元 贯彻综合金融战略 大集团战略合作思路, 重点发展并购基金 产业基金和 PPP 基金, 落实设立申万宏源长虹并购基金, 扩大直投公司品牌影响力 3. 多元金融业务 (1) 公司积极寻找机遇, 有序开展对银行 保险 租赁 产业基金等行业的战略性投资, 构建以资本市场为依托的金融服务全产业链 公司顺利完成了对浙商银行的投资, 实现了较好的投资收益 同时, 按照公司统一部署, 积极推进其他多元金融项目, 下一步将继续寻找其他金融子板块的参控股项目, 适时拓展和完善集团多元金融布局 (2) 公司通过控股子公司申万菱信和参股公司富国基金开展基金管理业务, 通过控股公司申万期货和宏源期货开展期货业务 2016 年申万菱信各项业务全面均衡发展, 基金资产管理规模达到 1,171 亿元, 公司主动权益投资管理能力排名前 35.42%, 全年实现净利润 16,691 万元 ; 主动权益投资业绩提升显著, 绩优产品特色鲜明, 公司专户业务创收能力增强, 公司营利来源不断丰富 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司持有富国基金 27.78% 的股权, 是其三个并列第一股东之一 2016 年富国基金管理资产总规模合计 4, 亿元, 同比增长 23.24%; 公募基金总资产 ( 剔除联接基金 ) 市场排名第 14 名 ; 财务业绩在行业中排名前列 报告期内申万期货营业收入和利润总额均实现同比增长, 通过和银行 不同券商的合作, 资管业务规模 权益 收入均较上年实现增长 2016 年, 公司交易量在中金所排名第 10 名 ; 在上期所排名第 4 名 ; 在郑商所排名第 4 名, 与 2015 年持平 ; 在大商所排名第 10 名, 较 2015 年上升 5 位 申万期货 2014 年 2015 年 2016 年连续三年被评为 A 类 AA 级期货公司 报告期内宏源期货资产规模大幅增长, 获得 A 类 A 级的分类评价, 荣获媒体 交易所等多项荣誉 2016 年宏源期货把握商品期货行情机遇, 引导原有金融期货客户参与商品期货, 搭建 e 宏源 和 期获 APP, 在北方地区首家实现 APP 手机开户交易, 与互联网平台合作拓展互联网营销和服务, 业务规模创历史新高 加入银行间债

19 年年度报告 券市场 中证机构间市场, 获得网下新股申购资格, 积极推进证券投资基金销售业务申请, 进一步完善业务资质, 资产管理业务规模同比增长 320% ( 三 ) 收入与成本 1. 营业收入构成 2016 年公司实现合并营业收入 亿元, 同比减少 亿元, 下降 51.68%, 营业收入构成项目 : 单位 : 元 2016 年 2015 年 项目占营业收入占营业收入同比增减金额金额比重比重手续费及佣金净收入 9,903,155, % 19,880,358, % % 利息净收入 1,867,488, % 2,839,611, % % 投资收益 3,902,080, % 7,133,737, % % 公允价值变动收益 -1,017,965, 不适用 485,645, % % 汇兑收益 11,179, % 15,823, % % 其他业务收入 54,038, % 107,426, % % 营业收入合计 14,719,976, % 30,462,603, % % 相关数据发生变动的原因说明 (1) 手续费及佣金净收入公司手续费及佣金净收入 亿元, 同比减少 亿元, 下降 50.19% 2016 年, 证券市场持续深幅调整 成交低迷 受市场股基交易量同比大幅下降影响, 经纪业务手续费净收入 亿元, 同比减少 亿元, 下降 62.38%; 投资银行业务手续费净收入 亿元, 同比增加 4.37 亿元, 增长 26.07%; 资产管理及基金管理业务手续费净收入 亿元, 同比减少 5.48 亿元, 下降 23.30% (2) 投资收益与公允价值变动收益公司投资收益与公允价值变动收益合计为 亿元, 同比减少 亿元, 下降 62.15%, 主要原因是公司自营业务受市场波动影响较大, 投资收益大幅减少 (3) 利息净收入公司利息净收入 亿元, 同比减少 9.72 亿元, 下降 34.23% 主要由于融资融券利息收入大幅减少 公司融资融券利息收入 亿元, 由于融出资金规模减少, 公司融资融券业务利息收入同比减少 亿元, 下降 38.88% 从收入结构上看, 经纪业务手续费净收入是公司收入的主要来源, 收入占比 40.06%, 同比下降 个百分点 ; 投资银行业务手续费净收入占比 14.37%, 同比增加 8.86 个百分点 ; 资产管理业务及基金管理业务手续费净收入占比 12.26%, 同比增加 4.53 个百分点 ; 投资收益与公允价值变动损益合计占比 19.59%, 同比下降 5.42 个百分点 2. 营业支出构成 2016 年公司营业支出 亿元, 同比减少 亿元, 下降 34.57%, 营业支出构成项目 : 单位 : 元营业支出 2016 年 2015 年同比增减构成项目金额占营业支出比重金额占营业支出比重 税金及附加 424,822, % 1,937,131, % %

20 营业支出构成项目 2016 年 2015 年 2016 年年度报告 金额占营业支出比重金额占营业支出比重 同比增减 业务及管理费 7,597,638, % 10,844,174, % % 资产减值损失 450,769, % 114,186, % % 其他业务成本 10,119, % 70,706, % % 营业支出合计 8,483,350, % 12,966,199, % % 相关数据发生变动的的原因说明 (1) 税金及附加公司税金及附加 4.25 亿元, 同比减少 亿元, 下降 78.07%, 主要是公司营业收入下降及营改增会计处理的变化导致税金及附加减少 (2) 业务及管理费公司业务及管理费 亿元, 同比减少 亿元, 下降 29.94%, 主要是收入和业务量下降带来的成本费用下降 (3) 资产减值损失和其他业务成本公司资产减值损失支出 4.51 亿元, 同比增加 3.37 亿元, 增长 %, 主要是计提金融产品的减值准备增加所致 其他业务成本 0.10 亿元, 同比减少 0.61 亿元, 下降 85.69%, 主要是公司下属子公司贸易销售成本减少所致 ( 四 ) 费用单位 : 元项目 2016 年 2015 年同比增减 业务及管理费 7,597,638, ,844,174, % 业务及管理费变动原因请见本节 二 ( 三 )2. 营业支出构成 ( 五 ) 现金流 单位 : 元 项目 2016 年 2015 年同比增减 经营活动现金流入小计 62,816,830, ,043,242, % 经营活动现金流出小计 101,323,411, ,578,746, % 经营活动产生的现金流量净额 -38,506,580, ,464,496, % 投资活动现金流入小计 1,068,089, ,031,420, % 投资活动现金流出小计 9,258,161, ,416,802, % 投资活动产生的现金流量净额 -8,190,071, ,385,382, 不适用 筹资活动现金流入小计 50,079,166, ,737,698, % 筹资活动现金流出小计 40,069,698, ,298,335, % 筹资活动产生的现金流量净额 10,009,468, ,439,363, % 现金及现金等价物净增加额 -36,676,004, ,534,301, % 1. 经营活动现金流量 2016 年公司经营活动现金净流出 亿元, 其中客户保证金受市场环境影响, 现金净流出 亿元 19

21 剔除客户保证金影响, 公司自有资金经营活动现金流入 亿元, 主要影响因素有如下几方面 : 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加 亿元 ; 融资融券业务减少融出资金 亿元 ; 收取利息 手续费及佣金现金流入 亿元 ; 回购业务资金净减少 亿元 ; 支付利息 手续费及佣金现金 亿元 ; 支付给职工薪酬现金流出 亿元 ; 支付各项税费 亿元 2. 投资活动现金流量投资活动现金流量净流出 亿元, 主要原因是投资支付现金 亿元 ; 取得投资收益收到的现金净流入 亿元 ; 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 2.45 亿元 3. 筹资活动现金流量筹资活动现金流量净流入 亿元, 主要原因是公司 2016 年发行 125 亿元公司债, 所属证券子公司 2016 年发行 200 亿元次级债所致 三 主营业务构成情况 1. 主营业务分业务情况 业务类别营业收入营业支出 营业利润率 营业收入比营业支出比上年同期上年同期增减增减 单位 : 元 营业利润率比上年同期增减 证券及期货经纪业务 7,583,488, ,441,426, % % % 减少 个百分点 证券自营及其他投资业务 501,350, ,423, % % % 减少 个百分点 证券承销及保荐业务 2,181,407, ,112,273, % 37.27% 18.59% 增加 8.03 个百分点 资产及基金管理业务 2,048,091, ,132,705, % % -4.75% 减少 个百分点 信用业务 1,238,742, ,022, % % 7.63% 减少 个百分点 境外业务 296,215, ,757, % % % 减少 个百分点 地区 2. 主营业务分地区情况 (1) 营业收入地区分部情况 分支机构数量 2016 年 2015 年 营业收入分支机构数量营业收入 单位 : 元 营业收入比上年同期增减 上海 62 1,500,192, ,611,518, % 新疆 41 1,292,801, ,951,401, % 江苏 ,866, ,307, % 浙江 ,373, ,932, % 广东 ,271, ,106, % 四川 ,988, ,790, % 辽宁 ,793, ,087, % 湖北 ,582, ,689, % 20

22 地区分支机构数量 2016 年年度报告 2016 年 2015 年 营业收入比上年 营业收入分支机构数量营业收入同期增减 广西 11 52,911, ,509, % 福建 9 71,829, ,047, % 江西 8 84,346, ,097, % 山东 8 39,532, ,923, % 北京 7 117,326, ,306,700, % 重庆 7 66,188, ,847, % 湖南 7 40,647, ,839, % 天津 5 30,377, ,965, % 海南 4 37,654, ,593, % 安徽 4 17,557, ,220, % 吉林 4 15,632, ,100, % 河北 4 12,889, ,580, % 河南 4 10,790, ,910, % 陕西 3 33,252, ,489, % 黑龙江 3 22,673, ,391, % 贵州 3 4,750, ,203, % 甘肃 2 16,610, ,896, % 宁夏 2 16,265, ,693, % 云南 2 12,571, ,115, % 内蒙古 2 3,779, ,936, % 山西 2 3,668, ,620, % 公司本部 - 6,888,074, ,464,322, % 境内子公司 - 2,842,664, ,269,842, % 境外子公司 - 280,601, ,151, % 抵消 ,490, ,231, 不适用 合计 ,719,976, ,462,603, % (2) 营业利润地区分部情况 单位 : 元 2016 年 2015 年 营业利润比 地区上年同期增分支机构数量营业利润分支机构数量营业利润减 上海 ,669, ,460,092, % 新疆 ,911, ,049,798, % 江苏 ,751, ,537, % 浙江 ,519, ,838, % 广东 20 27,384, ,996, % 四川 ,850, ,196, % 21

23 2016 年 2015 年 营业利润比 地区上年同期增分支机构数量营业利润分支机构数量营业利润减 辽宁 16-7,934, ,887, % 湖北 15 18,869, ,282, % 广西 11 9,366, ,186, % 福建 9 25,045, ,148, % 江西 8 24,859, ,879, % 山东 8-4,762, ,422, % 北京 7 15,878, ,129, % 湖南 7 1,160, ,822, % 重庆 7 810, ,652, % 天津 5-14,962, ,680, % 海南 4 12,678, ,309, % 安徽 4-2,913, ,373, % 河北 4-6,393, ,016, % 河南 4-6,541, ,154, % 吉林 4-12,307, ,682, 不适用 陕西 3 19,521, ,752, % 贵州 3-8,249, ,054, 不适用 黑龙江 3-8,925, ,839, % 甘肃 2 4,893, ,397, % 宁夏 2 3,922, ,226, 不适用 云南 2-3,107, ,909, % 内蒙古 2-5,268, ,963, 不适用 山西 2-7,524, ,963, 不适用 公司本部 - 3,033,037, ,100,455, % 境内子公司 - 963,929, ,329,270, % 境外子公司 - 74,458, ,262, % 抵消 合计 336 6,236,625, ,496,403, % 四 资产及负债状况 ( 一 ) 资产及负债构成重大变动情况 项目 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 比重增减 货币资金 98,130,406, % 140,737,336, % -6.57% 单位 : 元重大变动说明 经纪客户交易结算资金减少 22

24 项目 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 比重增减 2016 年年度报告 重大变动说明 结算备付金 13,432,698, % 19,511,313, % -0.97% 经纪客户交易结算资金减少 融出资金 55,869,075, % 71,419,413, % -1.13% 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 融资融券业务融出资金规模减 34,936,282, % 57,451,652, % -4.54% 债券 股票 基金投资规模减少 买入返售金融资产 17,731,941, % 2,827,492, % 5.59% 少 债权买断式质押与股票质押式 回购业务规模增加 应收款项 1,466,674, % 1,903,371, % -0.04% 应收证券清算款减少 应收利息 2,157,948, % 1,615,503, % 0.30% 应收融资融券利息增加 存出保证金 5,760,862, % 5,125,780, % 0.55% 交易保证金增加 可供出售金融资产 40,594,848, % 28,022,639, % 6.34% 债务工具投资规模增加 长期股权投资 973,571, % 731,524, % 0.13% 对合营企业的投资规模增加 递延所得税资产 1,580,341, % 732,084, % 0.35% 可抵扣暂时性差异增加 其他资产 1,160,171, % 1,738,394, % -0.10% 应收款项类投资规模及短期应 收款减少 短期借款 255,192, % 640,566, % -0.10% 子公司银行短期信用借款减少 应付短期融资款 3,211,596, % 24,356,791, % -6.13% 拆入资金 3,000,000, % % 1.09% 公司短期公司债 收益凭证规模 到期 转融通融入资金与银行拆入资 金规模增加 以公允价值计量且 其变动计入当期损 1,054,142, % % 0.38% 益的金融负债 业务 卖出回购金融资产款 34,777,733, % 65,141,179, % -6.91% 场外协议回购规模减少 代理买卖证券款 89,704,415, % 132,780,661, % -7.25% 经纪客户交易结算资金减少 应付职工薪酬 4,989,138, % 5,651,183, % 0.12% 计提的职工薪酬减少 应交税费 1,227,080, % 4,091,816, % -0.78% 当期应交企业所得税减少 应付款项 573,114, % 312,202, % 0.12% 应付证券清算款增加 应付利息 1,334,477, % 1,643,880, % -0.01% 应付短期融资款利息减少 长期借款 300,000, % % 子公司取得信托贷款 开展债券沽空及卖出租入黄金 应付债券 62,329,997, % 26,188,192, % 14.78% 发行公司债 次级债所致 递延所得税负债 754,833, % 1,045,857, % -0.04% 应纳税暂时性差异减少 其他负债 17,884,303, % 19,820,525, % 0.55% 合并范围的结构化主体规模减 少 ( 二 ) 以公允价值计量的资产和负债 单位 : 元 23

25 项目 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生金融资产 ) 2016 年年度报告本期公允计入权益的本期计提本期购买金本期出售金期初数价值变动累计公允价期末数的减值额额损益值变动 57,451,652, ,948, ,999,111, ,008,524,532, ,936,282, 衍生金融资产 24,745, ,079, ,707, 可供出售金融资产 28,022,639, ,152,696, ,913, ,867,794, ,707,975, ,594,848, 金融资产小计 85,499,037, ,064,028, ,152,696, ,913, ,042,866,905, ,050,232,507, ,536,838, 其他 - - 上述合计 85,499,037, ,064,028, ,152,696, ,913, ,042,866,905, ,050,232,507, ,481,797, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 - 46,062, ,100,204, ,054,142, 负债 ( 不含衍生金融负债 ) 2. 衍生金融负债 30,832, ,997, 金融负债小计 30,832, ,062, ,100,204, ,074,139, ( 三 ) 比较式财务报表中变动幅度超过 30% 以上项目的情况单位 : 元 项目 2016 年末 2015 年末 增减 (%) 变动原因 货币资金 98,130,406, ,737,336, 经纪客户交易结算资金减少 结算备付金 13,432,698, ,511,313, 经纪客户交易结算资金减少 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 34,936,282, ,451,652, 债券 股票 基金投资规模减少 买入返售金融资产 17,731,941, ,827,492, 债权买断式质押与股票质押式回购业务规模增加 应收利息 2,157,948, ,615,503, 应收融资融券利息增加 可供出售金融资产 40,594,848, ,022,639, 债务工具投资规模增加 长期股权投资 973,571, ,524, 对合营企业的投资规模增加 递延所得税资产 1,580,341, ,084, 可抵扣暂时性差异增加 其他资产 1,160,171, ,738,394, 应收款项类投资规模及短期应收款减少 短期借款 255,192, ,566, 子公司银行短期信用借款减少 应付短期融资款 3,211,596, ,356,791, 证券子公司短期公司债到期 拆入资金 3,000,000, 不适用 转融通融入资金与银行拆入资金规模增加 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 1,054,142, 不适用开展债券沽空及卖出租入黄金业务 卖出回购金融资产款 34,777,733, ,141,179, 场外协议回购规模减少 24

26 代理买卖证券款 89,704,415, ,780,661, 经纪客户交易结算资金减少 应交税费 1,227,080, ,091,816, 当期应交企业所得税减少 应付款项 573,114, ,202, 应付证券清算款增加 长期借款 300,000, 不适用 子公司取得信托贷款 应付债券 62,329,997, ,188,192, 发行公司债 次级债规模增加 股本 20,056,605, ,856,744, 实施 2015 年度利润分配方案 其他综合收益 -654,258, ,767, 可供出售金融资产公允价值变动 项目 2016 年 2015 年 增减 (%) 变动原因 手续费及佣金净收入 9,903,155, ,880,358, 经纪业务手续费净收入减少 利息净收入 1,867,488, ,839,611, 两融业务利息收入减少 投资收益 3,902,080, ,133,737, 自营业务投资收益减少 公允价值变动 ( 损失 )/ 收益 -1,017,965, ,645, 交易性金融资产公允价值下降 税金及附加 424,822, ,937,131, 营业收入下降及营改增影响 资产减值损失 450,769, ,186, 计提金融资产减值增加所致 营业外收入 172,658, ,967, 收到政府专项扶持资金 所得税费用 857,027, ,118,295, 利润总额减少 其他综合收益的税后净额 -1,023,589, ,152, 不适用 可供出售金融资产公允价值下降 基本每股收益 归属于母公司股东的净利润下降 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润下降 ( 四 ) 融资渠道 长短期负债结构分析 1. 公司主要融资渠道公司积极拓宽融资渠道, 形成了以银行间市场同业拆借 银行间市场及交易所市场债券回购 发行公司债券 发行次级债券 进行融资业务债权收益权转让 通过中国证券金融公司转融通 发行收益凭证 进行黄金租赁融资等多种方式为一体的融资体系 2016 年公司主要融资方式为债务融资, 包括在银行间市场进行同业拆借 在银行间市场及交易所市场开展债券回购 发行 125 亿元公司债券 所属证券子公司发行 200 亿元次级债券 进行融资业务债权收益权转让融资以及黄金租赁融资等 2. 公司长短期负债结构单位 : 元 项目 2016 年末 短期借款 255,192, 应付短期融资款 3,211,596, 拆入资金 3,000,000, 长期借款 300,000, 应付债券 62,329,997, 合计 : 69,096,786, 除借款和债务融资工具外, 公司还通过场内和场外回购融入资金, 报告期末卖出回购金融资产款余额为人民币 亿元 上述负债中融资期限在一年以上的为人民币 亿元, 融资期限在一年以下的为人民币 亿元, 分别占上述债务总 25

27 额比例为 61.45% 和 38.55% 公司无到期未偿还的债务, 经营规范, 信誉良好, 盈利能力强, 现金流充裕, 面临的财务风险较低 3. 流动性管理措施与政策公司以 加强自有资金管理, 保障自有资金安全, 提高自有资金使用效率, 控制自有资金运用风险 为管理目标, 重视自有资金的安全性 流动性和效益性 公司积极加强资产负债管理, 实现资产与负债的规模和结构的匹配, 通过资产负债管理机制实现自有资金流动性的动态管理 公司根据经营战略 市场情况 业务发展情况等因素, 积极开展流动性管理, 及时制订融资计划, 确保公司充足的流动性水平, 满足业务发展和运营支付的流动性需求 公司业务发展情况良好, 资产质量优良, 保障了公司资产的流动性 在流动性管理中, 公司通过流动性风险监管指标和证券公司净资本 风险控制指标体系, 对公司流动性开展动态监控和管理, 确保各项指标符合监管要求 公司还积极拓宽融资渠道, 保持与主要金融机构交易对手良好的合作关系, 确定流动性管理的战略伙伴, 使公司流动性实力与业务发展相匹配 4. 融资能力分析公司已形成以银行间市场同业拆借 银行间市场及交易所市场债券回购 发行公司债券 发行次级债券 进行融资业务债权收益权转让 通过中国证券金融公司转融通 发行收益凭证 进行黄金租赁融资等多种方式为一体的融资体系, 同主要金融机构保持着良好的合作关系, 具备较强的短 中 长期融资能力 公司遵章守纪 诚实经营, 保持良好的金融信用, 主要金融机构均对公司进行综合授信 ( 五 ) 公司无主要资产被查封 冻结或者被抵押质押 一定条件下变现 无法变现 无法用于抵偿债务的情况, 以及该等资产占有 使用 受益和处分权利受到限制的情况和安排 五 投资状况 ( 一 ) 本年度投资状况, 报告期内公司投资额同比变化情况报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 973,571, ,524, % ( 二 ) 报告期内无获取的重大股权投资 ( 三 ) 报告期内无正在进行的重大的非股权投资 ( 四 ) 金融资产投资 1. 证券投资情况单位 : 万元 证券品 种 其他投资 资管产品 理财产品 证券代码 ZJGSTZ DZ0001 证券简称 证金公司投资 国联证券汇盈 7 号定向资产管理招商银行增利 最初投资成本 855, , , 会计计 量模式 公允价值计量公允价值计量公允价值 期初账面价值 计入权益的本期公允价累计公允价值变动损益值变动 本期购买金额 本期出售金额 报告期损益 期末账面价值 855, , , , , , , , 会计核算 科目 可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融 资金来源自有自有自有 26

28 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本 会计计量模式 计量 期初账面价值 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期购买金额本期出售金额报告期损益期末账面价值 会计核算科目 资产 资金 来源 理财产品 理财产品 理财产品 债券 资管产品 信托产品 理财产品 期末持有的其他证券投资 宁波银行定制理财 平安银行定制智慧 平安资管如意 6 号 16 浦发 CD374 国君资管 0894 定向资产管理申万宏源 QDII 信托金融投资项目 平安资管如意 19 号 100, , , , , , , 公允价值计量公允价值计量公允价值计量公允价值计量公允价值计量 公允价值计量 公允价值计量 , , , , , , , , , , , , , , , , , 可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产交易性金融资产可供出售金融资产 可供出售金融资产 6,088, ,430, , , ,661, ,023, , ,869, 可供出售金融资产 自有自有自有自有自有自有自有 - - 合计 7,830, ,547, , , ,286, ,023, , ,553, 衍生品投资情况 (1) 衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明 ( 包括但不 限于市场风险 流动性风险 信用风险 操作风险 法律 风险等 ) 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况, 对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相 关假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一 公司所属子公司具有开展相关业务的资格 衍生产品自营业务目前主要涉及股指期货及国债期货套利 套期保值 投机等自营业务和券商 OTC 柜台业务 报告期内公司所属子公司进行衍生产品投资业务时完全按照中国证监会 中国证券业协会及中金所的要求, 规范运作, 风险可控, 不存在违法 违规操作 为保证衍生品自营业务规范运作, 防范业务风险, 公司以相关业务管理办法等规章制度为准则, 依照业务方案, 在分析及控制市场风险 流动性风险 信用风险 操作风险 法律风险等情况下开展此项业务 公司持有的用于非套期的未到期国债期货合约的公允价值净浮亏人民币 5,322, 元 ; 持有的用于非套期的未到期利率互换合约的公允价值净浮亏人民币 48,344, 元 ; 持有的用于非套期的未到期股指期货合约的公允价值分别净浮盈人民币 67, 元 ; 持有的用于非套期的贵金属期货合约的公允价值净浮亏人民币 51,710, 元 ; 持有的用于非套期的商品期货合约的公允价值净浮亏人民币 1,722, 元 衍生品政策不变, 从市场直接获取报价 27

29 报告期相比是否发生重大变化的说明 公司所属子公司已获得相关业务资格, 可以开展相关业务 截至报告期末, 利率衍生工具持仓合约价值 5,173, 万元, 占公司报告期末净资产的 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 98.91%; 权益衍生工具持仓合约价值 291, 万元, 占公司报告期末净资 产 5.58%; 商品衍生工具持仓合约价值 104, 万元, 占公司报告期末净 资产 2.00% 风险可控 同时, 符合监管部门相关监管指标要求 (2) 报告期末衍生品投资的持仓情况 合约种类合约到期期限期初合约金额 期末合约金额 单位 : 万元 期末合约金额占公司报告期末净资产比例 利率衍生工具 2016/04/ /12/30 136, ,173, % 权益衍生工具 2016/07/ /06/27 132, , % 商品衍生工具 2016/06/ /06/30 32, , % 合计 300, ,569, % 3. 募集资金使用情况 (1) 申银万国证券发行的股份全部用以换股吸收合并宏源证券, 无募集资金 (2) 经中国证监会 291 号文核准并经深圳证券交易所同意, 宏源证券于 2012 年 6 月向 8 名特定对象非公开发行 A 股 525,000,000 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价为人民币 元 截至 2012 年 6 月 11 日止, 募集资金总额为人民币 6,940,500, 元, 加上募集期间利息人民币 267, 元, 扣除发行费用人民币 165,838, 元, 募集资金净额人民币 6,774,928, 元 上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司审验, 并出具了大华验字 [2012]178 号验资报告 截至 2015 年 12 月 31 日, 该次募集资金共累计使用人民币 6,301,444, 元 收到募集资金存款利息收入人民币 76,592, 元, 支付银行手续费人民币 16, 元, 募集资金专户余额为人民币 550,060, 元 2015 年 12 月 29 日, 公司股东大会审议通过 关于变更剩余募集资金永久补充流动资金的议案, 于 2016 年 1 月 7 日从募集资金专用账户中转出人民币 550,059, 元补充公司流动资金, 剩余人民币 1, 元用于后续手续费及银行账户销户等支出 2016 年, 募集资金专户收到利息收入人民币 494, 元, 支付银行手续费人民币 515 元 截至募集资金专户销户前, 账户余额为人民币 494, 元 2016 年 6 月 20 日, 募集资金专户剩余资金全部转出至原宏源证券账户, 募集资金专户销户完成, 募集资金余额为人民币 0 元 28 单位 : 人民币万元 4) 募集资金总额 677, 本期投入募集资金总额 55,055.37( 注 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 52, 累计变更用途的募集资金总额比例 7.82% 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 已累计投入募集资金总额 685, 截至期末投资进度 (%) (3) = (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变

30 增加资本金, 补充营运资金 其中 1. 开展创新业务, 优化公司收入结构 (1) 融资融券业务 (2) 直接投资业务 (3) 股指期货业务 2. 扩大承销准备金规模, 增强承销业务实力 3. 扩大资产管理规模, 增强资产管理业务能力 4. 适度增加自营业务规模, 实现稳健收益 5. 优化营业网点布局 提高经纪业务竞争力 6. 增强机构业务规模, 扩展业务合作领域 年年度报告 是 677, , , % 不适用不适用不适用是 否 270, , , % 不适用不适用不适用否 否 200, , ,253.00( 注 1) % 不适用不适用不适用否 是 50, 不适用不适用不适用是 否 20, , , % 不适用不适用不适用否 否 30, , , % 不适用不适用不适用否 否 6, , , % 不适用不适用不适用否 否 311, , 是 30, , ,870.30( 注 2 ) 27,021.13( 注 3 ) % 不适用不适用不适用否 % 不适用不适用不适用是 否 30, , , % 不适用不适用不适用否 永久补充流动资金不适用不适用 52, 合计 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 677, , ,055.37( 4) 注 55,055.37( 注 55,055.37( 685, % 4) 注 项目可行性发生重大变化的情况说明详见 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 4) % 不适用不适用不适用 1. 开展创新业务, 优化公司收入结构 ( 直接投资业务 ) : 鉴于证监会对新股发行政策的调整, 制造业产能过剩对股权投资项目的影响, 以及公司重组后对原有各子公司重新整合和战略布局有待进一步规划和设计, 现阶段公司不再急需向直投子公司进行注资 2. 优化营业网点布局 提高经纪业务竞争力 : 公司信息技术建设项目 ( 即为 2012 年 6 月原宏源证券对外披露的 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 中 优化营业网点布局 提高经纪业务竞争力 项目的具体用途 ) 资金具有陆续投入 小额使用的特点, 致使募集资金使用效益较低 无 无 无 2013 年 3 月 6 日, 宏源证券第七届董事会第四次会议审议通过 关于公司闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金人民币 6.70 亿元补充流动资金 使用期限自董事会审议批准之日起 12 个月 2014 年 3 月 3 日, 原宏源证券已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用 化 不适用

31 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2016 年年度报告账户, 并将上述募集资金归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人 2014 年 3 月 5 日, 宏源证券第七届董事会第十六次会议审议通过了 关于公司闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意公司将暂时闲置的 直投投资业务 项目资金人民币 3 亿元和 优化营业网点布局 提高经纪业务竞争力 项目资金人民币 1 亿元, 总计人民币 4 亿元补充流动资金 使用期限自本次董事会审议批准之日起 12 个月 2015 年 3 月 3 日, 本公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户, 并将上述募集资金归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人 2016 年 6 月 20 日募集资金专户剩余资金人民币 万元全部转出, 账户销户完成 截至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金结余金额为人民币 0.00 元 截止 2016 年 12 月 31 日, 不存在尚未使用的募集资金 注 1: 截止 2016 年 12 月 31 日投入融资融券业务的资金中包含了累计利息收入人民币 2, 万元 注 2: 截止 2016 年 12 月 31 日投入自营业务的资金中包含了累计利息收入人民币 3, 万元 注 3:2015 年支付优化营业网点相关费用中投入人民币 万元为募集资金利息收入 截止 2015 年 12 月 31 日投入营业网点优化业务的资金中包含了累计利息收入人民币 万元 注 4: 本期投入金额包括 2016 年 1 月 7 日从募集资金专用银行账户划转人民币 55, 万元 ( 其中利息及手续费净收入人民币 2, 万元 ), 和 6 月 20 日划转人民币 万元 ( 其中利息及手续费净收入人民币 万元 ) 注 : 募集资金所投资的项目, 所投入资金均包含自有资金与募集资金, 同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算, 收益无法单独认定 本公司吸收合并宏源证券并以全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司后, 原宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接 (3) 公司发行公司债券募集资金使用情况请见 第九节公司债券情况 无 六 重大资产和股权出售报告期, 公司无重大资产和股权出售情况 七 主要控股参股公司分析 ( 一 ) 主要子公司 公司名称 申万宏源证券有限公司 公司类型 全资子公司 主要业务 证券经纪 证券投资咨询 融资融券 代销金融产品 证券资产管理业务 证券承销与保荐业务和证券自营业务 投资与资产管理, 投资咨询服务 ( 依申万宏源产业全资子法须经批准的项投资管理有限公司目, 经相关部门批责任公司准后方可开展经营活动 ) 宏源汇智投资有限公司 宏源期货有限公司 宏源汇富创业投资有限公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询 商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询 创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与 注册资本 30 总资产 净资产 营业收入 单位 : 元 营业利润 净利润 33,000,000, ,147,955, ,828,898, ,814,798, ,374,961, ,504,072, ,500, ,590, ,007, ,674, ,346, ,346, ,200,000,000 1,557,404, ,266,157, ,668, ,038, ,114, ,000,000 4,901,206, ,074, ,901, ,898, ,627, ,000, ,612, ,960, ,478, ,198, ,690,238.52

32 公司名称 申万宏源西部证券有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 公司类型 全资子公司 全资子公司 申银万国创新全资子证券投资有限公司公司 申银万国期货有限公司 申银万国投资有限公司 控股子公司 全资子公司 主要业务 创业投资管理顾问机构证券经纪 证券投资咨询 融资融券 代销金融产品和证券自营业务 证券承销与保荐业务和财务顾问业务 投资管理 咨询服务 顾问服务等创新类 商品期货经纪, 金融期货经纪, 期货投资咨询, 资产管理 使用自有资金对境内企业进行股权投资 ; 为客户提供股权投资的财务顾问服务 ; 设立直投基金, 筹集并管理客户资金进行股权投资 ; 在有效控制风险 保持流动性的前提下, 以现金管理为目的, 将闲置资金投资于依法公开发行的国债 投资级公司债 货币市场基金 央行票据等风险较低 流动性较强的证券, 以及证券投资基金 集合资产管理计划或者专项资产管理计划 ; 证监会同意的其他业务 申万宏源 ( 国控股子际 ) 集团有限投资控股公司公司 申万菱信基金管理有限公司 控股子公司 基金募集, 基金销售, 资产管理及中国证监会许可的其他业务 证券投资咨询, 企业投资咨询, 企业策划, 信息软件开上海申银万国发与销售, 信息成控股子证券研究所有果转让, 信息科技公司限公司咨询服务, 证券人才培训, 信息采集, 信息加工, 信息发布, 经济信息服务, 注册资本 1,200,000, 总资产 12,871,093, 净资产 营业收入 2016 年年度报告 营业利润 净利润 3,646,231, ,358,930, ,249, ,954, ,000,000,000 2,117,219, ,427,855, ,054,116, ,715, ,146, ,000,000,000 1,656,371, ,234,133, ,920, ,304, ,781, ,000,000 12,239,055, ,311,530, ,742, ,017, ,509, ,000, ,518, ,122, ,449, ,832, ,672, ,166,220 港币 7,664,556, 港币 2,443,024,062 港 419,573, 港币币 90,246, 港币 82,327, 港币 150,000,000 1,327,509, ,026,324, ,403, ,264, ,908, ,000, ,037, ,910, ,826, ,577, ,024,253.14

33 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 信息系统集成 ( 专营项目凭许可证或有关批准意见经营 ) 公司名称 证通股份有限公司 ( 未经审计 ) 富国基金管理有限公司 ( 二 ) 参股公司 中证机构间报价系统股份有限公司 ( 未经审计 ) 公司类型 股份有限公司 ( 非上市 ) 有限责任公司 ( 中外合资 ) 股份有限公司 单位 : 元 主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 证券行业联网互通平台建设 金融信息服务等 基金募集 基金销售 资产管理等 提供以非公开募集方式设立产品的报价 发行与转让服务等 2,518,750,000 2,488,793, ,332,412, ,458, ,513, ,067, ,000,000 4,289,660, ,454,514, ,469,504, ,677, ,903, ,550,244,469 8,775,053, ,882,748, ,911, ,951, 八 报告期内取得和处置子公司 分公司 营业部情况 1. 为落实行业监管规定, 推动子公司持续健康发展, 公司所属全资子公司申万宏源证券有限公司将其全资控股的宏源期货有限公司 宏源汇富创业投资有限公司和宏源汇智投资有限公司等三家公司 100% 的股权转让至公司持有 转让价格以上述三家公司审计基准日经审计的净资产值为基准, 审计基准日后如发生分红等期后调整事项则转让价格做同等调整, 最终确认的转让价格合计为 2,358,317, 元 ( 详见 2016 年 11 月 22 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 刊登的公司第四届董事会第二十次会议决议公告和 关于申万宏源证券有限公司所持宏源汇富创业投资有限公司 宏源汇智投资有限公司股权转让至集团公司的公告 关于申万宏源证券有限公司所持宏源期货有限公司股权转让至申万宏源集团股份有限公司的公告 ) 截至报告期末, 上述事宜的相关手续正在办理中 2. 申万宏源证券分公司 营业部设立和撤销情况 (1) 增设 15 家分公司 : 河南 海南 福建 山东 陕西 厦门 宁波 黑龙江 青岛 河北 内蒙古 云南 贵州 山西 宁夏 (2) 新设 4 家证券营业部 : 平湖新华南路 萧山金城路 桐乡濮院镇工贸大道 宁波雅戈尔大道 正在筹建 1 家证券营业部 : 新疆自治区霍尔果斯市 (3) 撤销 1 家证券营业部 : 盐城城南新区解放南路营业部已完成撤销, 并经江苏证监局现场核查同意, 目前正在办理缴证 ( 有关分公司 证券营业部详细情况请见本年度报告 第五节重要事项 二 32

34 十三 组织机构情况 境内分公司 证券营业部 ) 2016 年年度报告 3. 公司控制的结构化主体情况本公司管理或投资多个结构化主体, 主要包括基金 银行理财产品 资产管理计划与信托计划 为判断是否控制该类结构化主体, 本公司主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益 ( 包括直接持有产生的收益以及预期管理费 ) 以及对该类结构化主体的决策权范围 若本公司通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力 通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用本公司对该类结构化主体的权力影响可变回报, 则本公司认为能够控制该类结构化主体 于 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 本公司纳入合并范围的资产管理计划的净资产总额分别为人民币 20,817,931, 元和人民币 21,969,640, 元 九 对未来发展的展望 ( 一 ) 行业格局和趋势 1. 经济发展进入 新常态 目前, 中国经济已进入经济增速换挡期 结构调整阵痛期和前期政策消化期, 经济形势更趋复杂 但经济长期向好的基本面没有改变, 新的增长动力正在孕育形成, 全面深化改革有望释放新的增长活力, 我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期, 预计 十三五 期间仍将保持中高速增长 2. 金融改革将加速推进 随着我国经济发展进入 新常态, 经济转型迫切呼唤金融改革的深化, 产业升级也亟待金融资源配置的优化 中国的金融改革将立足当前经济发展的阶段性特征, 着重在进一步完善多层次资本市场体系建设 加快推进利率和汇率市场化改革 加快人民币资本项目开放 完善金融监管等方面, 有效提升金融服务实体经济的能力 3. 证券行业机遇与挑战并存 首先, 客户需求变化将倒逼证券行业加速创新 证券公司应拓展产品的深度和广度, 满足客户差异化的投融资需求 其次, 面对来自银行 保险 信托 基金等的混业化竞争, 证券公司必须打造特色产品 提供高质量服务, 证券行业将从同质化竞争转向差异化经营 再次, 证券行业需要主动拥抱互联网 +, 在零售 资管 投行等领域实现互联网金融的业务创新 最后, 证券公司需要加快国际化步伐, 发展跨境投资银行 跨境财富和资产管理 跨境投资等业务, 提升跨境联动的业务能力 4. 公司发展空间更加广阔 公司 上市集团 + 证券公司 的架构, 将有利于在投资控股集团层面实施金融服务业务纵向一体化战略, 打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链, 为实体经济提供综合化的全面金融服务, 最终实现公司成为汇金旗下金融资产证券化重要平台的目标定位 ( 二 ) 公司发展战略公司的发展目标是 : 成为以资本市场为依托的国内领先金融服务商 为实现这一目标, 公司坚持多元化 平台化 国际化的发展方向, 提高核心竞争力 公司充分发挥重组的融合协同效应 集团与证券公司一体化效应 资源聚焦效应, 服务于两个百年四个全面 服务于多层次资本市场建设 服务于居民综合金融服务需求, 实现公司发展的 申万宏源梦 33

35 多元化战略 : 发挥上市集团资本运作优势, 布局多元金融机构 ; 网点功能转型, 成为多元金融窗口, 深耕区域市场 ; 盈利模式转型, 实现多元化收入来源 平台化战略 : 聚焦财富和资产管理, 让金融生活更简单 ; 创建多元金融机构服务平台, 让普惠金融的金融业务更简单 ; 强化中小企业综合金融服务体系, 巩固新三板优势 国际化战略 : 依托香港公司和上市集团布局海外, 树立品牌 ; 践行国家战略, 依托股东资源拓展全球业务 ; 发展国际化人才队伍, 迭代创新全球管理模式 ( 三 ) 经营计划 2017 年, 公司的工作思路是 : 在中央汇金公司和其他股东的大力支持下, 在公司党委和董事会的领导下, 围绕 做实控股集团 做强证券公司 的总体发展目标, 继续全力支持证券公司发展, 巩固和提升证券业务行业地位 ; 持续做实投资业务, 做大私募基金管理业务, 努力拓展多元金融业务, 系统推进集团与证券业务协同发展 ; 以集团化管控为目标, 以体制机制改革为突破口, 建立健全公司综合管理与运行体系, 强化风险控制, 努力促进公司跨越式发展 1. 继续支持证券公司做优做强 证券公司坚持 稳中求进 的发展方针, 转型发展与战略布局并举, 提升综合金融服务能力, 在有效防范风险的前提下, 以体制机制创新释放发展活力, 一手抓各项业务转型, 提升客户服务水平和优化盈利模式 ; 一手抓创新 国际化和互联网金融布局, 构建证券业务全产业链, 努力朝着 有信仰 敢担当的国内一流投资银行 的发展目标坚实迈进 其中, 经纪信用业务推进线上线下双向发展, 机构业务深化 3+1 平台驱动战略, 资产管理业务提升主动管理能力, 投行业务提升综合金融服务水平, 投资交易业务加强投资交易体系建设, 推动创新业务和国际业务布局 2. 系统推进集团与证券业务协同发展 积极推进再融资工作, 为公司发展提供充足动力 ; 继续加强业务协同和管理服务, 为证券业务提供强有力的支持和保障 同时, 根据上市公司治理要求, 不断完善集团公司法人治理结构, 系统推进内控和风险防范体系建设, 夯实集团化管控和运营基础 ; 立足证券公司业务优势, 积极开拓集团业务新的增长点 3. 大力发展私募股权投资基金业务, 持续做大基金管理平台 集团公司将立足中投公司 中央汇金公司金融平台资源和自身上市平台优势, 围绕国家供给侧改革及 一带一路 战略带来的发展机遇, 大力发展股权 并购 夹层等各种基金业务, 积极探索投资 + 投行 基金 + 直投 + 投行等业务模式, 做大基金管理规模, 打造私募基金管理品牌 4. 充分发挥各投资团队优势, 围绕证券业务做实投资业务 在逐步捋顺各投资条线主体职能的基础上, 充分发挥投资板块各自优势 5. 积极稳妥推进多元金融布局, 打造以资本市场为核心的金融服务全产业链, 构建和丰富多元盈利模式 6. 严控业务经营风险, 不断健全与完善集团风险管理体系 7. 以体制机制改革为突破口, 不断健全公司综合运行体系 ( 四 ) 可能面对的风险及应对措施 2016 年, 受全球经济增长乏力 国内股票市场波动剧烈 固定收益市场流动性趋紧和证券业监管力度加强等因素影响, 公司经营面临的风险更加复杂 结合对宏观经济形势 行业发展趋势和公司自身情况分析, 公司面临的重大风险主要包括政策性 34

36 年年度报告 风险 业务模式风险 法律合规风险 市场风险 信用风险 流动性风险和操作风险等 1. 政策性风险公司整体经营和各项业务开展受外部政策影响较大, 一方面, 国家宏观政策 利率 汇率的变动和调整力度与证券市场的走势密切相关, 对公司的经营和业务发展形成直接而重要的影响 ; 另一方面, 证券行业监管步入依法监管 全面监管 从严监管阶段, 如公司未能及时适应政策法规的变化, 可能影响公司经营及业务的正常开展 公司采取的主要措施包括 : 强化对宏观政策 利率 汇率等情况的分析与研究 ; 加强与行业监管部门的沟通, 增强对监管政策和行业动态的跟踪研究, 掌握监管重点和监管动向, 抓住有利政策机遇, 有效控制不利政策影响 2. 业务模式风险金融业日益呈现混业经营特征, 银行 证券公司 保险公司 信托公司等金融机构互相渗透, 金融业和互联网行业继续呈现紧密合作和激烈竞争态势, 既给公司带来机遇, 也带来压力 同时, 公司证券业务中经纪业务收入仍占整体收入较大比重, 资管业务和投行业务的收入占比虽有所提升, 但仍较小, 整体业绩易受证券市场周期的影响 公司采取的主要措施包括 :(1) 制订中长期发展战略纲要, 朝着多元化 平台化和国际化的方向发展, 在巩固传统业务特别是优势业务盈利能力的同时, 加快推进业务创新, 打造综合金融服务能力, 增加公司业务发展均衡性和抵御风险的能力 ;(2) 不断适应市场和自身发展的需要, 强化新业务模式 新产品的开发和创设, 加快建设互联网金融平台, 丰富和优化自身业务模式, 完善创新业务准入和评审机制, 加强风险识别和评估, 保障新业务平稳有序开展 3. 法律合规风险公司总体上对法律合规风险持低的容忍度 2016 年, 监管转型持续深化 证券行业创新发展以及证券行业风险事件多发, 给公司证券业务的法律合规管理工作提出更高的要求 目前, 公司证券业务子公司一方面在继续完善法律合规组织及制度体系建设, 持续加强合规管理文化宣导 ; 另一方面, 积极加强对业务运营各个环节的法律合规审查, 认真做好反洗钱 信息隔离墙 诉讼仲裁等法律合规工作, 确保公司各项业务开展的合法合规 报告期内, 证券子公司除因个别合格投资者权限开通违规以及个别分支机构与员工行为不规范而收到监管机构监管函外, 法律合规管理工作运行整体良好 2017 年, 随着公司业务不断创新发展以及监管政策 市场环境的不断变化, 结合监管政策全面趋严 证券行业风险事件持续显现等形势, 法律合规管理工作将面临更大的挑战 对此, 公司已采取及拟采取的应对措施包括 :(1) 加强合规管理文化宣导, 做好监管政策 监管重点关注事项 监管处罚重点等传导, 开展多种形式的合规管理文化教育 培训及交流活动, 提升公司各层级的合规意识和政策敏感度 ;(2) 强化公司员工行为管理, 规范员工执业行为, 重点加强对员工违规证券交易 不当上网行为等执业行为技术监测, 确保员工行为的合法合规 ;(3) 增强对公司各项业务运营的法律合规审查, 细化合同审查重点要点, 尤其是关注重点创新业务以及监管规定的变化, 切实防范法律合规风险 4. 市场风险公司总体上对市场风险持中等偏高的容忍度 市场风险敞口主要集中在自营投资业务 自有资金参与的资产管理业务等 此外, 公司持有的外币资产亦面临汇率波动等市场风险

37 年年度报告 针对市场风险, 公司建立风险限额分级授权机制, 证券子公司制定了 金融资产投资业务风险容忍度, 规定了大类资产市场投资业务规模限额及风险损失限额, 并在管理层制定了更为细化的执行方案, 由风险管理部门对公司整体市场风险进行全面风险评估和监控 2017 年, 预计证券市场仍保持较高的不确定性, 公司市场风险管理面临较大挑战 对此, 公司已采取及拟采取的应对措施包括 :(1) 制定清晰的公司风险偏好与风险容忍度传导机制, 明确自营投资 自有资金参与资产管理等业务的风险容忍度, 并严格执行 ;(2) 建立量化风险指标评估体系, 包含在险价值 贝塔 波动率 利率基点价值 久期和投资集中度等风险计量指标, 结合压力测试和敏感性分析等多种方法或工具进行计量评估 ;(3) 对风控指标进行动态监控和分级预警, 及时采取有效应对措施 ;(4) 积极拓展场外衍生品交易 策略交易等业务, 并使用股指期货 商品期货 利率互换 期权等衍生金融工具进行风险对冲, 如 : 运用 Delta 中性策略对场外期权交易的市场风险敞口进行对冲, 运用黄金延期交易合约对冲黄金租赁与做市业务的市场风险 ;(5) 在重大投资项目开展前, 严格进行项目可行性分析, 并由风险管理部门独立出具风险评估报告 5. 信用风险公司总体上对信用风险持中等的容忍度 信用风险敞口主要分布在融资类业务 ( 融资融券 约定购回式交易和股票质押式回购业务 ) 固定收益自营业务 场外衍生品交易业务和非标投资等领域 融资类业务方面 : 报告期初, 受熔断机制影响, 股指连续杀跌, 融资类业务风险显著上升 公司积极采取应对措施, 通过对客户风险教育 适当性管理 尽职调查 征信评级 分级授信管理 逐日盯市 客户风险提示 强制平仓 司法追索等方式有效地控制了信用风险 报告期内融资类业务主要监管指标和重要内控指标符合规定标准 期末, 融资类客户整体履约比例为 %, 较为安全 本年度平仓客户数和待追索不良债权额相对上年度大幅减少, 同时部分违约客户主动归还债务 固定收益自营业务方面 : 公司开展的固收自营债券投资的信用评级和主体评级符合内部风险限额指标规定 债券组合中信用债大部分保持在 AA 级以上, 对个别债券发生的信用违约事件, 公司正积极与发行人和主承销商沟通, 尽最大努力保障本息安全 场外衍生品交易业务方面 : 公司场外衍生品交易风险敞口较小 公司对交易对手设定保证金比例和交易规模限制, 通过每日盯市 追保等手段来控制交易对手的信用风险敞口 非标类投资业务方面 : 公司自营或资产管理业务中所涉及的非标类投资受经济下行影响也面临一定信用风险考验, 公司采取规范尽职调查机制 提高项目准入标准 强化项目投后管理等有效风险应对措施化解相应风险隐患, 信用风险整体可控 2017 年, 随着供给侧改革的逐步深入及货币政策的收紧, 信用风险可能持续积累并暴露, 信用违约概率可能呈上升趋势 对此, 公司已采取及拟采取的应对措施包括 : (1) 进一步完善对融资主体和担保品的风险评价和分析工作, 做好项目前期的风险管控, 并不断优化信用风险管理系统, 实现信用风险监控的系统化操作, 同时推进信用风险负面信息管理机制, 规范融资主体 交易对手负面信息统一管理机制, 提升信用风险管控能力 ;(2) 针对债券自营严格设定债项评级 主体评级等准入标准, 并对交易方式 券种信用等级及类型 单一债券规模 交易对手信用风险以及交易集中度等方面进行事前审核 ;(3) 推动场外衍生品业务制度建设, 设定交易对手评级及准入标准, 完善风险限额标及事前审批标准 ;(4) 继续加大对非标类项目和资产证券化项目

38 的审核 : 对非标类项目, 根据市场情况谨慎开展, 提升对交易对手实力及融资项目盈利能力和现金流的关注, 根据国家监管政策和信用风险情况合理控制新增规模 ; 对资产证券化项目, 增强项目尽调深度, 严格把控实质性的信用风险, 切实履行受托管理职责 提高对民营企业以及产能过剩 经营不善或集团支持力度较弱的中央企业信用状况及增信措施的关注和要求 此外, 加强对存量项目的投后管理工作, 密切跟踪项目状况, 发现风险隐患时, 及时采取应对措施 6. 流动性风险公司总体上对流动性风险持中等偏低的容忍度 针对流动性风险, 一方面, 公司通过不断完善流动性储备管理体系, 加强对优质流动性资产的总量和结构管理, 流动性储备较为充分 ; 另一方面, 在考虑宏观市场环境和大类资产流动性的基础上, 通过控制长期资产占用资金比例 提升融资渠道多样性和优化负债期限结构, 防范流动性风险的发生 报告期内, 证券子公司流动性监管指标流动性覆盖率 (LCR) 和净稳定资金率 (NSFR) 均符合监管标准 2017 年, 考虑到国内 去杠杆 任务将继续推进实施, 货币政策存在收紧的可能, 流动性风险管理工作将面临较大的挑战 对此, 公司已采取及拟采取的应对措施包括 : (1) 拟定年度经营性资金的投资预算规模, 合理编制并有效执行现金预算, 保持足够的现金储备 (2) 研究和完善公司负债结构, 灵活运用各类融资渠道, 提升杠杆管理能力, 合理控制债务规模 证券子公司运用期限及利率灵活的收益权转让及收益凭证工具, 确保在相对合理的融资成本下流动性监管指标满足监管要求, 通过传统融资渠道及另类融资渠道相结合的方式, 提升公司杠杆管理灵活性, 保持较强的融资能力 (3) 动态监控流动性状况, 持续跟踪和评估流动性监管指标 现金流缺口 流动性储备资产 公司短期融资能力等信息, 并开展具有前瞻性的流动性风险预警工作 (4) 增强对于突发性流动性冲击的应对能力 通过开展流动性风险应急演练, 提高公司对流动性风险应急报告和处理的能力, 增强公司应对流动性危机的能力 7. 操作风险公司总体上对操作风险持中等偏低的容忍度 操作风险分布于公司各项业务流程和经营管理中, 主要源于人员差错 系统缺陷 流程不完善及外部事件等因素 报告期内, 公司因外部事件 人员差错和系统缺陷等因素引发了一些操作风险事件 在风险事件发生后, 公司积极采取应对措施, 努力化解风险, 较好地保证了公司业务的正常开展 2017 年, 公司业务尤其是证券行业仍面临诸多不确定因素, 随着公司业务流程和系统进一步整合 新的监管政策出台 创新业务品种不断增多 业务模式趋于复杂, 公司操作风险事件仍有可能发生 对此, 公司已采取及拟采取的应对措施包括 :(1) 持续优化操作风险管理组织架构, 继续完善 业务控制 风险监控 内部审计 三道防线 ;(2) 进一步完善内控体系建设, 不断推动业务流程梳理和优化, 识别风险点, 建立风险控制矩阵及关键风险指标体系, 持续推进内控缺陷整改 ;(3) 逐步推进操作风险管理系统建设, 强化操作风险点的识别和评估, 进一步规范和完善公司操作风险事件报告和监控, 健全操作风险管理机制 ;(4) 通过开展风险事件原因分析, 制定有效整改方案, 降低操作风险事件发生频率 ;(5) 加强重要业务和岗位人员业务培训, 不断更新完善应急处理预案 ;(6) 针对信息技术风险, 加强日常监控和报告, 制定应急预案并定期开展演练 十 创新业务开展情况及风险控制 ( 一 ) 报告期内业务创新情况 37

39 经纪信用业务, 公司通过开通深港通业务交易权限 推行标准化咨询产品签约 开拓网下投资者新股配售业务 探索零售客户网上投顾服务模式 大力发展约定购回式证券交易业务和股票质押式回购业务等, 进一步为客户提供了较为全面的服务品种和类型 公司稳步发展股票期权业务, 目前共有 258 家分支机构获准开展股票期权业务 投资银行业务, 公司探索多种固定收益类证券品种, 首次承做由央行和银监会联合监管的信贷 ABS 项目, 并完成停车场债 养老债 双创债 置换债 绿色债 项目收益债等创新企业债项目的发行 ; 创新债券承销方式, 探索境外发行人融资, 目前已向上交所上报多个熊猫债券项目 ; 利用新三板市场的业务优势和品牌影响力, 完成多个重大资产重组项目, 进一步完善新三板业务产业链 资产管理业务, 公司加大资产证券化业务创新力度, 着力开发 PPP 和产业基金业务, 通过探索设立基金管理公司的主动管理摸式, 进一步提升服务实体经济能力 ; 通过开发建设公司直销系统, 为客户提供产品定制服务, 进一步提升机构客户服务能力 投资交易业务, 在固定收益方面, 公司通过利用国债期货实施套利策略, 开展利率互换交易 非公开公司债交易 交易所协议回购交易, 发展债券借贷业务等, 拓宽投资渠道, 增厚投资收益 ; 在场外衍生品销售交易业务方面, 公司提前布局可交换公司债券领域, 适时开展可交换公司债券场外期权交易, 在控制风险前提下获得了较好资产配置收益 ; 在黄金对冲交易业务方面, 公司开发了黄金租赁与流动性服务的创新业务模式, 探索了不同黄金产品的套利业务及递延费互换等创新型业务 柜台业务, 公司稳步推进收益凭证业务发展, 在高频率稳定发行固定收益类产品基础上, 通过多维度创新产品功能 产品结构和挂钩标的, 为客户提供报价转让服务等措施, 进一步丰富公司柜台产品线, 完善柜台产品体系 互联网金融业务, 公司在风险定价 资产管理 智能投顾 客户画像等多方面引入或正在引入新兴技术, 并通过新兴技术应用对传统金融进行改造 革新, 为客户提供更好的金融产品和金融服务 私募基金综合服务业务, 公司建成并上线运行了基金综合管理平台 ( 一期 ) 基金综合服务网站 直销业务系统 主经纪商 (PB) 投资交易风险控制管理系统等一系列信息系统, 与大批私募基金管理人签订了外包服务合同或综合服务协议 ( 二 ) 创新业务风险控制合规先行 公司在开展创新业务时坚持合规先行, 事先与证券监管机构进行沟通, 以保证项目的合法合规性和业务的前瞻性 在创新业务开展前, 公司合规与风险管理部门对相关风险进行合规论证和风险评估, 并指导业务部门完善制度 流程等内控机制建设 严格准入 公司严格执行投资者适当性管理制度, 严把客户准入标准, 对交易对手进行尽职调查, 向投资者充分揭示创新业务风险, 按照要求与投资者签署协议和风险揭示书, 力争在前端把创新业务风险控制在最低限度 动态监控 公司通过建立健全创新业务风险管理与内部控制制度, 制定创新业务的风险控制指标和阈值, 对创新业务方案和策略实施动态风险监控, 建立有效的动态风险监控机制, 确保参与创新业务的风险可测 可控 可承受 完善机制 公司对创新业务开展情况及风控机制分析总结, 不断完善创新业务管理制度 操作流程及风控措施, 建立健全创新业务应急预案, 确保创新业务健康平稳发展 通过对员工建立长效培训机制, 不断增强员工合规意识, 提高员工的业务能力和执业水平 38

40 十一 动态风险控制指标监控和补足机制建立情况 ( 一 ) 动态的风险控制指标监控机制公司证券业务一直十分注重风险控制指标动态监控机制的建设, 严格按照 证券公司风险控制指标管理办法 的要求, 由风险管理部门自主开发建立了独立于前台业务部门的风险集中监控系统 该系统能够实现对以净资本和流动性为核心的风险控制指标以及经纪业务 证券投资业务 客户资产管理业务 融资融券业务等各项业务的风险控制指标的动态监控功能, 并向证券监管部门开放监控接口, 报告期内系统运行情况正常 在公司各业务部门 分支机构和子公司对反映自身风险状况的各类指标进行监测 识别和评估的基础上, 公司风险管理部门通过风险集中监控系统实施独立再监控, 对触及预警标准的情况, 发出的风险预警信息, 并督促相关部门及时采取风险应对措施 此外, 针对各类创新业务 产品不断推出的现实情况, 公司通过内部开发以及借鉴市场其他专业风险管理系统供应商的先进经验等措施, 对风险集中监控系统功能进行持续丰富和完善 ( 二 ) 资本补足机制的建立情况公司证券业务建立了资本补足机制, 当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时, 公司将采用压缩风险性较高的自营投资品种或规模 转让长期股权投资 处置资产 发行次级债或债转股 募集资本金等方式补充资本 近年来, 证券子公司的净资本等主要风险控制指标一直持续符合监管部门的要求 ( 三 ) 风险控制指标的压力测试情况公司证券业务建立了风险控制指标压力测试机制 根据 证券公司压力测试指引 等相关要求, 结合市场环境变化和公司业务发展状况, 公司每年开展年度综合压力测试, 并在发生现金股利分配 股权投资 开展各类重大业务等情形时实施压力测试, 全面衡量公司的风险承受能力, 并拟订相关应对措施, 保障公司健康 持续 稳定发展 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 ( 一 ) 报告期内普通股利润分配政策 公司章程, 明确公司的利润分配政策为 : 第一百五十一条公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展 在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上, 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在满足公司正常经营的资金需求情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项, 公司应优先采取现金分红的股利分配政策 公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以采取股票股利的方式进行利润分配 公司一般按照年度进行利润分配 公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策 : 39

41 ( 一 ) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 二 ) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 三 ) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 第一百五十二条公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 确需调整现行利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 有关调整利润分配政策的议案, 需经董事会审议后提交股东大会审议 公司制定现金分红方案时, 董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔 条件和最低比例 调整的条件及决策程序等事宜, 独立董事应当发表意见 股东大会对现金分红具体方案审议前, 公司应充分听取中小股东的意见 第一百五十三条公司利润分配方案应当遵照有关规定, 着眼长远和可持续发展, 综合分析公司经营发展 行业发展趋势 股东意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素 公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明 公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金, 提高公司净资本水平 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当发表独立意见 公司利润分配方案应经董事会审议同意, 并经独立董事发表独立意见后, 提交股东大会批准 第一百五十四条公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 不得违反法律法规和监管规定 调整利润分配政策的议案需详细论证, 并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流, 征集中小股东的意见和诉求, 经董事会审议同意, 独立董事发表独立意见后, 提交股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 现金分红政策的专项说明 1. 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 是 2. 分红标准和比例是否明确和清晰 : 是 3. 相关的决策程序和机制是否完备 : 是 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得 到了充分保护 : 是 6. 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 ( 二 ) 近三年的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况及普通股现金分红情况 1. 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 : 40

42 年度 普通股股利分配方案 ( 预案 ) 及资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 2016 年度预案 每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ) 2015 年度方案 每 10 股派送股票股利 3.5 股并派发现金股利 1.5 元 ( 含税 ) 2014 年度方案 不向股东派发现金红利 不送红股 不进行资本公积金转增股本 2. 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 以其他方式现金分红的金额 单位 : 元 以其他方式现金分红的比例 2016 年度预案 2,005,660, ,409,058, 年度方案 2,228,511, ,154,187, 年度方案 - 4,681,881, 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本方案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 20,056,605,718 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 2,005,660, 可分配利润 ( 元 ) 3,217,821, 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 20,056,605,718 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 共分配利润 2,005,660, 元, 剩余未分配利润 1,212,161, 元转入下一年度 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 截至 2016 年 12 月 31 日, 申万宏源集团股份有限公司实现合并归属于母公司股东的净利润 亿元 ; 母公司未分配利润为 3,217,821, 元 2016 年度利润分配预案 : 以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 20,056,605,718 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 共分配利润 2,005,660, 元, 剩余未分配利润 1,212,161, 元转入下一年度 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司相关承诺情况 : 1. 中央汇金投资有限责任公司正在履行承诺情况 : (1) 关于避免同业竞争的承诺函 此项承诺于 2014 年 7 月 22 日作出, 正在履行中 41

43 年年度报告 (2) 关于业务 资产 人员 财务和机构 五分开 的承诺函 此项承诺于 2014 年 7 月 22 日作出, 正在履行中 (3) 关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺 此项承诺于 2014 年 6 月 24 日作出, 正在履行中 2. 中国建银投资有限责任公司正在履行承诺情况 : (1) 关于避免同业竞争的承诺函 此项承诺于 2014 年 7 月 18 日作出, 正在履行中 (2) 关于业务 资产 人员 财务和机构 五分开 的承诺函 此项承诺于 2014 年 7 月 18 日作出, 正在履行中 (3) 关于减少和规范关联交易的承诺函 此项承诺于 2014 年 7 月 18 日作出, 正在履行中 (4) 关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺 此项承诺于 2014 年 10 月 17 日作出, 正在履行中 3. 股东上海久事公司承诺如下 : 自发行人股票上市 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 此项承诺于 2014 年 6 月 20 日作出, 报告期内上海久事严格履行了其在发行中所作的承诺 2016 年 1 月 26 日, 其所持限售股份已依规办理了解除限售手续, 上市流通 以上承诺事项详见 2015 年 4 月 30 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 的 申万宏源集团股份有限公司 2014 年年度报告 第五节重要事项 之 六 公司及持股 5% 以上股东在报告期内及持续到报告期内的承诺事项 ( 二 ) 申银万国证券换股吸收合并宏源证券股份有限公司后相关承诺情况及股份限售情况 : 申万宏源集团股份有限公司控股股东中国建银投资有限责任公司 实际控制人中央汇金投资有限责任公司及本次发行前的其他股东已按照相关法律 法规的规定, 承诺在一定的期间内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的申万宏源的股份, 也不由申万宏源回购该部分股份 各股东承诺及股份限售情况详见 2015 年 1 月 22 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 的 申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 之 二 公司股票上市概况 ( 三 ) 报告期内, 相关股东承诺履行完毕情况 : 报告期内, 各位股东严格履行其承诺 报告期内, 公司相关股东承诺履行完毕情况如下 : 年 1 月 26 日, 公司 145 位股东持有的 1,952,018,592 股股份解除限售上市流通, 本次解除限售的股份总数占公司股份总数的 % 本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺 详见 2016 年 1 月 25 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的 关于部分限售股份解除限售的提示性公告 年 3 月 15 日, 公司 25 位股东持有的 92,931,301 股股份解除限售上市流通, 本次解除限售的股份总数占公司股份总数的 % 本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺 详见 2016 年 3 月 10 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的 关于部分限售股份解除限售的

44 提示性公告 年 9 月 22 日, 公司 2 位股东持有的 12,986,225 股股份解除限售上市流通, 本次解除限售的股份总数占公司股份总数的 % 本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺 详见 2016 年 9 月 20 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 的 关于部分限售股份解除限售的提示性公告 四 控股股东及其关联方对上市公司非经营性占用资金情况公司不存在控股股东及其关联方对上市公司非经营性占用资金情况 五 聘任会计师事务所 财务顾问及保荐人情况 2016 年度, 公司续聘毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2016 年度审计机构 ( 审计服务范围含申万宏源证券有限公司等子公司 ),2016 年度含内部控制的审计费用为 350 万元 目前的审计机构和签字会计师已连续为公司提供审计服务 4 年 报告期内, 公司尚未支付毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计费 六 公司重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 报告期内诉讼 仲裁事项 1. 整体情况报告期内, 公司未发生涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上, 且绝对金额超过一千万元的重大诉讼 仲裁事项 ; 公司过去十二个月发生的诉讼 仲裁事项, 累计金额亦不超过最近一期经审计净资产绝对值 10% 2. 报告期内, 公司发生的有关诉讼 仲裁事项上海冶金公司诉公司清算责任纠纷案 2015 年 10 月 13 日, 公司收悉上海市浦东新区人民法院传票及民事起诉状, 原告上海冶金工程建设有限公司诉称 : 其与上海万国投资咨询服务有限公司 ( 以下简称万国公司 ) 因委托投资纠纷一案, 经上海市第一中级人民法院 (1997) 沪一中经初字第 514 号民事判决书判决, 万国公司应归还其人民币 550 万元并赔偿该款利息 判决生效后, 万国公司拒不执行, 原告向上海市第一中级人民法院申请强制执行, 后该院裁定终结执行程序 1999 年 5 月 5 日, 万国公司被吊销营业执照, 被告系万国公司股东, 原告多次要求被告清算未果 故此, 原告认为, 被告作为万国公司股东, 在万国公司吊销营业执照后一直怠于履行清算义务, 应对万国公司所欠款项承担连带赔偿责任, 请求法院判令被告赔偿 7,182,778.4 元人民币, 并以此为基数, 按中国人民银行同期逾期贷款罚息从 1998 年 4 月 18 日计算至实际支付日止的利息, 两项合计共约 1,540 余万元人民币 本案经上海市浦东新区人民法院开庭审理,2016 年 2 月 18 日法院作出一审裁定, 驳回原告上海冶金公司的起诉 目前, 原告已就该案上诉, 公司已收悉其民事上诉状, 本案尚在二审过程中 3. 报告期内, 公司所属子公司申万宏源证券 ( 本节简称 公司 ) 有关诉讼 仲裁事项 (1) 公司诉山东山水水泥集团有限公司债券交易纠纷案 2015 年 4 月 14 日, 被告山东山水水泥集团有限公司公开发行 2015 年度第一期超短期融资券 ( 证券简称 :15 山水 SCP001, 证券代码 : ), 后续因被告截至到期兑付日未能按照约定筹措足额偿债资金, 15 山水 SCP001ǁ 不能按期足额偿付, 43

45 年年度报告 导致被告对公司债务违约, 公司共计持有 15 山水 SCP001 合计券面总额为 160,000,000 元 2016 年 6 月 1 日, 公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼, 要求被告偿付债券本金人民币 160,000,000 元 逾期违约金 6,787,200 元, 并承担公司相关律师服务费及诉讼费用 2016 年 12 月 19 日, 公司收悉本案一审判决书 ( 已生效 ), 公司诉讼请求大部分得到了一审法院支持, 包括山水水泥需支付 1.6 亿元超短融债券及其利息 元 (2) 甘孜州农村信用联社股份有限公司诉四川科亨矿业 ( 集团 ) 有限公司等合同纠纷案 ( 公司系本案第三人 ) 2016 年 5 月 31 日, 原告甘孜州农村信用联社股份有限公司 ( 以下简称甘孜农信社 ) 因借款合同纠纷, 向四川省高级人民法院起诉, 要求四川科亨矿业 ( 集团 ) 有限公司等十余名被告, 向其支付欠款 2 亿元人民币及其逾期利息 51,900,000 元, 合计 亿元人民币 根据原告诉状, 公司和山东国际信托股份有限公司系本案第三人, 原告要求第三人在其向相关被告人追偿而未能获得清偿的范围内, 赔偿其损失 公司于 2016 年 7 月 12 日收悉四川省高级人民法院应诉通知书, 目前本案正在一审中 (3) 陈俊诉公司融资融券交易纠纷案 2015 年 9 月 29 日, 公司收到上海市第一中级人民法院传票, 公司上海上中西路证券营业部客户陈俊以公司融资融券平仓不当造成其损失为由提起诉讼, 要求公司赔偿其损失 55,000,000 元以及预期利益损失 45,000,000 元 2016 年 2 月 25 日, 本案一审开庭 2016 年 6 月 6 日, 陈俊向上海市第一中级人民法院申请撤回起诉 2016 年 6 月 20 日, 上海市第一中级人民法院准许陈俊撤诉, 本案诉讼终结 (4) 任境滨诉公司证券交易纠纷案 2016 年 9 月 5 日, 公司收到上海市徐汇区人民法院传票, 原告任镜滨诉称 :2015 年 7 月 14 日, 因集中度受限, 公司未及时为其恢复, 造成其交易损失 同年 9 月 14 日, 公司融资融券系统异常, 导致其股票无法卖出, 造成损失 对此, 任镜滨要求公司赔偿其损失合计 4,776 余万元 2016 年 12 月 2 日, 本案证据交换 目前, 本案正在一审审理中 2017 年 2 月 17 日, 本案一审开庭, 原告当庭将诉讼请求金额变更为 2, 988 余万元 鉴于原告当庭变更诉讼请求, 公司申请举证期限, 故法院休庭, 另行安排开庭时间 (5) 黑石香港投资 ( 一 ) 有限公司诉公司等借款合同纠纷案 2016 年 10 月 17 日, 公司收到河南省新乡市中级人民法院送达的法律文书, 黑石香港投资 ( 一 ) 有限公司 (SCV HONGKONG INVESTMENT1 LIMITED) 诉称与河南新机股份有限公司存在借贷合同约定, 合同到期后河南新机股份有限公司不偿还本金及利息, 要求其返还借款本金 16,382,800 元以及相应利息, 合计 20,729,165.6 元 同时, 要求新乡日升数控轴承装备股份有限公司 新乡市日升投资管理有限公司 于生宽 郝继民 王世保以及公司承担连带清偿责任 目前, 本案正在一审审理中 (6) 公司 ( 资产管理计划管理人 ) 诉山东山水水泥集团有限公司公司债券纠纷案 2016 年 5 月 18 日, 公司作为宏源证券光宏 4 号定向资产管理计划之管理人, 接受委托人之委托, 因山东山水水泥集团有限公司债券违约, 向山东省济南市中级人民法院提起诉讼, 要求山东山水水泥集团有限公司偿付债券本金人民币 50,000,000 元 利息 2,720,000 元以及违约金 1,306, 元, 并承担相关律师服务费及诉讼费用 该案件已于 2016 年 7 月 25 日开庭, 截至 2016 年 12 月 30 日, 尚在一审审理中 由于公司为宏源证券光宏 4 号定向资产管理计划管理人, 按照资产管理合同约定, 仅按照委托人的指令处理该资产管理计划事务, 该资产管理计划对山东山水水泥集团

46 有限公司的债权权益实际归属于委托人所有, 故本案件的最终诉讼结果由委托人实际承受 (7) 公司 ( 资产管理计划管理人 ) 诉泸州市江阳区雅居房地产开发公司合同纠纷案 2016 年 9 月, 公司作为申万德盈 1 号雅居定向资产管理计划之管理人, 接受委托人之委托, 因泸州市江阳区雅居房地产开发公司合同违约, 向四川省高级人民法院提起诉讼, 要求泸州市江阳区雅居房地产开发公司 (1) 偿还本金 1 亿元及其利息和罚息总计 107,933,751.7 元, 承担相关律师服务费及诉讼费用 ;(2) 要求判令对抵押物享有优先受偿权 ;(3) 本案诉讼费 保全费 律师费等实现债权的费用 2016 年 11 月 8 日, 四川省高级人民法院下达 民事裁定书, 查封泸州市江阳区雅居房地产开发公司的商品房, 价值 1.2 亿 截至 2016 年 12 月 30 日, 尚在一审审理中 由于公司为申万德盈 1 号定向资产管理计划管理人, 按照资产管理合同约定, 仅按照委托人的指令处理该资产管理计划事务, 该资产管理计划对泸州市江阳区雅居房地产开发的债权权益实际归属于委托人所有, 故本案件的最终诉讼结果由委托人实际承受 ( 二 ) 历史遗留案件李德林 赵淑花诉公司大连友好路营业部返还存款案 2008 年 8 月和 11 月, 李德林 赵淑花先后起诉, 要求营业部偿还其存款 1,530 万元 本金 170 万元及利息 一审法院于 2008 年 12 月开庭审理该案,2009 年 8 月裁定中止诉讼 因本案中止诉讼的原因消除,2016 年 4 月 8 日, 本案恢复诉讼, 原告申请撤诉, 本案一审法院口头裁定准予其撤诉, 本案完结 七 公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人在报告期内接受有权机关调查等情况报告期内, 公司及公司董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人在报告期内不存在被有权机关调查 被司法机关或纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 被中国证监会立案调查或行政处罚 被采取市场禁入 被认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚, 以及被证券交易所公开谴责等情况 八 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 九 报告期内发生的关联交易事项 ( 一 ) 报告期与公司日常经营相关的关联交易情况 单位 : 元 关联交易方 关联 关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交易 价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例 获批的 交易额 度 是否超过 获批额度 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露 索引 中建投信托有限责任公司 同受一方控制的其他企业 日常经营相关的关联交易 信托管理 协商原则 - 8,195, 否按季支付无 - - 中建投信托有限责同受一日常经营信托协商 - 687, 否按季支付无

47 任公司 方控制 相关的关管理 原则 的其他 联交易 企业 ( 二 ) 报告期公司所属子公司申万宏源证券的关联交易情况 关联交易方 交易内容 公司签约主体 交易金额 ( 万元 ) 定价原则 光大银行 债券交易 ( 卖 ) 申万宏源证券有限公司 市场询价 光大银行 债券质押回购 ( 支出 ) 申万宏源证券有限公司 市场询价 光大银行 资管产品管理费 申万宏源证券有限公司 2, 市场询价 光大银行 资管产品托管费 申万宏源证券有限公司 2, 市场询价 光大银行 投资银行业务收入 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2.40 市场询价 光大银行 存款利息收入 申万宏源证券有限公司 / 宏源期货有限公司 市场价格 光大银行 理财产品代销收入 申万宏源证券有限公司 市场价格 海通证券及所属资管计划 债券交易 ( 卖 ) 申万宏源证券有限公司 市场询价 海通证券及所属资管计划 客户维护费支出 申万菱信基金管理有限公司 4.10 市场价格 海通证券及所属资管计划 咨询服务费支出 申万宏源证券有限公司 市场价格 国泰基金管理有限公司 产品销售手续费收入 申万宏源证券有限公司 / 申万宏源西部证券有限公 市场价格 司 国泰基金管理有限公司 出租交易单元交易佣金 申万宏源证券有限公司 1, 市场价格 中建投信托有限责任公司 集合资金信托产品募集申银万国创新证券投资有费及管理费支出限公司 市场价格 中建投信托有限责任公司 非基金投资顾问收入 上海申银万国证券研究所有限公司 市场价格 新疆天山毛纺织股份有限公申万宏源证券承销保荐有财务顾问费收入司限责任公司 市场价格 新疆凯迪投资有限责任公司 证券交易服务佣金收入 申万宏源西部证券有限公司 2.47 市场价格 新疆凯迪投资有限责任公司 资管产品管理费收入 申万宏源证券有限公司 市场价格 上海汽车集团股份有限公司 资管产品管理费收入 申万宏源证券有限公司 3.31 市场价格 建投数据科技股份有限公司 设备采购支出 申万宏源证券有限公司 2, 通过采购流程确定 北京建银资产管理有限公司 场地租赁支出 申万宏源证券有限公司 市场价格 建投投资有限责任公司 证券交易服务佣金收入 申万宏源证券有限公司 8.73 市场价格 十 重大合同及履行情况 1. 报告期内, 公司未发生重大托管 承包 租赁事项 2. 报告期内, 公司无累计和当期重大担保事项 3. 报告期内, 公司无累计和当期委托他人进行现金资产管理事项 十一 社会责任情况一年来, 公司积极履行企业社会责任, 将社会责任理念融入到工作的各个环节, 支持实体经济持续发展, 加大多元金融 投资布局, 积极推进证券业务发展, 努力为股东 为市场创造价值 ; 公司将 以客户为中心 的理念贯穿于业务发展全过程, 创新产品和服务, 完善服务渠道和方式 ; 公司坚持依法合规经营, 加强风险防控, 不断培 46

48 年年度报告 养全员诚信意识, 切实维护金融安全和客户利益 ; 公司积极投身公益事业, 鼓励员工参与献爱心和志愿者活动, 并以多种方式回馈社会, 为促进经济社会协调发展做出了新的积极贡献 ( 一 ) 履行精准扶贫社会责任情况 1. 年度精准扶贫概要 2016 年, 公司积极响应中国证券业协会 一司一县 结对帮扶行动倡议, 已开展对甘肃省白银市会宁县 新疆自治区喀什地区麦盖提县 新疆自治区阿勒泰地区吉木乃县三个国家级贫困县的结对帮扶工作 产业扶贫 公司积极推动贫困地区企业与资本市场对接,2016 年完成国家级贫困县新三板挂牌项目三个, 完成贫困地区新三板企业股票发行两次, 募集资金达 10,800 多万元 同时, 集团公司 2016 年在新疆 宁夏等贫困地区积极推进产业基金成立, 大力扶持农业等相关产业, 推动当地经济社会发展 2016 年支持吉木乃县定点扶贫资金 15 万元, 主要包括喀尔交镇布尔合斯太村骆驼养殖项目帮扶以及托普铁热克镇文明路社区居民创业建设项目帮扶 消费扶贫 2016 年, 公司工会向结对扶贫县新疆麦盖提县 贵州施秉县等定向采购红枣等农副产品, 共计近 170 万元, 使当地农户村民直接得到实惠 宏源期货乌鲁木齐营业部为推动南疆贫困地区脱贫奉献爱心, 营业部购买矿泉水等物品, 费用共计 5894 元 教育扶贫 2016 年, 公司捐赠 600 万元在喀什地区麦盖提县希依提墩村新建一所幼儿园 ; 捐赠山西隰县定点帮扶助学金 80 万元, 专款用于资助当地困难学生购买学习用品和衣物 ; 公司设立的教育奖励基金定向资助 40 万元, 主要用于帮困补助及奖励优秀学员 同时, 广大干部员工积极响应公司号召, 与甘肃会宁县 175 名学生结对, 与贵州施秉县高碑村 31 名学生结对, 每年资助每位困难学生 1000 元,2016 年的助学款 20.6 万元已直接寄送至每一位困难学生 驻村扶贫 受中投公司党委组织部委托, 公司选拔一名优秀骨干赴任贵州省施秉县高碑村第一书记, 该同志在村两委带领和村民们支持下, 大力开展扶贫工作, 推进高碑村 脱贫工程, 帮助该村 2016 年脱贫目标任务顺利实现 2. 公司年度精准扶贫工作情况 一 总体情况 贫数 指标计量单位数量 / 开展情况 其中 : 1. 资金万元 1, 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 2. 物资折款万元 帮助建档立卡贫困人口脱 其中 :1.1 产业发展脱贫项目类型 数 人 金融扶贫 农林产业扶贫 1.2 产业发展脱贫项目个数个 产业发展脱贫项目投入金额万元 10,800( 为贫困县新三板企业发行股票融资额 ) 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫 2. 转移就业脱贫 其中 :2.1 职业技能培训投入金额 人 万元

49 2.2 职业技能培训人数人次 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人数 3. 易地搬迁脱贫 其中 :3.1 帮助搬迁户就业人数 4. 教育脱贫 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额万元 60.6 金额 4.2 资助贫困学生人数人 改善贫困地区教育资源投入 5. 健康扶贫 其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 6. 生态保护扶贫 其中 :6.1 项目类型 人 人 万元 680 万元 6.2 投入金额万元 7. 兜底保障 其中 :7.1 三留守 人员投入金额 万元 7.2 帮助 三留守 人员数人 7.3 贫困残疾人投入金额万元 7.4 帮助贫困残疾人数人 8. 社会扶贫 其中 :8.1 东西部扶贫协作投入金额 万元 8.2 定点扶贫工作投入金额万元 扶贫公益基金投入金额万元 9. 其他项目 年年度报告 其中 :9.1. 项目个数个 2( 消费扶贫 向贫困地区捐款捐物 ) 数 9.2. 投入金额万元 帮助建档立卡贫困人口脱贫 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 人 王本东同志荣获黔东南州 2015 年度同步小康驻村优秀村第一书记 光荣称号 3. 后续精准扶贫计划公司将按照中央要求, 在中投公司和中国证监会指导下 进一步做好精准扶贫工作, 组织起草制定 申万宏源集团公司和证券公司扶贫工作规划 ( 年 ), 切实做好帮扶的甘肃省会宁县 新疆麦盖提县和吉木乃县三个地区的扶贫工作, 以及贵州高碑村驻村扶贫工作, 充分利用自身优势, 加大产业 教育和消费扶贫力度, 强化精准扶贫, 积极发动公司各方力量, 广泛开展公益和献爱心活动, 切实履行中央企业社会责任 挖掘 培养 扶持有潜力的企业, 开展专业辅导 深入做好相关产业基金设立公司, 对公司结对帮扶的会宁县 麦盖提县 吉木乃县的相关企业, 由承销保荐子公司 场外市场总部 固定收益融资总部等部门采取一定的鼓励措施, 提供优质的专

50 业服务, 推荐辅导企业上市或挂牌新三板, 积极帮助企业进入资本市场融资, 进一步推动当地经济发展 继续实施定向采购, 加大扶贫力度 为支持会宁县 麦盖提县和吉木乃县农副产品的发展, 通过工会 服务公司向当地农副产品企业 农户定向采购, 供员工自用或食堂采用, 帮助贫困地区企业 农户扩大销量, 解决村民增收问题 同时, 加强宣传推广, 一是搜集贫困地区特色农产品相关信息, 借助中国证券业协会中证互联消费扶贫平台做好产品推广工作 ; 二是通过司报 内刊 微信群等多种渠道, 向员工 客户推广结对帮扶贫困县的农副产品, 扩大产品影响力 与贫困县政府继续沟通协调, 寻找合适的精准帮扶项目, 促进当地发展 进一步扩大对贫困县困难学生的资助范围 ; 出资对捐建的麦盖提县幼儿园教师开展培训, 提升该园的教学水平 继续深入推进在贫困地区的教育扶贫和公益扶贫工作 ( 二 ) 履行其他社会责任情况除了发挥金融行业专长, 投身精准扶贫工作外, 在公司的大力号召和统一部署下, 公司各分支机构结合当地实际, 开展了形式多样的公益和慈善活动 关爱受灾及困难群众 宏源汇智公司为北京市怀柔区贫困家庭捐款 5 万元 ; 江苏分公司及宏源期货苏州营业部为遭受风雹灾害的盐城市阜宁县受灾群众积极捐款捐物 ; 成都分公司持续开展 情系雅安, 爱心传递 系列活动,2016 年开展了 冬季物资捐赠 活动, 为雅安汉源县大田乡中心学校的学生捐赠冬季衣物及日常用品 关爱老年群体 杭州分公司开展了 关爱空巢老人 活动, 走访社区空巢老人家庭 ; 大连分公司开展了 融 爱 关爱老人公益行活动 ; 广东分公司面向湛江社会福利院开展了 情暖福利院 爱心捐赠活动 关爱青少年及特殊儿童 公司团委在团委微信公众平台开展 汇聚爱心, 守护生命 爱心捐献活动, 共计捐款为 万元 ; 西部子公司动员广大青年员工开展 为了明天 青少年禁毒防艾与安全自护知识宣传普及活动, 捐款 22, 元, 捐赠维汉双语动漫科普图书 529 套 ; 吉林分公司与长春市育龙特殊儿童语言康复培训学校开展了 爱如冬日暖阳 助学活动 ; 江西分公司参与了 走进南昌市三联特殊教育学校 爱心公益活动 公司履行社会责任情况请详见与本年度报告同日刊登在巨潮资讯网 ( 的 申万宏源集团股份有限公司 2016 年度社会责任报告 十二 报告期内, 公司无收购 出售资产 企业合并事项 十三 股权激励计划实施情况报告期内, 公司未实施股权激励计划 十四 2016 年公司单项业务资格变化情况报告期内, 公司所属证券子公司新增业务资格 : 1. 中国期货业协会普通会员资格 2. 上海市互联网金融行业协会会员资格 3. 上海黄金交易所银行间黄金询价业务资格 4. 机构间私募产品报价与服务系统做市商资格 5. 上海清算所债券交易净额清算业务资格 6. 转融通业务资格 49

51 十五 报告期内代理销售金融产品情况 单位 : 元 项目名称 销售金额 销售收入 基金 83,949,855, ,872, 银行理财产品 8,509,318, ,346, 其他金融产品 1,365,024, ,902, 合计 93,824,198, ,121, 十六 证券公司资本充足情况 ( 一 ) 满足资本充足标准情况公司积极拓宽融资渠道, 提升资本实力, 保障业务发展的资本需求, 使公司资本水平持续满足监管要求 ( 二 ) 内部资本充足评估程序公司根据宏观经济运行情况 证券市场发展情况 经营业务变化情况等多种因素, 结合公司资本水平及监管要求, 合理评估公司内部资本充足情况及确定资本补充机制 在公司内部资本评估程序上, 公司在年度预算最大的经营性投资规模内, 通过资产配置调整机制, 确定各项业务阶段性的资产配置规模 公司根据资产配置结果, 结合现有的资本水平情况, 确定相应的资本补充计划 公司根据市场运行变化和监管要求, 定期开展压力测试, 通过测试不同风险条件下, 公司内部资本水平的承压情况, 确定资本补充计划, 增强公司资本水平的风险承受能力, 确保公司的长期健康稳健发展 公司将内部资本评估作为管理决策中不可分割的部分, 确保董事会 经营管理层及高级管理人员能持续评估经营活动所带来的风险及风险变化情况, 并前瞻性地评估和判断资本充足状况 公司积极将资本评估结果运用于业务部门资本分配, 发挥资本评估在资本配置和内部决策中作用, 提高资本使用效率 公司还将内部资本充足评估结果作为战略规划的关键因素之一, 以资本评估结果作为战略决策制定的重要依据 ( 三 ) 影响资本充足的内外部主要风险因素 1. 资本充足率由于资本补充渠道单一, 及业务扩张的影响, 未来公司资本充足率可能面临下降的风险, 主要的影响因素来自于 :(1) 净资本的增长缓慢 ;(2) 风险资本准备的快速增长 2. 影响净资本的风险因素由于券商融资渠道单一, 净资本的增长缓慢, 成为导致资本充足率下降的重要因素之一 而对于净资本的补充主要包含如下方式 :(1) 自身利润的积累 ;(2) 通过股东的增资扩股 ;(3) 通过上市融资, 发行股票和次级债券 ;(4) 发行优先股等 公司正积极通过增资扩股等多种途径补充资本 此外, 公司还将加快研究优先股 可转债等创新资本工具, 拓宽资本补充渠道, 维持公司充足的资本水平 3. 影响风险资本准备的因素 (1) 业务的扩张带来风险资本准备的快速增长近年来, 公司业务扩张增速, 新三板 场外市场 创新式衍生品 结构化产品的快速发展, 为公司带来了较大的发展机遇, 同时也导致了风险资本准备的快速增长, 使得资本充足率面临快速下降的风险 50

52 (2) 资本市场的扩张与国际化加速, 带来不可预见的风险随着资本市场的迅速扩张, 券商对于资本市场风险的管理和控制还没有达到成熟的阶段, 业务规模的扩大可能会导致产生不可预见的损失, 带来较大的风险 (3) 政策的不确定性风险未来, 政策的变化将对公司风险资本准备的提取带来一定的不确定性 风险资本准备的计算标准的变更将可能直接影响风险资本准备的数值, 对于一些资本中介类业务及新兴业务, 监管者有可能出于审慎监管的需要, 提高对应的风险资本准备计提标准, 从来带来一定的风险 ( 四 ) 公司不存在实收资本或变通股及其它资本工具变化情况 十七 报告期内监管部门对公司的行政许可决定 序号 日期 监管部门 文件名称 文号 年 3 月 2 日 新疆证监局 关于核准李艳证券公司高级管理人新证监局员任职资格的批复 [2016]18 号 年 3 月 4 日 上海证监局 关于同意申万宏源证券有限公司延沪证监机构字长在福建等地筹建分支机构的期限 [2016]44 号的函 年 3 年 15 日 上海市互联网金融上海市互联网金融行业协会会员资行业协会格证书 (MU0007) 年 3 月 18 日 上海黄金交易所 关于同意申万宏源证券有限公司开上金交发展银行间黄金询价业务的批复 [2016]37 号 年 5 月 12 日 中国证券金融公司 关于申万宏源参与转融通业务有关中证金函事项的函 [216]68 号 年 5 月 23 日 关于同意申万宏源证券成为机构间中证机构间报价系中证报价函私募产品报价与服务系统做市商的统股份有限公司 [2016]151 号复函 年 7 月 25 日 上海证监局 关于 2016 年证券公司分类评价结果沪证监机构字的通知 [2016]190 号 年 9 月 30 日 银行间市场清算所关于参与债券交易净额清算业务有清算所发股份有限公司关事宜的通知 [2016]128 号 年 10 月 10 关于核准谢晨证券公司经理层高级沪证监许可上海证监局日管理人员任职资格的批复 [2016]115 号 年 11 月 11 关于吸收成为中国期货业协会会员中期协函字中国期货业协会日的函 [2016]319 号 年 11 月 16 关于核准张克均证券公司经理层高沪证监许可上海证监局日级管理人员任职资格的批复 [2016]135 号 年 11 月 30 关于核准申万宏源西部证券有限公新证监局新疆证监局日司设立 1 家证券营业部的批复 [2016]218 号 十八 分类评价结果根据中国证券监督管理委员会公布的证券公司分类评价结果, 公司在 2016 年被评为 A 类 AA 级 此前, 公司在 2015 年被评为 A 类 AA 级 ; 原申银万国证券在 2014 年被评为 A 类 AA 级 ; 原宏源证券在 2014 年被评为 A 类 A 级 51

53 十九 证券公司风险控制指标情况报告期内, 公司子公司申万宏源证券根据监管规定和公司经营管理需要, 做好各项风险控制指标的动态监控, 并根据业务发展不断完善内部风险控制标准, 及时采取相应的风险控制措施 新的 证券公司风险控制指标管理办法 于 2016 年 10 月 1 日开始实行, 公司除 持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例 超过监管标准外, 其他各项风险控制监管指标均符合监管预警标准 公司将按照证监会要求, 对不符合上述监管指标的非权益类证券于 2017 年 3 月 31 日前进行处置, 确保符合监管规定 二十 公司接待调研和采访的情况 接待时间接待地点接待方式 2016 年 5 月 6 日北京特定对象调研 2016 年 5 月 19 日北京特定对象调研 2016 年 12 月 6 日北京特定对象调研 接待对象类型 机构投资者 机构投资者 机构投资者 谈论的主要内容及提接待对象供的资料长江证券股份有限公司 嘉实基金管理有限公司 安邦公司业务开展情况和发展前资产管理有限责任公司 中景等信证券股份有限公司 农银人寿股份有限公司安信证券股份有限公司 阳 光资产管理股份有限公司 新华资产管理股份有限公公司业务开展情况和发展前司 长盛基金管理有限公景等司 拾贝投资管理 ( 北京 ) 有限公司东吴证券股份有限公司, 安邦资产管理有限责任公司, 建信基金管理公司, 农银人 寿保险股份有限公司, 渤海证券股份有限公司, 华夏财 富创新投资管理有限公司, 北京诚盛投资管理有限公司, 九泰基金管理有限公司 公司业务开展情况和发展前景等 二十一 其他重要事项 ( 一 ) 公司非公开发行事项 2016 年 7 月 15 日, 公司收到中国证监会 关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1045 号 ), 核准公司非公开发行不超过 1,507,074,800 股新股等 该批复自核准发行之日 (2016 年 5 月 16 日 ) 起 6 个月内有效 在取得上述批复后, 公司一直努力推进发行事宜, 但由于资本市场的变化, 公司未能在中国证监会核准批复文件规定的 6 个月有效期内 ( 即 2016 年 11 月 16 日前 ) 完成本次非公开发行, 中国证监会关于公司本次非公开发行股票的批复到期自动失效 ( 详细情况请见公司 2016 年 4 月 27 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 的 申万宏源集团 2015 年年度报告 2016 年 7 月 16 日 2016 年 11 月 18 日刊登在巨潮资讯网 的 关于非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准的公告 和 关于非公开发行股票批复到期失效的公告 ) ( 二 ) 公司于 2016 年 4 月 18 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]813 52

54 号文核准公开发行面值不超过 125 亿元的公司债券, 采取分期发行的方式 第一期发行规模 50 亿元, 债券简称为 16 申宏 01, 债券代码为 , 已于 2016 年 4 月 27 日完成发行工作, 并于 2016 年 6 月 15 日在深圳证券交易所上市交易 第二期发行规模为 75 亿元, 分为两个品种 : 品种一为 3 年期, 债券简称为 16 申宏 02, 债券代码为 , 发行规模为人民币 20 亿元 ; 品种二为 5 年期, 债券简称为 16 申宏 03, 债券代码为 , 发行规模为人民币 55 亿元 已于 2016 年 9 月 12 日完成发行工作, 并于 2016 年 10 月 27 日在深圳证券交易所上市交易 ( 详细情况请见公司 2016 年 4 月 19 日 4 月 22 日 4 月 26 日 6 月 13 日 6 月 28 日 9 月 7 日 10 月 25 日刊登在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 关于公司此次债券的相关公告 ) ( 三 ) 申万宏源集团股份有限公司作为基石投资者, 利用自有资金 1 亿美元 ( 等值人民币 ), 认购浙商银行股份有限公司在香港联合交易所有限公司 ( 下称 香港联合交易所 ) 发行的 H 股股份 2016 年 1 月 28 日, 公司第四届董事会第十四次会议审议通过 关于委托全资子公司申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划的议案 同意公司在累计总额不超过 8 亿元 ( 含 8 亿元 ) 人民币或等值外币的额度内, 委托全资子公司申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划, 直接或间接投资于境内外金融机构的股份 本次公司购买浙商银行的 H 股股份即为根据上述决议所做出的投资决策 ( 详细情况请见 2016 年 3 月 16 日刊登于 中国证券报 上海证券报 证券时报 和巨潮资讯网 的 申万宏源集团股份有限公司对外投资公告 ) 二十二 公司子公司其他重要事项 ( 一 ) 子公司债券情况 1. 基本情况 债券名称债券简称债券代码发行日到期日 2012 年申银万国证券股份有限公司债券 2015 年申万宏源证券有限公司次级债券 2016 年申万宏源证券有限公司次级债券 ( 第一期 ) 12 申万债 /7/ /7/29; 若发行人行使赎回选择权, 为 2017/7/29 53 债券余额 ( 亿元 ) 利率 % 还本付息方式 15 申证 C /6/ /6/ % 采用单利按年计息, 不计复利, 每 2021/3/25; 年付息一次, 到期若发行人行一次还本, 最后一 16 申证 C /3/25 使赎回选择 % 期利息随本金的兑权, 为付一起支付 2019/3/ 年申万宏源证券有限公司次 16 申证 C /10/ /10/ % 级债券 ( 第二期 ) 16 申证 C /10/ /10/ % 申万宏源证券有限公司公开发行 2017 年公司债券 17 申证 /02/ /02/ % 17 申证 /02/ /02/ %

55 ( 第一期 ) 投资者适当性安排按规定向符合条件的合格投资者发行 2016 年 4 月 30 日, 公司按时足额兑付了申万宏源证券有限公司 2015 年短期公司债券 ( 第一期 ), 本金 50 亿元, 利息 2.55 亿元 ;2016 年 5 月 25 日, 公司按时足额兑付了申万宏源证券有限公司 2015 年短期公司债券 ( 第二期 ), 本金 50 亿元, 利息 2.15 亿元 ;2016 年 5 月 27 日, 公司按时足额兑付了申万宏源证券有限公司 2015 年短期公司报告期内公司债券的付息兑付债券 ( 第三期 ), 本金 45 亿元, 利息 2.03 亿元 情况 2016 年 6 月 30 日, 公司支付了 15 申证 C12015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日期间的利息, 利息金额为 5.30 元 ( 含税 )/ 张 ;2016 年 7 月 29 日, 公司支付了 12 申万债 2015 年 7 月 29 日至 2016 年 7 月 28 日期间的利息, 利息金额为 5.20 元 ( 含税 )/ 张 2012 年申银万国证券股份有限公司债券于第 3 个计息年度付息日附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权, 根据 申银万国证券股份有限公司定向发行债券募集说明书 的有关约定, 公司于 2016 年 6 月 17 日发布 关于 2012 年申银万国证券股份有限公司债券 票面利率不调整的公告, 根据公司对回售情况的统计, 回售有效申报数为 0 手, 回售金额为 0 元 公司债券附发行人或投资者选 2015 年申万宏源证券有限公司次级债券于第 2 个计息年度付息日附发行人赎回选择择权条款 可交换条款等特殊条权, 若发行人未行使赎回权利, 后 2 个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础款的, 报告期内相关条款的执行上提高 300 个基点 报告期内未发生相关条款的执行情况 情况 ( 如适用 ) 2016 年申万宏源证券有限公司次级债券 ( 第一期 ) 于第 3 个计息年度付息日附发行人赎回选择权, 若发行人未行使赎回权利, 后 2 个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高 300 个基点 报告期内未发生相关条款的执行情况 2016 年申万宏源证券有限公司次级债券 ( 第二期 ) 和申万宏源证券有限公司公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 未附特殊条款 2. 上述债券受托管理人和资信评级机构信息 (1)12 申万债债权代理人 : 上海市方达律师事务所 ; 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司 (2)15 申证 C1 16 申证 C1 16 申证 C2 和 16 申证 C3 债券受托管理人 : 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ; 资信评级机构 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 (3) 17 申证 申证 02 债权受托管理人 : 华泰联合证券有限责任公司 ; 资信评级机构 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 3. 上述债券募集资金使用情况上述债券募集资金已使用完毕, 全部用于补充公司运营资金 4. 上述债券信息评级情况申万宏源证券聘请中诚信证券评估有限公司对 12 申万债进行评级 根据中诚信出具的 信用评级报告, 中诚信将在该期债券存续期内进行跟踪评级并在中诚信网站上进行披露 该期债券的跟踪评级报告已于 2016 年 5 月 25 日出具, 主体级别 AAA, 债项级别 AAA, 评级展望稳定 申万宏源证券聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 15 申证 C1 和 16 申证 C1 进行评级 根据新世纪出具的 信用评级报告, 新世纪将在上述债券存续期内进行跟踪评级并在新世纪网站上披露 上述债券的跟踪评级报告已于 2016 年 6 月 24 日出具, 主体信用等级 AAA,15 申证 C1 信用等级 AA+ 级,16 申证 C1 信用等级 AA + 级, 评级展望稳定 54

56 年年度报告 申万宏源证券聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 16 申证 C2 16 申证 C3 17 申证 01 和 17 申证 02 进行评级 根据新世纪 2016 年 9 月 29 日和 2016 年 12 月 30 日分别出具的 信用评级报告, 新世纪将在上述债券存续期内进行跟踪评级并在新世纪网站上披露 根据交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求, 预计上述债券的跟踪评级报告将于 2017 年 6 月 30 日前披露, 提请投资者关注 5. 上述债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施报告期内, 申万宏源证券已发债券无增信安排, 偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书的相关承诺一致, 没有重大变化 因公司组织结构变化,2016 年 5 月起由资金营运总部接替计划财会管理总部负责协调各期债券的按期偿付工作, 对债券持有人利益无不利影响 专项偿债账户资金的提取情况与募集说明书的相关承诺一致 公司能够按照相关约定执行偿债计划及偿债保障措施, 切实保障债券持有人的利益 6. 报告期内债券持有人会议的召开情况报告期内, 申万宏源证券未召开债券持有人会议 7. 报告期内债券受托管理人履行职责的情况申万宏源证券聘请上海市方达律师事务所担任 12 申万债的债权代理人 根据双方签署的 债权代理协议, 上海市方达律师事务所将在申万宏源证券年度报告披露后, 出具债权代理事务报告 该期债券的债权代理事务报告已于 2016 年 6 月 30 日披露 申万宏源证券聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任 15 申证 C1 16 申证 C1 16 申证 C2 和 16 申证 C3 的债券受托管理人 由于申万宏源证券承销保荐有限责任公司系公司的子公司, 已在上述债券的募集说明书中披露受托管理人履行职责时可能存在利益冲突情形的相关风险防范机制 根据双方签署的 受托管理协议, 申万宏源证券承销保荐有限责任公司将在上述债券存续期内每年六月三十日前披露上一年度的受托管理事务报告 15 申证 C1 的 2015 年度受托管理事务报告已于 2016 年 6 月 29 日披露 16 申证 C1 16 申证 C2 和 16 申证 C3 系报告期内发行, 当年无需出具受托事务报告 申万宏源聘请华泰联合证券有限责任公司担任 17 申证 01 和 17 申证 02 的债券受托管理人 由于华泰联合证券有限责任公司为公司股东发行股票吸收合并宏源证券并上市持续督导阶段的保荐机构, 已在上述债券的募集说明书中披露受托管理人履行职责时可能存在利益冲突情形的相关风险防范机制 根据双方签署的 受托管理协议, 华泰联合证券有限责任公司将在上述债券存续期内每年六月三十日前披露上一年度的受托管理事务报告 8. 截至报告期末申万宏源证券近 2 年的主要会计数据和财务指标单位 : 元 项目 2016 年 2015 年同期变动率 息税折旧摊销前利润 13,518,726, ,586,167, % 流动比率 % 资产负债率 70.20% 73.97% 减少 3.77 个百分点 速动比率 % EBITDA 全部债务比 % 利息保障倍数 %

57 现金利息保障倍数 EBITDA 利息保障倍数 % 贷款偿还率 100% 100% - 利息偿付率 100% 100% - ( 二 ) 委托经纪人从事客户招揽 客户服务相关情况截至 2016 年 12 月 31 日, 申万宏源证券 ( 本节简称 公司 ) 实施证券经纪人制度的证券营业部共计 286 家, 证券经纪人为 4,268 名 ( 含西部子公司营业部 85 人 ), 其中 4,164 名证券经纪人已向中国证券业协会完成证券经纪人资格的注册事宜 ( 含西部子公司营业部 85 人 ), 正在注册办理中的有 104 名 根据中国证监会 证券经纪人管理暂行规定 中 对证券经纪人及其执业行为实施集中统一管理 的要求, 公司高度重视对证券经纪人的管理工作, 在证券经纪人管理制度中明确规定了总部 分支机构对证券经纪人管理的工作职责和管理要求 : 经纪信用事业部负责对公司证券经纪人实施集中统一管理, 人力资源总部 合规与风险管理中心 计划财务管理总部协同管理, 建立完善的证券经纪人管理制度 内控机制和技术系统 分支机构是对证券经纪人具体管理与运作的部门, 内设分支机构负责人 合规管理人员 营销人员管理人员, 认真落实对证券经纪人的资质审查 签约流程 培训管理 信息查询 委托合同与档案管理 证书管理 日常管理 佣金管理 风险管理 行为规范 客户回访 异常交易监控 责任追究等各项具体工作, 确保证券经纪人严格按照公司授权内容从事客户招揽和客户服务, 实现营业部证券经纪人制度的规范实施及平稳发展 ( 三 ) 相关监管措施情况 1. 申万宏源证券有限公司 2016 年 4 月 28 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司向申万宏源证券下发 关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定 ( 股转系统发 [2016]123 号 ), 主要内容如下 : 公司为投资者贾某开通合格投资者权限前, 未按照相关规定要求报送该投资者账户信息, 违反了 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 5.8 条和 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理账户信息报送业务指南 关于投资者适当性管理证券账户信息报送内容 格式 时限的规定, 决定对公司采取出具警示函的自律监管措施 针对上述问题, 申万宏源证券积极落实整改工作, 主要整改情况如下 : 已取消了该客户的股转交易权限, 仔细检查相关系统漏洞, 加强内部管理, 规范使用交易系统临时调整的权限, 杜绝今后出现类似问题 2. 申万宏源证券有限公司北京分公司 2016 年 5 月 20 日, 北京证监局向申万宏源证券有限公司北京分公司下发 关于对申万宏源证券有限公司北京分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定 ([2016]25 号 ), 主要内容如下 : 申万宏源证券有限公司北京分公司所辖东四环中路营业部 安定路营业部均存在从业人员代客操作行为, 营业部在知悉员工的违法违规行为并作出处理后, 未及时报告, 违反了 证券公司分支机构监管规定 第 18 条和 证券经纪人管理暂行规定 第 21 条的规定 ; 东四环中路营业部存在回访内容不完整等情况, 违反了 关于加强证券经纪业务管理的规定 第 3 条第 4 项的规定 ; 安定路营业 56

58 年年度报告 部存在客户资料保存不完善的情况 上述行为反映申万宏源证券有限公司北京分公司所辖营业部内部控制不完善, 决定采取增加内部合规检查次数的监管措施 根据北京证监局的要求, 申万宏源证券有限公司北京分公司成立检查小组, 对相关营业部开展多轮合规检查, 并向北京证监局上报了内部合规检查的报告 3. 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 2016 年 7 月 27 日, 上海证监局向申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 以下简称 申万菱信资管公司 ) 下发 关于对申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司采取责令改正措施的决定 ( 沪证监决 [2016]61 号 ), 主要内容如下 : 申万菱信资管公司多个专户产品由投资顾问或劣后级委托人通过讯投系统直接下达投资指令, 申万菱信资管公司未对上述产品的异常交易进行有效监控并向监管部门报告 上述问题违反了 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 第四十五条的规定, 故上海证监局决定责令申万菱信资管公司进行为期 3 个月的整改, 在整改期间将暂停办理申万菱信资管公司特定客户资产管理计划备案 收到决定后, 申万菱信资管公司积极落实整改工作, 并于 2016 年 9 月 1 日向上海证监局提交了 关于整改工作落实情况的报告 2016 年 10 月, 上海证监局于对申万菱信资管公司的整改情况进行了现场验收, 验收结果为无异议, 并恢复办理申万菱信资管公司特定客户资产管理计划备案 4. 申万菱信基金管理有限公司 2016 年 8 月 3 日, 上海证监局向申万菱信基金管理有限公司 ( 以下简称 申万菱信基金公司 ) 下发 关于对申万菱信基金管理有限公司采取责令改正措施的决定 ( 沪证监决 [2016]66 号 ), 主要内容如下 : 一是投资研究管理内控薄弱, 个别基金投资运作违反基金合同关于投资比例和投资策略的约定 ; 二是基金销售管理薄弱, 盘后交易控制存在缺陷, 存在与基金销售挂钩的不当激励行为 ; 三是人员行为管理不到位, 电话录音存在缺失情况, 对员工使用的公司外部邮箱未进行监控, 通讯工具管理弱化, 邮件监控系统的查询功能弱化 上述问题违反了 公开募集证券投资基金运作管理办法 第三十二条第一款第 ( 七 ) 项, 证券投资基金管理公司管理办法 第四十九条 第五十四条的规定 收到决定后, 申万菱信基金公司积极落实整改工作, 并于 2016 年 8 月 19 日向上海证监局提交了 关于整改工作落实情况的报告 5. 申万宏源证券有限公司 2016 年 11 月 25 日, 深圳证券交易所向申万宏源证券下发 约见谈话函 ( 会员部字 [2016]183 号 ), 主要内容如下 :2016 年 6 月 15 日, 四川三新创业投资有限责任公司 ( 以下简称 三新创投 ) 通过本所证券交易系统, 以大宗交易方式买入红旗连锁股份 万股, 占红旗连锁总股本的 12.41% 三新创投在通过本所证券交易系统买入红旗连锁股份达到 5% 时, 未按照 证券法 第八十六条 上市公司收购管理办法 第十三条的规定, 及时向深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书, 未在履行报告和披露义务前停止买入红旗连锁股份 深圳证券交易所于 6 月 22 日 10 月 14 日分别对三新创投采取限制交易的监管措施和公开谴责的纪律处分 三新创投系申万宏源证券成都火车南站东路营业部客户, 其以 大宗交易委托单 书面授权方式, 委托申万宏源证券于 2016 年 6 月 15 日通过本所大宗交易系统一次性买入红旗连锁股份 万股 申万宏源证券机构事业部据此进行了申报并成交 申万宏源证券对客户的违法违规交易行为未进行规范和约束, 存在客户交易行为管理履职不到位的问题, 违反了 会员管理规则 第 4.1 条的规定, 决定采取约见谈话的监管措施 收到 约见谈话函 后, 申万宏源证券对大宗交易相关管理制度重新进行了梳理,

59 进一步明确了内部审核流程, 并向深圳交易所 上海证监局提交了 关于大宗交易业务管理及整改情况说明 6. 申万宏源证券有限公司 2017 年 1 月, 申万宏源证券收到上海证监局出具的 关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函措施的决定, 原因为公司作为资产支持专项计划管理人, 公司个别尽职调查报告存在调查分析前后不一 报告结论缺乏充分证据支撑等情形 2017 年 1 月, 申万宏源证券收到中国证监会出具的 关于对申万宏源证券有限公司采取责令改正 出具警示函措施的决定, 原因为公司及个别营业部存在利用官方网站 同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品, 对从业人员买卖股票交易行为的内部管控存在漏洞 公司收到上述函件后, 认真组织研究制定整改措施, 针对性加强了资产证券化等业务的尽职调查 审核把关, 加强了对官方网站 微信发布信息的管控 监控, 进一步完善了员工买卖股票交易行为监测 监控机制, 对违规进行证券交易的员工和责任部门进行了相应的处理 二十三 公司组织机构情况 ( 一 ) 公司组织机构图 ( 二 ) 境内外重要分公司 序号 分公司名称注册地址设立时间负责人联系电话 1 申万宏源集团股份有限公司北京分公司 北京市西城区太平桥大街 9 号 6 层 年 7 月 10 日徐际国 申万宏源证券有限公司上海分公司 上海市虹口区黄浦路 99 号 室 2009 年 8 月 18 日何沙 申万宏源证券有限公司江苏分公司 南京市鼓楼区华侨路 27 号 2009 年 7 月 10 日刘进富 申万宏源证券有限公司杭州分公司 杭州市拱墅区华浙广场 1 号 18 楼 2009 年 6 月 29 日朱丽艳