股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 天坛生物 北京天坛生物制品股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 崔萱林 因公务 杨汇川 董事 吴永林 因公务 杨晓明 三 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人魏树源 主管会计工作负责人李胜彩及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 胡茂 云声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 考虑股东的利益和公司发展的客观需要, 公司拟以 2016 年末总股本 515,466,868 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元 ( 含税 ), 分红总金额 154,640,060.4 元 ( 含税 ) 同时, 向全体股东每 10 股送红股 3 股, 上述送股完成后, 公司总股本将增加为 670,106,928 股 本年度不进行资本公积转增股本 此项分配预案将提交公司 2016 年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 1 / 159

2 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述了生产经营中可能面临的各种风险及应对措施, 详见本报告第四节管理层讨论与分析 可能面对的风险 2 / 159

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 159

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司 国药 国药集团 指 中国医药集团总公司 中生 中生股份 指 中国生物技术股份有限公司 北京所 指 北京生物制品研究所有限责任公司 长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司 成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司 北生研 指 北京北生研生物制品有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京天坛生物制品股份有限公司天坛生物 BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED BTBP 魏树源 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 慈翔 田博 联系地址 北京市北京经济技术开发区博兴二路 6 号 北京市北京经济技术开发区博兴二路 6 号 电话 传真 电子信箱 ttswdb@tiantanbio.com ttswdb@tiantanbio.com 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市北京经济技术开发区博兴二路 6 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点本公司董事会办公室 4 / 159

5 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天坛生物 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 签字会计师姓名匡敏 翟毅彤 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 2,095,734, ,617,985, ,826,551, 归属于上市公司股东的 261,777, ,977, , ,391, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 244,541, ,649, , ,794, 性损益的净利润 经营活动产生的现金流 428,374, ,258, ,952, 量净额 2016 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增 2014 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的 2,194,418, ,941,582, ,940,976, 净资产 总资产 5,783,231, ,631,926, ,015,448, 期末总股本 515,466, ,466, ,466, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) , 扣除非经常性损益后的基本每 , 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 增加 / 159

6 均净资产收益率 (%) 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 360,171, ,407, ,030, ,125, 归属于上市公司股东的净利润 -676, ,604, ,967, ,881, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3,716, ,532, ,136, ,321, 经营活动产生的现金流量净额 -5,894, ,941, ,518, ,809, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -471, , ,041, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与 23,304, 政府科研 24,131, ,309, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合 6 / 159

7 营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 475, ,330, , , 少数股东权益影响额 -939, ,089, ,015, 所得税影响额 -3,327, , ,535, 合计 17,235, ,626, ,596, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 7 / 159

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司从事的主要业务公司是一家从事疫苗 血液制剂等生物制品的研究 生产和经营的企业 拥有 30 余种产品文号, 包括乙型肝炎疫苗 脊髓灰质炎疫苗 麻腮风疫苗 乙型脑炎疫苗 流感疫苗 水痘疫苗 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白等品种 ( 二 ) 主要产品及用途血液制品业务方面, 以子公司成都蓉生作为业务主体 成都蓉生是国内血液制品行业主要企业之一, 旗下 蓉生 牌系列产品以其质量 安全性和品牌等综合优势在国内血液制品市场占有较大的市场份额并赢得了较高的市场美誉度 主要产品包括人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白以及乙型肝炎人免疫球蛋白等 鉴于上市公司天坛生物以其所持有的除成都蓉生 长春祈健以及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债出资设立北生研公司, 预防制品业务主要以子公司北生研公司以及子公司长春祈健作为业务主体 北生研公司产品以一类疫苗为主, 主要产品包括乙型肝炎疫苗 脊髓灰质炎疫苗 麻腮风疫苗等, 长春祈健产品为二类疫苗 公司产品用途如下 : 1 人血白蛋白 : 失血创伤, 烧伤引起的休克 ; 脑水肿及损伤引起的颅压升高和持续性脑积水 ; 肝硬化及肾病引起的水肿或腹水 ; 低蛋白血症的防治 ; 新生儿高胆红素血症 ; 用于心肺分流术 烧伤的辅助治疗 血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合征等 2 静注人免疫球蛋白 (ph4): 原发性免疫球蛋白缺乏症 如 X 联锁低免疫球蛋白血症, 常见变异性免疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚型缺陷病等 ; 继发性免疫球蛋白缺乏症, 如重症感染 新生儿败血症等 ; 自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜 川崎病等 3 乙型肝炎人免疫球蛋白 : 主要用于乙型肝炎预防 适用于 : 乙型肝炎表面抗原 (HBsAg) 阳性的母亲所生的婴儿 ; 意外感染的人群 ; 与乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒携带者密切接触者 4 破伤风人免疫球蛋白 : 主要是用于预防和治疗破伤风, 尤其适用于对破伤风抗毒素 (TAT) 有过敏反应者 5 重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 ): 接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗乙型肝炎病毒的免疫力 用于预防乙型肝炎 6 麻疹风疹联合减毒活疫苗 : 接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗麻疹病毒和风疹病毒的免疫力 用于预防麻疹和风疹 7 麻腮风联合减毒活疫苗 : 接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗麻疹病毒 腮腺炎病毒和风疹病毒的免疫力 用于预防麻疹 流行性腮腺炎和风疹 8 黄热减毒活疫苗 : 本疫苗免疫接种后, 可刺激机体产生抗黄热病毒的免疫力, 用于预防黄热病 9 脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸 ( 人二倍体细胞 ): 本疫苗服用后, 可刺激机体产生抗脊髓灰质炎病毒免疫力 用于预防脊髓灰质炎 10 口服 Ⅰ 型 Ⅲ 型脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ): 本疫苗服用后, 可刺激机体产生抗 Ⅰ 型和 Ⅲ 型脊髓灰质炎病毒免疫力 用于预防脊髓灰质炎 Ⅰ 型和 Ⅲ 型病毒导致的脊髓灰质炎 11 水痘减毒活疫苗 : 接种本疫苗后, 可刺激机体产生抗水痘 - 带状疱疹病毒的免疫力, 用于预防水痘 ( 三 ) 公司的经营模式 1 采购管理采购管理包括采购供应商管理 采购计划及预算管理 招标采购管理 年度采购协议的审批与签订 采购合同与订单管理 采购验收入库 采购退货 采购付款管理 采购对账等环节, 公司采购管理中的关键控制点是有效的 公司按业务流程制定管理制度及标准操作规程 为确保对采购业务的有效控制, 公司对采购过程中的各环节都建立了逐级审批的责任机制 2 研发管理科研管理包括科研课题 ( 项目 ) 管理 科研经费管理 科研人才的管理 科研情报的管理 产品注册与再注册管理 科研成果的管理 科研项目引进 科研支出与会计核算等环节, 公司科研管理中的关键控制点是有效的 公司建立了完善的研发组织管理体系, 并制定相应管理制度和 8 / 159

9 岗位的职位说明书 公司以研究开发部为核心, 建立独立的中试 疫苗类 菌苗类 基因工程类实验室, 重大项目成立专门的课题组 ; 同时, 成立专家委员会负责对公司科研进展提供技术帮助, 指导科研课题的设立 实施及科研成果的产业化 研发部每年与课题组签订任务书, 年终进行考核 财务部按研发课题进行明细核算 3 生产管理生产管理包括生产计划及预算管理 生产原料领用 车间生产 成品检验和包装 产品放行 留样管理 生产过程中不合格品的处理 生产安全与节能环保管理 生产工艺和产品包装的变更等环节, 公司生产管理中的关键控制点是有效的 公司按照 GMP 的要求编制了业务操作流程图, 制定相应的管理制度及岗位的职位说明书 生产技术部负责生产管理的具体工作, 按照公司年度生产计划合理安排生产, 加强生产全过程监督, 严格产品质量标准 ; 分解下达各项费用指标, 强化预算管理 ; 加强能源管理, 在保障科室正常生产的前提下, 最大程度降低各类能耗和生产成本, 厉行节约 务实高效, 保证公司整体节能减排工作顺利完成 ; 加强设备管理, 确保工艺指标的稳定和设备的安全运转 ; 公司制定并全面落实三级安全生产责任制 各项应急预案, 为安全生产提供了强有力保证 4 质量管理质量管理包括质量管理机构及人员 文件管理 确认与验证 变更管理 偏差管理 超标检定 质量投诉管理 召回管理 质量风险管理 纠正措施和预防措施等环节, 公司质量管理中的关键控制点是有效的 公司一贯秉承 安全有效 质量可控 人人有责 的质量方针, 并坚持生产安全 有效 质量可控的产品 全体员工认真履行质量职责, 质量管理部负责质量管理的具体实施 公司在 GMP 管理的深度上不断加强, 不断引入先进的质量管理工具, 已经形成了一个完整 严密 有序的质量管理体系, 同时不断采取新措施, 强化质量管理工作, 不断推进公司质量管理体系提升 ; 形成了一整套 GMP 管理的规章制度和管理措施 ; 明确了各级人员的职责, 并规定了各项质量活动的控制标准和控制方法以及不符合事件的处理评估流程 ; 形成了在公司质量受权人 质量负责人直接领导下, 由质保部 车间和班组组成的三级质量管理网络, 实施细节化和指标化管理 ; 从物料供应商评价 物料采购仓储 制品生产加工环节的工艺监控 验证和监测 中间产品逐批放行 成品的检定及全面质量复核 直至最终产品的国家批签发, 均在公司质量管理网络的有效监督控制下, 按照质量管理体系规定的制度和措施严格执行, 有效地保证了产品质量 5 销售管理公司编制了销售业务相应管理制度及岗位的职位说明书, 对于产品销售实施了较为严格的事前 事中和事后控制 经营销售部门根据公司经营目标制定年度销售计划 通过签订销售任务目标责任书分解至各销售区并将回款率和销售费用等作为考核指标, 凡与公司进行销售业务往来的客户均要由经法人授权人或总经理签订合同 通过对职务分离 业务流程控制 财务结算控制等关键控制点, 采取相应的控制措施, 实现销售与收款不相容岗位相互分离 制约和监督, 并最终促成公司销售目标的实现 ; 产品的销售退回由经营销售部填写申请单经过经营销售部及质量保证部 公司主管领导逐一审批后再及时进入相应程序处理 ; 计划财务部配备专门会计对应收账款进行明细核算和开具发票, 并与经营销售部定期对账, 坏账的核销按照规定的权限经过总经理或董事会的批准 ( 四 ) 报告期内业绩驱动因素血液制品板块, 通过进一步加强单采血浆站管理, 持续优化绩效激励机制等措施, 有效调动各方面积极性, 提高现有浆站的采浆量 ; 同时积极开展提质增效工作, 持续强化生产精细化操作和生产工艺参数优化, 产品收率同比有所提升 ; 通过强化预算考核等措施, 有效降低了成本费用 预防制品板块, 随着麻腮风系列疫苗产量逐步回升 口服 Ⅰ 型 Ⅲ 型脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 上市, 营业收入有所增加, 亏损情况同比有所改善 同时通过继续强化成本费用管控, 严格预算控制, 大幅降低成本和能源等费用, 并通过推进采购付款汇票结算业务 新增贷款和中期票据 提前还贷等措施, 大幅降低财务费用和利息支出 ; 加强生产过程监督, 加强市场拓展, 积极应对 山东疫苗事件 给公司带来的不利影响, 整体经营业绩相比去年有较大增长 ( 五 ) 行业发展阶段近年来, 随着国内政策不断完善和出台, 生物制品行业作为最具投资价值产业之一, 整个行业发展迅速, 并购重组步伐加快, 行业集中度明显上升 国际生物制药巨头之间不断进行业务重 9 / 159

10 组, 辉瑞 默沙东 葛兰素史克等几大疫苗巨头占据全球疫苗市场的 80%, 美国百特公司等六大血液制品企业占全球血液制品市场的 80% 随着生物技术新药的不断研发, 全球生物制药行业快速增长, 成为了医药行业中发展最快的领域, 所占份额逐年提高 我国生物制药行业作为战略性新兴产业之一, 增速明显高于医药行业, 但在医药行业中所占比重大幅低于国际市场, 提升空间较大 中国作为世界人口第一大国, 居民购买能力的上升 医药内需的扩大 国家生物产业发展规划 全面二孩等政策的启动 新版医保目录的调整以及生物技术水平的提高等因素将推动我国生物制药行业持续快速发展 血液制品板块 : 随着我国经济继续保持较高的增长速度, 人民生活水平的进一步提高和医疗条件与用药水平的进一步改善, 对血液制品的需求将逐步增加, 同时, 随着国家医疗体制改革的进一步深入, 基本医疗保障制度 社区医疗保险制度和新农村合作医疗制度的全面覆盖和完善, 对白蛋白 静注人免疫球蛋白等必需医疗药品的需求将稳步提高同时, 随着我国医疗诊断水平的提高, 以及对儿童血友病患者治疗力度的加大, 对各种人凝血因子制剂的需求量仍在不断增长, 自 2015 年下半年开始, 随着药品最高零售价放开, 血液制品生产企业将获得良好的发展机遇和外部环境 但同时国内血液制品企业也面临着巨大的挑战, 首先进口人血白蛋白已占我国人血白蛋白批签发量的 60%, 其次是我国血液制品企业虽然较多, 但规模和产品上市品种远落后于国外企业, 行业集中度相对较低 在药品价格方面,2015 年上半年, 发改委等中央部委联合发布 关于印发推进药品价格改革意见的通知, 自 2015 年 6 月起, 血制品等药品的最高零售价限制正式放开, 改由市场调节 在提价预期下各血制品企业亦积极寻求新设浆站审批, 国内其它地区浆站审批态度或也将转暖, 未来几年或将步入浆站审批高峰期 血液制品企业开始分化, 采浆量规模大 产品线丰富 血浆综合利用率高 有品牌积淀的血液制品企业将逐步胜出 ; 从长期来看, 血液制品行业内企业将加快兼并收购, 行业集中度大幅提升, 形成类似国际上寡头垄断的格局 2016 年, 上海莱士子公司安徽同路收购浙江海康 90% 股权, 继续掀起了行业整合的大幕 未来随着行业的周期性波动或突发性事件, 或将会出现行业性并购机会, 导致国内血制品行业集中度大幅提升 预防制品板块 : 我国是世界上疫苗产量领先的国家, 也是世界上疫苗生产企业数量最多的国家之一, 但行业内企业的集中度较低, 我国有超过 30 家疫苗生产企业, 包括中生股份 中国医学科学院医学生物学研究所等国有企业和康泰生物 智飞生物 沃森生物 长生生物 科兴生物 华兰生物等民营企业, 外资企业如葛兰素史克 赛诺菲等也占有一定的市场份额 目前, 我国疫苗市场的主要竞争实力方仍为大型国企 跨国巨头和上市民企, 市场仍保持 三足鼎立 的竞争格局, 按一类疫苗和二类疫苗品类来划分, 一类疫苗市场主要由国有企业供给, 二类疫苗市场则由民企主导 此外, 相比欧美发达国家的疫苗行业, 我国疫苗市场企业多且大部分企业都是进行传统疫苗的仿制开发, 新疫苗研发能力相对较弱, 体现在近年来国内疫苗企业创新型产品市场投放不足, 尤其是二类疫苗产品同质化竞争严重, 整体处于重复投入 低水平激烈竞争的状态 2016 年, 受 山东疫苗事件影响, 国务院出台了新版 疫苗流通和预防接种管理条例, 二类疫苗的流通链条大大缩短, 药品批发企业被收回疫苗经营权, 退出疫苗流通渠道, 由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购, 由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位, 疫苗生产企业直接向县级疾病预防控制机构配送第二类疫苗, 或者委托具备冷链储存 运输条件的企业配送, 二类疫苗市场重新洗牌 同时, 还面临外资企业进入的竞争压力, 外资疫苗巨头凭借其创新产品 综合品牌效应 学术推广体系等形成对中高端市场的占有优势, 使本土疫苗生产企业面临严峻的挑战 因此总体上来说我国疫苗市场面临较大的竞争压力 ( 六 ) 公司行业地位公司是国内最大的疫苗 血液制品生产企业和国家计划免疫疫苗品种最多, 产量最大的生产企业, 承担着乙肝 脊髓灰质炎 麻疹 腮腺炎 风疹 百白破等近 10 种国家主要计划免疫疫苗的生产任务, 肩负着国家重大传染病防治的光荣任务, 是我国国民计划免疫体系中的重要环节, 同时也承担着国家部分反恐产品特储任务目前,2016 年公司承担着 7 种产品的生产任务, 绝大多数产品是国家计划免疫产品, 包括麻腮风联合减毒活疫苗 麻疹风疹联合减毒活疫苗 口服 Ⅰ 型 Ⅲ 型脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 ) 等产品, 在国内市场占有重要的市场份额 子公司成都蓉生是国内最早研发生产血液制品的企业之一, 目前拥有 41 人的研发队伍 ; 成都 10 / 159

11 蓉生白蛋白和静丙连续多年获得 四川名牌产品 荣誉称号, 产品品牌和质量获得市场广泛认可 ; 成都蓉生依托强大的股东背景, 在与地方政府的合作 构建居于行业前列的自主研发能力等方面具有一定优势 报告期内, 成都蓉生共有在营单采血浆站 18 家, 其中四川 14 家 山西 3 家 山东 1 家 依靠内生增长,2016 年实现采浆 683 吨, 创历史新高 根据控股股东中生股份解决同业竞争的承诺, 中生股份确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台的方案 公司的疫苗业务被整体转移至中生股份, 主营业务将变为专注于血液制品的生产 销售以及研发 从行业的角度来看, 相比疫苗行业激烈的市场竞争环境, 血液制品行业处于持续供不应求的状态, 同时整个血液制品行业处于严格的监管状态, 未来行业外部竞争压力较小, 行业景气度高且整体盈利能力较强 通过本次重组将使公司的更具竞争优势的血液制品业务保留, 同时中生股份置入与公司产生同业竞争的血液制品业务资产之一, 即贵州中泰 80% 股权 另外, 本次交易为中生股份旗下业务整合的第一步, 待血液制品业务资产整合完成后, 上市公司所拥有的单采血浆站数以及采浆量将位居全国首位 受益于血液制品行业的整体高景气以及公司采浆量的规模效应和依托国药集团整体的实力, 公司未来的业务发展空间较大, 前景良好 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内因预防制品营业收入增加, 导致应收账款较年初增长 42%; 因年底预付采购血浆款导致预付账款较年初增长 81.54%; 因代垫特储物资成本增加, 导致其他应收款较年初增长 %; 预提市场开发费和资产减值准备增加导致递延所得税资产较年初增长 % 三 报告期内核心竞争力分析 1 规模优势公司主营业务血液制品和疫苗制品生产规模均处于国内领先地位, 公司血液制品拥有人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白等 7 个品种, 且年采浆量 投浆量规模较大, 血浆规模优势明显 公司在产的疫苗制品拥有乙型肝炎疫苗 脊髓灰质炎疫苗 麻腮风系列疫苗 乙型脑炎疫苗 黄热疫苗 水痘疫苗等 10 余种产品 2 品牌优势公司历史积淀深厚, 原控股股东北京所前身为成立于 1919 年 3 月的北洋政府中央防疫处, 建国后隶属于卫生部 北京所在世界上第一个成功分离了沙眼衣原体 ; 在我国首先研究成功了天花疫苗 ( 天坛株 ) 公司自成立之初, 即承继了北京所的品牌优势, 公司的 " 天坛 " 牌系列疫苗, 在市场拥有较高的知名度 子公司长春祈健的 " 祈健 " 牌水痘疫苗和成都蓉生的 " 蓉生 " 牌系列血液制品受到市场广泛认可 " 蓉生 " 牌系列血液制品以其质量 安全性 市场份额和品牌等综合优势在中国血液制品市场占有较大的市场份额, 曾被卫生部誉为 " 血液制品的典范 ", 赢得了极高的市场美誉度 3 技术工艺优势公司拥有先进的生产工艺, 在制造工艺 产品质量等方面均达到国内先进水平 公司的血液制品研发拥有较为完善的科研体系和较强的研发能力, 有近百名研究人员专业从事血液制品的综合利用与新产品创新研究 近年来, 在凝血因子类产品和基因重组药物的研究上也取得了一定的成绩 公司的疫苗制品研发建立了以自主创新为主体 以技术革新 技术改造 产品升级换代为补充的创新发展战略, 通过建立关键技术平台, 加大研发投入, 不断完善创新体系, 提高创新能力 4 集团下血液制品平台优势血制业务整体发展空间较大, 盈利能力较强, 公司控股股东中生股份拟将公司打造为其下属唯一的血液制品业务专业运作平台, 实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理, 加快产业并购和整合, 确保国内的龙头企业地位, 中生股份旗下血制产品在临床使用中受到各级专家认可, 公司采浆的规模效应较好, 未来的增长空间较大 5 国药集团强大的央企股东背景公司实际控制人国药集团是由国务院国资委直接管理的中国规模最大 产业链最全 综合实力最强的医药健康产业集团 2016 年, 国药集团营业收入超 3000 亿元, 是目前唯一一家进入世 11 / 159

12 界 500 强的中国医药企业, 销售网络覆盖全国 31 个省份, 深入全国各地 公司控股股东国药中生最早是由隶属于卫生部的北京 长春 成都 兰州 上海 武汉六个生物制品研究所联合组建而成, 为我国产品最全 规模最大, 集科研 生产 销售为一体的综合性生物制药企业集团之一 公司充分依托国药集团和国药中生强大的股东资源, 实现快速发展 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 在公司董事会的引领下, 在公司全体员工的共同努力下, 公司积极应对市场变化, 制定提质增效方案, 加速推动板块发展, 良好完成了各项工作目标 报告期内, 公司实现营业收入 2,095,734, 元, 同比增长 29.53% 实现归属于母公司所有者的净利润 261,777, 元, 同比增长 2,523.75% ( 一 ) 配合股东履行承诺, 推进相关工作截至目前, 公司配合控股股东持续推进解决同业竞争承诺相关工作, 先后完成疫苗子公司北生研公司设立 药品生产 注册 车间认证等 三证 转移和资产交割等工作, 于 12 月 6 日起停牌正式启动重大资产重组项目, 持续开展标的资产审计 评估 尽职调查等工作, 截止目前, 将公司经营疫苗业务的北生研 100% 的股权及长春祈健 51% 的股权出售给中生股份并购买中生股份下属经营血液制品业务的贵州中泰 80% 的股权的重组方案已通过董事会审批 上海证券交易所问询, 并经公司 2017 年度第一次股东大会审议通过 ( 二 ) 依法执业合规经营, 加速浆站建设截至目前, 子公司成都蓉生下属聊城天坛生物单采血浆站有限公司莘县分站已取得 单采血浆许可证 ; 成都蓉生在宜宾县设置宜宾蓉生单采血浆站已获四川省省市县三级审批 报告期内, 成都蓉生下属 8 家浆站均顺利通过省卫计委组织的换证验收检查 目前, 所有浆站单采血浆许可证均在有效期内 ( 三 ) 稳定生产保证供应, 确保预算完成 2016 年, 公司进一步加强生产过程管控, 保证重点产品市场供应, 全面完成了年初制定的生产计划任务 子公司北生研公司实现了麻腮风系列疫苗产量的逐步回升 口服 Ⅰ 型 Ⅲ 型脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 的上市, 稳定生产保证供应, 确保预算完成 子公司成都蓉生实施了生产增收的专项绩效考核激励方案, 有效调动了优化生产工艺和精细化操作的积极性, 取得了产品质量稳定和主要产品收率大幅提升的明显成效 子公司长春祈健因山东疫苗事件影响及时调整了经营计划, 并放缓生产节奏, 降低效期影响, 同时, 利用上半年产量下调 生产节奏放缓阶段, 不断完善生产工艺 ( 四 ) 完善质量运行体系, 保证产品质量报告期内, 公司严格质量管理, 不断完善质量管理体系, 有效组织生产, 保证各项产品按生产计划完成 公司及子公司成都蓉生全年各项产品批签发合格率均达到 100% 报告期内, 子公司成都蓉生顺利通过了四川省食品药品监督管理局的 GMP 换证检查 国家食品药品监督管理总局的 GMP 跟踪检查 DNV 的 ISO9001( 质量管理体系 ) ISO14001( 环境管理体系 ) OHSAS18001( 职业健康安全体系 ) 换证审核 ( 五 ) 科研管理有序进行, 加速创新步伐报告期内, 公司充分发挥科研特点, 让科研和生产有机结合起来, 加强项目管理, 加快研发进度, 加大对重点产品 重点项目重点支持, 注重研发质量和科研人员培养, 按计划完成了全年科研和科技管理工作 报告期内, 公司获得了 人凝血酶原复合物 静注巨细胞病毒人免疫球蛋白 (PH4) 静注人免疫球蛋白 (PH4 10%)( 层析法 ) 狂犬病人免疫球蛋白 H7N9 流感病毒裂解疫苗 ( 佐剂 ) H7N9 流感病毒裂解疫苗 (15ug/ 剂 ) H7N9 流感全病毒灭活疫苗 H7N9 流感病毒裂解疫苗 (30ug/ 剂 ) 和 吸附无细胞百 ( 三组分 ) 白破联合疫苗 ( 每支 0.5ml) 的临床批件以及 人凝血因子 Ⅷ 的注册申请受理号 ( 六 ) 全面提升科学管理, 促进改革创新 12 / 159

13 战略规划制定和合规经营自查方面 :2016 年, 公司建立了三级规章制度管理体系, 修订完善各部门规章制度, 编制了公司 2016 版规章制度汇编, 收录了各类规章制度 188 项, 进一步提升了公司制度管理水平, 强化了全员合规经营理念 ; 重点开展了亦庄建设项目施工全过程造价的审计监督工作 资金管理和控制资金风险方面 :1 公司严格预算控制, 落实 八项措施, 通过零基预算 以旧换新以及节能减排等措施, 大幅降低了成本和能源等费用 2 在确保亦庄项目投资和日常经营资金需求的前提下, 充分利用国家宏观货币政策, 通过推进采购付款汇票结算业务 新增贷款和中期票据 提前还贷等措施, 大幅降低了财务费用和利息支出 3 成都蓉生实施了 合规性财务绩效指标考核制度, 从固定资产管理 债务确认及时性 员工个人借款报销及时性 内外审财务方面整改完成 发票真伪等 9 个方面进行了考核, 并纳入年度绩效考核公共指标, 使资产管理 往来对账得到了有效加强, 债务确认和个人借款及时性有了很大的改善, 费用跨期现象大幅减少, 财税风险得到了有效控制 绩效管理和人才队伍建设方面 :1 严格按照年初指定的考核指标进行考核, 考核结果与绩效工资挂钩 对于督办事项, 做到按时考核, 责任到人, 奖罚分明 2 面对用人需求, 积极调配现有人员, 减员增效 3 修订了公司 考核管理办法 和 年终绩效工资分配暂行方案, 以制度促管理, 提高执行力 4 加强了人员的培训, 提升了公司员工整体素质 5 通过内部公开竞聘的方式, 补充聘用了部分部门中层管理岗位 ( 七 ) 项目建设情况亦庄项目情况 :2016 年亦庄基地建设工程已全面进入工程竣工阶段, 完成五个楼宇的竣工验收工作, 西区已完成所有工程项目结算报送工作, 推进了亦庄项目的整体竣工进度, 并在逐步完成后续建筑的竣工验收工作 二 报告期内主要经营情况 报告期内实现营业收入 2,095,734, 元, 比上年 1,617,985, 元增加 477,748, 元, 增幅 29.53% 实现营业利润 356,114, 元, 比上年 181,776, 元增加 174,338, 元, 增幅 95.91% 实现税前利润总额 377,617, 元, 比去年 197,931, 增加 179,685, 元, 增幅 90.78% 实现归属于母公司所有者的净利润 261,777, 元, 比上年 9,977, 元增加 251,800, 元, 增幅 2,523.75% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,095,734, ,617,985, 营业成本 979,995, ,700, 销售费用 128,267, ,657, 管理费用 445,090, ,416, 财务费用 95,992, ,408, 经营活动产生的现金流量净额 428,374, ,258, 投资活动产生的现金流量净额 -209,334, ,219, 筹资活动产生的现金流量净额 -159,497, ,515, 研发支出 142,546, ,879, 收入和成本分析 报告期内, 公司血液制品业务实现快速增长, 价量齐升拉动公司收入业绩快速增长, 公司通过进一步加强单采血浆站管理, 持续优化绩效激励机制等措施, 有效调动各方面积极性, 全年采 13 / 159

14 浆量有所增长 ; 同时积极开展提质增效工作, 持续强化生产精细化操作和生产工艺参数优化, 产品收率同比有所提升 ; 通过强化预算考核等措施, 有效降低了成本费用 2016 年, 公司血液制品实现营业收入 129, 万元, 比上年同期增长 29, 万元, 同比增加 30.01% 2016 年, 公司预防制品中一类疫苗业务随着麻腮风系列疫苗产量逐步回升 口服 Ⅰ 型 Ⅲ 型脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 上市, 营业收入有所增加, 亏损情况同比有所改善, 实现营业收入 67, 万元, 比上年同期增加 36, 万元, 同比增长 %; 二类疫苗业务受山东疫苗事件影响, 销售收入和利润同比均大幅下降, 实现营业收入 12, 万元, 同比减少 60.82% (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 生物制品行业 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 2,076,199, ,854, 增加 4.37 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 预防制品 782,510, ,792, 增加 0.07 个百分点 血液制品 1,293,689, ,062, 增加 6.94 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 华北 东北 西北地区华南 华东区西南 华中区国外地区 ( 香港 ) 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 700,300, ,409, 增加 6.03 个百分点 817,527, ,449, 增加 2.86 个百分点 501,774, ,760, 增加 4.61 个百分点 56,596, ,235, 增加 0.54 个百分点 合计 2,076,199, ,854, 增加 4.37 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 主要产品单位生产量销售量库存量 生产量比上年增减 销售量比上年增减 库存量比上年增减 14 / 159

15 (%) (%) (%) 预防制品 最小包装剂量 ( 万瓶 万支 万粒 ) 9, , , 血液制品 万瓶 产销量情况说明报告期内, 成都蓉生部分产品发货数量较上年有所减少, 导致年末库存量同比有所增加 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 生物制品营业成本生物制品其中 : 原材料费用 ( 采购成本 ) 生物制品人工成本 生物制品制造费用 分产品 成本构成项目 预防制品营业成本预防制品其中 : 原材料费用 ( 采购成本 ) 预防制品人工成本 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 15 / 159 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 974,854, ,203, 销量增加 479,681, ,112, 销量 增加 211,200, ,638, 员工工资增加 283,973, ,452, 销量 增加 分产品情况 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 374,766, ,340, 销量增加 35,038, ,866, 销量 增加 87,223, ,705, 员工工资增加 252,503, ,768, 销量 增加 600,088, ,862, 销量 增加 预防制品制造费用 血液制品营业成 本 血液制品其中 : 原 444,642, ,245, 销量

16 材料费用 ( 采购成本 ) 血液制品人工成本 血液制品制造费用 增加 123,976, ,932, 员工工资增加 31,470, ,684, 销量 增加 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 47, 万元, 占年度销售总额 23.08%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 17, 万元, 占年度销售总额 8.33% 前五名供应商采购额 12, 万元, 占年度采购总额 27.79%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 2016 年报告期内销售费用 128,267, 元, 比上年增长 41.49%, 主要原因为公司为加强市场拓展加大了市场开发费支出 管理费用 445,090, 元, 比上年增长 38.48%, 主要为本年停工损失和费用化研发支出增加 财务费用 95,992, 元, 比上年减少 13.84%, 主要为银行利率下调所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 142,546, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 142,546, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 6.80 公司研发人员的数量 162 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 6.11 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 2016 年公司持续加大研发投入, 本年研发投入 142,546, 元, 比上年增加 30,666, 元, 增幅 27.41% 研发投入占营业收入比重为 6.80%, 比上年降低 0.11 个百分点 4. 现金流 2016 年公司经营活动产生的现金流量净额比去年减少 -44,884, 元, 减幅 9.48%, 主要为支付的原材料和人工成本较多 ; 投资活动产生的现金流量净额比去年增加 90,885, 元, 16 / 159

17 增幅 30.27%, 主要原因是工程和设备款支付金额减少 筹资活动产生的现金流量净额比去年增加 408,018, 元, 增幅 71.90%, 主要原因是偿还银行借款支出减少 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 17 / 159 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 660,322, ,609, 应收票据 51,302, ,634, 应收账款 213,228, ,683, 预付款项 14,926, ,222, 其他应收款 50,914, ,369, 递延所得税资产 其他非流动资产 12,342, ,791, ,487, ,328, 短期借款 270,000, ,000, 应付票据 69,651, ,917, 应付账款 52,986, ,761, 应付利息 1,741, ,567, 单位 : 元 情况说明 主要为偿还银行借款减少所致主要为银行汇票到期承兑所致主要为收入增加所致主要为预付采购血浆款增加所致主要为代垫特储物资款增加所致主要为预提市场推广费和资产减值增加所致主要为预付设备款增加所致主要为偿还银行借款所致主要为开具银行汇票减少所致主要为应付物料款增加所致主要为银行利率下降所致

18 其他应付款 339,501, ,664, 长期应付职工薪酬 43,485, ,773, 递延收益 78,334, ,284, 主要为工程款减少所致主要为离职后福利精算增加所致主要为接收政府补助增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 截至报告期末货币资金受限金额为 56,390, 元, 为保证金存款 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司属于生物制品业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 详见 第三节公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 三 ) 行业情况 和 第四节管理层讨论与分析 四 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 ( 一 ) 疫苗制品 药 ( 产 ) 品名称 口服 Ⅰ 型 Ⅲ 型脊髓灰质 炎减毒活疫 苗 ( 人二倍 体细胞 ) 主要适应症 预防脊髓灰质炎 所属药 ( 产 ) 品注册分类 预防用 生物制品 无 专利情况 报告期内生产量 万瓶 报告期内销售量 万瓶 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 是否中药保护品种 是否处方药 是否是 18 / 159

19 脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸 ( 人二倍体细胞 ) 预防脊髓灰质炎 预防用生物制品 无 万粒 万粒 否否是 重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 )(10 μ g/0.5ml/ 支 ) 麻疹风疹联合减毒活疫苗 麻腮风联合减毒活疫苗 水痘减毒活疫苗 ( 二 ) 血液制品 药 ( 产 ) 品名称 人血白蛋白 (10g) 预防乙型肝炎 预防麻疹 风疹预防麻疹 风疹 腮腺炎 预防水痘 预防用生物制品 生物制品四类 生物制品四类 预防用生物制品 主要适应症 酿酒酵母重组乙型肝炎病毒表面抗原流加补料发酵工艺 ( 专利号 : ZL X, 有效期至 专利号 ZL 有效期至 无 无 无 1. 治疗失血, 创伤和烧伤等引起的休克 2. 治疗脑水肿及损伤引起的颅压升高 3. 治疗肝硬化及肾病引起的水肿或腹水 4. 预防和治疗低蛋白血症 5. 治疗新生儿高胆红素血症 6. 用于心肺分流术, 烧伤 所属药 ( 产 ) 品注册分类 注射剂 19 / 159 专利情况 一种血浆蛋白的分离方法 ( 专利号 :ZL , 有效期至 ) 万支 万瓶 万瓶 万瓶 报告期内生产量 ( 万瓶 ) 万支 万瓶 万瓶 万瓶 报告期内销售量 ( 万瓶 ) 否否是 否否是 否否是 否否是 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 是否中药保护品种 是否处方药 否否是

20 及血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症 静注人免疫球蛋白 (ph4) (2.5g ) 破伤风人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 1. 治疗原发性免疫球蛋白 G 缺乏症, 如 X 联锁低免疫球蛋白 G 血症, 常见变异性免疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚类缺陷病等 2. 治疗继发性免疫球蛋白 G 缺陷病, 如重症感染, 新生儿败血症, 婴幼儿毛细支气管炎等 3. 治疗自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜, 川崎病等 主要用于预防和治疗破伤风, 尤其适用于对破伤风抗毒素 (TAT) 有过敏反应者 主要用于乙型肝炎的预防 适用于 : 1. 乙型肝炎表面抗原 (HBsAg) 阳性的母亲所生的婴儿 2. 意外感染的人群 3. 与乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒携带者密切接触者 注射剂 注射剂 注射剂 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 2017 年 2 月, 人社部印发了 关于印发 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 的通知 ( 人社部发 号 ), 正式公布了 2017 年版医保目录 公司的血液制品产品除乙型肝炎人免疫球蛋白 ( 包括肌注和静注产品 ) 外, 其他在产的血液制品产品均已纳入医保目录 报告期内, 公司已上市品种没有新进入和退出 国家基本药物目录 以及国家级 省级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 的药 ( 产 ) 品, 但保险报销的药品适用范围发生了变化 : 1) 人血白蛋白的用药范围增加 : 重症或因肝硬化 癌症引起胸腹水且白蛋白低于 30g/L 的患者 2) 静注人免疫球蛋白 (PH4) 的用药范围修改为 : 限原发性免疫球蛋白缺乏症 ; 新生儿败血症 ; 重型原发性血小板减少症 ; 川崎病 ; 全身型重症肌无力 ; 急性格林巴利综合症 ( 原来范围为限儿童重度病毒感染和工伤保险 ) 20 / 159

21 药品报销范围的增加, 有利于缓解相关适应症患者用药负担, 促进公司产品在相关适应症范围内的销售 (4). 公司驰名或著名商标情况 驰名 / 著名商标名称 四川省著名商标 商标图形 商标注册类别 第 5 类 ( 注册号 : ) 主要产品名称 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 药品注册分类 治疗用生物制品 治疗用生物制品 适应症 1. 治疗失血 创伤和烧伤等引起的休克 2. 治疗脑水肿及损伤引起的颅压升高 3. 治疗肝硬化及肾病引起的水肿或腹水 4. 预防和治疗低蛋白血症 5. 治疗新生儿高胆红素血症 6. 用于心肺分流术 烧伤及血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症 1. 治疗原发性免疫球蛋白 G 缺乏症, 如 X 联锁低免疫球蛋白 G 血症, 常见变异性免疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚类缺陷病等 2. 治疗继发性免疫球蛋白 G 缺陷病, 如重症感染, 新生儿败血症, 婴幼儿毛细支气管炎等 3. 治疗自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜 川崎病等 是否中药保护品种 以上著名商标涉及公司的主要药 ( 产 ) 品相关情况详见本节 ( 四 ) 行业经营性分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (2) 主要药 ( 产 ) 品基本情况 否 是否处方药 是 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 血液制品方面 : 根据全球以及我国血液制品发展现状, 仍以血液制品研发为主, 并同时进行重组因子类产品的技术平台搭建以及产品的开发, 通过工艺优化 新产品开发 技术升级 产品结构调整提高血浆的综合利用率 预防制品方面制订了 多元自主创新 持续工艺改进 发展治疗产品 的基本工作思路和总体目标, 明确和完善了企业科研发展规划 : 即自主创新 兼顾仿制 ; 重点突破 全程推进 ; 立足国内 着眼国际 ; 建立以多元自主创新为主体, 以联合创新 技术引进为重点, 以创仿结合, 二次创新为辅助的战略目标 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 21 / 159

22 药 ( 产 ) 品 重组人活化凝血因子 Ⅶ(rhFVIIa) 重组人凝血因子 Ⅷ 的研制脊髓灰质炎灭活疫苗 (IPV) 的研制水痘疫苗工艺改进的研究口服脊髓灰质炎减毒活疫苗工艺优化 OPV 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 研发投入 本期金额 占营业成 较上年同 情况 本比例 期变动比 说明 (%) 例 (%) 2, , , , , , , , , 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 华兰生物 9, 上海莱士 7, 博雅生物 5, 智飞生物 7, 沃森生物 31, 同行业平均研发投入金额 12, 公司报告期内研发投入金额 14, 公司报告期内研发投入占营业收入比 6.80 例 (%) 公司报告期内研发投入占净资产比例 5.84 (%) 注 : 上述数据来源于同行业上市公司公开披露的 2016 年度报告 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 (3). 主要研发项目基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 22 / 159

23 研发项目 重组人凝血因子 Ⅷ 的研究 重组人活化凝血因子 Ⅶ 脊髓灰质炎灭活疫苗 (IPV) 的研制 两步病毒灭活的高纯 FⅧ 水痘疫苗工艺改进的研究 药 ( 产 ) 品基本信息重组人凝血因子 Ⅷ 是治疗用基因工程产品, 主要用于甲型血友病的预防与治疗 主要用于乙型血友病的治疗 Sabin 株脊髓灰质炎灭活疫苗 (sipv) 人凝血因子 Ⅷ 是来源于健康人血浆的血液制品, 主要用于甲型血友病的防治 对现有品种进行升级改造并以现有品种为基础推出新产品 研发 ( 注册 ) 所处阶段申报临床 小试阶段 完成临床研究, 正在申报生产文号和新药证书 申报生产 Oka 株水痘疫苗工艺改进研究正式开展二针法临床试验工作 ; 北京株 VZV84-7 株水痘疫苗研究尚在临床前研究阶段 进展情况 已完成中试三批生产, 正在开展病毒灭活验证和安全性评价 完成小试工艺转移 1. 完成规模化工艺放大的研究 ;2. 建立检测方法的协同研究 ;3. 完成 IPV 的 Ⅰ-Ⅲ 期临床研究 ;4. 申报生产文号和新药证书已提交申报生产资料并进入技术资料审评阶段 Oka 株水痘疫苗工艺改进研究目前正在进行保护剂的研究工作,Oka 株水痘疫苗二针法临床试验目前已完成第一针的接种, 正在进行第二针免疫 累计研发投入 已申报的厂家数量 已批准的国产仿制厂家数量 5, / 4, / / 4, / 4, , / 23 / 159

24 接种 北京株 VZV84-7 株水痘疫苗研究由于保护剂的变更, 正在进行动物安评的补充试验 研发项目对公司的影响 上述血液制品研发项目成功研制后, 将有助于血浆资源得到更充分的利用, 缓解国内产品短缺的现状, 为蓉生重组凝血因子及重组蛋白的开发平台及产业化平台提供经验 上述疫苗研发项目成功研制后, 将用于 IPV 和 OPV 的序贯免疫, 用于儿童计划免疫 ; 有利于提高水痘产品产量, 增加水痘疫苗保护效果, 增加市场竞争力 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 编号 产品名称 完成情况 1 人凝血因子 Ⅷ(200IU(10m1)/ 瓶 ) 获得临床受理号 2 人凝血酶原复合物 (300IU(15m1)/ 瓶 ) 获得临床研究批件 3 静注巨细胞病毒人免疫球蛋白 (PH4) (20000U(25m1)/ 瓶 ) 获得临床研究批件 4 静注巨细胞病毒人免疫球蛋白 (PH4) (40000U(50m1)/ 瓶 ) 获得临床研究批件 5 静注人免疫球蛋白 (PH4 10%)( 层析法 ) 获得临床研究批件 6 狂犬病人免疫球蛋白 (200U(2m1)/ 瓶 ) 获得临床研究批件 7 H7N9 流感病毒裂解疫苗 ( 佐剂 ) 获得临床研究批件 8 H7N9 流感病毒裂解疫苗 (15ug/ 剂 ) 获得临床研究批件 9 H7N9 流感全病毒灭活疫苗 获得临床研究批件 10 H7N9 流感病毒裂解疫苗 (30ug/ 剂 ) 获得临床研究批件 11 吸附无细胞百 ( 三组分 ) 白破联合疫苗 ( 每支 0.5ml) 获得临床研究批件 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 2015 年, 国家食品药品监督管理总局发布了 关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告 (2015 年第 117 号 ) 及 关于发布药物临床试验数据现场核查要点的公告 (2015 年第 228 号 ), 根据国家食品药品监督管理总局药品审评中心审评意见, 子公司成都蓉生对 300IU/ 瓶产品提出撤回药品注册申请, 并获得四川省食品药品监督管理局批复 ( 详见公司 2016 年 8 月 11 日发布的 北京天坛生物制品股份有限公司关于控股子公司撤回药品注册申请的公告 ( 号 )) (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 24 / 159

25 2017 年, 公司将重点推进血浆因子类产品的研发 ; 推动静注人免疫球蛋白工艺技术升级 ; 以重组 FⅧ 研发 重组 FⅦa 技术引进为契机, 尽快搭建重组制品技术平台 药品的研发是一项长期工作, 存在诸多内外部不确定因素 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 预防制品血液制品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 毛利率比 同行业同领 上年增减 域产品毛利 (%) 率情况 78, , % 129, , % 情况说明 (2). 公司主要销售模式分析 一类疫苗 : 采用自主营销模式, 由国家财政拨款支付 公司参与各省市卫生厅或疾控中心的招标采购, 中标后按合同执行, 向疾病预防控制中心供应疫苗 二类疫苗 : 由各省推广商推广, 生产企业直接配送给县级疾控中心 血液制品 : 采用区域代理模式, 公司与有资质的经销商签订区域代理协议, 由代理商在区域内负责推广 销售和产品的终端配送 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 ( 元 ) 单位 医疗机构的合计实际采购量 口服 Ⅰ 型 Ⅲ 型脊髓灰质 支 8,915,064 炎减毒活疫苗 麻疹 2.2 支 1,902,150 麻风二联 支 19,505,480 麻腮风 20.8 支 7,901,007 乙肝 支 18,827,935 黄热 60 支 163,133 情况说明 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 25 / 159

26 单位 : 万元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 宣传推广费 4, 职工薪酬 3, 水 电 气能源费 1, 运输费 1, 差旅 交通费 业务招待费 招标 咨询 服务费 会议 办公费 折旧费 车辆费用 材料消耗 修理费 广告费 其他 合计 12, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 华兰生物 6, 上海莱士 3, 博雅生物 11, 智飞生物 20, 沃森生物 15, 同行业平均销售费用 11, 公司报告期内销售费用总额 12, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 6.12 注 : 上述数据来源于同行业上市公司公开披露的 2016 年度报告 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 报告期内, 销售费用增加 3, 万元, 主要为公司为了消除 山东疫苗事件 带来的不利影响, 加强了预防制品的市场营销力度, 市场开发费用增加了 3, 万元 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2016 年新增全资控股子公司北生研公司一家, 减少控股子公司一家 ( 北京天泽成为北生研公司的子公司 ) 26 / 159

27 (1) 重大的股权投资 公司董事会六届十五次会议及 2016 年度第二次股东大会审议通过了 关于设立全资子公司的议案, 同意天坛生物以其所持有的除成都蓉生药业有限责任公司 长春祈健生物制品有限公司股权以及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债作为出资设立全资子公司 出资资产具体包括 :(1) 天坛生物母公司除长期股权投资以及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债 ;(2) 北京天泽生物制品有限公司 80% 股权 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 2017 年 3 月 2 日, 公司召开董事会六届十九次会议, 审议通过了 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 关于本次重组构成关联交易的议案 关于公司重大资产出售及支付现金购买资产方案的议案 关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于 < 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于签署附条件生效的 < 股权购买协议 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 减值补偿协议 > 的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 关于批准本次重组相关的审计报告 备考审阅报告和评估报告的议案 关于本次重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案 关于 < 重大资产重组后三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 > 的议案 关于暂不召开临时股东大会的议案 共 14 项议案议案, 同意将公司经营疫苗业务的北生研 100% 的股权及长春祈健 51% 的股权出售给中生股份并购买中生股份下属经营血液制品业务的贵州中泰 80% 的股权的重组方案 2017 年 4 月 25 日, 公司召开 2017 年度第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 关于本次重组构成关联交易的议案 关于公司重大资产出售及购买方案的议案 关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于 < 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案 关于签署附条件生效的 < 股权购买协议 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 减值补偿协议 > 的议案 关于批准本次重组相关的审计报告 备考审阅报告和评估报告的议案 关于提请股东大会授权董事会并授权董事长全权办理本次重组相关事项的议案 关于 < 重大资产重组后三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 > 的议案 共 11 项议案, 同意将公司经营疫苗业务的北生研 100% 的股权及长春祈健 51% 的股权出售给中生股份并购买中生股份下属经营血液制品业务的贵州中泰 80% 的股权的重组方案 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司控股子公司长春祈健生物制品有限公司主要从事疫苗 ( 水痘减毒活疫苗 ) 生产 ; 开发 研制生物药品 ; 生物技术转让 咨询 服务 注册资本 14,000 万元, 本报告期末总资产 378,288, 元, 净资产 283,107, 元, 本报告期实现营业收入 121,474, 元, 净利润 -13,180, 元 报告期内, 受 山东疫苗事件 影响, 国务院修订了 疫苗流通和预防接种管理条例, 修订核心内容包括 第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源 27 / 159

28 交易平台集中采购, 由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位 疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防控制机构配送第二类疫苗, 或者委托具备冷链储存 运输条件的企业配送 接受委托配送第二类疫苗的企业不得委托配送 上述政策调整使疫苗行业短期内受到较大程度的影响, 长春祈健经营业绩较上年同期大幅下滑 公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司主要从事血液制品生产, 生物制品的研制 开发 ; 生物技术转让 咨询 服务 注册资本 30, 万元, 本报告期末总资产 1,368,628, 元, 归属于母公司净资产 1,053,473, 元, 本报告期实现营业收入 1,304,745, 元, 归属于母公司净利润 450,824, 元 公司控股子公司北京北生研生物制品有限公司主要从事疫苗生产 ; 开发 研制生物药品 ; 生物技术转让 咨询 服务 注册资本 121, 万元, 本报告期末总资产 4,012,695, 元, 归属于母公司净资产 1,200,511, 元, 本报告期实现营业收入 44,529, 元, 归属于母公司净利润 -14,710, 元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 行业竞争格局 : 目前国内血液制品行业壁垒高且监管严格, 受下游需求旺盛 原料血浆紧缺 血液制品价格放开等因素的影响, 国内血液制品行业处于高景气度状态 1 行业进入壁垒 (1) 政策壁垒由于血液制品关系人民群众的身体健康与生命安全, 国家在血液制品行业准入 原料血浆采集管理 生产经营等方面制定了一系列监管和限制措施 因此血液制品具有很高的政策壁垒 1) 原料血浆采集管理 1996 年 12 月发布的 血液制品管理条例 规定 : 健康人血浆的采集须通过单采血浆站进行, 而单采血浆站需取得由省级政府卫生行政部门核发的 单采血浆许可证 才能进行采浆活动且在一个采血区域内, 只能设置一个单采血浆站 2012 年, 卫生部 关于单采血浆站管理有关事项的通知 ( 卫医政发 2012, 要求血液制品生产企业申请设置新的单采血浆站, 其注册的血液制品应当不少于 6 个品种 ( 承担国家计划免疫任务的血液制品生产企业不少于 5 个品种 ), 且同时包含人血白蛋白 人免疫球蛋白和凝血因子类制品 确定血液制品生产企业注册血液制品品种时, 同种成分不同剂型和规格的血液制品应按一个品种计算 因此对于原料血浆采集的源头的管理是具有非常高的壁垒的 2016 年, 卫计委发布 关于促进单采血浆站健康发展的意见, 严格新增单采血浆站设置审批, 按照向研发能力强 血浆综合利用率高 单采血浆站管理规范的血液制品生产企业倾斜原则, 对于不符合设置条件的, 坚决不予批准 血液制品生产企业在申请新设置单采血浆站时, 需提交有效的药品生产注册批准证明性材料 因此, 未来新设单采血浆站难度将明显增加 2) 总量控制管理血液制品生产企业必须达到 药品生产质量管理规范 规定的标准, 经国家相关监管部门审查合格后, 方可从事血液制品的生产活动 根据 2001 年 5 月国务院办公厅发布的 国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划 ( 年 ) 的通知 中规定内容, 国家即开始对血液制品生产企业实行总量控制 之后, 又在 2006 年 2 月国务院办公厅发布的 国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划 ( 年 ) 的通知 中重申将继续实行血液制品生产企业的总量控制 事实上来看, 自 2001 年起国家未再批准设立新的血液制品生产企业 因此自 2001 年起, 血制行业已成为存量市场, 增量竞争并不存在 3) 进口限制管理 28 / 159

29 鉴于血液制品的特殊性和极高安全性要求, 我国对进口血液制品采取严格的管制措施 1985 年开始国家禁止除人血白蛋白以外的血液制品的进口,2002 年起禁止从疯牛病疫区进口人血白蛋白 为了缓解凝血因子 Ⅷ 供应紧张的局面和满足血友病患者的用药需求, 从 2007 年 11 月开始允许进口重组人凝血因子 Ⅷ, 除此之外, 截至目前未开放新的品种进口 (2) 技术壁垒随着血液制品创新和生产技术的发展, 作为技术密集型的制药行业, 对血液制品的供销和质量稳定性的要求日益提高, 从而对生产 质控和研发人员的技术水平 经验积累等综合素质提出了更高的要求 另外, 血液制品企业具有极高的原料血浆刚性成本, 生产企业如想降低单位成本以提高竞争力就必须提高血浆的综合利用率 一方面需具备强大研发能力以开发新产品, 提高单位血浆提取的产品数量, 另一方面, 需要不断进行生产工艺优化以提高产品收率和质量提升, 因此行业存在比较高的技术壁垒 (3) 资金壁垒血液制品行业是高投入行业, 从研究开发 临床试验 试生产到最终产品的销售, 需要投入大量的资金 人力以及设备等资源 血液制品生产使用的厂房 设施以及仓库等必须进行专业化设计, 且必须符合国家有关规定, 经验收合格后才能投入生产使用, 而且血液制品生产所需的专业设备较多, 部分重要仪器设备更是价值昂贵 (4) 品牌壁垒由于血液制品是一种特殊的药品, 是以人血浆为原料而制成的药品, 其质量稳定性直接关系到患者的安危, 可谓与生命健康息息先关 因此在消费过程中, 消费者往往会选择知名度高 质量效果好 品牌声誉好的产品, 一旦形成用药习惯, 往往会建立起对该品牌的高度信任 而品牌树立必须经过漫长的市场考验, 新品牌的竞争性介入是相当困难的 2 行业特点 1) 生产企业产业链集中度较高血液制品的原料是健康人血浆, 其由血液制品企业自身投资控股的血浆站采集, 采集对象是血浆站采浆区域内的居民 由原料血浆采集到产品生产整个过程在血液制品企业内部完成, 产品经过批签发后, 直接销往医院 渠道商或是出口, 最终由医院提供给患者 因此血液制品行业产业链较短, 从供血浆者 浆站 产品设计到经销商 医院再到患者, 生产企业控制了浆站及产品, 占据了产业链的重要部分, 具有较强的话语权 2) 人源性决定血液制品天生是稀缺商品血液制品是由健康人血浆或经特异免疫人的血浆, 经分离 提纯而得的蛋白类 因子类等物质, 而单位的人体血液中仅含有少量的白蛋白 极少量的静丙, 凝血因子类更是微乎其微 截至目前, 血液制品目前尚没有合适 真正的人工替代品, 虽有部分基因重组产品, 但目前仍不成熟且临床副作用明显 成本较高, 短期无法对血液制品形成替代, 血液制品原材料的人源性, 决定其天生是稀缺的商品 3 行业竞争分析我国对进口血液制品采取严格的管制措施,1985 年开始国家禁止除人血白蛋白以外的血液制品的进口,2002 年起禁止从疯牛病疫区进口人血白蛋白 为了缓解凝血因子 Ⅷ 供应紧张的局面, 满足血友病人的用药需求, 从 2007 年 11 月开始国家允许进口重组人凝血因子 Ⅷ 但人血白蛋白和重组人凝血因子 Ⅷ 的进口不会对国内血液制品的供求状况产生重大影响 因此行业整体来自国外企业的竞争压力不大 国内血液制品行业市场方面, 自 2001 年起, 为了规范血液制品行业的无序竞争, 国家对血液制品生产企业进行总量控制大大提高了血液制品行业的行政进入壁垒 目前我国血液制品行业集中化趋势已经非常明显, 除中生股份外, 目前上海莱士 泰邦生物 华兰生物 远大蜀阳等几家大型的血液制品公司已经占据了较大的市场份额 由于在国内血液制品一直处于供不应求的状态, 短期来看, 竞争的关键在于浆站资源的控制, 但从长远看, 竞争的关键点仍在于工艺和研发实力 行业发展趋势 : (1) 限价放开, 提升企业信心 29 / 159

30 根据 2015 年 5 月发改委 卫计委等七部委联合下发的 推进药品价格改革的意见, 自 2015 年 6 月 1 日起, 除麻醉药品和第一类精神药品外, 取消原政府制定的药品价格 按照使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的要求, 逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制, 最大限度减少政府对药品价格的直接干预 价格放开后, 血液制品各品种价格都出现了不同程度的上涨, 企业可自主定价 价格管制放开, 企业积极性提高, 可推动血液制品销量, 有望实现销量和价格的同步提升 (2) 老龄化带来市场扩容我国老年人口比例快速上升, 目前我国 60 岁以上老年人总数超过 2 亿, 未来二十年平均每年增长 1,000 万老年人口, 预计 2053 年将达到 4.87 亿峰值 随着人口老龄化, 老年病以及手术的增加, 将会带来市场扩容 (3) 医疗保险制度不断健全带来的需求增加 2017 年 2 月, 人社部印发了 关于印发 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 的通知 ( 人社部发 号 ), 正式公布了 2017 年版国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录, 血液制品中共有人血白蛋白 ( 乙类 ) 静注人免疫球蛋白 (PH4)( 乙类 ) 人免疫球蛋白 ( 乙类 ) 破伤风人免疫球蛋白 ( 乙类 ) 人狂犬病免疫球蛋白 ( 乙类 ) 人凝血因子 VIII( 甲类 ) 凝血酶 人凝血酶原复合物 ( 乙类 )8 个品种在医保目录内 2017 年版与 2009 年版医保目录品种没有发生变化, 保险报销的药品适用范围发生了变化, 药品报销范围的增加, 会增加相关血液制品的需求, 有利于血液制品行业的健康发展 (4) 随着临床适应症的扩展, 需求端将持续增大比较全球血液制品的使用情况, 我国居民人均血液制品受产品供应限制, 消费量水平与发达国家相比存在较大的差距 我国人血白蛋白的人均消耗量为发达国家的 50% 左右, 静注人免疫球蛋白和凝血因子 Ⅷ 人均消耗量仅为发达国家的 10% 和 1.6%, 特别是静丙市场的开发还处于初期阶段, 临床使用尚不充分, 未来随着适应症的扩展, 血制产品将有着巨大的增量空间 (5) 并购重组步伐加快, 产业集中度提高血液制品行业利润丰厚, 兼并重组已成为一种行业趋势 目前国内生物制药行业较为分散, 为提升生物制药行业产业集中度, 实现资源配置优化, 达到规模化 集约化经营, 国家出台了 医药工业发展规划指南 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见 等一系列鼓励优势企业兼并重组的政策通知 2016 年, 上海莱士子公司安徽同路收购浙江海康 90% 股权, 继续掀起近年来国内血液制品行业整合的大幕, 未来随着行业的周期性波动或突发性事件, 或将会出现行业性并购机会, 导致国内血制品行业集中度大幅提升 ( 二 ) 公司发展战略 公司将通过体制和机制创新, 提升科技创新和合规经营水平, 加快企业发展, 提高经营效益, 推动企业做强做优做大 发展愿景 : 成为引领国内行业发展 规模最大 研发最强 质量最优的血液制品专业公司 核心发展目标 : 实现血液制品业务的专业化经营和一体化管理 ; 加快产业并购和整合, 确保国内的龙头企业地位, 实现国内销售收入和利润总额国内第一 ; 加大科技创新力度, 优化产业布局, 提高血浆综合利用率和产品收率, 实现吨浆效益达到国内先进水平 ; 加快营销终端布局和国际化经营进程, 主动参与国家战略, 实现国际化布局, 提高国内外影响力和竞争力 ( 三 ) 经营计划 2017 年公司将重点围绕着强化战略管理 业务整合 新产品研发等核心工作进一步明确细化年度发展目标和保障措施, 确保完成 2017 年度各项工作任务 积极开展新建单采血浆站并完善对献浆员激励措施力度以缓解原料血浆紧张局面 继续通过工艺优化 新产品开发 技术升级 产品结构调整提高血浆的综合利用率, 增强公司的核心竞争力 1 配合控股股东做好相关资产剥离和整合工作, 推动解决同业竞争承诺 2016 年 2 月, 为保护中小股东利益, 提升上市公司的经营业绩和盈利能力, 公司控股股东中生股份确定了将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生等方式转 30 / 159

31 入上市公司, 同时公司将下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案, 拟在 2018 年 3 月 15 日前将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台 鉴于拟注入的血制业务资产尚需完成剥离分拆工作方能符合注入上市公司条件, 整体项目分两步实施, 首先完成疫苗业务资产的置出和贵州中泰血制公司股权的置入 报告期内, 公司配合控股股东持续推进解决同业竞争承诺相关工作, 先后完成疫苗子公司北生研公司设立 药品生产 注册 车间认证等 三证 转移和资产交割等工作,12 月 6 日起停牌正式启动重大资产重组项目, 持续开展标的资产审计 评估 尽职调查等工作, 截止目前, 公司重组项目已通过董事会审批 上海证券交易所问询 公司股票复牌 并已经 2017 年度第一次临时股东大会审议通过 根据目前的血液制品业务资产剥离进展, 公司预计在 2017 年四季度启动下一步资产注入工作, 以彻底解决同业竞争问题 2017 年, 公司将继续按照延期承诺内容, 配合中生股份做好相关资产剥离和整合工作, 全面推进上交所 投资者的沟通工作, 积极推进同业竞争问题的解决, 更加规范上市公司的运作, 提升上市公司的经营业绩和盈利能力, 为股东创造更大的价值 2 充分发挥内部协同效应, 提升公司经营业绩本次重组完成后, 贵州中泰将成为成都蓉生的控股子公司, 成都蓉生将利用自身专业从事血液制品的销售 生产 科研和血源管理等方面的优势, 协同贵州中泰的血液制品业务发展 另外, 本次重组为中生股份血液制品业务板块整合的第一步, 未来公司将积极推进血液制品板块的业务整合工作, 完成中生股份所属血液制品业务资产全部作价入股成都蓉生并实现血液制品业务板块的专业化经营和一体化管理 待全部血液制品业务板块整合完成后, 公司可进一步通过血液制品板块内各主体之间的技术和管理优势的互补 血浆资源的合理布局和安排 发挥人才技术管理的协同效应等, 实现效益提升 3 严控浆站经营风险, 积极开展浆源拓展工作严格控制浆站的经营风险, 通过持续完善梯度浆价 献浆员补贴方案和绩效考核机制等措施, 促进血源发展的有效投入, 保证原料血浆采集量 ; 并积极开展新批浆站的建设和新设浆站的审批工作 4 以经济效益为目标, 逐级落实年度预算指标 2017 年, 公司将严格按照根据预算指标, 逐级分解落实至子公司 各个部门及各项重点工作, 确保完成各项年度经营预算指标 5 以生产质量为核心, 加快主导产品生产供应 2017 年度, 公司将严格工艺过程控制管理, 不断完善质量管理体系建设, 确保生产质量管理体系有效运行 ; 有效组织生产, 加强对血液制品生产工艺分析与风险评估, 界定生产过程的风险点, 并对风险因素重点管控, 提高产品质量与单位产量, 保证各项产品生产目标的完成, 实现业务稳定, 并逐步提升产品质量和可供销售产品收率 6 以科技进步为支点, 加速形成新经济增长点 2017 年, 公司将继续对血液制品生产工艺技术升级, 改善产品结构, 进一步提高血浆综合利用率 ; 继续加大产品的研发投入, 将加快推进重组 Ⅷ 因子和 Ⅶ 因子研发进度, 开展静注巨细胞病毒人免疫球蛋白 (ph4) 双重病毒灭活的人凝血酶原复合物及人免疫球蛋白工艺改造临床试验, 完成纤维蛋白胶申报样品的制备 7 加强机制创新, 完善人才培养和管理体系 2017 年, 公司将加强机制体制创新, 加快探索和建立与血液制品行业相适应的薪酬体系, 在公司发展的同时, 加大对核心骨干人才和骨干人才的薪酬分配倾斜力度, 提升薪酬体系的聚才效应 ; 加块人才培养与开发, 完善管理和技术双通道的人才培养模式, 提高公司和浆站管理团队的专业化管理水平, 适应公司血液制品专业化发展战略 ; 进一步完善中层管理人员和浆站高管人员的选拨和任用工作机制和工作程序 ( 四 ) 可能面对的风险 1 国家政策的风险 31 / 159

32 血液制品行业是国家重点监管的产业之一, 国家对行业内企业的监管程度较高, 包括产品质量 生产标准 行业准入等 如若国家有关行业监管政策发生变化, 将可能对整个行业竞争态势带来新的变化, 也会对公司的生产经营以及盈利情况产生不利影响 2 产品安全性导致的潜在风险血液制品是以健康人血浆为原料, 采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂 由于血液制品主要原料的生物属性, 基于现有的科学技术水平, 理论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性, 因此公司未来可能存在血液制品业务经营风险 3 业务结构变化风险本次交易完成后, 公司将剥离疫苗业务, 专注于血液制品业务的运营平台 公司剥离疫苗业务将导致公司未来收入与利润集中于血液制品业务, 公司提醒投资者注意业务结构变化的风险 4 单采血浆站监管风险单采血浆站持续规范运营是血液制品企业的整体经营的重要因素之一 尽管公司对各下属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度, 积累了丰富的管理经验, 但未来仍有可能存在因单采血浆站监管政策变化给公司带来一定影响 5 原材料供应不足的风险血液制品的原材料为健康人血浆, 由于来源的特殊性, 目前整个行业原料血浆供应比较紧张, 原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模 6 采浆成本上升的风险随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响, 单采血浆站面临献浆员流失和采浆成本上升的压力, 使血液制品业务面临成本上升影响盈利能力的风险 7 产品价格波动的风险 2015 年 6 月 1 日国家发展改革委员会取消了血液制品最高零售限价, 通过招标采购或谈判形成价格, 血液制品价格将随市场供需变化而产生波动, 随着进口血液制品数量增加以及国内临床应用推广, 血液制品的价格可能会出现分化 8 产品研发风险生物制药行业是创新型行业 血液制品的研发具有周期长 投入大 风险高的特点, 均存在一定的研发风险, 且创新度越高失败的风险越大 且新产品研发成功并产业化后仍存在能否符合市场需求的风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年度母公司实现的净利润 129,989, 元, 加上年初转入未分配利润 726,818, 元, 实际可供股东分配利润为 846,837, 元 考虑股东的利益和公司发展的客观需要, 公司拟以 2016 年末总股本 515,466,868 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元 ( 含税 ), 分红总金额 154,640,060.4 元 ( 含税 ) 同时, 向全体股东每 10 股送红股 3 股, 上述送股完成后, 天坛生物总股本将增加为 670,106,928 股 本年度不进行资本公积转增股本 32 / 159

33 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2016 年 ,640, ,777, 年 ,977, 年 ,391, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 其他对公司中小股东所作承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 控股股东中国生物技术股份有限公司 承诺内容 中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作, 目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案, 即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司, 同时, 天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份 中生股份承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业 ( 除天坛生物以外 ) 与天坛生物之间的同业竞争, 从而更加规范上市公司的运作, 更好地保护广大中小投资者的利益 承诺时间及期限 2016 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 33 / 159

34 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目和金额 (1) 将利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 税金及附加 项目 (2) 将自 2016 年 5 月 1 日起公司经营活动发生的房产 税 土地使用税 车船使用税 印花税 残疾人保 调增税金及附加本年金额 18,939, 元, 调减管 理费用本年金额 18,939, 元 障金等从 管理费用 项目重分类至 税金及附加 项目,2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整 比 较数据不予调整 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 770,000 境内会计师事务所审计年限 12 年 内部控制审计会计师事务所 名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 410,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 34 / 159

35 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 员工持股计划情况 35 / 159

36 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2016 年实际发生关联交易金额为 151, 万元, 较年初预计的 258, 万元减少 106, 万元, 主要是因为关联方存贷款有所减少 关联交易公告于 2016 年 4 月 5 日发布于 上海证券报 和上海证券交易所网站上 2 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 关联交关联交易类型易内容 中国医集团兄接受劳 EPC 工药集团弟公司务程重庆医药设计院 关联交易定价原则 公允价值原则 中国科集团兄购买商购买材公允价 学器材弟公司品有限公司 料 值原则 武汉生集团兄购买商购买材公允价 物制品弟公司品 料 值原则 研究所 有限责 任公司 上海生集团兄购买商购买商公允价 物制品弟公司品 品 值原则 研究所 有限责 任公司 长春生集团兄购买商购买商公允价 物制品弟公司品 品 值原则 研究所 有限责 任公司 国药集集团兄购买商购买商公允价 团化学弟公司品 品 值原则 试剂沈 阳有限 公司 广东南方医药对外贸易有限公司 集团兄购买商购买商公允价弟公司品品值原则 关联交易价格 36 / 159 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 交易价格关联与市场参交易市场考价格差结算价格异较大的方式原因 无 无 无 无 无 无 5.10 无

37 成都生集团兄购买商购买能公允价 物制品弟公司品研究所有限责任公司 源 值原则 中国科集团兄购买商购买设公允价学器材弟公司品备及代值原则有限公理司 国药集集团兄购买商购买设公允价 团化学弟公司品试剂北 备及代值原则理 京有限 公司 中国国集团兄接受劳接受劳公允价 际医药弟公司务 务 值原则 卫生公 司 长春生集团兄购买商接受劳公允价 物制品弟公司品 务 值原则 研究所 有限责 任公司 中国生集团兄购买商购买系公允价 物技术弟公司品 统 值原则 股份有 限公司 武汉生集团兄购买商购买固公允价 物制品弟公司品 定资产值原则 研究所 有限责 任公司 成都生集团兄购买商购买材公允价 物制品弟公司品 料 值原则 研究所 有限责 任公司 北京国集团兄购买商购买能公允价 药资产弟公司品 源 值原则 管理中 心 国药控集团兄购买商购买材公允价 股北京弟公司品天星普信生物医药有限公司 料 值原则 国药控股生物医药 集团兄购买商购买原弟公司品材料 货币 资金 1, , 货币资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 37 / 无 1, 无 无 无 1.90 无 0.95 无 无 无 无 0.22 无 8.06 无

38 ( 天 津 ) 有 限公司 国药控集团兄销售商销售商公允价 股北京弟公司品康辰生物医药有限公司 品 值原则 国药控集团兄销售商销售商公允价 股生物弟公司品医药 ( 天津 ) 有限公司 品 值原则 上海上集团兄销售商销售商公允价 生生物弟公司品制品经营有限公司 品 值原则 国药控集团兄销售商销售商公允价 股浙江弟公司品生物制品有限公司 品 值原则 国药控集团兄销售商销售商公允价 股云南弟公司品有限公司 品 值原则 国药集集团兄销售商销售商公允价 团西南弟公司品医药有限公司 品 值原则 国药控集团兄销售商销售商公允价 股广西弟公司品有限公司 品 值原则 国药控集团兄销售商销售商公允价 股山西弟公司品 品 值原则 有限公 司 国药控集团兄销售商销售商公允价 股河南弟公司品 品 值原则 股份有 限公司 国药控集团兄销售商销售商公允价 股山东弟公司品 品 值原则 有限公 司 8, , 货币资金 2, , 货币资金 2, , 货币资金 1, , 货币资金 货币 资金 3, , 货币资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 38 / 159 8, 无 2, 无 2, 无 1, 无 无 3, 无 无 无 无 无 国药控集团兄销售商销售商公允价 货币 无

39 股广州 有限公 司 国药控集团兄销售商销售商公允价 股江西弟公司品 品 值原则 有限公 司 成都生集团兄销售商销售商公允价 物制品弟公司品 品 值原则 研究所 有限责 任公司 国药集集团兄销售商销售商公允价 团山西弟公司品 品 值原则 有限公 司 上海生集团兄销售商销售商公允价 物制品弟公司品 品 值原则 研究所 有限责 任公司 长春生集团兄销售商销售商公允价 物制品弟公司品 品 值原则 研究所 有限责 任公司 兰州生集团兄销售商销售商公允价 物制品弟公司品 品 值原则 研究所 有限责 任公司 国药控集团兄销售商销售商公允价 股吉林弟公司品 品 值原则 有限公 司 弟公司品品值原则资金 国药控集团兄销售商销售商公允价 股西藏弟公司品医药有限公司 品 值原则 武汉生集团兄销售商销售商公允价 物制品弟公司品 品 值原则 研究所 有限责 任公司 国药控集团兄销售商销售商公允价 股贵州弟公司品 品 值原则 有限公 司 国药集团攀枝 集团兄销售商销售商公允价弟公司品品值原则 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 无 无 无 无 无 1.75 无 无 无 无 无 无 39 / 159

40 花医药 有限公 司 国药控集团兄销售商销售商公允价 股武汉弟公司品有限公司 品 值原则 国药控集团兄销售商销售商公允价 股乐山弟公司品医药有限公司 品 值原则 国药集集团兄销售商销售商公允价 团西南弟公司品 品 值原则 医药泸 州有限 公司 国药控集团兄销售商销售商公允价 股宁夏弟公司品 品 值原则 有限公 司 国药集集团兄销售商销售商公允价 团西南弟公司品 品 值原则 医药自 贡有限 公司 甘肃兰集团兄销售商销售商公允价 生生物弟公司品 品 值原则 药业有 限公司 国药控集团兄销售商销售商公允价 股四川弟公司品 品 值原则 医药股 份有限 公司 国药控集团兄销售商销售商公允价 股黑龙弟公司品 品 值原则 江有限 公司 中国医集团兄销售商销售商公允价 药对外弟公司品贸易公司 品 值原则 国药集集团兄销售商销售商公允价 团新疆弟公司品新特西部药业有限公司 品 值原则 北京生物制品 集团兄销售商销售材公允价弟公司品料值原则 1, , 货币资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 货币 资金 2, , 货币资金 货币 资金 货币 资金 40 / 159 1, 无 无 无 无 无 无 无 无 2, 无 无 3.16 无

41 研究所 有限责 任公司 中国生集团兄提供劳提供劳公允价 物技术弟公司务股份有限公司 务 值原则 北京国集团兄销售商销售能公允价 药资产弟公司品 源 值原则 管理中 心 北京国药资产管理中心 集团兄其它流承租房公允价弟公司入屋值原则 货币 资金 货币 资金 货币 资金 9.43 无 3.84 无 无 合计 / / 30, / / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的说明 无 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 2017 年 3 月 2 日, 公司召开董事会六届十详见公司于 2017 年 3 月 3 日 3 月 24 日在上海九次会议, 审议通过了 关于公司符合上市公司证券交易所网站上披露的公告 重大资产重组条件的议案 关于本次重组构成关联交易的议案 关于公司重大资产出售及支付现金购买资产方案的议案 关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于 < 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于签署附条件生效的 < 股权购买协议 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 减值补偿协议 > 的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 关于批准本次重组相关的审计报告 备考审阅报告和评估报告的议案 关于本次重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案 关于 < 重大资产重组后三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 > 的议案 关于暂不召开临时股东大会的议案 共 14 项议案议案, 同意将公司经营疫苗业务的北生研 100% 的股权及长春祈健 51% 的股权出售给中生股份并购买 41 / 159

42 中生股份下属经营血液制品业务的贵州中泰 80% 的股权的重组方案 2017 年 4 月 25 日, 公司召开 2017 年度第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 关于本次重组构成关联交易的议案 关于公司重大资产出售及购买方案的议案 关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于 < 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案 关于签署附条件生效的 < 股权购买协议 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案 关于签署附条件生效的 < 减值补偿协议 > 的议案 关于批准本次重组相关的审计报告 备考审阅报告和评估报告的议案 关于提请股东大会授权董事会并授权董事长全权办理本次重组相关事项的议案 关于 < 重大资产重组后三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 > 的议案 共 11 项议案, 同意将公司经营疫苗业务的北生研 100% 的股权及长春祈健 51% 的股权出售给中生股份并购买中生股份下属经营血液制品业务的贵州中泰 80% 的股权的重组方案 详见公司于 2017 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站上披露的公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 42 / 159

43 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2016 年 3 月 31 日董事会六届十三次会议审议通过向控股股东中生股份申请委托贷款 5 亿元, 2016 年已经完成 4 亿元委托贷款, 用于补充营运资金 工程项目自出 置换贷款等 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 43 / 159

44 截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司涉及的重大合同主要系公司为亦庄新产业基地签订的建设工程合同 工程设备采购合同 主要合同履行情况如下 : (1)2010 年 9 月 28 日, 因亦庄新产业基地 105# 107# 工程建设需要, 公司与中国建筑第二工程局有限公司签订了编号为 (10) 司基字 -18 的工程总承包合同, 合同签订金额为 318,275, 元 标段下口电缆补充协议, 合同签订金额为 3,119, 元 标段定变风量阀及执行器补充协议, 合同签订金额为 9,685, 元 标段变频器柜补充协议, 合同签订金额为 583, 元 已履行金额为 322,139, 元, 未履行金额为 9,524, 元 (2)2011 年 7 月 25 日, 因亦庄新产业基地 201# 工程建设需要, 公司与中国建筑第二工程局有限公司签订了编号为 (11) 司基字 -05 工程总承包合同 合同签订金额为 239,370, 元 201 标段下口电缆补充协议, 合同签订金额为 1,563, 元 已履行金额为 236,696, 元, 未履行金额为 4,237, 元 (3)2011 年 11 月 11 日, 因亦庄新产业基地 104# 等工程建设需要, 公司与中国建筑第二工程局有限公司签订了编号为 (11) 司基字 -23 工程总承包合同, 合同签订金额为 321,422, 元 104 标段下口定变风量阀补充协议, 合同签订金额为 1,996, 元 104 标段下口电缆补充协议, 合同签订金额为 4,716, 元 已履行金额为 169,746, 元, 未履行金额为 23,009, 元 十六 其他重大事项的说明 本报告期内, 公司控股子公司成都蓉生下属的 8 家单采血浆公司顺利换发了新的单采血浆许 可证, 具体情况如下 : 采浆公司 归属公司 有效期 许可证号码 高县蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2006)01 限公司 任公司 号 金堂蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2007)07 限公司 任公司 号 什邡蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2007)01 限公司 任公司 号 通江蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2007)04 限公司 任公司 号 都江堰蓉生单采血浆 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2007)06 有限公司 任公司 号 山阴天坛生物单采血 成都蓉生药业有限责 至 晋卫血字 (2010) 第 浆有限公司 任公司 号 聊城天坛生物单采血 成都蓉生药业有限责 至 鲁卫单采字 (2016) 第 浆站有限公司 任公司 号 简阳蓉生单采血浆有限公司 成都蓉生药业有限责任公司 至 川卫采浆字 (2007)02 号 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 公司及子公司积极参与精准扶贫, 通过点对点结对帮困直接向受益人捐赠, 或通过政府部门 慈善组织捐款捐物, 实现精准帮困扶贫, 并对捐赠情况进行备案管理 对于企业内部帮扶, 主要通过党组织 工会组织等向企业内部困难党员 困难员工进行帮扶, 实现企业员工互帮互助 44 / 159

45 2. 年度精准扶贫概要 2016 年, 公司积极响应中央号召, 履行社会责任, 公司及子公司捐赠金额共计 19.8 万元 其中,5.1 万元以物资形式捐赠给政府,14.7 万元以现金方式直接或通过政府部门或慈善组织捐赠给帮扶对象, 并帮助 3 户对口贫困户制定产业脱贫规划 3. 上市公司 2016 年精准扶贫工作情况统计表 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 物资折款 42.6 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 其中 :1.1 产业扶贫项目类型 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 6 2. 转移就业脱贫 其中 :2.1 职业技能培训投入金额 职业技能培训人数 ( 人 / 次 ) 帮助建档立卡贫困户实现就业人数 ( 人 ) 1 4. 教育脱贫 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 3 5. 健康扶贫 其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 生态保护扶贫 7. 兜底保障 其中 :7.1 帮助 三留守 人员投入金额 帮助 三留守 人员数 ( 人 ) 帮助贫困残疾人数 ( 人 ) 1 4. 后续精准扶贫计划 子公司成都蓉生拟帮扶村铁溪镇桐子园村在 2020 年前全面脱贫, 对口帮扶贫困户 3 户在 2020 年前同步实现脱贫奔康 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见公司 2016 年 4 月 27 日披露的 北京天坛生物制品股份有限公司 2016 年度社会责任报告 45 / 159

46 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 46 / 159

47 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 25,736 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 28,248 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 前十名股东持股情况 报告期内增减期末持股数量比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数状态量 单位 : 股 股东性质 中国生物技术股份有限公司 0 274,725, 无 0 国有法人 成都生物制品研究所有限责 0 19,922, 无 0 国有法人 任公司 国联安基金 - 工商银行 - 国联安 - 嘉诚 3 8,640,000 8,640, 无 0 未知 号资产管理计划 中央汇金资产管理有限责任 0 7,729, 无 0 未知 公司 全国社保基金四零四组合 5,859,049 5,859, 无 0 未知 郭晓民 7,520 5,633, 无 0 未知 北京生物制品研究所有限责 0 5,365, 无 0 国有法人 任公司 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 3,800,039 3,800, 无 0 未知 47 / 159

48 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 3,503,548 3,503, 无 0 未知 005L-CT001 沪 张俊发 38,500 2,958, 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 中国生物技术股份有限公司 274,725,000 人民币普通股 274,725,000 成都生物制品研究所有限责任公司 19,922,883 人民币普通股 19,922,883 国联安基金 - 工商银行 - 国联安 - 嘉诚 8,640,000 8,640,000 人民币普通股 3 号资产管理计划 中央汇金资产管理有限责任公司 7,729,700 人民币普通股 7,729,700 全国社保基金四零四组合 5,859,049 人民币普通股 5,859,049 郭晓民 5,633,600 人民币普通股 5,633,600 北京生物制品研究所有限责任公司 5,365,383 人民币普通股 5,365,383 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服 3,800,039 3,800,039 人民币普通股务灵活配置混合型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普 3,503,548 3,503,548 人民币普通股通保险产品 -005L-CT001 沪 张俊发 2,958,500 人民币普通股 2,958,500 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中成都生物制品研究所有限责任公司和北京 生物制品研究所有限责任公司为中国生物技术股份有 限公司的子公司, 属于一致行动人 其他股东未知有关 联关系或一致行动关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 中国生物技术股份有限公司杨晓明 1989 年 4 月 18 日生物制品 疫苗的批发 投资 ; 生物制品的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 进出口业务 ; 仪器设备 塑料制品 玻璃用品及包装材料的销售 无 无 48 / 159

49 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 中国医药集团总公司 佘鲁林 1987 年 3 月 26 日 中成药 中药饮片 中药材 化学原料药 化学药制剂 抗 生素 生化药品 生物制药 ( 药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日 ); 医药企业受托管理 资产重组 ; 医药实业投 资项目的咨询服务 ; 举办医疗器械的展览展销 ; 提供与主营 业务有关的咨询服务 股东名称 持有上市公 持股数量 持股比例 司股票名称 ( 万股 ) 国药集团 健民集团 % 国药集团 国药控股 % 国药产投 国药控股 157, % 国药控股 国药股份 21, % 国药控股 国药一致 % 国药股份 联环药业 % 上海医工院 现代制药 11, % 国药工业 恒瑞医药 % 国药中药 紫光古汉 % 中生股份 天坛生物 25, % 国药集团香 中国中药 % 港有限公司 无 49 / 159

50 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 50 / 159

51 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 杨晓明 董事长 男 是 崔萱林 董事 男 是 吴永林 董事 男 是 胡立刚 董事 男 是 杨汇川 董事 男 是 魏树源 董事 男 否 沈建国 独立董事 女 否 邱洪生 独立董事 男 否 王立彦 独立董事 男 否 朱京津 监事会主 男 是 席 袁晓湘 监事 男 是 周秀江 监事 女 是 白美丽 监事 女 否 肖詹蓉 监事 女 否 魏树源 总经理 男 否 赵国军 副总经理 男 否 王辉 副总经理 女 否 李胜彩 财务总监 男 否 付道兴 副总经理 男 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 51 / 159