企业国有资产评估报告指南

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1 附件 企业国有资产评估报告指南 第一章总则第一条为规范企业国有资产评估报告编制和出具行为, 保护资产评估当事人合法权益和公共利益, 根据国有资产评估管理有关规定和 资产评估执业准则 资产评估报告 制定本指南 第二条资产评估机构及其资产评估师根据企业国有资产评估管理的有关规定开展资产评估业务, 编制和出具企业国有资产评估报告, 应当遵守本指南 金融企业和行政事业单位国有资产评估报告另行规范 第三条本指南所指企业国有资产评估报告 ( 以下简称资产评估报告 ), 由标题及文号 目录 声明 摘要 正文 附件 评估明细表和评估说明构成 第四条资产评估机构及其资产评估师应当清晰 准确陈述资产评估报告内容, 不得使用误导性的表述 第五条资产评估报告提供的信息, 应当使企业国有资产监督管理机构和相关机构能够全面了解资产评估情况, 使资产评估报告使用人正确理解评估结论 第六条资产评估报告内容应当完整, 符合本指南的要求

2 第二章标题及文号 目录 声明和摘要第七条资产评估报告标题应当简明清晰, 一般采用 企业名称 + 经济行为关键词 + 评估对象 + 资产评估报告 的形式 资产评估报告文号包括资产评估机构特征字 种类特征字 年份 报告序号 第八条目录应当包括每一部分的标题和相应页码 第九条资产评估报告声明通常包括以下内容 : ( 一 ) 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制 ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律 行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 ( 三 ) 资产评估报告仅供委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 五 ) 资产评估机构及其资产评估师遵守法律 行政法规

3 和资产评估准则, 坚持独立 客观 公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任 ( 六 ) 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提 资产评估报告特别事项说明和使用限制 ( 七 ) 其他需要声明的内容 第十条资产评估报告摘要应当简明扼要地反映经济行为 评估目的 评估对象和评估范围 价值类型 评估基准日 评估方法 评估结论及其使用有效期 对评估结论产生影响的特别事项等关键内容 资产评估报告摘要应当采用下述文字提醒资产评估报告使用人阅读全文 : 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文 第三章正文第十一条资产评估报告正文应当包括 : ( 一 ) 绪言 ; ( 二 ) 委托人 被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ; ( 三 ) 评估目的 ; ( 四 ) 评估对象和评估范围 ; ( 五 ) 价值类型 ; ( 六 ) 评估基准日 ;

4 ( 七 ) 评估依据 ; ( 八 ) 评估方法 ; ( 九 ) 评估程序实施过程和情况 ; ( 十 ) 评估假设 ; ( 十一 ) 评估结论 ; ( 十二 ) 特别事项说明 ; ( 十三 ) 资产评估报告使用限制说明 ; ( 十四 ) 资产评估报告日 ; ( 十五 ) 签名盖章 第十二条绪言一般采用包含下列内容的表述格式 : ( 委托人全称 ): ( 资产评估机构全称 ) 接受贵单位 ( 公司 ) 的委托, 按照法律 行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立 客观和公正的原则, 采用 评估方法 ( 评估方法名称 ), 按照必要的评估程序, 对 ( 委托人全称 ) 拟实施 行为 ( 事宜 ) 涉及的 ( 资产 单项资产或者资产组合 企业整体价值 股东全部权益 股东部分权益 ) 在 年 月 日的 价值 ( 价值类型 ) 进行了评估 现将资产评估情况报告如下 第十三条资产评估报告正文应当介绍委托人 被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 : ( 一 ) 委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报

5 告使用人概况一般包括名称 法定住所及经营场所 法定代表人 注册资本及主要经营范围等 ; ( 二 ) 企业价值评估中, 被评估单位概况一般包括 : 1. 名称 法定住所及经营场所 法定代表人 主要经营范围 注册资本 公司股东及持股比例 股权变更情况及必要的公司产权和经营管理结构 历史情况等 ; 2. 近三年资产 财务 经营状况 ; 3. 委托人和被评估单位之间的关系 ( 如产权关系 交易关系 ); ( 三 ) 单项资产或者资产组合评估, 被评估单位概况一般包括名称 法定住所及经营场所 法定代表人 注册资本及主要经营范围等 ; ( 四 ) 委托人与被评估单位为同一企业, 按对被评估单位的要求编写 ; ( 五 ) 存在交叉持股的, 应当列示交叉持股图并简述交叉持股关系及是否属于同一控制的情形 ; ( 六 ) 存在关联交易的, 应当说明关联方 交易方式等基本情况 第十四条资产评估报告应当说明本次资产评估的目的及其所对应的经济行为, 并说明该经济行为获得批准的相关情况或者其他经济行为依据 第十五条资产评估报告应当对评估对象进行具体描述,

6 以文字 表格的方式说明评估范围 企业价值评估中, 应当说明下列内容 : ( 一 ) 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致, 不一致的应当说明原因, 并说明是否经过审计 ; ( 二 ) 企业申报的表外资产的类型 数量 ; ( 三 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型 数量和账面金额 ( 或者评估值 ) 单项资产或者资产组合评估, 应当说明委托评估资产的数量 ( 如土地面积 建筑物面积 设备数量 无形资产数量等 ) 法律权属状况 经济状况和物理状况等 第十六条资产评估报告应当明确价值类型及其定义 选择市场价值以外的价值类型, 还应当说明价值类型选择理由 第十七条资产评估报告应当说明评估基准日及确定评估基准日所考虑的主要因素, 包括下列主要内容 : ( 一 ) 本项目评估基准日是 年 月 日 ; ( 二 ) 确定评估基准日所考虑的主要因素 ( 如经济行为的实现 会计期末 利率和汇率变化等 ) 第十八条资产评估报告应当说明本次评估业务所对应的经济行为 法律法规 评估准则 权属 取价等依据 ( 一 ) 经济行为依据应当为有效批复文件以及可以说明经济行为及其所涉及的评估对象与评估范围的其他文件资料 ;

7 ( 二 ) 法律法规依据通常包括与国有资产评估有关的法律法规等 ; ( 三 ) 评估准则依据包括本评估业务中依据的相关资产评估准则和相关规范 ; ( 四 ) 权属依据通常包括国有资产产权登记证书 基准日股份持有证明 出资证明 国有土地使用证 ( 或者国有土地使用权出让合同 ) 房屋所有权证 房地产权证( 或者不动产权证书 ) 采矿许可证 勘查许可证 林权证 专利证( 发明专利证书 实用新型专利证书 外观设计专利证书 ) 商标注册证 著作权 ( 版权 ) 相关权属证明 船舶所有权登记证书 船舶国籍证书 机动车行驶证 有关产权转让合同 其他权属证明文件等 ; ( 五 ) 取价依据通常包括企业提供的财务会计 经营方面的资料, 国家有关部门发布的统计资料 技术标准和政策文件, 以及评估机构收集的有关询价资料 参数资料等 ; ( 六 ) 其他参考依据 第十九条资产评估报告应当说明所选用的评估方法及其理由 未采用两种以上评估方法进行评估, 资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制 采用两种以上方法进行评估的, 还应当说明评估结论确定的方法

8 第二十条资产评估报告应当说明自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告的主要评估工作过程, 一般包括以下内容 : ( 一 ) 接受项目委托, 确定评估目的 评估对象与评估范围 评估基准日, 拟定评估计划等过程 ; ( 二 ) 指导被评估单位清查资产 准备评估资料, 核实资产与验证资料等过程 ; ( 三 ) 选择评估方法 收集市场信息和估算等过程 ; ( 四 ) 评估结果汇总 评估结论分析 撰写报告和内部审核等过程 第二十一条资产评估报告应当说明资产评估所使用的假设 第二十二条资产评估报告应当以文字和数字形式清晰说明评估结论, 并明确评估结论的使用有效期 评估结论通常是确定的数值 境外企业国有资产评估报告的评估结论可以用区间值表达 ( 一 ) 采用资产基础法进行企业价值评估, 应当以文字形式说明资产 负债 所有者权益 ( 净资产 ) 的账面价值 评估价值及其增减幅度, 并同时采用评估结果汇总表反映评估结论 ; ( 二 ) 单项资产或者资产组合评估, 应当以文字形式说明账面价值 评估价值及其增减幅度 ; ( 三 ) 采用两种以上方法进行企业价值评估, 除单独说明

9 评估价值和增减变动幅度外, 应当说明两种以上评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由 ; ( 四 ) 存在多家被评估单位的项目, 应当分别说明评估价值 ; ( 五 ) 评估结论为区间值的, 应当在区间之内确定一个最大可能值, 并说明确定依据 第二十三条资产评估报告应当说明评估程序受到的限制 评估特殊处理 评估结论瑕疵等特别事项, 以及期后事项, 通常包括下列内容 : ( 一 ) 引用其他机构出具报告结论的情况, 并说明承担引用不当的相关责任 ; ( 二 ) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 ; ( 三 ) 评估程序受到限制的情形 ; ( 四 ) 评估资料不完整的情形 ; ( 五 ) 评估基准日存在的法律 经济等未决事项 ; ( 六 ) 担保 租赁及其或有负债 ( 或有资产 ) 等事项的性质 金额及与评估对象的关系 ; ( 七 ) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 ; ( 八 ) 本次资产评估对应的经济行为中, 可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式 特别事项

10 对评估结论可能产生的影响, 并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响 第二十四条资产评估报告使用限制应当载明 : ( 一 ) 使用范围 ; ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律 行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 ; ( 三 ) 除委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ; ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 第二十五条资产评估报告应当载明资产评估报告日 资产评估报告日通常为评估结论形成的日期, 可以不同于资产评估报告的签发日 第二十六条资产评估报告正文应当由至少两名承办该评估业务的资产评估师签名, 并加盖资产评估机构印章 声明 摘要和评估明细表上通常不需要另行签名盖章 第四章附件第二十七条资产评估报告附件内容应当与评估目的 评估方法 评估结论相关联, 通常包括下列内容 :

11 ( 一 ) 与评估目的相对应的经济行为文件 ; ( 二 ) 被评估单位专项审计报告 ; ( 三 ) 委托人和被评估单位法人营业执照 ; ( 四 ) 委托人和被评估单位产权登记证 ; ( 五 ) 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; ( 六 ) 委托人和其他相关当事人的承诺函 ; ( 七 ) 签名资产评估师的承诺函 ; ( 八 ) 资产评估机构备案文件或者资格证明文件 ; ( 九 ) 资产评估机构法人营业执照副本 ; ( 十 ) 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件 ; ( 十一 ) 资产评估委托合同 ; ( 十二 ) 其他重要文件 第二十八条资产评估报告附件内容及其所涉及的签章应当清晰 完整, 相关内容应当与资产评估报告摘要 正文一致 资产评估报告附件为复印件的, 应当与原件一致 第二十九条按照法律 行政法规规定需要进行专项审计的, 应当将企业提供的与经济行为相对应的评估基准日专项审计报告 ( 含会计报表和附注 ) 作为资产评估报告附件 按有关规定无需进行专项审计的, 应当将企业确认的与经济行为相对应的评估基准日企业财务报表作为资产评估报告附件 如果引用其他机构出具的报告结论, 根据现行有关规定, 所引用的报告应当经相应主管部门批准 ( 备案 ) 的, 应当将相

12 应主管部门的相关批准 ( 备案 ) 文件作为资产评估报告的附件 第五章评估明细表第三十条评估明细表可以根据本指南的基本要求和企业会计核算所设置的会计科目, 结合评估方法特点进行编制 ( 一 ) 单项资产或者资产组合评估 采用资产基础法进行企业价值评估, 评估明细表包括按会计科目设置的资产 负债评估明细表和各级汇总表 ; ( 二 ) 采用收益法进行企业价值评估, 可以根据收益法评估参数和盈利预测项目的构成等具体情况设计评估明细表的格式和内容 ; ( 三 ) 采用市场法进行企业价值评估, 可以根据评估技术说明的详略程度决定是否单独编制符合市场法特点的评估明细表 第三十一条资产 负债会计科目的评估明细表格式和内容基本要求如下 : ( 一 ) 表头应当含有资产或负债类型 ( 会计科目 ) 名称 被评估单位 评估基准日 表号 金额单位 页码 ( 二 ) 表中应当含有资产负债的名称 ( 明细 ) 经营业务或者事项内容 技术参数 发生 ( 购 建 创 ) 日期 账面价值 评估价值 评估增减幅度等基本内容 必要时, 在备注栏对技术参数或者经营业务 事项情况进行注释 ( 三 ) 表尾应当标明被评估单位填表人员 填表日期和评

13 估人员 ( 四 ) 评估明细表按会计明细科目 一级科目逐级汇总, 并编制资产负债表 ( 方式 ) 的评估汇总表及以人民币万元为金额单位的评估结果汇总表 ( 五 ) 会计计提的减值准备在相应会计科目 ( 资产负债类型 ) 合计项下和相关科目汇总表中列示 ( 六 ) 评估结果汇总表应当按以下顺序和项目内容列示 : 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产等类别和项目 第三十二条采用收益法中的现金流量折现法进行企业价值评估, 评估明细表通常包括以下内容 : ( 一 ) 资产负债 利润调整表 ( 如果有调整时 ); ( 二 ) 现金流量测算表 ; ( 三 ) 营业收入预测表 ; ( 四 ) 营业成本预测表 ; ( 五 ) 营业税金及附加预测表 ; ( 六 ) 销售费用预测表 ; ( 七 ) 管理费用预测表 ; ( 八 ) 财务费用预测表 ; ( 九 ) 营运资金预测表 ; ( 十 ) 折旧摊销预测表 ; ( 十一 ) 资本性支出预测表 ;

14 ( 十二 ) 折现率计算表 ; ( 十三 ) 溢余资产和非经营性资产分析表 第三十三条收益法评估明细表表头应当含有评估参数或者预测项目名称 被评估单位 评估基准日 表号 金额单位等 第三十四条被评估单位为两家以上的, 评估明细表应当按被评估单位分别归集, 自成体系 第六章评估说明第三十五条评估说明包括评估说明使用范围声明 委托人和被评估单位编写的 企业关于进行资产评估有关事项的说明 和资产评估师编写的 资产评估说明 第三十六条关于评估说明使用范围的声明, 应当写明评估说明使用单位或部门的范围及限制条款 第三十七条委托人和被评估单位可以共同编写或者分别编写 企业关于进行资产评估有关事项的说明 委托人单位负责人和被评估单位负责人应当对所编写的说明签名, 加盖相应单位公章并签署日期 企业关于进行资产评估有关事项的说明 包括以下内容: ( 一 ) 委托人 被评估单位各自概况 ; ( 二 ) 关于经济行为的说明 ; ( 三 ) 关于评估对象与评估范围的说明 ; ( 四 ) 关于评估基准日的说明 ;

15 ( 五 ) 可能影响评估工作的重大事项说明 ; ( 六 ) 资产负债情况 未来经营和收益状况预测说明 ; ( 七 ) 资料清单 第三十八条 资产评估说明 是对评估对象进行核实 评定估算的详细说明, 应当包括以下内容 : ( 一 ) 评估对象与评估范围说明 ; ( 二 ) 资产核实总体情况说明 ; ( 三 ) 评估技术说明 ; ( 四 ) 评估结论及分析 第三十九条评估对象与评估范围说明应当根据企业价值评估 单项资产或者资产组合评估的不同情况确定内容的详略程度 第四十条资产核实总体情况说明通常包括人员组织 实施时间 核实过程 影响事项及处理方法 核实结论 第四十一条评估技术说明应当考虑不同经济行为和不同评估方法的特点介绍评定估算的思路及过程 第四十二条采用成本法评估单项资产或者资产组合 采用资产基础法评估企业价值, 应当根据评估业务的具体情况以及资产负债类型编写评估技术说明 各项资产负债评估技术说明应当包含资产负债的内容和金额 核实方法 评估值确定的方法和结论等基本内容 第四十三条采用收益法或者市场法评估企业价值, 评估

16 技术说明通常包括以下内容 : ( 一 ) 影响企业经营的宏观 区域经济因素 ; ( 二 ) 所在行业现状与发展前景 ; ( 三 ) 企业的业务情况 ; ( 四 ) 企业的资产 财务分析和调整情况 ; ( 五 ) 评估方法的运用过程 第四十四条采用收益法进行企业价值评估, 应当根据行业特点 企业经营方式和所确定的预期收益口径以及评估的其他具体情况等编写评估技术说明 企业的资产 财务分析和调整情况以及评估方法运用过程说明通常包括以下内容 : ( 一 ) 收益法的应用前提及选择理由和依据 ; ( 二 ) 收益预测的假设条件 ; ( 三 ) 企业经营 资产 财务分析 ; ( 四 ) 收益模型选择理由及基本参数说明 ; ( 五 ) 收益期限及预测期的说明 ; ( 六 ) 收益预测的说明 ; ( 七 ) 折现率的确定说明 ; ( 八 ) 预测期后价值确定说明 ; ( 九 ) 其他资产和负债评估说明 ; ( 十 ) 评估价值 第四十五条采用市场法进行企业价值评估, 应当根据行业特点 被评估单位实际情况以及上市公司比较法或者交易案

17 例比较法的特点等编写评估技术说明 企业的资产 财务分析和调整情况以及评估方法运用过程说明通常包括以下内容 : ( 一 ) 具体方法 应用前提及选择理由 ; ( 二 ) 企业经营 资产 财务分析 ; ( 三 ) 分析选取确定可比企业或者交易案例的说明 ; ( 四 ) 价值比率的选择及因素修正说明 ; ( 五 ) 评估对象价值比率的测算说明 ; ( 六 ) 评估价值 第四十六条评估结论及分析通常包括以下内容 : ( 一 ) 评估结论, 采用两种或两种以上方法进行企业价值评估, 应当说明不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由 ; ( 二 ) 评估价值与账面价值比较变动情况及说明 ; ( 三 ) 折价或者溢价情况 ( 如有 ) 第七章出具与装订第四十七条资产评估报告应当使用中文撰写 需要同时出具外文资产评估报告的, 以中文资产评估报告为准 评估结论一般以人民币为计量币种, 使用其他币种表示的, 应当注明该币种与人民币在评估基准日的汇率 第四十八条资产评估报告封面应当载明资产评估报告标题及文号 资产评估机构全称和资产评估报告日 第四十九条资产评估报告标题及文号一般在封面上方

18 居中位置, 资产评估机构名称及资产评估报告日应当在封面下方居中位置 资产评估报告应当用 A4 规格纸张印刷 第五十条资产评估报告一般分册装订, 各册应当具有独立的目录 声明 摘要 正文和附件合订成册, 其目录中应当含有其他册的目录, 但其他册目录的页码不予标注 评估说明和评估明细表一般分别独立成册 必要时附件可以独立成册 单独成册的, 其封面格式 标题中的 企业名称 + 经济行为关键词 + 评估对象 及文号等应当与资产评估报告相关格式和内容保持一致 评估明细表一般按会计科目顺序装订 第五十一条资产评估报告封底或者其他适当位置应当标注资产评估机构名称 地址 邮政编码 联系电话 传真 电子邮箱等 第八章附则第五十二条本指南自 2017 年 10 月 1 日起施行 中国资产评估协会于 2011 年 12 月 30 日发布的 关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 号 ) 中的 企业国有资产评估报告指南 同时废止 附 :1. 声明 编写指引 ( 供参考 ) 2. 资产评估师承诺函 编写指引 ( 供参考 )

19 3. 企业关于进行资产评估有关事项的说明 编写指 引 ( 供参考 ) 4. 资产评估说明 编写指引 ( 供参考 )

20 附 1 声明 编写指引 ( 供参考 ) 一 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制 二 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律 行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任 本资产评估报告仅供委托人 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律 行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 三 本资产评估机构及资产评估师遵守法律 行政法规和资产评估准则, 坚持独立 客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任 四 评估对象涉及的资产 负债清单由委托人 被评估单

21 位申报并经其采用签名 盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性 完整性 合法性负责 五 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见 六 资产评估师已经 ( 或者未 ) 对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求 七 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析 判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设 限制条件 特别事项说明及其对评估结论的影响

22 附 2 资产评估师承诺函 编写指引 ( 供参考 ) 公司 ( 单位 ): 受你单位的委托, 我们对你单位拟实施 行为 ( 事宜 ) 所涉及的 ( 资产 单项资产或者资产组合 企业整体价值 股东全部权益 股东部分权益 ), 以 年 月 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告 在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一 具备相应的职业资格 二 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致 三 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 四 根据资产评估准则选用了评估方法 五 充分考虑了影响评估价值的因素 六 评估结论合理 七 评估工作未受到非法干预并独立进行 资产评估师签名 : 年月日

23 附 3 企业关于进行资产评估有关事项的说明 编写指引 ( 供参考 ) 一 委托人 被评估单位概况 ( 一 ) 委托人概况 1. 企业名称及简称 住所 注册资本 法定代表人 2. 企业性质 企业历史沿革 ( 包括隶属关系的演变 ) 3. 经营业务范围及主要经营业绩 ( 二 ) 被评估单位概况 1. 企业名称及简称 住所 注册资本 法定代表人 2. 企业性质 企业历史沿革 ( 包括隶属关系的演变 ) 3. 经营业务范围及主要经营业绩 4. 近三年来企业的资产 财务 负债状况和经营业绩, 已经审计的应当说明注册会计师发表的意见, 以往不良资产处置情况 5. 主要产品品种 生产能力, 近年实际生产量 销售量, 主要市场及其市场占有率, 本企业产品在同类产品市场的地位, 主要原材料 能源供应情况, 环境污染及治理情况 6. 形成企业主要生产能力的状况, 正在或者计划进行的投资项目简况, 企业的主要资产状况

24 7. 执行的主要会计政策, 生产经营是否存在国家政策 法规的限制或者优惠, 生产经营的优势分析和各种因素风险 ( 三 ) 委托人与被评估单位的关系 1. 委托人与被评估单位的关系一般包括产权关系 行政隶属关系 交易关系等 2. 存在两家以上被评估单位, 应当分别予以介绍 3. 委托人与被评估单位为同一企业, 按被评估单位要求的内容与格式编写 4. 存在交叉持股的, 还应当列示交叉持股图并简述交叉持股关系以及是否属于同一控制的情形 5. 存在关联交易的, 应当说明关联方 交易方式等基本情况 二 关于经济行为的说明 ( 一 ) 说明本次资产评估满足何种需要 所对应的经济行为类型及其经济行为获得批准的相关情况, 或者其他经济行为依据 ( 二 ) 获得有关部门批准的, 应当载明批件名称 批准日期及文号 三 关于评估对象与评估范围的说明 ( 一 ) 说明委托评估对象, 评估范围内资产和负债的类型 账面金额以及审计情况 ( 二 ) 对于经营租入资产 特许使用的资产 以及没有会

25 计记录的无形资产应当特别说明是否纳入评估范围及其理由 ( 三 ) 如果在评估目的实现前有不同的产权持有单位, 应当列表载明各产权持有单位待评估资产的类型 账面金额等 ( 四 ) 账面资产是否根据以往资产评估结论进行了调账 ( 五 ) 本次评估前是否存在不良资产核销或者资产剥离行为等 四 关于评估基准日的说明 ( 一 ) 说明所确定的评估基准日, 评估基准日表述为 : 年 月 日 ( 二 ) 说明确定评估基准日的理由, 如果评估基准日受特定经济行为文件的约束, 应当载明该文件的名称 批准日期及文号 五 可能影响评估工作的重大事项的说明一般包括下列内容 : ( 一 ) 曾经进行过清产核资或者资产评估的情况, 调账情况 ( 二 ) 影响生产经营活动和财务状况的重大合同 重大诉讼事项 ( 三 ) 抵 ( 质 ) 押及其或有负债 或有资产的性质 金额及其对应资产负债情况 ( 四 ) 账面未记录的资产负债的类型及其估计金额 六 资产负债清查情况 未来经营和收益状况预测的说明

26 ( 一 ) 资产负债清查情况说明一般包括下列内容 : 1. 列入清查范围的资产负债的种类 账面金额, 产权状况, 实物资产分布地点及特点 2. 清查工作的组织如时间计划 实施方案 3. 清查所采取的措施, 待处理 待报废固定资产, 高 精 尖设备和特殊建筑物以及毁损 变质存货检测或者鉴定的情况 4. 清查中发现的盘盈 盘亏 毁损 变质 报废存货的数量和金额的确定情况 呆坏账损失及无需偿付负债的判断及原因分析 ( 二 ) 未来经营和收益状况预测说明一般包括下列内容 : 1. 所在行业相关经济要素及发展前景 生产经营历史情况 面临的竞争情况及优劣势分析 2. 内部管理制度 人力资源 核心技术 研发状况 无形资产 管理层构成等经营管理状况 3. 近年企业资产 负债 权益 盈利 利润分配 现金流量等资产财务状况 4. 未来主营收入 成本 费用等的预测过程和结果 5. 如果企业存在关联交易, 应当说明关联交易性质及定价原则等 七 资料清单

27 一般包括下列内容 : 1. 资产评估申报表 ( 由资产评估机构出具样式 ); 2. 相关经济行为的批文 ; 3. 审计报告 ; 4. 资产权属证明文件 产权证明文件 ; 5. 重大合同 协议等 ; 6. 生产经营统计资料 ; 7. 其他资料

28 附 4 资产评估说明 编写指引 ( 供参考 ) 资产评估说明是申请备案核准资产评估业务的必备材料, 为方便企业国有资产监督管理机构和相关机构全面了解资产评估情况, 本指引结合国有资产评估业务备案核准的要求, 为资产评估机构及其资产评估师编写资产评估说明提供指引 第一部分资产评估说明封面及目录一 封面资产评估说明封面应当载明下列内容 : 1. 标题 ( 一般采用 企业名称 + 经济行为关键词 + 评估对象 + 资产评估说明 的形式 ); 2. 资产评估报告文号 ; 3. 资产评估机构名称 ; 4. 资产评估报告日 二 目录 1. 目录应当在封面的下一页排印, 包括每一部分的标题和相应页码 2. 如果资产评估说明中收录有关文件或者资料的复印件, 应当统一标注页码 第二部分关于资产评估说明使用范围的声明

29 声明应当写明, 资产评估说明供国有资产监督管理机构 ( 含所出资企业 ) 相关监管机构和部门使用 除法律 行政法规规定外, 材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人, 不得见诸公开媒体 第三部分资产评估说明正文一 评估对象与评估范围说明 ( 一 ) 评估对象与评估范围内容 1. 说明委托评估的评估对象与评估范围 2. 说明委托评估的资产类型 账面金额 3. 说明委托评估的资产权属状况 ( 含应当评估的相关负债 ) ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点 1. 说明实物资产的类型 数量 分布情况和存放地点 2. 说明实物资产的技术特点 实际使用情况 大修理及改扩建情况等 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 ( 四 ) 企业申报的表外资产 ( 如有申报 ) 的类型 数量 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结果所涉及的资产类型 数量和账面金额 ( 或者评估值 ) 单项资产或者资产组合评估, 可以根据具体情况确定内容的详略程度 二 资产核实情况总体说明 ( 一 ) 资产核实人员组织 实施时间和过程

30 ( 二 ) 影响资产核实的事项及处理方法 1. 一般包括资产性能的限制 存放地点的限制 诉讼保全的限制 技术性能的局限 涉及商业秘密和国家秘密, 以及评估基准日时正在进行的大修理 改扩建情况等 2. 对于不能采用现场调查方式直接核实的资产, 应当说明原因 涉及范围及处理方法 ( 三 ) 核实结论 1. 资产核实结论 2. 资产核实结果是否与账面记录存在差异及其程度 3. 权属资料不完善等权属不清晰的资产 4. 企业申报的账外资产的核实结论 三 评估技术说明 ( 一 ) 资产基础法或者成本法采用成本法评估单项资产或者资产组合 采用资产基础法评估企业价值, 应当根据评估业务的具体情况, 以及资产负债类型, 编写评估技术说明 各资产负债评估技术说明应当包含资产负债的内容和金额 核实方法 评估值确定的方法和结果等基本内容 常见的资产负债类型, 评估技术说明编写内容指引如下 1. 货币资金 (1) 货币资金的内容 ( 包括库存现金 银行存款及其他货币资金 ) 和金额

31 (2) 现金存放地点 核实方法和过程 (3) 查阅银行对账单 银行余额调节表的情况 ; 银行账户函证情况及不符情况下的处理方式 ; 并说明未达账项 ( 如存在 ) 是否影响净资产及其金额 (4) 其他货币资金的类型 ( 银行汇票存款 银行本票存款 信用卡存款 信用证保证金存款 存出投资款 外埠存款等 ) 及核实方法 评估值确定的方法 (5) 如果现金出现负数, 应当说明原因及评估处理方式 (6) 评估结果及差异 2. 交易性金融资产 (1) 交易性金融资产的种类 ( 包括企业为交易目的所持有的债券 股票 基金及其他交易性金融资产等 ) 形成时间及对应的金额 (2) 交易性金融资产的核实方法和结果 (3) 交易性金融资产公允价值的形成, 以及交易性金融资产的变现能力 (4) 上市交易的债券 股票 基金应当说明评估基准日前后一段时间内的交易价格 持有量及评估计算过程 ; 非上市的债券 股票 基金应当说明票面利率或者约定利率及评估计算过程 (5) 交易性金融资产公允价值与评估价值类型的一致性, 并说明评估值确定的方法和结果

32 3. 应收票据 (1) 应收票据的种类 ( 银行承兑汇票和商业承兑汇票 ) 和金额 (2) 查阅票据凭证过程及结果, 已变现应收票据的数额 (3) 可能形成坏账的应收票据的判断依据及评估值的确定过程及结论 ; 并列示已成为坏账应收票据的证据 4. 应收账款 应收股利 应收利息 预付账款和其他应收款 (1) 应收账款 应收股利 应收利息 预付账款和其他应收款的主要业务内容和对应金额 (2) 应收账款 应收股利 应收利息 预付账款和其他应收款核实的方法及结果 (3) 应收账款 应收股利 应收利息 预付账款和其他应收款发生时间和原因, 收回的可能性的判断过程及结果 (4) 可能形成坏账款项的判断依据及评估值确定的过程及结论 ; 并列示已成为坏账的应收账款 应收股利 应收利息 预付账款和其他应收款的证据 (5) 坏账准备的评估处理 5. 存货 (1) 存货的种类 金额等 应当分别按材料采购 ( 在途物资 ) 原材料 在库周转材料 委托加工物资 产成品( 库存商品 ) 在产品( 自制半成品 ) 发出商品 在用周转材料等进行

33 说明 (2) 存货数量和品质核实的方法 过程和结论 (3) 外购存货账面记录的构成, 并分析构成的合理性, 说明市场价格的查询情况 (4) 自制存货的销售成本费用率及相关税费额或者比率的确定方法和数额 (5) 对外销售存货的适销程度及判断理由 (6) 在用存货成新率的确定方法 (7) 失效 变质 残损 无用等存货的可变现价值的判断过程和结论, 或者技术鉴定 ( 如需要 ) 情况及可变现价值的判断情况 技术鉴定应当说明鉴定方法及鉴定结论 6. 一年内到期的非流动资产 (1) 一年内到期的非流动资产的内容和金额 (2) 一年内到期的非流动资产核实的方法和结论 (3) 一年内到期的非流动资产评估值确定的方法和结论 7. 其他流动资产 (1) 其他流动资产的内容和金额 (2) 其他流动资产核实的方法和结论 (3) 其他流动资产评估值确定的方法和结论 8. 可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产的种类 ( 股票投资 债券投资 其他投资 ) 发生时间和对应金额

34 (2) 可供出售金融资产核实的方法和结论 (3) 可供出售金融资产公允价值与评估价值类型的一致性, 并说明评估值确定的方法和结论 9. 持有至到期投资 (1) 持有至到期投资的内容和金额 (2) 持有至到期投资核实的方法和结论 (3) 持有至到期投资可收回金额的判断理由, 并说明评估值确定的方法 过程和结论 10. 长期应收款 (1) 长期应收款的内容和金额 (2) 长期应收款核实的方法和结论 (3) 长期应收款评估值确定的方法和结论 (4) 无法收回的长期应收款的判断理由和依据 (5) 坏账准备的评估处理 11. 长期股权投资 (1) 长期股权投资的内容和金额 (2) 长期股权投资核实的内容 ( 投资日期 持股比例 投资协议等 ) 方法和结论 (3) 控股长期股权投资, 应当说明对被投资企业的企业价值进行评估的情况以及评估结论, 并说明控股长期股权投资评估值确定的方法和结论 (4) 非控股长期股权投资, 应当按投资项目分别说明非控

35 股长期股权投资评估值确定的方法和结论 12. 投资性房地产 (1) 投资性房地产的种类 内容和金额 (2) 投资性房地产核实的方法和结论 并应当说明投资性房地产权属资料的查验情况 租赁合同约定的租金 租赁期限等内容 (3) 采用收益法评估投资性房地产, 应当说明现实租赁合同约定的租金 租赁期限, 租赁合同到期后租金的确定方法, 折现率确定方法和结论, 评估值确定的方法和结论 ; 采用市场法评估投资性房地产, 应当说明可比交易实例的选取 可比因素比较调整 评估值确定的方法和结论 (4) 公允价值计量的投资性房地产, 应当说明评估值与公允价值及其变动的差异及原因 13. 固定资产 (1) 机器设备类固定资产 1) 机器设备类固定资产的数量 账面原值 账面净值 减值准备等 2) 机器设备类固定资产的特点 购置日期 类别 工艺流程 技术状况 日常维护和管理制度 折旧及计提减值政策等 3) 机器设备类固定资产核实的方法和结论 4) 评估方法选取的依据和理由, 并列示主要计算公式 参数涵义及参数确定的方法

36 5) 采用成本法评估, 应当说明重置全价的构成 各费用项目的测算过程 采用的价格和费用标准等 ; 说明设备成新状况 ( 或者增值贬值因素 ) 以及进行量化的方法及依据 对于待修理设备, 应当说明修复的可能性及预计费用 6) 采用收益法 ( 对可单独获利的机器设备 ) 评估, 应当说明其收益状况及收益额预测过程和结论, 折现率确定的方法及结论 7) 采用市场法 ( 对存在活跃二手设备市场的机器设备 ) 评估, 应当说明交易价格的基本内涵 交易时间等情况 8) 根据评估业务的具体情况, 应当选择典型设备 ( 一般指单台金额大 技术典型的设备 ) 举例说明评估参数的测算和判断以及评估值确定的方法 过程和结论 9) 对于精密 大型 高价的设备, 应当说明技术和使用状况 ; 对于报废的设备, 应当说明变现的可能性 10) 对于国家强制淘汰 报废的设备, 受火灾 水灾或者地震等其他因素导致设备严重毁损的情况, 应当特别提示, 并说明改变用途使用和原用途继续使用的可能性 11) 大型或者重型设备的建筑基础, 按房屋建筑物类固定资产评估技术说明的要求编写 (2) 房屋建筑物类固定资产 1) 房屋建筑物类固定资产的类型 数量 账面原值 账面净值 减值准备等

37 2) 房屋建筑物类固定资产购建日期 结构形式 权属状况 日常维护和管理制度 最近一次大修或者装潢情况 折旧及计提减值政策, 以及房屋建筑物类固定资产所占用土地的情况 3) 房屋建筑物类固定资产核实的方法和结论 对于复杂 大型 独特 高价的房屋建筑物, 应当说明已经进行现场勘查以及勘查情况 ; 对于国家强制报废的房屋建筑物, 受腐蚀 火灾 水灾或者地震等其他因素导致建筑物严重毁损的情况, 应当特别提示, 并说明核实情况 4) 评估方法选取的依据和理由, 并列示主要计算公式 参数涵义及参数确定的方法 5) 采用成本法评估, 应当说明重置全价的构成 各费用项目的测算过程 采用的价格和费用标准等 ; 说明房屋建筑物类资产成新状况 ( 或者增值贬值因素 ) 以及进行量化的方法及依据 ; 对于待修理房屋建筑物, 应当说明修复的可能性及预计费用 6) 采用市场法评估, 应当说明选取交易实例的依据或者理由 交易实例的基本情况 成交时间 交易状况及交易价格内涵等, 对所选取的交易实例, 应当全面介绍比较因素 比较结果以及评估值确定的方法 7) 采用收益法评估, 应当说明其租金预测情况, 以及折现率确定的方法和结论 8) 根据评估业务的具体情况, 应当选择典型房屋建筑物举

38 例说明评估参数的测算和判断以及评估值确定的方法和过程 典型房屋建筑物应当选择能代表不同的结构形式 ( 一般包括框架结构 框剪结构 全现浇结构 排架结构 钢排架 砖混结构 砖木结构 简易结构 钢棚结构等 ) 不同的分布地点 不同的建筑年代, 并且金额较大的房屋建筑物类资产 9) 房屋建筑物中含大型附属设备的, 应当按机器设备类固定资产评估的要求编写评估技术说明 10) 对于在房屋建筑物科目核算的投资性房地产, 应当按投资性房地产的要求编写评估技术说明 14. 在建工程 (1) 在建工程的内容 账面价值 减值准备 开工日期和预计完工日期 (2) 在建工程项目的合规性文件核实情况 一般包括 : 项目可行性研究报告及批复 初步设计及批复 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证等 对于停建和缓建等在建项目, 应当说明已经进行现场勘查以及勘查情况 (3) 在建工程账面记录的明细构成, 并分析相关费用支出是否正常 (4) 在建工程的形象进度 合同签订情况 已支付工程款和应付 ( 未付 ) 工程款情况, 并说明对评估价值的影响 (5) 参照房屋建筑物 机器设备类固定资产的要求编写评

39 估技术说明 15. 工程物资 (1) 工程物资的种类和账面金额 (2) 工程物资核实的方法和结论 (3) 工程物资的评估技术说明参照存货评估技术说明要求编写 16. 固定资产清理 (1) 固定资产清理的内容 ( 出售 转让 报废 毁损 对外投资 非货币性资产交换 债务重组等 ) 和金额 (2) 固定资产清理核实的方法和结论 (3) 固定资产清理一般反映企业尚未清理完毕的固定资产清理净损失 应当根据不同内容, 说明评估值确定的方法和结论 17. 生产性生物资产 (1) 生产性生物资产的内容 ( 未成熟生产性生物资产 成熟生产性生物资产 ) 种类 群别 取得方式 实物数量 账面金额构成及折旧政策等 (2) 生产性生物资产核实的方法和结论 (3) 生产性生物资产评估值确定的方法和结论 (4) 根据评估业务的具体情况, 举例说明评估参数测算的方法和过程 所举案例应当选择能代表不同种类 群别 取得方式的生产性生物资产

40 18. 油气资产 (1) 油气资产的类别 不同矿区或者油田分布, 油气资产构成 ( 矿区权益和油气井及相关设施等 ) 账面金额等 (2) 油气资产原值的构成 折耗政策 特别说明是否存在弃置费用现值以及对应的预计负债 (3) 油气资产核实的方法和结论 (4) 油气资产的评估值确定的方法和结论 (5) 根据评估业务的具体情况, 举例说明评估参数测算确定的方法和过程 所举案例, 应当选择能代表不同矿区或者油田分布的油气资产 19. 无形资产 (1) 土地使用权 ( 含固定资产 土地 ) 1) 土地的宗数 面积 土地使用权取得方式 性质 原始入账价值 摊销政策 摊余价值等 2) 土地的登记状况 权利状况 利用状况 土地的登记状况和权利状况, 以土地登记 土地使用证和土地使用权出让合同中的有关内容为准, 土地利用状况以建筑物 地上附着物等产权登记内容和实际勘查与调查的内容为准 3) 土地的一般因素 区域因素和个别因素 ( 一般包括 : 城市资源状况 房地产制度与房地产市场概况 产业政策 城市规划与发展目标 城市社会经济状况等 ; 区域概况 交通条件 基础设施条件 环境条件 产业集聚状况和规划限制等 ; 土地

41 位置 面积 用途 宽度 临街状况 深度 形状 地质 地形 地势 容积率 基础设施以及评估对象现状利用或者规划利用等影响地价水平的因素 ) 4) 土地使用权核实的方法和结论 5) 土地使用权评估价值内涵, 所选取评估方法的依据或者理由 6) 采用市场法评估, 应当说明所选交易实例的基本状况 ( 名称 坐落 四至 面积 用途 产权状况 土地形状 土地使用期限 建筑物建成日期 建筑结构 周围环境等 ) 成交日期 成交价格 ( 包括总价 单价及计价方式 付款方式 ) 交易情况 ( 交易目的 交易方式 交易税费负担方式 交易人之间的特殊利害关系 特殊交易动机等 ) 等内容, 并说明交易情况 交易日期等修正情况 7) 采用收益法评估, 应当说明收益期限 净收益与折现率确定的过程和结论 8) 采用成本法评估, 应当说明费用项目的构成 各费用项目的测算过程 采用的价格和费用标准等 ; 说明与地上建筑物费用项目的划分 ; 说明评估对象的开发期限 开发状况和相应的开发费用标准及依据 ; 说明土地增值标准的确定方法和依据 ; 说明修正的因素及修正过程 9) 采用基准地价修正法评估, 应当说明基准地价的公布时间, 批准机关和文号, 基准地价的内涵, 利用基准地价估算宗

42 地价格的公式 ; 说明宗地位置 用途及评估对象所在级别或者区域的基准地价和对应的因素修正系数 ; 说明评估对象的价值内涵与基准地价内涵的差异, 以及修正的内容 ( 土地级别 用途 权益性质 交易日期修正 区域因素修正 个别因素修正 使用年期修正和开发程度等 ) 10) 采用假设开发法评估时, 应当说明开发完成后的不动产价值 后续开发建设的必要支出和应得利润等的确定方法 过程和结论 11) 引用土地估价报告评估结论, 应当说明引用的土地宗数 面积 土地使用权取得方式 性质 原始入账价值 摊销政策 摊余价值等 ; 说明所引用土地评估结论的地价定义 评估方法 评估结论及调整使用的情况 (2) 矿业权 1) 矿业权人的基本情况 2) 矿床勘查 矿山建设规划或者矿山建设和生产经营等基本情况 3) 矿业权取得时间 方式和以往矿业权价款 ( 或者价值 ) 评估 处置或者交易等情况 4) 有效的勘查许可证 采矿许可证的主要信息 ( 探矿权主要包括勘查许可证号 探矿权人 勘查项目名称 勘查范围 各拐点地理坐标 勘查面积 有效期限等 采矿权主要包括采矿许可证号 采矿权人 矿山名称 开采矿种 开采方式 生

43 产规模 矿区面积 有效期限 各拐点地理坐标 开采深度等 ) 5) 评估对象的矿产资源勘查和开发概况 6) 选择评估方法的依据和理由, 并列示主要计算公式及参数涵义 7) 参数确定情况, 包括所依据或者参考资料的来源出处 ; 各评估参数的确定原则 依据 过程和结论 8) 引用专业报告确定评估参数, 应当说明专业报告的名称 形成时间 结论等主要情况 引用专业报告参数进行调整确定评估参数, 应当说明其调整确定过程 利用专家协助确定价值指数, 应当说明专家的数量 专业及资格 专家工作过程 结论等主要情况, 并说明对其检查 汇总及分析的过程 9) 引用矿业权评估报告评估结论, 应当说明引用的矿业权名称 矿业权取得方式 性质 原始入账价值 摊销政策 摊余价值等 说明所引用矿业权评估结论的价值内涵 评估方法 评估结果以及引用处理情况, 同时说明矿业权价款评估 备案及价款缴纳情况 (3) 其他无形资产 1) 无形资产的名称 形成过程 存在形式 存在期限 权属 原始入账金额 摊销政策 摊余价值等 2) 无形资产核实的内容 方法 过程和结论 ( 从法律 经济 技术及获利能力等角度分析说明所申报评估的无形资产的存在 ; 说明无形资产的特征 获利能力 获利期限 ; 已实际应

44 用的无形资产, 应当说明其应用及效益状况 ) 3) 选取评估方法的理由, 并列示主要计算公式及参数涵义 4) 采用收益法评估, 应当说明收益预测的依据, 如市场调查结论 订单合同 政府推广文件等 5) 采用成本法评估, 应当说明费用项目的构成 各费用项目的测算过程 采用的价格和费用标准等 6) 采用市场法评估, 应当说明所选交易实例的依据或者理由 交易实例的基本情况 成交时间 交易状况及交易价格内涵等, 对所选取的交易实例, 应当全面介绍比较因素 比较结果及评估值确定的方法和结论 20. 开发支出 (1) 开发支出的内容和金额 (2) 开发支出核实的方法和结论 (3) 开发支出评估值确定的方法和结论 21. 商誉 (1) 商誉的账面价值及其形成原因 (2) 商誉所对应资产组的账面价值 (3) 商誉的评估处理方法和结论 22. 长期待摊费用 (1) 长期待摊费用的内容 原始发生额和摊销期 (2) 所形成的资产或者权利是否已经在其他类型资产中反映, 如果反映, 应当说明不另计评估值

45 (3) 长期待摊费用核实的方法和结论 (4) 结合长期待摊费用的具体内容, 说明尚未摊销完毕的长期待摊费用是否存在尚存的资产或者权利, 如果存在, 应当指明受益期 23. 递延所得税资产 (1) 递延所得税资产的内容和种类 (2) 递延所得税资产核实的方法和结论 (3) 递延所得税资产评估值确定的方法和结论 24. 其他非流动资产 (1) 其他非流动资产的内容 种类及形成原因等 (2) 其他非流动资产核实的方法和结论 (3) 其他非流动资产评估值确定的方法和结论 25. 短期借款 (1) 借款的金额 发生日期 放贷银行名称 还款期限 贷款利率以及抵 ( 质 ) 押情况 (2) 对借款的函证情况 (3) 利息结算 支付情况, 并说明利息支付情况对评估值的影响 26. 交易性金融负债 (1) 交易性金融负债的种类和核实方法 (2) 交易性金融负债票面利率计算 支付的情况 (3) 承担的交易性金融负债的公允价值的形成

46 (4) 交易性金融负债公允价值与评估价值类型的一致性, 说明评估值确定的方法和结论 27. 应付票据 (1) 应付票据的种类 ( 银行承兑 商业承兑 ) 签发日 到期日 (2) 应付票据核实的方法和结论 (3) 带息票据, 应当说明利息计息 支付情况, 并说明已考虑利息支付对评估值的影响 28. 应付账款 预收账款和其他应付款 (1) 应付账款 预收账款和其他应付款的主要业务内容 发生日期 (2) 应付账款 预收账款和其他应付款核实的方法和结论 (3) 对于无需支付的应付账款 预收账款和其他应付款, 应当说明依据和理由 29. 应付职工薪酬 (1) 应付职工薪酬的内容 ( 包括工资 职工福利 社会保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 非货币性福利 辞退福利 股份支付 按规定从净利润中提取的职工奖励及福利基金等 ) 和对应金额等 (2) 被评估单位相关职工薪酬政策 (3) 工资 职工福利 社会保险费 住房公积金 工会经费 职工教育经费 非货币性福利 辞退福利 股份支付 按

47 规定从净利润中提取的职工奖励及福利基金等的计提 发放或者使用核实的方法和结论 (4) 对于无需支付的职工薪酬, 应当说明依据和理由 30. 应交税费 (1) 应交税费的内容 ( 包括增值税 消费税 营业税 所得税 资源税 土地增值税 城市维护建设税 房产税 土地使用税 车船使用税 教育费附加 矿产资源补偿费 企业代扣代交的个人所得税等 ) 和对应金额 (2) 被评估单位相关的税负政策, 说明被评估单位所享有的优惠税收政策, 享有优惠政策的期限和批准单位等 (3) 应交税费核实的方法和结论 (4) 说明借方余额的原因及评估方法 31. 应付利息 (1) 应付利息的内容 ( 包括对应的本金 分期付息到期还本的长期借款 企业债券等应支付的利息等 ) 金额等 (2) 应付利息核实的方法和结论 (3) 按合同利率或者实际利率计算确定应付未付利息的过程和结论 32. 应付股利 ( 应付利润 ) (1) 应付股利发生的期限和金额 (2) 应付股利的核实内容 ( 被评估单位股利或者利润分配政策 相关应付股利分配的文件的核实情况 ) 和方法

48 (3) 对于长期未付的 ( 应付股利 ), 应当说明原因, 并说明是否考虑可能需要支付逾期利息对企业负债增加的因素 (4) 应付股利评估值的确定方法和结论 (5) 董事会或者类似机构通过的利润分配方案中拟分配的现金股利或者利润, 尽管账面未记录, 但应当特别说明根据会计附注披露的内容可能对企业价值的影响 33. 一年内到期的非流动负债 (1) 一年内到期的非流动负债的内容和金额 (2) 一年内到期的非流动负债核实的方法和结论 (3) 一年内到期的非流动负债评估值确定的方法和结论 34. 其他流动负债 (1) 其他流动负债的内容和金额 (2) 其他流动负债核实的方法和结论 (3) 其他流动负债评估值确定的方法和结论 35. 长期借款 (1) 借款的金额 发生日期 放贷银行名称 还款期限和贷款利率以及抵 ( 质 ) 押情况 (2) 对借款的函证情况 (3) 长期借款评估值的确定方法和结论 (4) 利率水平 结算方式和结算时间对评估结论的影响 36. 应付债券 (1) 应付债券的种类 ( 分期付息一次还本的债券 一次还

49 本付息的债券等 ) 票面金额 债券票面利率 还本付息期限与方式 发行总额 发行日期和编号 委托代售单位 转换股份等情况 (2) 应付债券核实的方法和结论 对可转换公司债券, 应当说明应付债券为该项可转换公司债券包含的负债成份 (3) 说明是否考虑可能需要支付逾期利息对企业负债增加的因素 (4) 说明是否存在按票面利率计算确定的应付未付利息与按摊余成本和实际利率计算确定的债券利息费用的差额, 以及评估值确定的方法 (5) 可转换公司债券评估值确定的方法和结论 37. 长期应付款 (1) 长期应付款的种类 ( 应付融资租入固定资产的租赁费 以分期付款方式购入固定资产等发生的应付款项等 ) 发生日期和金额 约定的还款期限 方式等 (2) 长期应付款核实的方法和结论 (3) 长期应付款评估值确定的方法和结论 38. 专项应付款 (1) 专项应付款形成依据 项目名称 性质 ( 取得政府作为企业所有者投入的具有专项或者特定用途的款项 ) 内容 约定的验收时间和方式等核实情况 (2) 用于工程项目的专项应付款资产形成的进度情况, 不

50 可能形成长期资产需要核销的情况 (3) 尚未转销的专项应付款是否为企业真实的负债 39. 预计负债 (1) 预计负债的金额和种类 ( 企业确认的对外提供担保 未决诉讼 产品质量保证 重组义务 亏损性合同等 ) (2) 预计负债核实的方法和结论 (3) 企业确认预计负债的证据以及第三方或者债权人的询证证据等 (4) 预计负债评估值确定的方法和结论 40. 递延所得税负债 (1) 递延所得税负债的金额 种类和企业确认依据 (2) 递延所得税负债核实的方法和结论 (3) 递延所得税负债的具体内容, 说明递延所得税负债评估值确定的过程和结论 41. 其他非流动负债 (1) 其他非流动负债的种类 形成原因 企业确认依据等 (2) 其他非流动负债核实的方法和结论 (3) 其他非流动负债评估值确定的方法和结论 ( 二 ) 收益法采用收益法进行企业价值评估, 应当根据行业特点 企业经营方式和所确定的预期收益口径以及评估的其他具体情况等, 确定评估技术说明的编写内容 一般编写内容指引如下

51 1. 说明评估对象, 即企业整体价值 股东全部权益和股东部分权益 2. 收益法的应用前提及选择的理由和依据 (1) 收益法的定义和原理 (2) 收益法的应用前提 (3) 收益法选择的理由和依据 3. 收益预测的假设条件收益预测的假设条件应当结合评估业务的具体情况确定 一般包括 : (1) 国家现行的有关法律法规及政策 国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 (2) 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 (3) 假设公司的经营者是负责的, 并且公司管理层有能力担当其职务 (4) 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 (5) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 (6) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前方向保持一致 (7) 有关利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用

52 等不发生重大变化 (8) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 4. 企业经营 资产 财务分析 (1) 影响被评估单位经营的宏观及区域经济因素 被评估单位所在行业状况及发展前景 生产经营的历史情况 面临的竞争情况及企业战略等 (2) 企业内部管理制度 人力资源 核心技术 研发状况 销售网络 特许经营权 管理层构成等经营管理状况 (3) 企业历史年度财务分析 一般包括收入 成本和费用分析, 盈利能力 偿债能力和营运能力分析以及成长性分析等 (4) 经营性资产 非经营性资产 溢余资产分析 5. 评估计算及分析过程 (1) 收益模型的选取 1) 选取收益法的具体测算方法及模型 2) 列示计算公式并对参数进行解释与说明 (2) 收益年限的确定确定的收益年限并说明其理由

53 (3) 未来收益的确定 1) 生产经营模式与收益主体 口径的相关性 2) 收入的预测 1 营业收入的预测 通常包括区域经济发展与市场环境 业内竞争情况与企业对策 公司的营业收入及构成分析和营业收入的预测 2 投资收益预测分析 3) 营业成本的预测 4) 销售费用的预测 5) 管理费用的预测 6) 财务费用的预测 7) 营业税金及附加的估算 8) 折旧与摊销的预测 9) 资本性支出预测 10) 营运资金预测 营运资金增加额的确定 1 企业历史年度有关资金营运指标 2 营运资金增加额计算 (4) 折现率的确定 1) 所选折现率的模型 ( 公式与参数定义 ) 2) 模型中有关参数的选取过程 例如 : 无风险报酬率 ( 依据 过程 结论 ) 市场收益率( 依据 参数 过程 结论 ) Beta( 贝塔 ) 系数的测算

54 6. 评估值测算过程与结论 (1) 列表说明公式中的各参数值以及测算过程 (2) 终值的估算 (3) 列示评估结论 7. 其他资产和负债的评估 ( 非收益性 / 经营性资产和负债 ) 价值 (1) 评估的资产和负债类型 (2) 评估方法 (3) 评估结论 8. 评估结论 9. 测算表格采用收益法进行企业价值评估, 应当编制必要的测算表格 测算表格中的数据应当与资产评估报告相应内容一致 ( 三 ) 市场法采用市场法进行企业价值评估, 可以根据所采用的具体评估方法 ( 上市公司比较法或者交易案例比较法 ) 确定评估技术说明的编写内容 一般编写内容指引如下 : 1. 说明评估对象, 包括企业整体价值 股东全部权益 股东部分权益 2. 市场法原理 (1) 交易案例比较法的定义 原理 应用前提 (2) 上市公司比较法的定义 原理 应用前提

55 3. 选取具体评估方法的理由 4. 基本步骤说明 (1) 搜集相关资料 对评估对象基本情况进行阐述 (2) 对影响被评估单位经营的宏观 区域经济因素分析 (3) 对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析 (4) 对被评估单位提供的企业业务状况进行分析, 对企业资产 财务状况进行分析 调整 (5) 分析 确定可比上市公司或者交易案例 (6) 对上市公司或者交易案例的可比因素进行分析 调整, 确定可比因素数值 (7) 估算评估对象价值 5. 影响被评估单位经营的宏观 区域经济因素分析 6. 被评估单位所在行业发展状况与前景的分析判断 7. 被评估单位的业务 资产 财务状况分析 8. 上市公司或者交易案例的选择及与评估对象的可比性分析 9. 确定可比因素的方法和过程 ( 特别说明对可比因素分析时考虑的主要方面 ), 价值比率的确定过程, 分析 调整评估对象财务状况的内容 10. 评估值确定的方法 过程和结论 11. 评估结论及分析 四 评估结论及分析

56 ( 一 ) 评估结论 1. 用文字叙述账面价值和评估价值, 采用两种或者两种以上方法进行企业价值评估, 应当分别说明评估价值, 以及不同评估方法结论的差异及其原因和最终确定评估结论的理由 2. 含有 评估结论根据以上评估工作得出 的字样 3. 对于存在多家被评估单位的情况, 应当分别说明评估价值 4. 对于不纳入评估汇总表的评估结果, 应当单独列示 ( 二 ) 评估价值与账面价值比较变动情况及说明 1. 说明评估价值与账面价值比较变动情况, 包括绝对变动额和相对变动率 2. 分析评估价值与账面价值比较变动原因 ( 三 ) 折价或者溢价情况 ( 如有 ) 企业价值评估, 在适当及切实可行的情况下需要考虑由于控股权和少数股权等因素产生的折价或者溢价, 以及流动性对评估价值的影响, 包括但不限于 : 1. 说明是否考虑了折价或者溢价 2. 说明折价或者溢价测算的方法, 对其合理性做出判断