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值喻
5 years ago
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1 证券简称 : 奥飞娱乐证券代码 : 奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要 ) 保荐人 : 联席主承销商 : 联席主承销商 : 二〇一八年一月

2 重要声明本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况投资者如欲了解更多信息, 应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 ( 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏

3 特别提示 1 本次非公开发行完成后, 公司新增股份数 50,215,206 股, 发行价格元 / 股, 该等股份已于 2018 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续, 将于 2018 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市 2 本次发行中, 所有认购对象认购的股份限售期为 12 个月, 从上市首日起算, 预计可上市流通时间为 2019 年 1 月 17 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 3 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定, 本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 4 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则上市条件 1

4 释义在本报告书摘要中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 公司上市公司发行人奥奥飞娱乐股份有限公司 ( 原名广东奥飞动漫文化股份有限公指飞娱乐奥飞动漫司 ) 报告期指 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年和 2014 年公司章程指奥飞娱乐股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会交易所深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构保荐人联席主承销商广发证券指广发证券股份有限公司联席主承销商平安证券指平安证券股份有限公司审计机构正中珠江指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师指北京大成律师事务所股票指本次发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股本次非公开发行奥飞娱乐股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行股票指的行为元指人民币元万元指人民币万元股东大会指奥飞娱乐股份有限公司股东大会董事会指奥飞娱乐股份有限公司董事会监事会指奥飞娱乐股份有限公司监事会说明 : 本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 2

5 第一节本次发行基本情况一公司基本情况公司名称奥飞娱乐股份有限公司英文名称 Alpha Group 成立日期 1997 年 7 月 31 日发行前注册资本 ( 元 ) 1,306,944,319 1 法定代表人蔡东青企业性质股份有限公司股票上市地深圳证券交易所上市日期 2009 年 9 月 10 日股票代码股票简称奥飞娱乐所属行业文教工美体育和娱乐用品制造业注册地址广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园办公地址广东省广州市天河区珠江新城金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 37 楼董事会秘书王晶电话传真制作复制发行 : 广播剧电视剧动画片 ( 制作须另申报 ) 专题专栏 ( 不含时政新闻类 ), 综艺 ( 广播电视节目制作经营许可证有效期至 2019 年 8 月 3 日 ); 设计制作发布代理国内外各类广告 ; 利用互联网经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ) 动漫产品( 网络文化经营许可证有效期限至 2020 年 8 月 12 日 ); 从事投资管理及相关咨询服务 ; 制造加工销售 : 玩具, 工艺品 ( 不含金银首饰 ), 数码电子产品, 经营范围文具用品, 塑料制品, 五金制品, 精密齿轮轮箱, 童车, 电子游戏机, 婴童用品 ; 销售 : 家用电器, 服装, 日用百货, 化工原料 ( 危险化学品除外 ), 塑料原料经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务, 电子产品, 体育用品 ; 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 统一社会信用代码 G 1 注册资本根据中登公司截至 2017 年 12 月 29 日登记的奥飞娱乐股本总额披露 3

6 二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程 2016 年 4 月 8 日, 发行人召开第三届董事会第四十一次会议, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司本次非公开发行股票方案的议案奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告奥飞娱乐股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案关于公司及公司控股股东实际控制人董事高级管理人员关于确保非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案等与本次非公开发行股票相关的议案 2016 年 4 月 26 日, 发行人召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案 2016 年 12 月 19 日, 发行人召开第四届董事会第六次会议, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于调整公司非公开发行股票方案的议案奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 ( 修订稿 ) 的议案关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案等与本次非公开发行股票方案调整相关的议案 2017 年 1 月 6 日, 发行人召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了前述与公司非公开发行股票方案调整相关的议案 2017 年 4 月 18 日, 发行人召开第四届董事会第十一次会议, 审议通过了关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案非公开发行股票预案 ( 第二次修订稿 ) 非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 ( 第二次修订稿 ) 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 ( 第二次修订稿 ) 的议案等与本次非公开发行股票方案调整相关的议 4

7 案 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程本次非公开发行股票于 2017 年 6 月 6 日通过发审委审核, 于 2017 年 8 月 17 日获得中国证监会核准批文 ( 证监许可 [2017]1365 号 ) ( 三 ) 募集资金到账和验资情况 2017 年 12 月 19 日, 参与本次发行的认购对象的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天健验号奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票资金验证报告截至 2017 年 12 月 19 日 12 时止, 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟肆佰万元整 ( 34,000,000.00) 2018 年 1 月 3 日, 参与本次发行的认购对象的申购资金到账情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天健验号奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票资金验证报告截至 2018 年 1 月 3 日 11 时止, 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角肆分 ( 699,999,971.64) 2018 年 1 月 3 日, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具广会验字 [2018]G 号奥飞娱乐股份有限公司验资报告截至 2018 年 1 月 3 日止, 奥飞娱乐募集资金总额为人民币 699,999, 元, 扣除各项发行费用 21,154, 元 ( 含税 ) 后, 实际募集资金净额为人民币 678,845, 元, 考虑发行费用的增值税进项税 1,197, 元后, 其中, 增加股本人民币 50,215, 元, 增加资本公积人民币 629,828, 元 ( 四 ) 股份登记情况本次发行新增股份已于 2018 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续 5

8 三本次发行基本情况 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式 ( 三 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为 50,215,206 股 ( 四 ) 发行价格和定价原则本次非公开发行股票发行价格不低于元 / 股本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为元 / 股发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日, 即 2017 年 12 月 15 日 (T-2 日 ) 最终发行价格由发行人与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先申购金额优先时间优先的原则协商确定为元 / 股, 符合股东大会决议及中国证监会相关规定发行价格与发行底价元 / 股的比率为 %, 发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价元 / 股的比率为 90.08% ( 五 ) 限售期本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让限售期满后, 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2017]9 号 ) 等法律法 6

9 规规章规范性文件深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定本次发行完成后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整, 则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整投资者参与本次发行, 视为认可并承诺获配后在锁定期内, 委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 ( 六 ) 募集资金金额本次发行总募集资金量为人民币 699,999, 元, 扣除发行费用 21,154, 元, 本次募集资金净额为 678,845, 元 ( 七 ) 发行费用明细构成发行费用明细金额承销保荐费 18,873, 验资费 800, 律师费 1,200, 信息披露费 230, 股票登记费 50, 合计 21,154, ( 八 ) 募集资金专用账户和三方监管协议四方监管协议签署情况本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户, 公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用保荐机构 ( 联席主承销商 ) 广发证券开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议四方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 ( 九 ) 股份登记托管情况本次发行的 A 股已于 2018 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续四发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行对象及认购数量在认购邀请书规定的有效申购时间内, 共有 1 名投资者按要求进行申购 7

10 报价, 为有效申购在第一次追加认购邀请书规定的有效申购时间内, 没有投资者参与追加申购在第二次追加认购邀请书规定的有效申购时间内, 共有 1 名投资者参与追加申购, 为有效申购在第三次追加认购邀请书规定的有效申购时间内, 共有 1 名投资者参与追加申购, 为有效申购除证券投资基金管理公司外, 其他投资者按要求足额缴纳了申购保证金, 共计 3,400 万元 T 日申购报价情况如下 : 有效申购金额序号发行对象名称申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) ( 万元 ) 上海东方证券资产管理有 ,000 17,000 1 限公司 ,000 34,000 追加申购报价情况如下 : 有效申购金额序号发行对象名称申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) ( 万元 ) 第 1 次追加申购 : 没有投资者参与追加申购第 2 次追加申购汇安基金管理有限责任公 ,000 2,000 司第 3 次追加申购红塔红土基金管理有限公 ,000 34,000 司本次奥飞娱乐非公开发行股票经过申购阶段的工作后, 按照价格优先申购金额优先时间优先的原则, 确定发行价格为元 / 股, 发行人及广发证券平安证券确定发行股份数量总数为 50,215,206 股, 募集资金总额为 699,999, 元本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量具体情况如下 : 序号发行对象名称配售对象名称东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金 1 东方红睿玺三年定期开上海东方证券资放灵活配置混合型证券产管理有限公司投资基金东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金 2 汇安基金管理有汇安基金 - 外贸信托东限责任公司莞农商行 1 期资产管理获配股数锁定期限获配金额 ( 元 ) ( 股 ) ( 月 ) 24,390, ,999, ,434,720 19,999,

11 3 计划红塔红土基金管红塔红土定增 11 号特定理有限公司资产管理计划 24,390, ,999, 合计 50,215, ,999, 最终获配的 3 名投资者中, 上海东方证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司, 其以公募基金参与本次发行认购, 无需备案 ; 汇安基金管理有限责任公司红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 其参与配售的相关产品已按照中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案 ( 二 ) 发行对象基本情况 1 上海东方证券资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地 : 上海市黄浦区中山南路 318 号 31 层注册资本 : 万人民币主要办公地点 : 上海市黄浦区中山南路 318 号 31 层法定代表人 : 陈光明主要经营范围 : 证券资产管理业务 ; 公开募集证券投资基金管理业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 汇安基金管理有限责任公司企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地 : 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室注册资本 : 万人民币主要办公地点 : 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室法定代表人 : 秦军主要经营范围 : 公募基金管理 ( 基金募集基金销售资产管理特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 红塔红土基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 9

12 注册地 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 : 万人民币主要办公地点 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 刘辉主要经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 三 ) 发行对象与发行人的关联关系公司保荐机构 ( 主承销商 ) 及发行人律师对本次非公开发行对象及其实际出资方进行了核查, 确认本次非公开发行对象与发行人不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系 ( 四 ) 发行对象资金来源情况序号发行对象名称配售对象名称认购资金来源认购比例获配金额 ( 元 ) 东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金公募基金 25% 85,000, 上海东方证券东方红睿玺三年定期开放 1 资产管理有限公司灵活配置混合型证券投资基金公募基金 15% 50,999, 东方红睿丰灵活配置混合 203,999,995.2 公募基金 60% 型证券投资基金 4 2 汇安基金管理汇安基金 - 外贸信托东莞有限责任公司农商行 1 期资产管理计划资产管理计划 100% 19,999, 红塔红土基金红塔红土定增 11 号特定资 339,999,987.4 资产管理计划 100% 管理有限公司产管理计划 2 五本次非公开发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 广发证券股份有限公司法定代表人 : 孙树明办公地址 : 广东省广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 电话 :

13 传真 : 保荐代表人 : 林焕伟王楚媚项目协办人 : 蒋迪项目组成员 : 吕绍昱李阳 ( 二 ) 联席主承销商 : 平安证券股份有限公司法定代表人 : 刘世安办公地址 : 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦层电话 : 传真 : 经办人员 : 杜劲良 ( 三 ) 律师事务所 : 北京大成律师事务所负责人 : 彭雪峰办公地址 : 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层电话 : 传真 : 经办律师 : 申林平黄夏敏田夏洁赵宇 ( 四 ) 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 蒋洪峰办公地址 : 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 熊永忠张凤波 11

14 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十大股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前前十大股东持股情况截至 2017 年 12 月 29 日, 公司前十大股东如下 : 序号股东名称股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例限售情况 1 蔡东青境内自然人 579,725, % 有限售普通股份无限售普通股份 2 蔡晓东境内自然人 144,672, % 有限售普通股份无限售普通股份 3 李丽卿境内自然人 63,096, % 无限售普通股份 4 信泰人寿保险股份有基金理财限公司 - 万能保险产产品等品 17,325, % 无限售普通股份 5 科威特政府投资局境外法人 10,939, % 无限售普通股份 6 中国银行 - 大成蓝筹基金理财稳健证券投资基金产品等 6,765, % 无限售普通股份 7 上海华敏置业 ( 集团 ) 境内一般法有限公司人 6,687, % 无限售普通股份 8 周立军境内自然人 4,533, % 无限售普通股份光大兴陇信托有限责 9 任公司 - 光大信托致基金理财恒铂金 12 号证券投资产品等 4,313, % 无限售普通股份集合资金信托计划 10 中国文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 国有法人 % 无限售普通股份 ( 二 ) 本次发行后前十大股东持股情况本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后, 公司前十名股东持股情况将如下所示 : 序号股东名称股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例限售情况 1 蔡东青境内自然人 579,725, % 有限售普通股份无限售普通股份 2 蔡晓东境内自然人 144,672, % 有限售普通股份无限售普通股份 3 李丽卿境内自然人 63,096, % 无限售普通股份 4 红塔红土基金 - 中信基金理财 24,390, % 有限售普通股份 12

15 证券 - 光大兴陇信托产品等 - 光大信托增利 1 号单一资金信托 5 信泰人寿保险股份有基金理财限公司 - 万能保险产产品等品 17,325, % 无限售普通股份 6 招商银行股份有限公司 - 东方红睿丰灵活基金理财配置混合型证券投资产品等基金 14,634, % 有限售普通股份 (LOF) 7 科威特政府投资局境外法人 10,939, % 无限售普通股份中国工商银行股份有 8 限公司 - 东方红产业有限售普通股份基金理财升级灵活配置混合型 6,808, % 产品等证券无限售普通股份投资基金 9 上海华敏置业 ( 集团 ) 境内一般法有限公司人 6,687, % 无限售普通股份 10 中国银行 - 大成蓝筹基金理财稳健证券投资基金产品等 5,645, % 无限售普通股份注 : 本次发行后各股东的持股数量比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准二本次发行前后公司董事监事高级管理人员持股情况本次发行前后, 公司董事监事高级管理人员持股变动情况如下 : 姓名职务发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 蔡东青董事长总经理 579,725, ,725, 蔡晓东董事副总经理 144,672, ,672, 曹永强董事副总经理 210, , 杨锐董事 138, , 杨建平独立董事丑建忠独立董事谭燕独立董事罗育民监事会主席蔡贤芳监事赵艳芬监事蔡立东副总经理

16 陈德荣副总经理 17, , 刘震东副总经理财务总监 24, , 何德华副总经理胡华副总经理李斌副总经理王晶副总董事会秘书注 : 本次发行前的持股情况以截至 2017 年 12 月 29 日中登公司出具的董监高持股明细表为计算基础本次发行后的持股情况以登记结算公司出具的董监高持股明细表为准三本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变动情况本次非公开发行 50,215,206 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 项目本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 占比 (%) 股份数量 ( 股 ) 占比 (%) 一限售流通股 546,951, ,166, 国家持股国有法人持股境内非国有法人持股 1,229, ,229, 境内自然人持股 545,721, ,721, 境外法人持股境外自然人持股基金理财产品等 ,215, 二无限售条件股份 759,993, ,993, 国家持股国有法人持股 6,148, ,147, 境内非国有法人持股 15,702, ,652, 境内自然人持股 636,415, ,515, 境外法人持股 16,359, ,360, 境外自然人持股 4,269, ,275, 基金理财产品等 81,097, ,042, 合计 1,306,944, ,357,159, 注 : 本次发行前的股本结构以截至 2018 年 1 月 3 日的股本结构为计算基础本次发行后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准 ( 二 ) 资产结构变动情况本次非公开发行完成后, 公司总资产和净资产将相应增加, 资产负债率将 14

17 下降, 偿债能力, 融资能力将进一步提高, 财务结构将有所改善 ( 三 ) 业务结构变动情况本次发行完成后, 公司的主营业务不会发生重大变化本次发行前, 公司主营业务可以分为四大板块 : 内容创作媒体经营游戏研运消费品制造与营销本次发行募投项目实施后, 公司将进一步完善自身的 IP 资源建设和 IP 管理运营体系, 挖掘和开发更加优质的 IP, 并围绕优质 IP 创造更多的电影动画等文化作品, 使公司整体业务体系更加丰富和完善, 并提升公司的盈利能力 ( 四 ) 主要财务指标变动情况本次发行后,2016 年度归属于上市公司股东的每股收益为元 / 股 ( 五 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记除上述修改变更外, 暂无其他调整计划本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响 ( 六 ) 公司高管人员结构变动情况公司不会因本次非公开发行调整公司的高级管理人员, 本次非公开发行完成后, 公司高管人员结构不会发生重大变动若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 七 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况本次发行前后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生重大变化, 关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化 15

18 第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析一公司主要财务数据及指标正中珠江接受公司委托, 对公司 2014 年财务报告进行审计, 并出具了广会所审字 2015 第 G 号广东奥飞动漫文化股份有限公司 2014 年审计报告 ; 正中珠江接受公司委托, 对公司 2015 年财务报告进行审计, 并出具了广会所审字 2016 第 G 号广东奥飞动漫文化股份有限公司 2015 年审计报告 ; 正中珠江接受公司委托, 对公司 2016 年财务报告进行审计, 并出具了广会所审字 2017 第 G 号奥飞娱乐股份有限公司 2016 年度审计报告审计机构对发行人过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告 2017 年 1-9 月, 公司财务数据未经审计除特别说明外, 本章披露或引用的财务会计数据, 均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得 ( 一 ) 最近三年一期合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计 859, , , , 负债合计 349, , , , 归属于母公司所有者权益合计 500, , , , 所有者权益合计 510, , , , ( 二 ) 最近三年一期合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 264, , , , 营业利润 35, , , , 利润总额 35, , , , 净利润 30, , , , 归属于母公司所有者的净利润 31, , , , 基本每股收益 ( 单位 : 元 ) ( 三 ) 最近三年一期合并现金流量表主要数据单位 : 万元 16

19 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 8, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -38, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 24, , , , 汇率变动对现及现金等价物的影响 , 现金及现金等价物净增加额 -6, , , , ( 四 ) 主要财务指标 1 基本财务指标项目 2017 年 9 月 30 日 /2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度流动比率速动比率资产负债率 ( 合并 ) 40.61% 41.55% 35.81% 35.85% 资产负债率 ( 母公司 ) 37.61% 40.37% 47.09% 34.10% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 销售净利率 (%) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 50, , , , 每股净资产 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股现金流量净额 ( 元 ) 净资产收益率及每股收益 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度加权平均每股收益 ( 元 ) 报告期利润净资产收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

20 二管理层讨论与分析本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网 ( 的发行情况报告书暨上市公告书 18

21 第四节本次募集资金运用一本次非公开发行股票募集资金使用计划发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 235, 万元, 扣除发行费用后将全部用于以下项目 : 序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 IP 资源建设项目 139, , IP 管理运营体系建设项目 69, , 补充流动资金 54, , 合计 263, , 在募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后, 按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整如本次非公开发行股票实际募集资金不能满足募集资金投资项目的需要, 资金缺口由公司自筹解决二募集资金的专户管理根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关规定, 公司制定了募集资金管理制度公司将根据有关法律法规规范性文件及公司内部相关制度的规定, 按照募集资金使用计划确保专款专用保荐机构开户银行和公司将根据相关规定及时签订募集资金三方监管协议募集资金四方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况 19

22 第五节中介机构关于本次发行的意见一保荐机构联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构联席主承销商认为 : 奥飞娱乐股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求通过询价及申购过程最终确定的发行价格, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购经核查, 最终获配的 3 名投资者中, 上海东方证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司, 其以公募基金参与本次发行认购, 无需备案 ; 汇安基金管理有限责任公司红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 其参与配售的相关产品已按照中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案确定的发行对象符合奥飞娱乐股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合证监会的要求本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师认为 : 截至本法律意见出具之日, 发行人实施本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准 ; 发行人与主承销商本次发行的发行过程 20

23 公平公正, 认购邀请书追加认购邀请书等法律文件符合管理办法和实施细则以及其他有关非公开发行股票的规定, 合法有效 ; 本次发行确定的发行对象符合管理办法等有关非公开发行股票的规定, 合法有效 21

24 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见一保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司已与广发证券股份有限公司签署了奥飞娱乐股份有限公司与广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议广发证券已指派林焕伟王楚媚担任公司本次非公开发行的保荐代表人, 负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作二保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见广发证券认为 : 发行人申请其本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 22

25 第七节新增股份的数量和上市时间本次向上海东方证券资产管理有限公司汇安基金管理有限责任公司红塔红土基金管理有限公司等 3 家投资者发行新增 50,215,206 股股份已于 2018 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2018 年 1 月 17 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次向 3 位发行对象非公开发行股份募集资金的股票锁定期为新增股票上市之日起 12 个月本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 3 位发行对象所持股份流通时间表如下 : 序号投资者名称认购股数 ( 股 ) 上市日期限售期 ( 月 ) 上市流通日上海东方证券资产管理有限公司 24,390, 年 1 月 17 日年 1 月 17 日汇安基金管理有限责任公司 1,434, 年 1 月 17 日年 1 月 17 日红塔红土基金管理有限公司 24,390, 年 1 月 17 日年 1 月 17 日合计 50,215,

26 第八节备查文件一备查文件 ( 一 ) 非公开发行股票新增股份上市申请书 ; ( 二 ) 奥飞娱乐股份有限公司与广发证券股份有限公司保荐暨承销协议奥飞娱乐股份有限公司 ( 发行人 ) 与广发证券股份有限公司平安证券股份有限公司 ( 联席主承销商 ) 关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票之联席主承销协议 ; ( 三 ) 保荐代表人声明与承诺 ; ( 四 ) 广发证券股份有限公司出具的上市保荐书 ; ( 五 ) 广发证券股份有限公司出具的尽职调查报告和发行保荐书 ; ( 六 ) 北京大成律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告 ; ( 七 ) 广发证券股份有限公司平安证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告 ; ( 八 ) 北京大成律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 ; ( 九 ) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ; ( 十 ) 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 ; ( 十一 ) 投资者出具的股份限售承诺 ; ( 十二 ) 深交所要求的其他文件二查阅地点及时间 ( 一 ) 奥飞娱乐股份有限公司注册地址 : 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园联系地址 : 广州市天河区珠江新城金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 37 楼邮政编码 : 电话 : 分机号 1102 传真 :

27 电子邮箱 ( 二 ) 查阅时间工作日上午 9:00-12:00, 下午 13:30-18:00 25

28 ( 此页无正文, 为奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要 ) 盖章页 ) 发行人 : 奥飞娱乐股份有限公司年月日 26

广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1365 号文核准, 奥飞娱乐股份有限公司 ( 以下简称奥飞娱乐发行人或公司 ) 非公开发行不超过 115,000,000 股广发证券股份有限公司 (

证券简称 : 奥飞娱乐证券代码 :002292 奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票上市保荐书保荐人 : 联席主承销商 : 二〇一八年一月 1 广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1365 号文核准, 奥飞娱乐股份有限公司 ( 以下简称奥飞娱乐发行人或公司 ) 非公开发行不超过 115,000,000