第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人倪林 主管会计工作负责人严多林及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 罗承云声明 : 保证年度报告

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1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人倪林 主管会计工作负责人严多林及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 罗承云声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名倪林董事长出国杨震 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 04 月 22 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 / 本公司 / 金螳螂装饰 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 公司章程 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公司章程 美瑞德 美瑞德公司 指 苏州美瑞德建筑装饰有限公司 金螳螂幕墙 幕墙公司 指 苏州金螳螂幕墙有限公司 金螳螂景观 景观公司 指 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司 金螳螂住宅 住宅集成 指 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 金螳螂家具 苏州家具 指 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司 苏州设计院 指 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 上海设计院 指 上海金螳螂环境设计研究有限公司 新加坡金螳螂 指 新加坡金螳螂有限公司 辽宁金螳螂 指 辽宁金螳螂建筑装饰有限公司 大连金螳螂 指 大连金螳螂建筑装饰有限公司 吉林金螳螂 指 吉林金螳螂建筑装饰有限公司 辽宁金螳螂幕墙 指 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 格格木 指 苏州格格木制品有限公司 赛得科技 指 苏州赛得科技有限公司 HBA 指 HBA International 金螳螂苗艺 苗艺公司 指 江苏金螳螂苗艺有限公司 大连金螳螂幕墙 指 大连金螳螂幕墙有限公司 非公开发行 指 公司以非公开发行的方式, 向 8 名特定对象发行人民币普通 股 36,843,800 股 ( 每股面值 1 元 ) 的行为 平安证券指平安证券有限责任公司 公司债券发行 指 公司向社会公开发行面值不超过 132,000 万元的公司债券的 行为 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华普天健会计师事务所 指 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 深交所 指 深圳证券交易所 巨潮资讯网 指 四大证券报 指 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 4

5 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险, 请查阅董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称金螳螂股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司金螳螂 Suzhou Gold Mantis Construction Decoration Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Gold Mantis 公司的法定代表人 注册地址 倪林 江苏省苏州工业园区民营工业区内 注册地址的邮政编码 办公地址 江苏省苏州市西环路 888 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tzglb@goldmantis.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗承云 龙瑞 联系地址 江苏省苏州市西环路 888 号 江苏省苏州市西环路 888 号 电话 传真 电子信箱 tzglb@goldmantis.com tzglb@goldmantis.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 巨潮资讯网 深圳证券交易所 江苏省苏州市西环路 888 号公司证券事务部 6

7 四 注册变更情况企业法人营业执组织机构注册登记日期注册登记地点税务登记号码照注册号代码国税苏苏字江苏省工商行企股苏总字第 地税首次注册 2004 年 04 月 30 日 政管理局 号苏园地税登字 江苏省工商行 报告期末注册 2012 年 07 月 18 日 政管理局 4 1 根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议, 公司经营范围增加 : 承包境外建筑装修装饰 建筑幕墙工程和境内国际招标工程, 承包上述境外工程的勘测 咨询 设计和监理项目, 出口上述境外工程所需的设备 材料, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 公司于 2008 年 4 月 29 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 2 根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议, 公司减少经营范围 : 承接 8 层以下 18 米跨度以下的房屋建筑, 高度 30 米以公司上市以来主营业务的变化情况下的构筑物的建筑施工 ; 承接建筑智能化工程的施工 ( 凭资质证书许 ( 如有 ) 可经营 ) 增加经营范围 : 承接城市园林绿化工程的设计 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接园林古建筑工程的设计与施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接消防设施工程的设计 ( 凭资质证书许可经营 ) 公司于 2009 年 3 月 16 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 3 根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议, 公司增加经营范围 : 承接钢结构工程施工 ( 凭资质证书许可经营 ), 承接轻型钢结构工程设计 ( 凭资质证书许可经营 ) 公司于 2009 年 6 月 30 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 公司控股股东未发生变化, 仍为苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 室 李友菊 宋文 罗周彬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田南路大汪洋 黄玮中华国际交易广场 8 楼 2011 年 11 月 24 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上 年增减 (%) 2010 年 营业收入 ( 元 ) 13,941,616, ,145,222, % 6,639,354, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 1,111,428, ,784, % 388,643, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 ( 元 ) 1,112,900, ,106, % 386,944, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 774,500, ,111, % 338,533, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.54 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.54 净资产收益率 (%) 30.8% 45.3% -14.5% 37.36% 2012 年末 2011 年末 本年末比 上年末增 减 (%) 2010 年末 总资产 ( 元 ) 13,350,097, ,705,369, % 4,060,689, 归属于上市公司股东的净资产 ( 归属 于上市公司股东的所有者权益 )( 元 ) 4,144,157, ,111,709, % 1,206,915, 二 非经常性损益项目及金额 单位 : 元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 21, , , ,507, , , , ,190,

9 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 24, , 委托他人投资或管理资产的损益 114, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,575, , , 所得税影响额 -493, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -56, , , 合计 -1,472, , ,699, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 9

10 第四节董事会报告 一 概述 2012 年, 面对复杂多变的国际国内经济环境, 公司专注于自身业务发展, 进一步从业务开拓 客户维护 管理架构优化 项目管控 研发创新 信息化建设 人才战略等方向全面提升公司核心竞争力, 同时, 借助资本市场力量, 利用债券融资为公司提供资金保障, 并通过行业并购 跨国收购助推公司未来发展 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 比上年同期增长 37.42%; 实现营业利润 亿元, 比上年同期增长 46.94%; 实现归属母公司的净利润 亿元, 比上年同期增长 51.67% 持续稳定的高增长使公司获得了社会各界的认可 公司连续 10 年蝉联中国建筑装饰百强企业第一名, 被中国建筑装饰协会授予 行业旗舰 大奖 公司连续 4 年入围中国民营企业 500 强 中国服务业企业 500 强和 ENR 中国承包商 60 强 2012 年, 公司已累计 46 项鲁班奖 141 项全国建筑工程装饰奖, 继续成为获得 国优 最多的装饰企业, 也因此被授予 创鲁班奖工程突出贡献奖 和 全国建筑工程装饰奖星级明星企业 资本市场上, 公司获得了投资者 媒体等的认可 : 荣获美国 福布斯 杂志授予的亚太最佳上市公司 50 强 中小板上市公司最具成长性第 1 名 中国最受尊敬上市公司 10 强 中国最具竞争优势上市公司等诸多奖项 公司管理层荣获中国 中小板上市公司十佳管理团队 第一名 中国上市公司董事会 金圆桌奖 等奖项 在不断做好经营发展的同时, 公司还积极践行企业社会责任, 被授予中国最佳企业公民 最佳商德奖 二 主营业务分析 1 概述 (1) 公司主营业务范围及经营情况公司主营业务范围 : 承接各类建筑室内 室外装修装饰工程的设计及施工 ; 承接公用 民用建设项目的水电设备安装 ; 建筑装饰设计咨询 服务 ; 家具制作 承接各类型建筑幕墙工程的设计 生产 制作 安装及施工 ; 承接金属门窗工程的加工 制作及施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 木制品制作 ; 建筑石材加工 承接机电设备安装工程的制作 安装 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接城市园林绿化工程的设计与施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接园林 10

11 古建筑工程的设计与施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接消防设施工程的设计与施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 民用 公用建筑工程设计 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接钢结构工程施工 ( 凭资质证书许可经营 ), 承接轻型钢结构工程设计 ( 凭资质证书许可经营 ) 承包境外建筑装修装饰 建筑幕墙工程和境内国际招标工程, 承包上述境外工程的勘测 咨询 设计和监理项目, 出口上述境外工程所需的设备 材料 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 (2) 公司利润表及现金流量表相关科目变动情况及原因请见下表 : 项目本期数上年同期数 本年比上年 增减 (%) 单位 : 万元 营业收入 1,394, ,014, % 营业成本 1,155, , % 销售费用 16, , % 管理费用 21, , % 财务费用 -4, % 经营活动产生的现金流量净额 77, , % 投资活动产生的现金流量净额 -46, , % 筹资活动产生的现金流量净额 82, , % 研发支出 38, , % 本年比上年增减幅度超过 30% 的原因说明 : 1 营业收入同比增长幅度较大主要是报告期内公司业务开展较好, 项目平均体量增加所 致 2 营业成本同比增长幅度较大主要是报告期内公司业务开展较好, 开工业务量增加较大所致 3 财务费用同比下降幅度较大主要是公司本年度日常银行存款余额较大而产生的利息收入金额较大所致 4 经营活动产生的现金流量净额同比增长幅度较大主要是 2012 年公司业务开展较好, 业务规模增长较快, 且公司进一步加强资金管理, 资金回收措施得力所致 5 投资活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大主要是公司收购 HBA70% 股份及公司增发募投项目投入支出金额较大所致 11

12 6 筹资活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大主要是公司本年发行债券补充流动资金及向银行借入美元贷款收购 HBA 的金额小于上年增发筹资金额所致 7 研发支出同比增长幅度较大主要是公司立项研发项目增加较多, 相应的研发人员支出及投入增加所致 (3) 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 公司董事会及管理层开展和完成了以下主要工作 : 1) 加强区域市场建设和战略客户开发, 保证业务持续增长报告期内, 公司加大了新的二级市场开发力度, 形成了覆盖全国的营销网络 公司新设了国际业务部, 开始建立专业海外营销团队开拓国内涉外业务和国际业务市场 公司已初步构建了 点, 线, 面 全国市场战略布局 2012 年, 公司积极调整经营策略以适应宏观环境的变化, 大力开发国家重点支持的行业为主的战略客户, 进一步提高了公司抗风险能力 2) 优化管理架构, 提升管理覆盖面报告期内, 公司产值 人员 业务区域的迅速扩张都对公司的管理提出了新的挑战, 为更好的适应当前环境, 公司进一步优化了管理架构 构建了以营销中心为统筹管理和支持部门, 各营销分公司 直属团队及驻外机构的多级营销网络架构 ; 加强了施工部门安全 审计决算 ERP 及 BI( 商务智能系统 ) 信息化等方面的架构设置, 进行二级支撑管理平台的搭建, 并根据业务特点对管理节点进行细化 ; 设计条线, 从技术 经营 管理三方面入手, 强化了设计总院和各设计院的同步建设, 有效实施对口管理 ; 公司完善了驻外机构综合架构建设 优化后的管理架构有利于公司深化精细化管理, 促进公司管理效率和全面管控能力的进一步提高 3) 加强对内对外的管理和沟通, 提高项目质量报告期内, 公司重点将各部门的 50/80 结合点进行了梳理, 通过召开多条线会议, 利用 ERP 系统和 BI 系统等多方沟通和数据汇总分析平台, 充分整合公司资源, 实时 全面的掌握项目动态, 有效的防范项目风险 降低运营成本 为更好的提高项目质量, 公司加强了对外部协作单位的管理 加大了供应链开发力度 提高供应商质量要求, 有效地促进了更便捷 完善供应链的建立 推动班组架构 综合考评机制 三级培训机制等的建立, 促进了班组规范化运营 12

13 报告期内, 公司凭借专业的设计和精细的施工荣获 9 项鲁班奖,21 项全国建筑工程装饰奖, 涌现了一批设计 施工的精品工程, 进一步提升了公司品牌 4) 加强研发和创新, 提升技术优势不断探索研发创新新思路与新模式 对内, 与相关部门联合开展研发创新交流会 40 余场次, 通过发放研发中心简报 专题培训等方式增进各部门间的沟通交流, 发掘出一批技术创新点与研发课题 ; 对外, 加强与苏州大学 西安建筑科大 南京林大等院校, 苏宁 万科 华为 中科院苏州纳米研究院等单位及合作厂商处沟通交流, 与苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院合作共建 苏州建筑绿色装饰装修工程技术研究中心 与开封大学合作共建 苏州市新型建筑材料工程技术研究中心, 借助外力联合攻关, 已累计获得专利 76 项 公司还利用技术优势参与编制了 建筑装饰装修工程质量验收规范 住宅室内装饰装修设计规范 等 5 项国家行业标准 公司在技术研发方面所做的努力已经多方认可, 荣获了 国家火炬计划重点高新技术企业 江苏省建筑绿色装饰装修工程技术研究中心 等多项科技项目认定 5) 深度推进企业信息化建设, 助推管理效率提高报告期内, 公司依据优化后的 50/80 管理模式完成了 ERP 系统流程的升级, 并在公司内全面推行 ERP 办公 在此基础上, 公司首创的 BI 系统已上线运行, 通过营销指标 投标指标 设计经营指标 工程管理中心经济数据 人力资源等在内的 11 项分析系统, 统计分析公司经营管理涉及的各方面数据, 并通过图表等方式直观地反应出统计 分析结果, 实现了对公司经营活动的实时监控, 为管理层快速 全面掌握经营情况, 及时发现经营中存在的风险并作出决策提供了帮助, 有效的提高了管理层管理决策效率 6) 做好人员培训, 保持公司的核心竞争力报告期内, 公司继续按照内部培训和外部培训两大方向, 管理类 技能类 证书类三大类别以及高层 中层 基层三类对象等进行针对性培训 2012 年, 公司利用信息网络平台推出了 E-learning 在线学习与培训系统, 扩大了培训的覆盖面, 并有效控制了培训费用 同时, 公司加大了对驻外机构和条线员工的培训, 采用积极送教上门的方式, 驻外条线员工的技能和素养得到了进一步的强化, 进一步提高了团队专业化 职业化 7) 利用资本市场债务融资, 为公司提供资金保障 2012 年, 公司根据发展情况和资金需求, 推出了发行 亿元公司债券融资的方案, 并于 7 月取得了中国证监会核准批文 2012 年 10 月, 公司成功发行了 2012 年公司债券 ( 第 13

14 一期 ), 募集了 7.00 亿元资金, 用于补充公司的流动资金, 为公司经营和收购兼并提供了雄厚的资金保障, 优化了公司债务结构, 并进一步增强了公司抗风险能力和竞争能力 8) 通过行业并购, 助推公司快速发展报告期内, 公司通过增资控股了辽宁金螳螂幕墙 60% 的股权, 利用其高等级的装饰 幕墙资质以及其成熟的营销网络, 促进了东北区域市场业务的快速增长 公司收购了全球最大酒店室内设计公司美国 HBA70% 股权 公司将充分利用 HBA 在国内高端市场的领先地位, 以其设计业务带动公司高端市场的深化设计和施工业务, 未来也可利用 HBA 全球化布局, 发挥 HBA 全球化平台作用, 开拓国际业务, 实现由 中国顶级 到 世界领先 的跨越 ;HBA 将利用公司在中国强大的营销网络, 帮助其进一步占领更多的中国市场份额, 同时降低其设计成本, 提升行业竞争力 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明报告期内, 公司业务开展较好, 业务规模增长较快, 实现营业收入 1,394, 万元, 比上年同期增长 37.42% 公司 2012 年度新增合并单位吉林金螳螂 大连金螳螂幕墙 新加坡金螳螂 辽宁金螳螂幕墙和 HBA 及其子公司, 对公司 2012 年度营业收入影响较小 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用 2012 年末, 公司在手订单为 93 亿,2012 年新签约订单为 172 亿元 公司 2012 年新签订单进展顺利, 本年度新签订单按照施工进度已经履行和正在履行的订单约为 46% 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 14

15 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,969,655, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 14.13% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 第一名 935,617, % 2 第二名 391,887, % 3 第三名 246,831, % 4 第四名 218,124, % 5 第五名 177,194, % 合计 1,969,655, % 3 成本 行业分类 单位 : 元 行业分类 项目 金额 2012 年 2011 年占营业成本比占营业成本比金额重 (%) 重 (%) 同比增减 (%) 建筑装饰业 -- 10,908,159, % 8,127,995, % 34.2% 制造业 ,751, % 285,432, % % 产品分类 单位 : 元 产品分类 项目 金额 2012 年 2011 年占营业成本比占营业成本比金额重 (%) 重 (%) 同比增减 (%) 装饰 -- 9,915,313, % 7,313,521, % 35.58% 设计 ,094, % 292,582, % 40.16% 家具 -- 45,505, % 39,600, % 14.91% 幕墙 -- 1,178,997, % 767,722, % 53.57% 说明 公司的主要业务为建筑装饰工程, 项目均为个性化定制项目, 无可比性 15

16 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 367,246, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 3.7% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 第一名 127,479, % 2 第二名 83,786, % 3 第三名 60,025, % 4 第四名 49,568, % 5 第五名 46,386, % 合计 367,246, % 4 费用 单位 : 万元 费用项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减幅度超过 30% 的原因及影响因素 占 2012 年营业收入 比例 (%) 销售费用 16, , % 管理费用 21, , % 公司本年度日常银行存款余额财务费用 -4, 较大, 利息收入金额较大 -0.30% 所得税费用 20, , % 合计 54, , % 5 研发支出 公司进一步加强研发和创新工作, 完善科技研发体制建设, 不断探索研发创新新思路与新模式, 提升技术优势, 并将其转化成核心竞争力 报告期内, 公司和全资子公司金螳螂幕墙被认定为国家高新技术企业 公司还荣获了 国家火炬计划重点高新技术企业 江苏省建筑绿色装饰装修工程技术研究中心 等多项科技项目认定 公司已累计取得专利证书 76 项 ( 其中发明专利 4 项 ),7 项软件著作权, 荣获 高新技术产品 认证 1 项 16

17 单位 : 万元 2012 年研发支出占 2012 年经审计净资产比例 (%) 占 2012 年营业收入比例 (%) 38, % 2.78% 6 现金流 单位 : 元 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 10,536,356, ,083,919, % 经营活动现金流出小计 9,761,855, ,529,808, % 经营活动产生的现金流量净额 774,500, ,111, % 投资活动现金流入小计 65,082, ,682, % 投资活动现金流出小计 531,569, ,798, % 投资活动产生的现金流量净额 -466,487, ,116, % 筹资活动现金流入小计 1,164,792, ,322,738, % 筹资活动现金流出小计 341,686, ,065, % 筹资活动产生的现金流量净额 823,105, ,256,672, % 现金及现金等价物净增加额 1,131,465, ,587,529, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流量净额同比增长幅度较大主要是 2012 年公司业务开展较好, 业 务规模增长较快, 且公司进一步加强资金管理, 资金回收措施得力所致 2 投资活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大主要是公司收购 HBA70% 股份及公司 增发募投项目投入支出金额较大所致 3 筹资活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大主要是公司本年发行债券补充流动资 金及向银行借入美元贷款收购 HBA 的金额小于上年增发筹资金额所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 17

18 三 主营业务构成情况 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年同 营业成本比上年同 毛利率比上年同期 期增减 (%) 期增减 (%) 增减 (%) 分行业建筑装饰业 13,151,716, ,908,159, % 34% 34.2% -0.13% 制造业 787,632, ,751, % % % 5.86% 分产品装饰 11,950,630, ,915,313, % 36.2% 35.58% 0.38% 设计 569,501, ,094, % 40.43% 40.16% 0.14% 家具 59,885, ,505, % 18.71% 14.91% 2.51% 幕墙 1,359,332, ,178,997, % 49.2% 53.57% -2.47% 分地区省内 6,283,123, ,143,060, % 32.86% 32.93% -0.05% 省外 7,656,225, ,406,851, % 41.46% 40.98% 0.28% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 单位 : 元 2012 年末 2011 年末占总资产占总资产金额金额比例 (%) 比例 (%) 比重增减 (%) 重大变动 说明 货币资金 3,805,367, % 2,440,901, % -3.18% -- 应收账款 7,542,304, % 4,163,148, % 2.47% -- 存货 63,986, % 51,128, % -0.18% -- 投资性房地产 6,923, % 4,638, % -0.01% -- 长期股权投资 9,870, % 9,742, % -0.06% -- 固定资产 581,122, % 412,541, % -1% -- 在建工程 115,903, % 20,921, % 0.6% -- 18

19 2 负债项目重大变动情况 单位 : 元 2012 年 2011 年比重增占总资产占总资产金额金额减 (%) 比例 (%) 比例 (%) 重大变动说明 短期借款 % % 0% -- 长期借款 465,140, % % 本期新增外币贷款 7,000 万美 3.48% 元 应付债券 700,000, % % 5.24% 本期新发行债券 7 亿元 3 以公允价值计量的资产和负债 : 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 核心竞争力分析 设计优势 : 公司高度重视设计的发展, 倡导 大设计 理念, 发展至今, 公司设计呈现出 集团性 专业性 职业性 科学性 先进性 学术性 六大特点 截止到 2012 年末, 公司拥有行业内最大的由 3,361 名专业设计师组成的设计师团队, 其中, 全国有成就的资深室内建筑师 67 名, 全国杰出中青年室内建筑师 169 名 报告期内, 公司荣获中国室内设计学会颁发的 最佳设计企业奖 报告期内, 公司收购了全球最大酒店室内设计公司美国 HBA International 70% 股权 公司将充分引进 HBA 先进的设计理念和设计方法, 培训和提升公司整体设计能力, 实现由 中国顶级 到 世界领先 的跨越 公司可以充分利用 HBA 和众多国际著名酒店管理集团的良好合作关系, 充分发挥设计龙头作用, 进一步提升和巩固公司在高端酒店设计 装饰施工上的领先优势 管理优势 : 公司拥有稳定 优秀的职业经理人组成的高管团队, 自公司设立之初至今, 带领公司稳定 高速发展 公司管理层连续多年荣获中国 中小板上市公司十佳管理团队 第一名 中国上市公司董事会 金圆桌奖 等奖项 公司积极倡导管理创新, 致力于把传统的行业内分散化管理提升到标准化管理模式, 首创并成功运用了 标杆管理 50/80 管理体系 捆绑经营模式 及 产品化装饰 等管理措施, 不断提炼 优化施工流程和管理方式, 提高管理效率和管理质量, 促进了公司经济效益的提高 报告期内, 公司基于 50/80 管理模式完成了 ERP 系统优化, 并在此基础上, 完成公司首创的 BI 商务智能系统的上线运行, 成功实施 19

20 了营销指标 投标指标 设计经营指标 工程管理中心经济数据 人力资源等在内的 11 项分析系统, 通过对公司经营管理涉及的各方面数据的现代化科学地统计分析, 为高层管理层提供 一站式 决策支持 营销网络优势 : 营销网络优势 : 公司已构建了营销中心 营销分公司 直属团队及驻外机构的多级营销网络架构, 累计已建立了 47 家分公司, 实现了覆盖全国的营销网络 公司利用非公开发行股票募集资金进行营销网络升级, 营销网点的业务辐射力与承接能力得以进一步提升, 综合市场开拓能力得到了进一步增强 经过 20 年的辛勤耕耘, 公司的精品工程已遍布几乎全国所有大中城市 ( 除西藏外 ), 且成为当地的标志性建筑, 树立了全国性的品牌优势 报告期内, 公司收购了美国 HBA 控股权, 可充分利用 HBA 和众多国际著名酒店集团的良好合作关系, 开拓国际酒店业务市场 ; 公司还将利用 HBA 全球范围内 24 个子公司和 6 个代表处的布局优势, 开拓国际业务, 初步实现面向全球的营销网络建设 人才优势 : 截至本报告期末, 公司拥有行业内最大的由 3,361 名专业设计师组成的设计师团队和 2,896 名工程管理人员组成的施工管理队伍, 拥有全国有成就的资深室内建筑师 67 名, 全国杰出中青年室内建筑师 169 名, 拥有 301 名一级建造师, 全国优秀项目经理 544 名, 设计团队规模 管理团队规模为国内第一 公司培训体系健全, 培训覆盖面宽广, 按照内部培训和外部培训两大方向, 管理类 技能类 证书类三大类别以及高层 中层 基层三类对象等进行针对性培训 公司坚持推行产 学 研工作的深入开展, 促进公司和高校间的技术资源整合 科技成果转化和技术人才培养, 为公司未来发展奠定了坚实的人才基础 品牌优势 : 公司在行业内拥有较高的声誉 公司已连续 10 年蝉联中国建筑装饰百强企业第一名, 被中国建筑装饰协会授予 行业旗舰 大奖 2012 年度, 公司以累计 46 项鲁班奖 141 项全国建筑工程装饰奖, 继续成为获得 国优 最多的装饰企业 凭借优秀的业绩, 公司被还授予 创鲁班奖工程突出贡献奖 和 全国建筑工程装饰奖星级明星企业 报告期内, 公司作为行业内的唯一代表荣膺福布斯杂志评选的 亚太地区最佳上市公司五十强 之一 ( 中国大陆仅 22 家企业入围 ), 荣获中国室内设计学会颁发的 最佳设计企业奖 荣获中国最受尊敬上市公司 10 强 中国最具竞争优势上市公司等诸多奖项 公司全资子公司美瑞德荣获 江苏省著名商标, 连续七年入选 中国建筑装饰行业百强 公司全资子公司金螳螂幕墙荣获江苏省装饰装修行业科技创新先进企业, 连续六年入选 中国建筑幕墙行业 50 强企业 研发创新优势 : 公司不断加强科技创新 实践绿色环保理念, 已多年荣获 中国建筑装饰绿色环保设计五十强企业 奖项 报告期内, 金螳螂博士后工作站已顺利引入博士后进站工作, 20

21 并与苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院合作共建 苏州建筑绿色装饰装修工程技术研究中心 与开封大学合作共建 苏州市新型建筑材料工程技术研究中心, 有效促进公司和高校间的技术资源整合 科技成果转化 2012 年, 公司取得了专利 76 项, 其中发明专利 4 项 公司还利用技术优势积极参与行业标准的修订 编制工作, 参与编制了 建筑装饰装修工程质量验收规范 住宅室内装饰装修设计规范 等 5 项国家行业标准, 以扎实的专业能力, 创新的管理理念得到了行业内的高度认可, 荣获了 国家火炬计划重点高新技术企业 江苏省建筑绿色装饰装修工程技术研究中心 等多项科技项目认定 截至本报告期末, 公司累计已获得全国建筑装饰行业科技创新奖 285 项, 省市级 QC 奖 150 项, 获奖数量居行业领先地位 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额 ( 元 ) 2011 年投资额 ( 元 ) 变动幅度 526,601, ,664, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 吉林金螳螂建筑装饰有限公司 建筑装饰 100% 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 幕墙制造 60% 新加坡金螳螂有限公司 建筑装饰 100% HBA International 建筑设计 70% (2) 持有金融企业股权情况 : 无 (3) 证券投资情况 : 无 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况单位 : 万元募集资金总额 129,650.6 报告期投入募集资金总额 21, 已累计投入募集资金总额 57,

22 报告期内变更用途的募集资金总额 12,785.6 累计变更用途的募集资金总额 12,785.6 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 9.86% 募集资金总体使用情况说明 1) 实际募集资金金额 资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1388 号文 关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复 的核准, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 3, 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价为 元, 应募集资金总额为人民币 132, 万元, 扣除承销 ( 保荐 ) 费用合计人民币 2, 万元后, 主承销商平安证券有限责任公司于 2011 年 11 月 15 日划入公司在中信银行苏州城中支行开立的账户 ( 账号 : ) 人民币 129, 万元, 另扣除为本次发行所支付的申报会计师费用 律师费用 专项评估费用等发行费用 万元后, 公司的募集资金净额为 129, 万元 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司以会验字 [2011] 第 4655 号 验资报告 验证, 公司对募集资金采取了专户存储管理 2) 募集资金使用及结余情况 2012 年度, 本公司募集资金使用情况为 :(1) 上述募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入, 截至 2011 年 12 月 5 日 ( 募集资金到位并签订 募集资金三方监管协议 日 ) 止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 17, 万元, 募集资金到位后, 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 17, 万元 ;(2)2011 年度公司将实际募股资金超过投资项目资金需求的部分补充了流动资金 万元 ;(3)2011 年度公司直接投入募集项目资金 17, 万元 ; (4)2012 年度公司直接投入募集项目资金 21, 万元 截止 2012 年 12 月 31 日公司累计使用募集资金 57, 万元 ( 不包括使用节能幕墙及门窗生产线建设项目闲置募集资金暂时补充流动资金 4, 万元 ), 扣除累计已使用募集资金后, 募集资金应有余额为 72, 万元 公司 2012 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 70, 万元, 与尚未使用的募集资金余额的差异为 2, 万元, 系 1 募集资金账户银行利息收入 2, 万元 ;2 根据 2012 年 9 月 10 日公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过的 关于子公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 公司使用节能幕墙及门窗生产线建设项目闲置募集资金暂时补充流动资金 4, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3) = (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 节能幕墙及门窗生产线建设项目建筑装饰用木制品工厂化生产项目 2013 年 30, , , , % 12 月 31 日 2013 年 13, , , , % 06 月 30 日 否 否 22

23 建筑装饰用石材工 厂化生产项目 是 12,785.6 是 金螳螂工程施工管 理运营中心建设项 目 2014 年 是 28, ,876 8, , % 12 月 31 日 否 营销网络升级项目 15,338 15, , % 否 收购美瑞德公司 40% 少数股权并增资项目增资金螳螂景观公司项目增资金螳螂住宅公司项目 18, , , % 3,327.5 是否 3,000 3,000 3, % 否 7,000 7,000 7, % 否 承诺投资项目小计 , ,947 21, , , 超募资金投向 补充流动资金 ( 如 有 ) 超募资金投向小计 合计 , ,947 21, , , 未达到计划进度或预计收益的情况和 不适用 原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议, 公司非公开发行股票募集资金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目, 由于地方政府规划调整, 石材项目无法顺利实施, 公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目 适用 2011 年度, 超过募集资金项目投资计划部分 万元用于补充流动资金 不适用 适用 以前年度发生 募集资金投资项目 实施方式调整情况 为便于金螳螂施工管理运营中心建成后的使用和管理, 降低该项目运营成本, 减少公司与子公司之间的关联交易, 经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过, 公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司 ( 以下简称 赛得科技 ), 吸收合并完成后, 赛得科技的法人主体注销, 金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科技变更为公司, 该项目的募集资金用途, 投资金额 预期效益等其他投资计划不变 募集资金投资项目适用 23

24 先期投入及置换情 况 募集资金实际到位之前, 截至 2011 年 12 月 5 日止, 本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 17, 万元, 募集资金到位后, 经公司第三届董事会第八次会议审议并通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 17, 万元 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2011 年 12 月 21 日, 经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过, 公司全资子公司苏州金螳螂幕墙有限公司 ( 以下简称 金螳螂幕墙 ) 以总额不超过人民币 3,000 万元的闲置募集资金补充其流动资金, 使用期限不超过 6 个月 2012 年 6 月 19 日, 金螳螂幕墙将上述用于补充金螳螂幕墙流动资金的 3,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户 ( 节能幕墙及门窗生产线建设项目 ) 2012 年 9 月 10 日, 经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过, 公司全资子公司金螳螂幕墙使用 节能幕墙及门窗生产线建设项目 闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 截止 2012 年 12 月 31 日止实际已补充流动资金 4,600 万元 不适用尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理 无 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)=(2 )/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 施工管理 运营中心 项目 建筑装饰用石材工厂化生产项目 40,876 8, , % 2014 年 12 月 31 日 否 合计 -- 40,876 8, , 变更原因 决策程序及信息披 露情况说明 ( 分具体项目 ) 根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议, 公司非公开发行股票募集资金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目, 由于地方政府规划调整, 石材项目无法顺利实施, 公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目 具体情况请参见公司 号公告 未达到计划进度或预计收益的不适用 24

25 情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 3 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 苏州美瑞 德建筑装饰有限公 子公司 建筑装饰 建筑装饰工程 8,800 万元 1,283,011, ,478, ,614,504, ,461, ,187, 司 苏州工业 园区金螳螂家具设计制造有 子公司 家具设计制造 装饰部品部件生产 180 万美元 90,922, ,461, ,704, ,521, ,967, 限公司 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 子公司 建筑设计 室内外建筑设计 420 万元 16,193, ,473, ,741, ,060, ,010, 上海金螳螂环境设计研究有限公司 子公司 建筑设计 室内外建筑设计 25 万美元 723, , , , 苏州金螳螂幕墙有限公司 子公司 幕墙制造 装饰部品部件生产 30,00 0 万元 1,290,466, ,911, ,273,754, ,889, ,739, 苏州金螳子公螂木业有司限公司 *3 家具 制造 装饰部 品部件 生产 万 元 , , 苏州金螳 螂园林绿化景观有 子公司 园林绿化 园林绿化工程 5,200 万元 294,797, ,469, ,621, ,964, ,454, 限公司 苏州赛得科技有限公司 *4 子公司 电子科技 电子科技 5,500 万元 , ,

26 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产 品或服 务 注册 资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 苏州格格子公木制品有司限公司 *5 制品 加工 装饰部 品部件 生产 3,700 万元 167,807, ,419, ,181, ,502, 苏州金螳 螂住宅集成装饰有 子公司 建筑装饰 建筑装饰工程 9,000 万元 172,722, ,093, ,824, ,299, ,403, 限公司 辽宁金螳 螂建筑装饰有限公 子公司 建筑装饰 建筑装饰工程 1,000 万元 10,084, ,072, , , 司 大连金螳 螂建筑装饰有限公 子公司 建筑装饰 建筑装饰工程 200 万元 1,906, ,906, , , 司 吉林金螳 螂建筑装饰有限公 子公司 建筑装饰 建筑装饰工程 200 万元 1,937, ,937, , , 司 辽宁金螳 螂幕墙装饰有限公 子公司 建筑装饰 建筑装饰工程 2,500 万元 59,761, ,517, ,345, ,039, ,119, 司 *1 新加坡金螳螂有限公司 *2 子公司 建筑装饰 建筑装饰工程 1 美元 807,228, ,125, , , 主要子公司 参股公司情况说明 * 注 :1 根据公司第三届董事会第十一次临时会议, 公司向辽宁汇丰建筑幕墙装饰工程有限公司 ( 以下简称 汇丰幕墙 ) 增资 1, 万元, 增资完成后, 公司持有汇丰幕墙 60% 股权, 实现对汇丰幕墙的控股, 汇丰幕墙名称变更为 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司, 详情请参见 号公告 汇丰幕墙于 2012 年 6 月 21 日在朝阳市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续, 从 2012 年 6 月 30 日起纳入公司合并报表范围 2 根据公司第三届董事会第十五次临时会议, 公司在新加坡设立全资子公司并收购美国 HBA Internationa.70% 股权, 详情请参见 和 号公告 2012 年 11 26

27 月 30 日, 公司全资子公司新加坡金螳螂有限公司在新加坡公司与商业注册局 (ACRA) 办理了企业登记手续 截止 2012 年 12 月 31 日, 公司及全资子公司新加坡金螳螂有限公司已与本次交易的美国 HBA International 及其原股东授权代表签署了交割文件, 确认 股权购买协议 的各项交割条件已经成就, 确认本次交易于 2012 年 12 月 31 日交割完成 公司的全资子公司新加坡金螳螂有限公司已合法持有 HBA 70% 的股权, 详情请参见 号公告 新加坡金螳螂有限公司从 2012 年 12 月起纳入公司合并报表范围 3 根据公司第三届董事会第六次会议,2012 年 2 月, 公司控股子公司金螳螂木业在苏州工业园区工商行政管理局办理了注销登记手续 4 根据公司 2011 年第三次临时股东大会, 公司拟吸收合并全资子公司赛得科技 2012 年 2 月, 赛得科技清算, 不再纳入公司合并范围 2012 年 6 月, 赛得科技在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了注销登记手续 5 根据公司第三届董事会第十八次临时会议, 公司拟注销全资子公司苏州格格木制品有限公司 2013 年 3 月, 格格木公司在苏州吴中工商行政管理局办理了注销登记手续, 不再纳入公司合并报表范围 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 利用辽宁金螳螂幕墙优质幕墙资质和公司成熟的营销网络, 开拓东北区域市场, 承接东北区域市场的业务 增资并购 按目前辽宁金螳螂幕墙 ( 原 汇丰幕墙 ) 的营业收入和净利润计算, 该公司的营业收入及净利润对公司合并财务报表的影响很小 利用 HBA 的优势进一步提升和巩固公司在 高端酒店设计 装饰施工上的领先优势 ; 发 新加坡金螳螂有限公司 收购美国 HBA International 70% 股权, 开拓国际业务市场 新设 挥 HBA 的全球化平台作用, 开拓国际业务, 实现公司走出去战略 ; 利用公司的优势帮助 HBA 占领更多国内市场份额, 降低设计成本, 提升其行业竞争力 该公司年末纳入公 司合并报表范围, 对报告期末公司合并净利 润无影响 苏州金螳螂木业有限公司 整合业务资源, 降低费用, 提高管理效率 注销登记 该公司业务 人员等相关资源转入公司木制品加工中心, 对公司合并净利润无影响 苏州赛得科技有为便于非公开发行募投项 吸收合并注销吸收合并完成后, 赛得科技的法人主体注 27

28 限公司 目金螳螂施工管理运营中心建成后的使用和管理, 降低该项目运营成本, 减少公司与子公司之间的关联交易 销, 金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科技变更为公司, 该项目的用途, 投资金额 预期效益等其他投资计划不变, 对公司合并净利润无影响 由于地方政府规划调整, 原 由格格木公司实施的石材 项目无法顺利实施, 经公司 苏州格格木制品 有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准, 公司终止石材项目 为整合资源, 降低费 注销登记 该子公司业务 人员等相关资源转入公司, 对公司合并净利润无影响 用, 提高管理效率, 公司第 三届董事会第十八次临时 会议决议注销格格木公司 4 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万美元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 新设新加坡金螳 螂有限公司并收 购 HBA70% 股权 8,000 7,600 7,600 95% -- 合计 8,000 7,600 7, 非募集资金投资的重大项目情况说明本次公司在新加坡设立子公司, 近期主要是为了收购美国 HBA International 70% 的股权, 同时, 公司拟将新加坡子公司打造成金螳螂未来引进国际高端设计人才, 和开拓装饰设计与施工国际市场的综合性平台 七 公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的的特殊目的的主体 八 公司未来发展的展望 1 经营环境分析 2012 年, 我国经济实现了 7.8% 的增长速度, 全国建筑装饰行业完成工程总产值 2.63 万亿元, 比 2011 年增加了 2,800 亿元, 增长幅度为 11.2% 其中公共建筑装饰装修市场受国家投资规模增长 35%, 全年完成工程总产值 1.41 万亿元, 比 2011 年增加了 1,600 亿元, 增长幅度为 13% 28

29 未来, 国家以实现全面小康的基本国策, 把扩大内需作为经济发展的长期战略方针, 充分发挥消费的基础作用和投资的关键作用, 继续向教育 医药卫生 社会保障等民生领域和薄弱环节倾斜, 中央预算内投资主要投向保障性安居工程, 农业 水利 城市管网等基础设施, 社会事业等民生工程, 节能减排和生态环境等领域 对房地产市场继续严厉调控, 同时, 加大保障性安居工程建设 上述城镇化和城市基础设施建设, 都将给以房地产业为龙头, 包括建筑业 装饰装修业 建材业等组成的产业集群带来广阔的市场发展空间, 按 1% 的年城市化率计算, 每年将有 1 千多万人口转为城市人口, 产生的建筑新需求将有数亿平方米, 因此, 在未来 10 年, 中国将保持每年 20 亿平方米的建筑工程量, 为建筑装饰行业带来巨大的新市场增量 ( 信息来源 : 政府工作报告和 2012 年中国建筑装饰行业发展报告 ) 年度经营计划 (1) 加大市场开拓力度, 努力控制各项费用面对当前国内外经济形势, 公司将服务好老客户, 做好在建 待建项目的质量控制 风险控制和资金回收的基础上, 加大市场开拓力度, 积极寻找新的市场, 新的领域, 新的客户, 以保证公司客户群能适应当前形势, 提高公司的抗风险能力, 并保证业绩的稳定增长 同时, 公司管理层将会带领全体员工以二次创业的心态和意识, 继续发扬公司创业初期的勤俭节约 勤奋敬业 艰苦创业的奋斗精神控制好各项费用 (2) 强化服务理念, 提升客户满意度坚持 深耕细作, 依靠品牌 质量 服务赢取客户认可, 发展潜在优质客户, 通过承接更多的标志性工程, 进一步扩大公司的知名度和影响力 不断敏锐的发现行业地区热点, 开拓深化业务细分市场, 取得新的突破和发展, 将市场做广做深 以 服务 为导向, 强化对客户的服务营销, 提升客户的满意度, 从而不断提升公司美誉度, 提升客户对品牌的忠诚度 (3) 坚持人才发展战略, 夯实发展基础继续推进培训 传帮带 综合考评等工作, 并不断地深化 细化 量化 在提升公司培训管理专业水平的基础上, 帮助各条线 子公司搭建适用 高效 模块化 系列化的知识与学习地图, 促进培训成果在实际工作中的应用, 提高经济效益 不断通过人力资源相关数据分析系统等有效的信息化管理平台, 支持及指导人力资源管理, 提高管理效率, 促进公司人才战略的实施, 为公司持续健康发展夯实基础 (4) 推进管理创新, 优化管理流程继续加强 50/80 项目管理体系和 产品化装饰 现场质量管控体系以及 ERP 系统和 BI 系 29

30 统的优化, 促进公司管理模式适应复杂多变的市场环境 大力推进管理创新, 优化公司及各条线的组织架构, 实现资源合理配置 不断保持优化管理流程, 实现各类管理流程的简单化 模块化 可复制化 构建各分公司 各部门自身的核心管理团队, 并通过有效授权 过程管控 结果导向, 全过程绩效考核, 促进核心管理团队快速成长和发展, 使各分公司 各部门与总公司对接到位, 进一步有效提高管理效率 (5) 加快研发创新, 提升核心技术优势根据项目实际需要, 切实可行地制定研发课题, 做好研发项目的可行性评审 经费预算 过程管理控制 科技成果转化 项目结题评估 人员激励 产学研合作和研发制度完善等工作 (6) 加强信息化系统建设, 提升信息化管理水平进一步加强 ERP 系统和 BI 系统的完善和深化, 促进信息资源的深度开发和广泛利用, 充分发现和借助各种信息化工具和平台, 做到信息及时传播, 使各条线部门保持高效沟通 协同作业, 进一步提高管理效率, 降低项目成本 公司还将推行 工作任务指令流系统, 提高公司各部门执行力, 确保各项管理制度落实 (7) 强化审计和收款过程管理 监督执行做好审计决算和资金收款的团队建设, 进一步细化审计收款节点管理办法, 做好项目前期预审以控制风险, 项目中期动态监控 及时纠偏, 项目后期审计和收款的策划 执行和控制, 全员 全过程参与, 保证项目顺利进行, 加快审计决算速度 强化执行过程中的跟进和控制, 重点关注风险项目的预警, 进一步对工程审计和收款明责任, 为公司发展提供可靠支撑 (8) 积极拓宽融资渠道, 提高资金使用效率择机发行公司债券第二期, 募集 6.20 亿元资金用于补充公司流动资金, 提高公司资金实力 各经营管理团队 财务 投资等相关部门要研究利用财务杠杆, 盘活 提高资金使用效率, 探索金融创新, 提升净现金流量, 支撑公司良性的持续增长 3 未来面临的主要风险及应对策略管理风险 : 随着公司业务的高速增长, 跨区域业务增幅较大, 高端业务增长较快, 公司 ERP 管理系统和 BI 系统已全面上线, 该系统适应公司管理模式, 可快速在内部复制, 大大提升了管理效率和管理质量, 但因业务发展较快而带来的人员增长和人员需求大幅增长对公司管理提出了更高要求 30

31 九 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比, 公司会计政策 会计估计和核算方法未发生变化 十 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正需要追溯重述的情况 十一 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 公司 2012 年度新增合并单位吉林金螳螂 大连金螳螂幕墙 新加坡金螳螂 辽宁金螳螂幕墙 HBA 及其子公司, 吉林金螳螂 大连金螳螂幕墙 新加坡金螳螂是本年新设, 辽宁金螳螂幕墙 HBA 是通过非同一控制下企业合并取得 公司 2012 年度减少合并单位金螳螂木业 赛得科技 金螳螂木业是本年度注销, 赛得科技是本年度公司吸收合并 十二 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 根据中国证监会 深圳证券交易所和中国证监会江苏监管局的有关规定, 公司对 公司章程 中关于利润分配政策的部分条款作出修改, 对现金分红政策进行了进一步的细化 : (1) 明确了公司利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 ;(2) 明确了对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件 决策程序和机制 ;(3) 明确了为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 ;(4) 进一步明确了公司的利润分配政策, 尤其是现金分红政策的具体条件和比例, 利润分配的形式, 利润分配尤其是现金分红的期间间隔, 发放股票股利的条件等 2 公司现阶段执行的利润分配政策一直是连续的和稳定的, 本着兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 并考虑公司经营状况 盈利规模 项目投资资金需求等因素, 而制定持续 稳定 科学的分配政策 ; 通过采取现金分红 资本公积转增股本 送红股等方式进行权益分派, 给予投资者合理的投资回报, 为投资者提供分享公司经济增长成果的机会, 符合中国证监会 深圳证券交易所发布的相关法律 法规 规范性文件 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 31

32 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2 每 10 股转增数 ( 股 ) 5 分配预案的股本基数 ( 股 ) 782,534,324 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 156,506, 可分配利润 ( 元 ) 1,964,443, 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年度公司的利润分配预案为 : 以 2013 年 4 月 22 日公司总股本 782,534,324 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利人民币 2 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 156,506, 元 ; 以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010 年度公司的利润分配方案为 : 以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 31, 万股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 63,838, 元 ; 向全体股东每 10 股送红股 5 股 2011 年度公司的利润分配方案为 : 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 518,247,050 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利人民币 2.00 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 103,649, 元 ; 以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股 2012 年度公司的利润分配预案为 : 以 2013 年 4 月 22 日公司总股本 782,534,324 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利人民币 2.00 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 156,506, 元 ; 以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股 公司近三年现金分红情况表单位 : 元 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 156,506, ,111,428, % 2011 年 103,649, ,784, % 2010 年 63,838, ,643, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十三 社会责任情况 公司 社会责任报告 全文刊登在 2013 年 4 月 24 日的巨潮资讯网, 敬请投资者查询 32

33 十四 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构华夏基金 公司经营情况及业务模式 2013 年 01 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构中信证券 泰康资产 银华基金 公司经营情况及业务模式 宝盈基金 安信基金 东北证券 华泰柏瑞基金 太平资产 银河基金 中欧基金 中 2012 年 02 月 07 日 公司会议室 实地调研 机构 海基金 华泰保险 兴业资管 兴业自营 公司经营情况及中信建投自营 平安资管 泰康资管 中信业务模式资管 申万菱信基金 泽熙投资 中银基金 万家基金 国泰君安 长余资本 长江证券 2012 年 02 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构国联证券 申万菱信基金 银河证券 公司经营情况及业务模式 2012 年 02 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构中信建投证券 广发基金 公司经营情况及业务模式 2012 年 02 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构广发证券 泰达宏利基金 公司经营情况及业务模式 2012 年 02 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 汇丰晋信基金 东吴证券研究所 上海东方证券资管 公司经营情况及业务模式 2012 年 02 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 申银万国证券 申银万国研究所 银河基金 公司经营情况及农银汇理基金业务模式 2012 年 03 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构银华基金 公司经营情况及业务模式 2012 年 03 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构国海证券 中信产业基金 公司经营情况及业务模式 2012 年 04 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构民生证券 民生人寿 公司经营情况及业务模式 2012 年 05 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构北京源乐晟资产管理有限公司 公司经营情况及业务模式 2012 年 05 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构华融证券 公司经营情况及业务模式 2012 年 05 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构瑞银证券 信诚基金 公司经营情况及业务模式 2012 年 05 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构国泰君安 长盛基金 公司经营情况及业务模式 2012 年 05 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 汇添富 东吴证券 华宝证券 东北证券 公司经营情况及益海嘉里业务模式 33

34 接待时间 2012 年 06 月 05 日 2012 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 13 日 2012 年 06 月 21 日 2012 年 06 月 27 日 2012 年 07 月 04 日 2012 年 07 月 10 日 2012 年 07 月 11 日 2012 年 07 月 12 日 2012 年 07 月 13 日 2012 年 08 月 24 日 2012 年 09 月 04 日 2012 年 09 月 05 日 2012 年 09 月 25 日 2012 年 11 月 15 日 2012 年 11 月 21 日 2012 年 11 月 22 日 2012 年 11 月 30 日 接待地点公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室公司会议室 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 接待对象类型 机构尚雅投资 机构每日经济新闻 机构华泰联合 天弘基金 接待对象 机构中国国际金融有限公司 机构深圳合赢投资管理有限公司 泰达宏利 机构中国银河投资管理有限公司 机构光大证券资管 交银施罗德基金 机构邓普顿中国研究有限公司 平安资管 机构长江证券 上海证券 机构中银基金 机构中金公司 光大证券 机构上投摩根基金 华泰证券 机构 中邮创业基金 东方证券 金元惠理基金 浙商财产保险 上海宏铭投资 上海混沌道然投资管理 机构财通基金 海通证券 湘财证券 机构 机构 机构 机构 财富里昂证券 里昂证券 JF 中国资产管理 JF 中国地区基金公司 东方财富网 广发基金 姑苏晚报 扬子晚报 上海证券报 民生证券 长盛基金 海通证券 东北证券 华商基金 国金通用基金 安信基金 国海富兰克林基金 挪威银行上海办事处 毕盛咨询 SMC 中国基金 瑞银证券 谈论的主要内容及提供的资料 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 公司经营情况及业务模式 34

35 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 12 月 04 日 公司会议室 实地调研 机构汇添富基金 公司经营情况及业务模式 2012 年 12 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构招商证券 公司经营情况及业务模式 35

36 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 媒体质疑情况 适用 不适用本年度公司无媒体质疑事项 二 资产交易事项 1 收购资产情况 自购买日起 自本期初至 该资产 至报告期末 报告期末为 为上市 与交易 交易对方或最终控制方 被收购 或置入 资产 交易价格进展 ( 万情况美元 ) 为上市公司 上市公司贡 贡献的净利 献的净利润 润 ( 万元 )( 适 ( 万元 )( 适 用于非同一用于同一控 公司贡 献的净 利润占 利润总 是否为关联交易 对方的关联关系 ( 适用关联交 披露日期 披露索引 控制下的企 制下的企业 额的比 易情形 业合并 ) 合并 ) 率 (%) 请参见公司 HBA 原 HBA 有 11 位 70% 的自然人股权股东 股权交割 7,500 已完成 0 0% 否不适用 年 月 20 日 号和 号公告 收购资产情况概述根据公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过的 关于在新加坡设立全资子公司的议案 关于收购美国 HBA International 70% 股权的议案 和公司与 HBA 签订的 股权购买协议 : 由公司在新加坡设立全资子公司并收购 HBA 70% 的股权, 本次交易成交价格为 7,500 万美元 该事项详情请参见 号公告 截止 2012 年 12 月 31 日, 公司及全资子公司新加坡金螳螂有限公司已与本次交易的美国 HBA International 及其原股东授权代表签署了交割文件, 确认 股权购买协议 的各项交割 36

37 条件已经成就, 确认本次交易于 2012 年 12 月 31 日交割完成 公司的全资子公司新加坡金螳螂有限公司已合法持有 HBA70% 的股权 该事项详情请参见 号公告 收购 HBA 后, 公司将充分利用 HBA 在国内高端市场的领先地位, 以其设计业务带动公司高端市场的深化设计和施工业务, 未来也可利用 HBA 全球化布局, 发挥 HBA 全球化平台作用, 开拓国际业务, 实现由 中国顶级 到 世界领先 的跨越 ;HBA 将利用公司在中国强大的营销网络, 帮助其进一步占领更多的中国市场份额, 同时降低其设计成本, 提升行业竞争力 2 出售资产情况 : 无 3 企业合并情况 (1) 吸收合并经公司第三届董事会第八次会议审议通过, 公司拟吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司 ( 以下简称 赛得科技 ) 公司独立董事 监事会 公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了书面同意意见 2011 年 12 月 21 日, 公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了该议案 该事项详情请参见 号 号和 号公告 2012 年 6 月 7 日, 赛得科技在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了注销登记并取得了 公司准予注销登记通知书 公司吸收合并赛得科技已完成 该事项详情请参见 号公告 (2) 增资合并根据公司第三届董事会第十一次临时会议, 公司向辽宁汇丰建筑幕墙装饰工程有限公司增资 1, 万元, 增资完成后, 公司持有汇丰幕墙 60% 股权, 实现对汇丰幕墙的控股, 汇丰幕墙名称变更为辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 该事项详情请参见 号公告 2012 年 6 月 21 日, 汇丰幕墙在朝阳市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 (3) 新设 控股合并经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过, 公司在新加坡设立全资子公司收购美国 HBA International 70% 股权 详情请参见 和 号公告 新加坡金螳螂注册资本为 1 美元 2012 年 11 月 30 日, 公司全资子公司新加坡金螳螂有限公司在新加坡公司与商业注册局 (ACRA) 办理了企业登记手续 截止 2012 年 12 月 31 日, 公司及全资子公司新加坡金螳螂有限公司已与本次交易的美国 HBA International 及其原股东授权代表签署了交割文件, 确认 股权购买协议 的各项交割条件已经成就, 确认本次交易于 2012 年 37

38 12 月 31 日交割完成 公司的全资子公司新加坡金螳螂有限公司已合法持有 HBA 70% 的股权, 详情请参见 号公告 新加坡金螳螂有限公司从 2012 年 12 月起纳入公司合并报表范 围 三 公司股权激励的实施情况及其影响 1 首期股票期权激励计划简介 2007 年 12 月 23 日, 公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) ;2008 年 7 月 10 日, 公司召开第二届董事会第八次临时会议, 对首期股票期权激励计划进行修订 ;2008 年 8 月 27 日, 公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划 以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准, 首期股票期权激励计划授予 20 名激励对象共计 300 万份股票期权, 占公司当时总股本 14,100 万股的 2.13%; 行权价格为 元 每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳螂股票的权利 激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票 首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起 5 年 自首期股票期权激励计划授权日起满 12 个月且 2008 年年度报告公告后, 激励对象应在可行权日内按 30%:30%:40% 的行权比例分期逐年行权 2 首期股票期权的授予 2008 年 8 月 28 日, 公司第二届董事会第十一次临时会议通过了 关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案, 确定公司首期股票期权激励计划授权日为 2008 年 8 月 28 日, 并授予 20 名激励对象共计 300 万份股票期权 3 首期股票期权激励计划调整情况 2008 年 9 月 17 日, 公司发布关于 对股权激励计划进行调整的公告 因激励对象高超一先生为非中国国籍, 无法开立 A 股股东账户, 其所获期权不具操作性, 由公司取消高超一先生未行权的股票期权, 并予以注销 2009 年 4 月 21 日, 公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司 首期股票期权激励计划 第八条规定和公司 2008 年度利润分配方案, 将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由 万份调整为 万份, 期权行权价格由 元 / 股调整为 元 / 股 2009 年 8 月 10 日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 关于取消王传义所获授公司股票期权的议案 因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况, 取消其所获得股票期权 67,500 份, 并予以注销 38

39 2010 年 4 月 17 日, 公司第三届董事第一次会议决议根据公司 首期股票期权激励计划 第八条规定和公司 2009 年度利润分配方案, 将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由 万份调整到 万份, 行权价格由 元 / 股调整为 元 / 股 2011 年 4 月 27 日, 公司第三届董事第五次会议决议根据公司 首期股票期权激励计划 第八条规定和公司 2010 年度利润分配方案, 将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由 万份调整为 万份, 行权价格由 元 / 股调整为 9.27 元 / 股 2012 年 6 月 13 日, 公司第三届董事会第十一次临时会议决议根据公司 首期股票期权激励计划 第八条规定和公司 2011 年度利润分配方案, 将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由 万份调整为 万份, 行权价格由 9.27 元 / 股调整为 6.05 元 / 股 2012 年 10 月 16 日, 公司第三届董事会第十四次临时会议决议根据公司 首期股票期权激励计划 第八条规定, 将公司首期股票期权激励计划第二个行权期 3 名符合行权条件的激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权 455,625 份予以注销, 并授权董事会办理该部分已授予期权的注销手续 公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量调整为 万份 4 首期股权激励计划激励对象行权情况 2009 年 11 月, 公司首期股权激励计划激励对象向公司董事会以书面方式提交了第一期行权申请, 并向公司缴纳了足额行权资金 经公司董事会申请, 深圳证券交易所确认, 中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记, 以 2009 年 11 月 27 日为股票期权行权登记日, 将公司股权激励计划第一期可行权的 万份股票期权予以统一行权 该事项详情请参见 号公告 2011 年 6 月, 公司首期股权激励计划 18 名激励对象中共有 15 名激励对象向公司董事会以书面方式提交了第二期行权申请, 并向公司缴纳了足额行权资金 经公司董事会申请, 深圳证券交易所确认, 中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记, 以 2011 年 7 月 13 日为股票期权行权登记日, 将公司股权激励计划第二个行权期 15 名激励对象本期可行权的 2,612,250 份股票期权予以行权 该事项详情请参见 号公告 经公司董事会申请, 深圳证券交易所确认, 中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记, 公司首期股权激励计划 18 名激励对象可在第三个行权期内 (2012 年 8 月 28 日至 2013 年 8 月 28 日 ) 自主行权 万份股票期权 2012 年 11 月 26 日至 12 月 3 日, 公司首期股权激励计划 18 名激励对象中共有 12 名激励对象自主行权第三个行权期可行权股票期权 4,100,378 份, 公司总股本增至 781,470,953 股 2013 年 1 月 31 日至 3 月 4 日, 公司首期股权激励计划 18 名激励对象中共有 5 名激励对 39

40 象自主行权第三个行权期可行权股票期权 1,063,371 份, 公司总股本增至 782,534,324 股 截止本报告披露日, 公司首期股权激励计划激励对象及行权股份数量具体情况如下 : 分类姓名职务 本次行权前持有的股票期权数量 ( 份 )* 本次行权占股票期本次行权数量 ( 股 ) 权激励计划已授予权益总量的百分比 倪林董事长 911, , % 杨震董事 总经理 911, , % 严多林 庄良宝 董事 常务副总经理 财务总监董事 副总经理 ( 历任 ) 607, , % 303, , % 董事及高 管人员 戴轶钧副总经理 ( 历任 ) 151, , % 王琼副总经理 303, , % 朱兴泉副总经理 364, % 白继忠 副总经理 303, , % 浦建明 副总经理 364, , % 王洁 副总经理 ( 历任 ) 151, , % 严永法 副总经理 303, , % 罗承云 董事 副总经理 董事会秘书 151, , % 王泓 副总经理 151, , % 核心 ( 骨干 ) 业务人员 (5 名 ) 850, , % 合计 5,832,000 5,163, % * 注 : 本次行权前持有的股票期权数量未包含已行权股票期权数量 已授予权益总量按所 有激励对象本次行权前持有的未行权期权总数 5,832,000 份计算 5 公司首期股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响以 2008 年 8 月 28 日为股票期权的授予日, 根据测算公司相关年度的行权费用如下 : 单位 : 万元 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 截止 2012 年 12 月 31 日累计费用 * 注 *: 截止 2012 年 12 月 31 日累计行权费用与授予日 (2008 年 8 月 28 日 ) 计算的行权费用 总额 万元存在差异主要原因是本年公司注销首期股权激励计划第二个行权期已满足行 权条件但到期未行权股票期权 万份, 相应调减该部分股票期权所对应的行权费用 万元 40

41 四 重大关联交易 (1) 报告期内, 公司未发生单笔或者累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的重大关联交易事项 (2) 其他关联交易事项 1) 根据公司与苏州金螳螂企业集团有限公司签订的 房屋租赁协议, 金螳螂集团租用公司办公楼建筑面积 平方米, 每年向公司支付租金 18 万元 金螳螂集团已按照协议约定于 7 月 31 日前向公司支付 2012 年度租金 18 万元 2) 根据公司与苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司下属子公司苏州金螳螂展览设计工程有限公司签订的 房屋租赁协议, 金螳螂展览公司租用办公楼建筑面积 平方米, 每年向公司支付租金 15 万元 金螳螂展览公司已按照协议约定于 7 月 31 日前向公司支付 2012 年度租金 15 万元 3) 根据公司与苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司下属子公司苏州朗捷通智能科技有限公司签订的 房屋租赁协议, 约定朗捷通科技租用公司办公楼建筑面积 平方米, 每年向公司支付租金 30 万元 朗捷通科技已按照协议约定于 7 月 31 日前向公司支付 2012 年度租金 30 万元 4) 根据公司与苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司下属非法人单位苏州市金螳螂职业培训学校签订的 房屋租赁协议, 约定金螳螂职业培训学校租用公司办公楼建筑面积 606 平方米, 月租金为 27,270 元, 从 2012 年 4 月 1 日起计收租金, 每季度结算一次 报告期内, 金螳螂职业培训学校已按照协议约定向公司支付 2012 年 4-12 月租金 万元 5) 报告期内, 公司及子公司美瑞德 金螳螂幕墙 金螳螂家具 金螳螂景观支付给苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司下属非法人单位苏州市智信建设职业培训学校培训费共计 万元 公司和下属子公司美瑞德 金螳螂家具 苏州设计院 金螳螂幕墙 金螳螂景观 金螳螂住宅支付苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司下属非法人单位苏州工业园区智信职业培训学校培训费共计 万元 6)2011 年 10 月 14 日, 金螳螂家具与中信银行股份有限公司苏州分行签订编号为 2011 银信字第 CZ 号 综合授信合同, 协议约定由中信银行苏州分行为金螳螂家具提供总额为 1,000 万元整的授信额度, 使用期限截至 2012 年 10 月 14 日 本协议由金螳螂集团以编号为 2011 苏银最保字第 CZ 号 最高额保证合同 提供担保 41

42 五 重大合同及其履行情况 1 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 是否为 担保对象 名称 担保额度相关 公告披露日期 担保 额度 实际发生日期实际担 ( 协议签署日 ) 保金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 关联方担保 ( 是或 否 ) 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保 0 实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外 0 担保余额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 是否为 担保对象 名称 担保额度相关 公告披露日期 担保 额度 实际发生日期实际担 ( 协议签署日 ) 保金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 关联方担保 ( 是或 否 ) 金螳螂景观 2012 年 05 月 09 日 8, 年 05 月 09 日 5,000 一般保证 否 否 金螳螂幕墙 2012 年 05 月 09 日 19, 年 05 月 10 日 9,000 一般保证 否 否 金螳螂幕墙 2012 年 05 月 09 日 19, 年 06 月 08 日 4,000 一般保证 否 否 美瑞德 2012 年 05 月 09 日 24, 年 05 月 31 日 9,000 一般保证 否 否 新加坡金螳螂 2012 年 12 月 07 日 46, 年 12 月 21 日 一般保证 ; 46,500 质押 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司 103,000 担保实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司 103,000 实际担保余额合计 (B4) 73,500 73,500 42

43 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内担保实际 103,000 发生额合计 (A2+B2) 报告期末实际担保 103,000 余额合计 (A4+B4) 73,500 73,500 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 17.74% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供 的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无 2 其他重大合同 合同订立公司方 名称 合同订立对方名称 合同涉及资产的账面价值 ( 万元 )( 如有 ) 合同涉及资产的评估价值 ( 万元 )( 如有 ) 评估机构名称 ( 如有 ) 评估基准日 ( 如有 ) 定价原则 交易价格 ( 万元 ) 是否关联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 恒大地产恒大地产集团有限集团有限公司公司 市场 定价 400,000 否 -- 报告期内, 公司及下属子公司与恒大地产累计已签订的合同金额为 亿元 六 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺无无无无 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 无无无无 资产重组时所作承诺无无无无 43

44 首次公开发行或再融资时 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 避免同业竞有限公司争的承诺 2006 年 11 长期 严格履行承诺 所作承诺 避免同业竞金羽 ( 英国 ) 有限公司争的承诺 月 02 日 长期 严格履行承诺 其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 无 无 无 无 是 无 是 无 无 严格履行承诺 七 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 110 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 李友菊 宋文 罗周彬 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用公司聘请平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构, 保荐代表人为汪洋 黄玮 2011 年, 公司支付给保荐机构的承销保荐费用为 2, 万元 本年度, 平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构为公司非公开发行股票进行持续督导工作, 相关的保荐费用已包含在 2011 年支付的承销保荐费用中, 公司不需要另外支付费用 报告期内, 公司因公开发行 2012 年公司债券 ( 第一期 ) 事项, 聘请中信证券股份有限公司为公司本期公司债的承销 ( 推荐 ) 机构, 期间共支付承销费 700 万元 44

45 八 公司子公司重要事项 报告期内, 公司子公司未发生影响其正常运营或对其经营业绩有重大影响的事项 九 公司发行公司债券的情况 2012 年 5 月 8 日, 公司召开 2011 年度股东大会, 审议通过了关于 公司债券发行方案 等议案 2012 年 5 月, 公司就公司债券发行事宜向中国证监会上报了申请材料并收到了中国证监会行政许可申请受理通知书 2012 年 7 月 6 日, 公司收到中国证监会 关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2012]894 号 ), 核准公司向社会公开发行面值不超过 132,000 万元的公司债券 该事项详情请参见公司 号公告 2012 年 10 月 25 日, 公司在 证券日报 和巨潮资讯网 ( 刊登了募集说明书 募集说明书摘要及发行公告 公司本次债券采取分期发行的方式, 其中公司 2012 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 本期债券 ) 发行规模为 7 亿元, 发行价格为每张人民币 100 元, 采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行 该事项详情请参见 公司公开发行 2012 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 公开发行 2012 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要 和公司 号公告 2012 年 10 月 26 日, 发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司在网下向机构投资者进行了票面利率询价, 根据网下机构投资者询价结果, 经发行人和保荐人 ( 主承销商 ) 协商一致, 最终确定本期公司债券票面利率为 5.00% 该事项详情请参见公司 号公告 2012 年 10 月 29 日, 公司按照上述票面利率面向社会公众投资者网上公开发行 ( 发行代码为 , 简称为 12 金螳 01 ), 于 2012 年 10 月 29 日 年 10 月 31 日面向机构投资者网下发行 2012 年 10 月 31 日, 公司本期公司债券发行工作结束, 发行总额为人民币 7 亿元, 最终网上实际发行数量为人民币 万元, 最终网下实际发行数量为人民币 69, 万元 该事项详情请参见公司 号公告 2012 年 11 月 27 日, 公司本期债券在深圳证券交易所上市交易 45

46 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 78,951, % 36,521,418-58,097,134-21,575,716 57,375, % 2 国有法人持股 4,000, % 2,000,000-6,000,000-4,000,000 3 其他内资持股 37,886, % 17,636,900-51,877,950-34,241,050 3,645, % 其中 : 境内法人持股 18,964, % 9,482,152-28,446,457-18,964,305 境内自然人持股 18,921, % 8,154,748-23,431,493-15,276,745 3,645, % 5 高管股份 37,065, % 16,884, ,184 16,665,334 53,730, % 二 无限售条件股份 439,295, % 222,602,107 62,197, ,799, ,095, % 1 人民币普通股 439,295, % 222,602,107 62,197, ,799, ,095, % 三 股份总数 518,247, % 259,123,525 4,100, ,223, ,470, % 股份变动的原因 : 年 5 月 22 日, 公司实施 2011 年度利润分配方案, 增加股本 25, 万股, 公司总股本增至 77, 万股 年 11 月 26 日至 12 月 3 日, 公司首期股票期权激励计划 18 名激励对象中有 12 名激励对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期权 4,100,378 份, 公司总股本增至 781,470,953 股 注 : 报告期末至本报告披露日股本变动的情况说明 : 2012 年 1 月 31 日至 4 月 24 日, 公司首期股票期权激励计划 18 名激励对象中有 5 名激励对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期权 1,063,371 份, 公司总股本增至 782,534,324 股 股份变动的批准情况 : 适用 不适用经 2011 年度股东大会批准, 公司于 2012 年 5 月 21 日实施了 2011 年度权益分派方案 : 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 518,247,050 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利人民 46

47 币 2.00 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 103,649, 元 ; 以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股 公司总股本增至 777,370,575 股 根据公司 2008 年度第二次临时股东大会的授权, 经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过, 公司首期股权激励计划 18 名激励对象在第三个行权期且在股票期权有效期内可自主行权共 万份股票期权 2012 年 11 月 26 日至 12 月 3 日, 公司首期股票期权激励计划 18 名激励对象中共有 12 名激励对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期权 4,100,378 份, 公司总股本增至 781,470,953 股 股份变动的过户情况 : 公司 2011 年度权益分派转增股份于 2012 年 5 月 22 日直接记入股东证券账户 公司首期股票期权激励计划激励对象自主行权的股份于行权日后第二个交易计入其股东证券账户 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 2012 年 5 月公司进行 2011 年度股利分配, 每 10 股转增 5 股, 增加股本 259,123,525 股, 股本由 518,247,050 股增至 777,370,575 股,2012 年基本每股收益由 2.14 元下降为 1.43 元 稀释每股收益由 2.13 元下降为 1.43 元 归属于公司股东的每股净资产由 7.95 元下降为 5.30 元 ;12 月公司股权激励行权增加股份 4,100,378 股, 股本增至 781,470,953 股, 不影响本年基本每股收益和稀释每股收益, 归属于公司股东的每股净资产增加 元 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 股票类 首期股权激励第一次行权股票首期股权激励第二次行权股票 2009 年 11 月 27 日 ,296, 年 12 月 03 日 1,296, 年 07 月 13 日 ,612, 年 07 月 20 日 2,612,250 47

48 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 2011 年非公开发行股票首期股权激励第三次行权股票首期股权激励第三次行权股票首期股权激励第三次行权股票首期股权激励第三次行权股票首期股权激励第三次行权股票首期股权激励第三次行权股票首期股权激励第三次行权股票首期股权激励第三次行权股票 2011 年 11 月 18 日 ,843, 年 11 月 24 日 36,843, 年 11 月 26 日 ,552, 年 11 月 28 日 2,552, 年 11 月 27 日 , 年 11 月 29 日 181, 年 11 月 28 日 , 年 11 月 30 日 516, 年 11 月 29 日 , 年 12 月 01 日 394, 年 12 月 03 日 , 年 12 月 05 日 455, 年 01 月 31 日 , 年 02 月 04 日 303, 年 02 月 04 日 , 年 02 月 06 日 607, 年 03 月 04 日 , 年 03 月 06 日 152,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 公司 2012 年公司债券 ( 第一期 ) 2012 年 10 月 29 日 5.00% 700,000, 年 11 月 27 日 700,000, 年 10 月 29 日 权证类前三年历次证券发行情况的说明 1 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1388 号文 关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司于 2011 年 11 月实施了非公开发行方案 : 向 8 名特定对象发行了人民币普通股 36,843,800 股 ( 每股面值 1 元 ) 本次非公开发行完成后, 公司的股本由 481,403,250 股增加到 518,247,050 股 发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自 2011 年 11 月 24 日起 12 个月, 将于 2012 年 11 月 24 日上市交易 2 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]894 号文 关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公开发行公司债券的批复 核准, 公司于 2012 年 10 月实施了公司 2012 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 本期债券 ) 发行事宜, 发行规模为 7 亿元, 发行价格为每张人民币 100 元, 本期公司债券票面利率为 5.00% 本期公司债券于 2012 年 11 月 27 日上市交易 3 根据公司 2008 年度第二次临时股东大会的决议, 公司首期股权激励计划股份来源为 48

49 向激励对象定向增发股份 截止报告期末, 首期股权激励计划激励对象累计行权 9,071,999 股, 具体情况请参见本报告第五节重大事项第五点公司股权激励的实施情况及其影响 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 (1) 经 2011 年度股东大会批准, 公司于 2012 年 5 月 21 日实施了 2011 年度权益分派方案 : 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 518,247,050 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利人民币 2.00 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 103,649, 元, 公司货币资金相应减少 103,649, 元 ; 按每 10 股转增 5 股的比例, 向全体股东实施资本公积转增股份总额 259,123,525 股, 每股面值 1 元, 减少资本公积 259,123, 元, 增加股本 259,123,525 元, 公司总股本增至 777,370,575 股 (2) 经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过, 公司首期股权激励计划 18 名激励对象在第三个行权期且在股票期权有效期内可自主行权共 万份股票期权 2012 年 11 月 26 日至 12 月 3 日, 公司首期股票期权激励计划 18 名激励对象中共有 12 名激励对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期权 4,100,378 份, 每股面值 1.00 元, 行权价格 6.05 元, 收到行权资金 24,807, 元, 其中增加公司股本 4,100, 元, 增加资本公积金 20,706, 元 本次行权完成后, 公司总股本增至 781,470,953 股 3 现存的内部职工股情况 : 无 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 10,315 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,399 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例报告期末持 (%) 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况股份数量状态 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 境内非国有限公司有法人 27.98% 218,690,468 72,896, ,690,468 GOLDEN FEATHER CORPORATION 境外法人 25.77% 201,394,004 62,164, ,394,004 49

50 周文华 境内自然 人 2.24% 17,538,645 1,950,405 17,538,645 0 华宝兴业行业精选股票境内非国型证券投资基金有法人汇添富均衡增长股票型境内非国证券投资基金有法人交银施罗德蓝筹股票证境内非国券投资基金有法人交银施罗德成长股票证境内非国券投资基金有法人交银施罗德精选股票证境内非国券投资基金有法人广发策略优选混合型证境内非国券投资基金有法人深圳市中信联合创业投境内非国资有限公司有法人 2% 15,649,485 3,720, ,649, % 9,296,014-4,166, ,296, % 8,252,166 3,562, ,252, % 8,079,190 6,234, ,079, % 6,787,521 6,787, ,787, % 6,510,964-2,449, ,510, % 6,000,000 2,000, ,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 无 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司和 GOLDEN FEATHER CORPORATION 均为公司实际 控制人朱兴良控制 ; 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 交银施罗德成长股票证券投资 基金和交银施罗德精选股票证券投资基金的管理人均为交银施罗德基金管理有限公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条 件股份数量 ( 注 4) 股份种类 股份种类 数量 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司 218,690,468 人民币普通股 218,690,468 GOLDEN FEATHER CORPORATION 201,394,004 人民币普通股 201,394,004 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 15,649,485 人民币普通股 15,649,485 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 9,296,014 人民币普通股 9,296,014 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 8,252,166 人民币普通股 8,252,166 交银施罗德成长股票证券投资基金 8,079,190 人民币普通股 8,079,190 交银施罗德精选股票证券投资基金 6,787,521 人民币普通股 6,787,521 广发策略优选混合型证券投资基金 6,510,964 人民币普通股 6,510,964 深圳市中信联合创业投资有限公司 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 泰康人寿保险股份有限公司 - 投连 - 个险投连 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司和 GOLDEN FEATHER 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及 CORPORATION 均为公司实际控制人朱兴良控制 ; 交银施罗德蓝筹前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股票证券投资基金 交银施罗德成长股票证券投资基金和交银施罗德股东之间关联关系或一致行动的说明精选股票证券投资基金的管理人均为交银施罗德基金管理有限公司 50

51 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营 业务 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司朱海琴 2001 年 03 月 28 日 ,000 万元实业投资 经营成果 财务状况 现金流和未 来发展战略等 该公司依法存续且经营正常, 财务状况良好, 现金流正常, 致力于发展 实业投资 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱兴良 中国 是 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事, 苏州金螳螂控股有限公司董事长, 苏州金螳螂企业 ( 集 最近 5 年内团 ) 有限公司董事, 金羽 ( 英国 ) 有限公司董事长, 苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事, 苏州 的职业及职务 金螳螂幕墙有限公司董事, 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事, 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事, 新加坡金螳螂有限公司董事, 苏州金螳螂投资有限公司董事, 苏州朗捷通智能科技有限公司董事 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 51

52 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期 组织机注册资本构代码 主要经营业务 或管理活动 GOLDEN FEATHER CORPORATION 朱兴良 1998 年 07 月 24 日 -- 1 美元实业投资 52

53 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末持股数 ( 股 ) 倪林董事长现任男 ,759,920 2,017, ,980 4,837,290 朱兴良董事现任男 杨 董事 ; 总经震理 现任男 ,834,919 2,349, ,730 5,225,533 董事 ; 常务 严多林副总经理 ; 现任 男 ,044,035 1,374, ,009 2,907,039 财务总监 董事 ; 副总罗承云经理 ; 董事会秘书董事 ; 副总庄良宝经理 现任男 ,815 1,205,181 72,204 1,421,792 历任男 , , ,371 1,000,668 赵增耀独立董事 现任 男 夏 健独立董事 现任 男 龚菊明独立董事 现任 男 姜 樱监事 现任 男 ,925 58,471 38, ,414 严永法监事 现任 男 ,005, , ,353 1,434,840 张 军监事 现任 男 王 琼副总经理 现任 男 ,575, , ,908 2,076,335 朱兴泉副总经理 现任 男 ,501, , ,472 2,814,623 浦建明副总经理 现任 男 ,355, , ,960 1,889,820 白继忠副总经理 现任 男 , , ,048 1,069,966 毛国平副总经理 现任 男 王 泓副总经理 现任 男 , ,828 37, ,735 戴轶钧副总经理 历任 男 , , , ,275 张文英监事 历任 女 , ,066 66, ,199 任建国监事 历任 男 ,925 58,471 38, ,414 王洁副总经理 历任 男 ,367,916 3,323, ,529 4,238,905 合计 ,638,422 15,102,059 5,323,633 30,416,848 53

54 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历倪林 : 现任本公司董事长, 江苏省建筑业协会常务理事, 江苏省装饰装修行业协会常务理事, 苏州市建筑业协会副会长, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事长, 上海金螳螂环境设计研究有限公司董事长, 苏州金螳螂控股有限公司董事, 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事, 苏州金螳螂幕墙有限公司董事, 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事 朱兴良 : 现任本公司董事, 中国建筑装饰协会副会长, 江苏省装饰装修行业协会副会长, 苏州市装修装饰行业协会会长, 江苏省工商联常委, 苏州大学副董事长, 苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院理事长, 苏州金螳螂控股有限公司董事长, 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事, 金羽 ( 英国 ) 有限公司董事长, 苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事, 苏州金螳螂幕墙有限公司董事, 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事, 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事, 新加坡金螳螂有限公司董事, 苏州金螳螂投资有限公司董事, 苏州朗捷通智能科技有限公司董事 杨震 : 现任本公司董事 总经理, 中国建筑装饰协会常务理事, 中国建筑装饰协会施工委员会副主任, 中国建筑装饰协会专家委员会专家成员, 苏州市装修装饰行业协会副会长, 南京艺术学院客座教授, 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事长, 苏州金螳螂控股有限公司董事, 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事, 苏州金螳螂幕墙有限公司董事, 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事, 新加坡金螳螂有限公司董事 严多林 : 现任本公司董事 常务副总经理 财务总监, 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事, 苏州建筑装饰设计研究院有限公司监事 罗承云 : 历任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司财务总监 现任本公司董事 副总经理 董事会秘书 赵增耀 : 现任本公司董事 苏州大学商学院教授 夏健 : 现任本公司董事, 兼任苏州科技大学城市规划设计研究院有限公司董事长 龚菊明 : 现任本公司董事 苏州大学商学院副教授 苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事 54

55 姜樱 : 现任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司监事 设计研究总院常务副院长 严永法 : 历任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司副总经理 现任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司副总经理兼投标中心总经理 兼上海分公司负责人 张军 : 历任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司工程三部经理, 现任苏州金螳螂园林绿化景观有限公司总经理 王琼 : 现任本公司副总经理, 设计研究总院院长, 苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院教授, 兼任苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院副院长, 中国建筑装饰协会理事 中国建筑装饰协会设计委员会副主任 中国建筑装饰协会专家工作委员会专家成员 中国建筑学会室内设计分会理事 中国美术家协会环境设计艺术委员会委员 中国饭店协会设计装饰专业委员会常务理事 朱兴泉 : 现任本公司副总经理 苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事长, 中国建筑装饰协会理事, 苏州装饰装修行业协会副会长 浦建明 : 现任本公司副总经理 苏州金螳螂幕墙有限公司董事长 辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司董事长 白继忠 : 现任本公司副总经理兼杭州 青岛等分公司负责人 毛国平 : 现任本公司副总经理 核算中心总经理 王泓 : 现任本公司副总经理 内审负责人, 苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事 苏州金螳螂幕墙有限公司监事 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司监事 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 倪林苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事 否朱兴良苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事 是朱兴良金羽 ( 英国 ) 有限公司董事长 否杨震苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事 否严多林苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事 否 在股东单位任 职情况的说明 无 55

56 任职人员姓名 在其他单位任职情况 适用 不适用 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 倪林苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事长 否 倪林苏州金螳螂幕墙有限公司董事 否 倪林苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事 否 倪林苏州金螳螂控股有限公司董事 否 倪林上海金螳螂环境设计研究有限公司董事长 否 倪林江苏省建筑业协会常务理事 否 倪林江苏省装饰装修行业协会常务理事 否 倪林苏州市建筑业协会副会长 否 朱兴良苏州金螳螂控股有限公司董事长 否 朱兴良苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事 否 朱兴良苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事 否 朱兴良苏州金螳螂幕墙有限公司董事 否 朱兴良苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事 否 朱兴良苏州金螳螂投资有限公司董事 否 朱兴良苏州朗捷通智能科技有限公司董事 否 朱兴良苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事 否 朱兴良新加坡金螳螂有限公司董事 否 朱兴良苏州大学副董事长 否 朱兴良苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院理事长 否 朱兴良中国建筑装饰协会副会长 否 朱兴良江苏省装饰装修行业协会副会长 否 朱兴良江苏省工商联常委 否 朱兴良苏州市装修装饰行业协会会长 否 杨震苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事长 否 杨震苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事 否 杨震苏州金螳螂幕墙有限公司董事 否 杨震苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事 否 杨震苏州金螳螂控股有限公司董事 否 杨震新加坡金螳螂有限公司董事 否 56

57 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 杨震中国建筑装饰协会 常务理事 否 杨震中国建筑装饰协会施工委员会 副主任 否 杨震中国建筑装饰协会专家委员会 专家成员 否 杨震苏州市装修装饰行业协会 副会长 否 杨震南京艺术学院 客座教授 否 杨震英国皇家特许建造师协会 会员 否 严多林苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司 董事 否 严多林苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 董事 否 严多林苏州建筑装饰设计研究院有限公司 监事 否 赵增耀苏州大学商学院 教授 是 夏健苏州科技学院建筑与城市规划学院 教授 是 夏健苏州科大城市规划设计研究院有限公司 董事长 否 龚菊明苏州大学商学院 副教授 是 龚菊明苏州宝馨科技实业股份有限公司 独立董事 是 王琼苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院 教授 是 王琼苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院 副院长 是 王琼中国美术家协会环境设计艺术委员会 委员 否 王琼中国建筑学会室内设计分会 理事 否 王琼中国建筑装饰协会 理事 否 王琼中国建筑装饰协会设计委员会 副主任 否 王琼中国建筑装饰协会专家工作委员会 专家成员 否 王琼中国饭店协会设计装饰专业委员会 常务理事 否 朱兴泉苏州美瑞德建筑装饰有限公司 董事长 是 朱兴泉中国建筑装饰协会 理事 否 朱兴泉苏州装饰装修行业协会 副会长 否 浦建明苏州金螳螂幕墙有限公司 董事长 是 浦建明辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司 董事长 否 王泓苏州美瑞德建筑装饰有限公司 董事 否 王泓苏州金螳螂幕墙有限公司 监事 否 王泓苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司 监事 否 在其他单位任职 情况的说明 无 57

58 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 公司建立了完善的绩效考评体系和薪酬制度, 按照公司绩效考核机制对公司董事 监事 及高级管理人员进行定期考核, 并按照考核情况确定报酬 公司董事 监事 高级管理人员 报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的从股东单位获报告期末实应付报酬总额得的报酬总额际获得报酬 倪 林 董事长 男 45 现任 朱兴良 董事 男 54 现任 杨 震 董事 总经理 男 41 现任 严多林 董事 常务副总经理 财务总监 男 45 现任 罗承云 董事 副总经理 董事会秘书 男 45 现任 庄良宝 董事 副总经理 男 51 历任 赵增耀 独立董事 男 50 现任 夏 健 独立董事 男 50 现任 龚菊明 独立董事 男 51 现任 姜 樱 监事会主席 男 45 现任 严永法 监事 男 50 现任 张 军 监事 男 41 现任 王 琼 副总经理 设计研究总院院长 男 52 现任 朱兴泉 副总经理 男 49 现任 浦建明 副总经理 男 48 现任 白继忠 副总经理 男 45 现任 毛国平 副总经理 男 56 现任 王 泓 副总经理 男 45 现任 戴轶钧 副总经理 男 44 历任 张文英 监事会主席 女 56 历任 任建国 监事 男 55 历任 王 洁 副总经理 男 55 历任 合计 , ,

59 姓名 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 职务 报告期内可行权 股数 报告期内已行权 股数 报告期内报告期末已行权股市价数行权价 ( 元 / 股 ) 格 ( 元 / 股 ) 期初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票 数量 限制性股票的授予价格 ( 元 / 股 ) 期末持有限制性股票数量 倪林董事长 911, , 朱兴良董事 杨震董事 ; 总经理 911, , 董事 ; 常务副总 严多林经理 财务总 监 董事 ; 副总经理庄良宝 ( 历任 ) 副总经理 ( 历戴轶钧任 ) 607, , , , 赵增耀独立董事 夏健独立董事 龚菊明独立董事 张文英监事 ( 历任 ) 任建国监事 ( 历任 ) 姜樱监事 王琼副总经理 303, , 朱兴泉副总经理 364, 浦建明副总经理 364, , 王 副总经理 ( 历洁任 ) 151, 严永法副总经理 303, , 白继忠副总经理 303, , 毛国平副总经理 王泓副总经理 151, , 董事 ; 副总经罗承云理 ; 董事会秘书 151, , 合计 -- 4,981,499 3,553, 备注 ( 如 有 ) (1) 2013 年 1 月 31 日至 2013 年 3 月 4 日, 公司首期股票期权激励计划 18 名激励对象中共有 12 名激励对象自主行权首期股权激励计划第三期股票期权 1,063,371 份, 具体情况请参见本报告第五节重大事项第五点公司股权激励的实施情况及其影响 (2) 参与公司首期股权激励计划的高级管理人员第一期 第二期行权股份均已全部解锁, 第三期已行权股份自行权之日起锁定 6 个月 截止本报告期末, 该部分股份未解锁 59

60 四 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 : 报告期内, 公司未发生董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期核心技术团队或关键技术人员无变动 六 公司员工情况 1 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司员工总数为 7,810 人 职工构成情况如下表所示 : (1) 按专业结构划分 类别项目母公司美瑞德 金螳螂幕墙 金螳螂景观 金螳螂住宅 其他子公司 总人数占公司总人 ( 人 ) 数比例 (%) 业务人员 % 财务人员 % 专业 结构 设计人员 1, ,125 3, % 工程管理人员 2, , % 预决算人员 % 行政管理人员 % 其他人员 % 60

61 (2) 按教育程度划分 类别项目母公司美瑞德 金螳螂幕墙 金螳螂景观 金螳螂住宅 其他子公司 总人数占公司总人 ( 人 ) 数比例 (%) 硕士 % 教育 程度 本科 1, ,093 3, % 大专 2, , % 中专及中专以下 , % 2 公司建立了完善的绩效考评体系和薪酬制度, 按照公司绩效考核机制对公司员工进行定期考核, 并按照考核情况确定报酬 3 公司按照内部培训和外部培训两大方向, 管理类 技能类 证书类三大类别以及高层 中层 基层三类对象等进行针对性培训 公司培训体系已较为全面, 有核心管理团队上海交大 EMBA 培训 主案设计师意大利多莫斯合作培训 各条线专业特训营培训 一 / 二级建造师培训 同济大学网络教育学历培训等多种培训课程, 通过全面的员工培训, 持续提高员工的专业技能和素养 61