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1 江西天施康中药股份有限公司 JIANGXI HERBI-SKY CO.,LTD. ( 注册地址 : 江西省鹰潭市工业园区工业五路 ) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 国盛证券有限责任公司 ( 注册地址 : 江西省南昌市永叔路 15 号信达大厦 ) 二 00 七年月日 1-1-1

2 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明 书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 每股面值 3,500 万股 1.00 元 每股发行价格 [ ] 元 预计发行日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 拟上市的证券交易所发行后总股本本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺保荐人 ( 主承销商 ) 深圳证券交易所 13,500 万股 第一大股东江西省医药集团公司承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 除江西省医药集团公司之外的其他股东均承诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 其中吴朝阳等 5 名持股董事 高级管理人员还分别承诺 : 在任职期间, 每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让其持有的公司股份 国盛证券有限责任公司 招股说明书签署日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-2

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经 特别风险提示 纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

4 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注, 并仔细阅读本招股说明书 中有关内容 : 一 发行前股东自愿锁定股份的承诺 本公司第一大股东江西省医药集团公司承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份, 也不由 公司收购该部分股份 ; 除江西省医药集团公司之外的其他股东均承诺 : 自公 司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有 的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 ; 其中吴朝阳等 5 名持股董事 高 级管理人员还分别承诺 : 在任职期间, 每年转让的股份不超过其持有的公司 股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让其持有的公司股份 二 发行前滚存利润分配 本公司于 2007 年 3 月 9 日召开的 2006 年度股东大会就本次公开发行前 滚存利润分配决议如下 : 以 2006 年末总股本 10,000 万股为基数, 向全体股 东每股派发现金股利 0.20 元 ( 含税 ), 共派发现金股利总额为 2,000 万元 若公司股票在一年内发行成功, 则公司在 2006 年度利润分配完成后, 发 行前经审计的滚存未分配利润由新老股东共享, 否则由股东大会另行决议 三 新会计准则实施 重大事项提示 本公司 2004 年度 年度执行原企业会计准则和 企业会计制度 及其补充规定, 于 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 的企业会计准则 本公司 2004 年度 年度的财务报表系依据新的企业 会计准则, 并根据中国证监会证监发 [2006]136 号 关于做好与新会计准则相 关财务会计信息披露工作的通知 和证监会计字 [2007]10 号 关于发布 ( 公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露 ) 的通知 的规定, 按照 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则, 在确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数的基础 上, 分析 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第五条至第十 九条对可比期间利润表和资产负债表的影响, 按照追溯调整的原则, 进行调 1-1-4

5 整编制的 2007 年 1-6 月的财务报表系本公司依据新的企业会计准则及应用指南进行编制 四 公司主导产品保护期限目前, 本公司主导产品珍视明滴眼液 肠炎宁片 复方夏天无片均为独家 国家中药保护品种, 保护期将分别于 2008 年 2009 年和 2009 年止, 保护期过后上述产品将不再受国家行政保护, 届时如果市场上出现同类的仿制产品, 将有可能对公司上述产品的销售造成一定的不利影响 五 公司肠炎宁产品借助关联方品牌销售产生的风险目前, 肠炎宁系列产品为公司第二大主导产品,2004 年 2005 年 2006 年和 2007 年 1-6 月销售收入分别占公司当年主营业务收入的 6.57% 19.51% 28.35% 和 27.52% 而该产品所使用的 康恩贝 商标所有权属于公司关联方康恩贝医药销售有限公司, 如果本公司肠炎宁产品不能继续使用 康恩贝 商标, 则该产品的销售将有可能受到一定影响, 存在一定的品牌风险 本公司已关注该产品存在的品牌风险, 与康恩贝医药销售有限公司签订了为期 10 年的 康恩贝 商标无偿使用许可合同, 以在较长时间内规避肠炎宁产品使用其商标所引发的风险 六 肠炎宁客户集中带来的风险本公司肠炎宁系列产品由英诺珐公司独家经销, 从 2004 年以来, 肠炎宁系列产品销售收入连年大幅增长,2006 年和 2007 年 1-6 月, 肠炎宁系列产品销售收入分别达到 7, 万元和 3, 万元, 分别占公司主营业务收入的 28.35% 和 27.52%, 预计该品种销售未来几年仍然有较大增长, 因此公司肠炎宁产品的销售存在客户过于集中的风险, 如果英诺珐的销售情况发生重大不利变化, 则会对公司的业绩带来不利影响 1-1-5

6 七 本次募集资金投向使公司产能扩大导致的营销风险公司本次募集资金主要投资两个项目, 其中胃肠道药物产业化技术改造项目完全达产后, 将使本公司每年新增 8 亿片复方陈香胃片和 4 亿片肠炎宁片的生产能力 虽然上述产品近年来销售规模增长较快, 并且预计未来几年也将有较快增长, 但其销售规模的增长受消化类中成药市场需求增长及本公司营销网络和营销投入规模的制约, 同时也与市场竞争状况密切相关 而现代中药固体制剂技术改造项目投产后, 公司将每年新增肿节风片 5 亿片, 复方夏天无片 夏天无片各 2 亿片, 血康胶囊新增 2 亿粒, 复方乌鸡胶囊 1 亿粒, 上述品种同样受其市场需求增长及本公司营销网络和营销投入规模的制约, 因此上述产品产能的扩大将导致公司存在一定的营销风险 八 原材料供应风险公司募集资金项目投产后, 产品生产所需主要原材料陈皮 木香 大黄 地锦草 肿节风 夏天无等原材料的需求大幅度增加, 原材料采购的组织管理 质量控制 渠道选择等将面临一定的压力 目前, 公司与主要供应商已建立良好的合作关系, 但是如果发生自然灾害或经济环境 市场供求关系等因素发生较大变化, 可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况, 从而对公司生产经营产生不利影响 因此, 公司存在主要原材料供应风险 九 报告期内所得税优惠及非经常性损益金额及对公司当期净利润的影响 2004 年 2005 年 2006 年和 2007 年 1-6 月, 公司归属于公司普通股股东的净利润分别为 2, 万元 2, 万元 3, 万元和 2, 万元, 报告期内, 尤其是 2006 年度和 2007 年 1-6 月, 公司非经常性损益及珍视明公司享受的所得税减半征收对当期净利润影响较大, 具体影响金额分别为 2004 年 万元,2005 年 万元,2006 年 1, 万元, 2007 年 1-6 月为 1, 万元 1-1-6

7 目 录 释义...11 第一节概览...13 一 发行人基本情况...13 二 发行人控股股东及实际控制人...14 三 公司经营模式...15 四 本公司竞争优势...15 五 公司产品发展规划...17 六 主要财务数据及财务指标...17 七 本次发行情况...19 八 募集资金运用...19 第二节本次发行概况...20 一 本次公开发行的公司内部批准程序...20 二 本次发行基本情况...20 三 本次发行的有关当事人...21 四 预计本次发行上市的重要日期...23 第三节风险因素...24 一 经营风险...24 二 市场开发不足导致的风险...25 三 主导产品被仿制的风险...26 四 财务风险...26 五 市场风险...27 六 政策风险...28 七 新药研制的风险...28 八 环保政策的风险...29 九 产品生命周期风险...29 十 公司及控股子公司作为外商投资企业面临的风险...29 十一 控股股东控制的风险...30 第四节发行人基本情况...31 一 发行人基本情况...31 二 发行人改制重组情况...31 三 发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况...41 四 设立时发起人出资及设立后历次股本变化验资情况...42 五 发行人组织结构...44 六 发行人控股子公司 参股子公司简要情况...47 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...51 八 发行人股本情况...60 九 发行人员工及其社会保障情况...62 十 持有发行人 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

8 第五节业务和技术...65 一 发行人主营业务及其变化情况...65 二 发行人所处行业基本情况...65 三 发行人在行业中的竞争地位...80 四 发行人主营业务的具体情况...86 五 发行人主要固定资产与无形资产情况 六 特许经营权 七 发行人主要技术水平与研发情况 八 主要产品的质量控制情况 第六节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方与关联关系 三 关联交易 四 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 五 公司减少关联交易采取的措施 六 公司关于关联交易决策权力和程序的相关规定 第七节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员持股情况 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员收入情况 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员之间亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员与本公司协议签署情况 八 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员任职资格 九 董事 监事 高级管理人员近三年及一期变动情况 第八节公司治理 一 发行人内控制度的建立健全及运行情况 二 最近三年一期是否存在违法违规行为 三 资金占用和对外担保 四 内控制度完整性 合理性及有效性 第九节财务会计信息 一 发行人最近三年及一期的财务报表 二 会计师事务所的审计意见 三 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 五 分部报告 六 非经常性损益 七 最近一期末主要固定资产 八 最近一期末对外投资 九 最近一期末主要无形资产

9 十 最近一期末主要债项 十一 所有者权益变动情况 十二 报告期内现金流量情况 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 十三 会计报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 十四 最近三年及一期的财务指标 十五 发行人盈利预测披露情况 十六 发行人设立时及报告期内资产评估情况 十七 发行人设立时及以后历次验资报告 第十节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 公司的重大资本性支出情况 四 公司的财务状况和盈利能力分析 第十一节业务发展目标 一 公司发展计划 二 拟订发展计划的假设条件 三 实现上述发展计划面临的主要困难 四 发展计划与现有业务的关系 五 本次募集资金运用对实现上述目标的作用 第十二节募集资金运用 一 本次募集资金投资项目计划 二 本次募集资金不足或富余的安排 三 募集资金投资项目进展情况 四 募集资金投资项目投资总体规划 五 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 六 本次募集资金投资项目建设背景及市场前景分析 七 募集资金投资项目情况 第十三节股利分配政策 第十四节其他重要事项 一 信息披露制度 二 公司目前正在履行的重要合同 三 对外担保合同 四 重大诉讼与仲裁事项 五 公司高管人员诉讼与仲裁事项 第十五节董事 监事 高级管理人员 及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明

10 五 承担资产评估业务的资产评估机构声明 六 承担验资业务的会计师事务所声明 第十六节备查文件 一 备查文件 二 备查文件查阅时间 三 备查文件查阅地点

11 释 义 本招股说明书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 发行人 本公司 公司 股份公司 天施康 指 江西天施康中药股份有限公司 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 股东大会 指 本公司股东大会 江药集团 指 本公司第一大股东江西省医药集团公司 金华康恩贝 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 博康医药 指 浙江博康医药投资有限公司 香港杜比奥 指 香港杜比奥发展有限公司 康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司 英诺珐 指 浙江英诺珐医药有限公司 三江医药 指 浙江康恩贝三江医药有限公司 中药保护品种 指 依据 中药品种保护条例, 经国家中药品种保护审评委员会评审, 由国务院卫生行政部门批准 ( 现为国家食品药品监督管理局批准 ) 保护的中国境内生产制造的中药品种, 在保护期内限于由获得 中药保护品种证书 的企业生产, 擅自仿制中药保护品种的, 以生产假药依法论处 国家药监局 SFDA 指 国家食品药品监督管理局 GAP 指 中药材生产质量管理规范 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 非处方药 OTC 指 由国家食品药品监督管理局公布的, 不需要凭执业医师和执业助理医师处方, 消费者可以自行判断 购买和使用的药品 处方药 指 只能通过执业医师和执业助理医师或其处方才能

12 调配, 并在医务人员的指导下应用的药物 原研品种 指通过实验第一个研究开发出该品种的药厂或实验 单位, 该品种即为该药厂或实验单位的原研品种 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程或章程 指 本公司的公司章程 股票 指 公司本次发行的人民币普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 保荐人 ( 主承销商 ) 指 国盛证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市金诚同达律师事务所 审计机构 指 中磊会计师事务所有限公司 元 指 人民币元

13 第一节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读招股说明书全文 一 发行人基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册地址 : 注册日期 : 法定代表人 : 注册资本 : 江西天施康中药股份有限公司 Jiangxi Herbi-sky CO.,LTD. 江西省鹰潭市工业园区工业五路 2002 年 12 月 31 日李发昌人民币 10,000 万元 经营范围 : 医药片剂 ( 含头孢菌素类 ) 胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ) 颗 粒剂 糖浆剂 口服液 小容量注射剂 滴丸剂 茶剂 合 剂 口服溶液剂 ( 以上项目国家有专营专项规定的除外 ) 本公司是于 2002 年 12 月 30 日经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室 关于同意发起设立江西天施康中药股份有限公司的批复 ( 赣股 [2002]8 号 ) 批准, 由江药集团作为主发起人, 联合香港杜比奥 金华康恩贝 博康医药以及吴朝阳等 11 位自然人共同发起设立的股份有限公司 2002 年 12 月 31 日公司在江西省工商行政管理局注册登记, 注册资本人民币 10,000 万元 2005 年 4 月 25 日, 中华人民共和国商务部商资批 [2005]659 号文 ( 商务部关于同意江西天施康中药股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ) 同意确认本公司转为外资比例低于 25% 以下外商投资股份有限公司 公司股东博康医药因经营发展需要,2006 年将其所持有的公司股份 2,500 万股 ( 占公司总股本的 25%) 全部进行了转让 :2006 年 6 月 20 日, 博康医药

14 与兰溪双牛大酒店有限责任公司签署 股份转让合同, 博康医药将其所持有的公司 2% 的股权 (200 万股 ) 转让给兰溪双牛大酒店有限责任公司 ;2006 年 8 月 20 日, 博康医药分别与金华康恩贝和康恩贝集团签署 股份转让合同, 博康医药将其所持有的公司 15% 的股权 (1,500 万股 ) 转让给金华康恩贝, 将其所持有的公司 8% 的股权 (800 万股 ) 转让给康恩贝集团 上述股权转让行为于 2006 年 10 月 18 日获得国家商务部批准, 公司于 2006 年 11 月 17 日办理了工商变更登记手续 本公司目前形成了以夏天无 肠炎宁 珍视明滴眼液等系列产品为主导的 319 个品种规格的产品格局, 建成了四个现代中药产品制造基地, 共有 16 条 GMP 标准生产线, 可生产注射剂 片剂 胶囊剂 口服液 糖浆剂 滴眼液 颗粒剂 滴丸剂等 16 种剂型 公司独家生产的珍视明滴眼液成为国家教育部指定的青少年预防近视产品, 该产品作为上市近 20 年的中药滴眼液老品牌, 于 2005 年 7 月 1 日作为唯一的滴眼液产品入选 中国药典 (2005 版 ), 填补了滴眼液的空白 公司拥有 25 个国家中药二级保护品种,25 个全国独家品种 本公司作为江西省重点中成药企业, 销售收入和利润在 2005 年和 2006 年 1-8 月均跻身我国中药企业 100 强 截止本次公开发行前, 本公司股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 所占比例 (%) 江西省医药集团公司 4, 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 3, 香港杜比奥发展有限公司 1, 康恩贝集团有限公司 兰溪双牛大酒店有限责任公司 吴朝阳等 11 位自然人 合计 10, 二 发行人控股股东及实际控制人 本公司第一大股东为江药集团, 持有本公司股份 4,100 万股, 占公司总股本

15 的 41% 江药集团为江西省国资委直属之全资企业, 成立于 2001 年 6 月 23 日, 注册资本 56,524 万元, 经营范围 : 经营省政府授权管理的国有资产, 中药材 中成药 中药饮品 化学原料药 化学药制剂 生化药品 诊断药品 其所持本公司股份不存在质押 冻结或其他权利限制情况 本公司实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会 三 公司经营模式 江西天施康中药股份有限公司 60% 70% 抚州贝尔药品包装有限公司 江西珍视明药业有限公司 采购供应部 中药材种植户中药材供应商 中药材 珍视明 弋 阳 余 江 贵 溪 供应商 采购部 分公司 分公司 分公司 珍视明 生产部 本公司 销售部 珍视明 销售部 经销商 医疗 连锁 经销商医疗机构连锁药店 机构 药店 四 本公司竞争优势 ( 一 ) 产品品种优势 经过多年的发展, 本公司已形成了以夏天无 肠炎宁 珍视明滴眼液等系列产品为主导的 319 个品种规格的产品格局 公司拥有 25 个国家中药二级保护品种,25 个全国独家品种 公司目前产品涉及眼科 消化科 风湿用药以及儿科 呼吸科 妇科 肿瘤科 血液用药 心脑血管用药等多个治疗领域 良好的优势产品储备一方面使公司具有较强的核心竞争能力, 同时也使公司

16 在未来市场竞争中具有较大的发展空间 ( 二 ) 技术优势 本公司从生产工艺流程 剂型改革以及控制标准等领域入手, 提升产品技术含量 目前, 公司形成了薄膜包衣技术 树脂吸附纯化技术 膜分离技术 中药提取分离技术 速释制剂技术等核心技术, 拥有 12 个独家中药保护品种的生产技术 膜分离技术有效地解决了中药注射剂制备工艺问题并已投入实际生产, 应用于小针剂末端工序和前处理过滤工序, 不但达到了富集浓缩液 提高收得率, 还节约了能源, 解决了环保问题, 提高了产品稳定性 树脂吸附纯化技术可从中药提取液中分离精制有效成分或有效部位, 最大限度地去粗取精, 提高中药制剂中有效成分的相对含量, 产品不吸潮, 易于操作和保存, 缩短生产周期, 节约生产成本 ( 三 ) 品牌优势 公司独家生产的珍视明滴眼液成为国家教育部指定的青少年预防近视产品, 该产品作为上市近 20 年的中药滴眼液老品牌, 于 2005 年 7 月 1 日作为唯一的滴眼液产品入选 中国药典 (2005 版 ), 填补了滴眼液的空白 目前, 珍视明品牌已成为全国滴眼剂单品种年销售额近亿元的大品牌 2002 年, 公司天狮牌复方夏天无片入选 中国名优产品 ( 中国中轻产品质量保障中心 世界名优名牌产品推荐中心 );2003 年, 公司 天狮牌 商标被江西省工商局 江西省著名商标认定委员会评为 江西省著名商标 ;2003 年和 2006 年, 公司 天狮牌 复方夏天无片被江西省名牌战略推进委员会评为 江西省名牌产品 良好的品牌形象为公司相关产品的持续稳定发展奠定了扎实的基础 ( 四 ) 区位优势 公司位于江西省鹰潭市, 江西省地处长江中下游南岸, 亚热带温暖湿润的气候, 优越的生态环境孕育了丰富的中药资源 据统计, 全省有中药材 2061 种, 其中药用植物就有 1,900 多种, 其中就包括本公司主导产品生产所需的夏天无 草珊瑚 ( 肿节风 ) 江香薷 江枳壳 鱼腥草等特色药材 丰富的中药材资源一方面充分保障了公司产品的原料来源, 同时还可使公司有效控制原材料成本

17 ( 五 ) 股东结构优势 1 本公司第二大股东金华康恩贝系第四大股东康恩贝集团之控股子公司, 其合并持有本公司 38% 的股权, 与本公司控股股东江药集团所持有的本公司 41% 的股权仅有 3% 的差距, 这将在很大程度上限制和有效避免控股股东利用其控股地位在经营发展战略 经营决策 人事等方面进行控制, 从而提高公司决策的科学性和客观性 康恩贝集团间接控股的浙江康恩贝医药销售有限公司所拥有的 康恩贝 商标被认定为 中国驰名商标, 具有较高的市场影响力 为充分利用股东资源, 2006 年 3 月 5 日, 本公司与浙江康恩贝医药销售有限公司签署了 商标无偿使用协议, 浙江康恩贝医药销售有限公司同意本公司肠炎宁系列产品无偿使用其 康恩贝 商标, 使用期限为 10 年 公司肠炎宁系列产品近年来销售规模持续扩大, 已发展成为公司主导产品之一 2 本公司吴朝阳等 5 名自然人股东是公司高管人员, 其作为公司股东, 在一定程度上保证了公司经营目标与股东目标的一致性, 有利于公司的长远发展 五 公司产品发展规划 第一阶段拓展和守卫现有核心业务 第二阶段培植潜力业务 血液用药 妇科用药 第三阶段开创未来业务机会 心脑血管及其他领域 眼科用药 风湿用药 消化 ( 胃肠道 ) 用药 年 年 2009 年 六 主要财务数据及财务指标 中磊会计师事务所有限责任公司已对本公司近三年及一期的财务报告出具

18 了标准无保留意见的审计报告, 主要财务数据如下 ( 单位 : 人民币元 ): ( 一 ) 资产负债表主要数据 项 目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资产总计 345,273, ,469, ,164, ,881, 负债总计 116,631, ,735, ,360, ,904, 股东权益 228,641, ,733, ,803, ,977, ( 二 ) 利润表主要数据 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业收入 139,014, ,283, ,727, ,088, 营业利润 26,735, ,014, ,847, ,036, 利润总额 41,756, ,843, ,633, ,099, 净利润 29,572, ,791, ,012, ,973, ( 三 ) 现金流量表主要数据 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 20,698, ,086, ,453, ,523, 投资活动产生的现金流量净额 -3,179, ,881, ,192, ,430, 筹资活动产生的现金流量净额 -9,934, ,224, ,231, ,666, 现金及现金等价物净增加额 7,584, ,980, ,969, ,618, ( 四 ) 近三年主要财务指标 项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 母公司资产负债率 (%) 全面摊薄净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量 净额 ( 元 )

19 七 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 每股面值 3,500 万股 1.00 元 每股发行价格 [ ] 元 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向公众投资者定价发行相结合 的方式 发行对象 上市地点 符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者 深圳证券交易所 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 本次发行前 本次发行后 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 有限售条件的股份 10, , 本次发行的股份 3, 合计 10, , 八 募集资金运用 经本公司 2006 年度股东大会审议通过, 本次发行募集资金按轻重缓急顺序 投资于以下两个项目 : 序号 项目名称 投资额 建设期 备案机关 备案文号 1 胃肠道药物产业化技术改造项目 5, 年 江西省经济贸易委员会 赣经贸投资字 [ ] 号 2 现代中药固体制剂技改项目 6, 年 江西省经济贸易委员会 赣经贸投资字 [ ] 号 合计 12, 募集资金不足部分将由本公司自筹解决, 如有剩余, 则用于补充流动资金 本次募集资金到位后, 将首先利用募集资金归还上述项目的银行借款部分, 其余部分利用募集资金继续投入建设

20 第二节本次发行概况 本招股说明书系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 招股说明书 (2006 年修订 ) 等国家有关法律 法规和规章的要求, 并基于发行人的真实情况编制, 旨在向投资者提供发行人的基本情况及本次发行的详细资料 一 本次公开发行的公司内部批准程序 本次公开发行方案已经本公司于 2007 年 3 月 9 日在公司召开的 2006 年度股东大会和 2007 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第十四次临时董事会审议通过 二 本次发行基本情况 ( 一 ) 本次发行基本情况 1 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数及占发行后总股本的比例 3,500 万股, 占发行后公司总股本 25.93% 4 每股发行价格 [ ] 元 年每股收益 0.28 元 / 股 ( 按 2006 年扣除非经常损益前后孰低的归属于公司股东净利润和发行前总股本计算 ) 6 发行市盈率 倍 ( 按 2006 年扣除非经常损益前后孰低的归属于公司股东净利润和发行后总股本计算 ) 7 发行前后 发行前每股净资产 2.29 元 / 股 (2007 年 6 月 30 日 ) 每股净资产发行后每股净资产元 / 股 8 市净率 按发行前每股净资产 按发行后每股净资产 倍 倍

21 9 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向公众投资者定价发行相结合的方式 10 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 11 承销方式 由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销 12 预计募集资金 总额 万元 总额和净额 净额 万元 ( 二 ) 发行费用概算 项目承销及保荐费用注册会计师费用律师费用 金额按本次募集资金总额的 5.5% 收取 120 万元 45 万元 上网发行费本次募集资金总额的 0.35% 三 本次发行的有关当事人 1 发行人法定代表人地址联系人电话传真 2 保荐人( 主承销商 ) 法定代表人地址保荐代表人 江西天施康中药股份有限公司李发昌江西省鹰潭市工业园区工业五路吴煜庆 (0701) (0701) 国盛证券有限责任公司管荣升江西省南昌市永叔路 15 号信达大厦任滨高立金 项目主办人

22 联系人 熊丹 张树敏 电话传真 3 发行人律师法定代表人地址电话传真经办律师 4 会计师事务所法定代表人地址 (010) (010) 北京市金诚同达律师事务所田予北京市建内大街 22 号华夏银行大厦 11 层 (010) (010) 徐德彬王春刚中磊会计师事务所有限责任公司熊靖北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 层 电话传真经办注册会计师 5 资产评估机构法定代表人地址电话传真 (0791) (0791) 赖华林龚勤红北京国友大正资产评估有限公司申江宏北京市崇文区广渠门南小街领行国际中心 3 楼 (010) (010) 经办注册评估师 周良 郑木子 6 土地评估机构法定代表人地址电话传真经办土地评估师 江西省地源评估咨询有限责任公司甘志武南昌市洪都北大道 20 号 (0791) (0791) 谌慧银刘刚

23 7 股份登记机构法定代表人地址电话传真 8 主承销商收款银行帐号户名 9 拟上市证券交易所地址电话传真 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司王迪彬深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 (0755) (0755) 中国建设银行南昌市永叔支行 国盛证券有限责任公司深圳证券交易所深圳市深南东路 5045 号 (0755) (0755) 发行人控股股东江药集团持有保荐人 ( 主承销商 ) 国盛证券有限责任公司 550 万股股权, 占国盛证券有限责任公司总股本的 0.927%, 为第 14 大股东, 不影响保荐人公正履行保荐职责 除上述关联关系外, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 预计本次发行上市的重要日期 询价推介时间 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 发行公告刊登日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 网下申购及缴款日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 网上申购及缴款日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 预计股票上市日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 请投资者关注发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 于相关媒体披露的公告

24 第三节风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时, 除本说明书提供的其它资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 根据重要性原则或可能影响投资决策的程 度大小排序, 本公司主要风险因素如下 : 一 经营风险 1 公司肠炎宁产品借助关联方品牌销售产生的风险目前, 肠炎宁系列产品为公司第二大主导产品,2004 年 2005 年 2006 年及 2007 年 1-6 月的销售收入分别占公司当年主营业务收入的 6.57% 19.51% 28.35% 和 27.52% 而该产品所使用的 康恩贝 商标所有权属于本公司第四大股东康恩贝集团间接控股的康恩贝医药销售有限公司, 如果本公司肠炎宁产品不能继续使用 康恩贝 商标, 则该产品的销售将有可能受到一定影响, 存在一定的品牌风险 本公司已关注该产品存在的品牌风险, 与康恩贝医药销售有限公司签订了为期 10 年的 康恩贝 商标无偿使用许可合同, 以在较长时间内规避肠炎宁产品使用其商标所引发的风险 2 肠炎宁客户集中带来的风险本公司肠炎宁系列产品由英诺珐公司独家经销, 而且从 2004 年以来, 肠炎宁系列产品销售收入连年大幅增长,2006 年和 2007 年 1-6 月肠炎宁系列产品销售收入达 7, 万元和 3, 万元, 分别占公司主营业务收入的 28.35% 和 27.52%, 预计该品种销售未来几年仍然有较大增长, 因此公司肠炎宁产品的销售存在客户过于集中的风险, 如果英诺珐的销售情况发生重大不利变化, 则会对公司的业绩带来不利影响 3 产能扩大导致的经营风险 (1) 营销风险公司本次募集资金主要投资两个项目, 其中胃肠道药物产业化技术改造项目完全达产后, 将使本公司每年新增 8 亿片复方陈香胃片, 新增肠炎宁片剂 4 亿

25 片的生产能力 虽然上述产品近年来销售规模增长较快, 并且预计未来几年也将有较快增长, 但其销售规模的增长受消化类中成药市场需求增长及本公司营销网络和营销投入规模的制约, 同时也与市场竞争状况密切相关 而现代中药固体制剂技术改造项目投产后, 公司将每年新增肿节风片 5 亿片, 复方夏天无片 夏天无片各 2 亿片, 血康胶囊新增 2 亿粒, 复方乌鸡胶囊 1 亿粒, 上述品种同样受其市场需求增长及本公司营销网络和营销投入规模的制约, 因此上述产品产能的扩大将导致公司存在一定的营销风险 (2) 管理风险随着资产业务规模的不断扩大, 特别是本次募集资金到位后, 公司的经营规模将迅速扩大, 公司管理制度体系和组织运行模式也必将日趋复杂, 企业管理的难度和工作复杂性将随之增加, 对公司的综合经营管理水平也提出了更高的要求, 这将使得产能扩张后公司在管理方面存在风险 本公司将通过进一步完善公司的法人治理结构 不断引进高素质的综合管理人才, 并加大对现有管理人员的培训力度 建立规范的决策程序 充分发挥内部审计机构的职能作用等手段, 解决经营规模扩大后公司存在的管理风险, 并建立起较大规模企业所需的管理体系, 形成完善的约束机制, 保证公司运营安全 (3) 原材料采购风险公司募集资金项目投产后, 产品生产所需主要原材料陈皮 木香 大黄 地锦草 肿节风 夏天无等原材料的需求迅速上涨, 原材料采购的组织管理 质量控制 渠道选择等将面临一定的压力 目前, 公司与主要供应商已建立良好的合作关系, 但是, 如果发生自然灾害或经济环境 市场供求关系等因素发生较大变化, 可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况, 从而对公司生产经营产生不利影响 因此, 公司存在主要原材料供应风险 二 市场开发不足导致的风险 目前, 公司收入主要来源于珍视明 肠炎宁及夏天无三类产品,2006 年和 2007 年上半年其销售收入合计分别占本公司主营业务收入的 79.47% 和 77.72%, 其中, 珍视明为非处方药, 肠炎宁为双跨品种 ( 处方药与非处方药 ), 复方夏天无片为处方药 夏天无系列品种是天施康公司具有自主知识产权, 独家研制生产的纯中药制剂, 该药临床疗效较好 但由于复方夏天无片属于处方药, 无法进行

26 广告宣传, 销售对象主要是医疗机构, 在很大程度上影响了该产品销售规模的迅速扩大 为了加大夏天无系列产品的推广力度, 充分挖掘夏天无系列产品的市场潜力, 公司目前已向国家药监局正式申请夏天无片剂 ( 单方 ) 由处方药转为非处方药, 但该申请目前尚未正式获批, 具有一定的不确定性 三 主导产品被仿制的风险 根据 中药品种保护条例, 国家鼓励研制开发临床有效的中药品种, 对质量稳定 疗效确切的中药品种实行分级保护制度 被批准保护的中药品种, 在保护期内限于由获得 中药保护品种证书 的企业生产 擅自仿制中药保护品种的, 由县级以上卫生行政部门 ( 现为县级以上食品药品监督管理部门 ) 以生产假药依法论处 但超过了法定保护期限后将不再受保护 公司三大主导产品 珍视明 肠炎宁 夏天无 均为 国家二级中药保护品种, 其中, 珍视明续保期限至 2008 年 2 月 7 日, 肠炎宁片续保期限至 2009 年 8 月 18 日, 复方夏天无片续保期限至 2009 年 6 月 22 日 夏天无片续保期限至 2008 年 6 月 7 日 上述品种保护期过后将不再受行政保护, 这些品种都有可能被其他企业仿制, 其市场份额有可能被新进入产品侵占, 从而导致价格下降 盈利能力降低 为进一步延长主导品种的保护期限, 公司积极申请专利保护,2005 年 5 月 4 日和 2006 年 2 月 15 日, 公司 一种适合于眼科用药的珍珠层粉水解的工艺 和 夏天无总生物碱的提取方法及新用途 获得国家专利, 专利权的期限为 20 年 四 财务风险 1 本次发行后净资产收益率下降的风险 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年和 2004 年, 本公司全面摊薄净资产收益率分别为 12.82% 17.96% 16.23% 和 15.53% 公司本次股票发行完成后, 净资产将比发行前有较大幅度的增加, 由于发行当年募股资金项目难以产生效益, 公司股票发行后当年净利润如果没有显著增长, 则存在净资产收益率大幅下降的风险

27 本公司将加快营销网络建设, 提高终端营销能力, 增加产品销售数量, 提高产品市场占有率 同时, 本公司将加强对本次募股资金和投资项目的管理, 在保证项目建设质量的前提下, 尽量缩短项目建设期, 使项目尽快投产见效, 最大限度地提高本公司的盈利能力, 以缓解净资产收益率下降的压力 2 财务内部控制的风险虽然本公司已建立了较为完善的财务内部控制制度, 但由于公司正处于成长期, 若本次募股资金到位, 公司的经营规模将迅速扩大, 不排除因内控制度执行力度的不足 现有财务人员数量和素质难以适应发展需要 内部和外部监督机制不够完善以及公司经营场所不易集中管理等原因, 给公司带来财务内部控制的风险 公司将进一步细化财务内部控制制度并严格执行内部控制制度, 并聘请会计师事务所对公司财务内部控制制度进行检查, 进一步完善监督机制 ; 进一步加强内部的电子化 信息化和网络化建设, 强化网络财务电算化的功能, 对财务实行集中管理, 逐步实现远程财务监控 远程审计等功能, 使各项财务内控制度在全公司范围内有效执行 五 市场风险 1 市场恶性竞争产生的风险截至 2004 年底, 全国已有 3,731 家药品生产企业通过了 GMP 认证, 共有 7,445 家药品批发企业 1,410 家医药零售连锁企业和 58,065 家县及县以上药品零售企业通过 GSP 认证 但是多数制药企业都以仿制药为生, 同质化竞争严重, 在药品降价的压力下, 忽视产品质量 2006 年, 药品质量问题引起社会广泛关注, 齐二药事件 华源欣弗事件, 对药品生产质量敲响警钟 对于中国医药市场而言, 几千家药品生产企业的数量过于庞大, 行业内部竞争十分激烈, 药品市场秩序依然混乱, 医药购销过程中不规范行为普遍存在 国家食品药品监督管理局 (SFDA) 也有意通过强化行业规范, 严格执行标准, 来淘汰落后企业, 上述问题对公司的生产和销售带来一定风险 公司将在进一步完善营销体系的基础上, 充分发挥销售网络遍布全国二十多个省市的优势, 加强产品的宣传推广工作, 降低地方保护可能对产品销售的影

28 响 通过逐步优化销售人才队伍的结构, 加大对销售人员的培训, 提高销售人员 的销售技巧 业务技能, 以降低营销风险 2 商标 专利被侵权引致的风险 2006 年, 市场上出现了一种 真视明 眼部护理液, 与公司 珍视明 滴眼液注册商标及外观设计近似, 容易导致消费者的误认 误购, 侵犯了本公司的商标权和专利权, 并造成一定经济损失 本公司珍视明公司就此向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼, 经法院审理, 判决被告停止侵权并赔偿经济损失人民币 15 万元 该事件虽得以顺利解决, 但不排除伴随公司各主导产品市场知名度的不断提高, 会出现其他侵权事件, 从而影响本公司产品的市场形象 对此, 公司将积极配合国家有关执法部门, 运用法律武器, 打击制假贩假行为, 保证自身合法权益不受侵犯 六 政策风险 国家对列入 基本医疗保险目录 的药品实施政府定价或政府指导价 2006 年, 国家发改委两次降低了部分药品的价格, 包括抗感染药物以及抗肿瘤中成药, 国家发改委有关人士表示, 医保目录中的药品价格都将调整 由于市场需求对药品的价格弹性较小, 政府定价的调整对销售收入的影响十分明显 另一方面, 医院药品集中招标采购的普遍推行以及国家对药品指令性降价政策的不断出台, 进一步降低了药品整体价格水平, 压缩生产企业的收入和利润 本公司将把工艺改进和成本控制作为一项长期策略, 并加大市场开发力度, 稳固和扩大市场份额, 弥补降价带来的影响 七 新药研制的风险 新药研发是一项高投入 高风险 高回报的工作, 一般经过多项程序, 周期较长, 每一环节均需经过严格审批 本公司研发部门自公司成立以来一直专注于中成药领域的研发工作并产生了大量的研究成果, 取得了 9 项专利, 其中附子理中口服液为国家四类新药, 被列为国家科技部火炬计划 ; 复方乌鸡胶囊为国家四类新药, 被列为 2005 年国家重点新产品计划 ; 健脑康胶囊为国家中药注册分类

29 第 5 类的新药, 被列入国家中药现代化产业化重大专题 ; 黄豆苷元滴丸为国家新药, 被列为江西省创新药物与中药现代化项目 目前本公司还有 25 项正在审批的产品, 如果上述项目最终未能通过新药注册审批, 则可能导致新药研发失败, 进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现 另外, 如果公司新药不能适应不断变化的市场需求, 或者开发的新药未被市场接受, 将加大公司的经营成本, 对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响, 进一步增加新药研制的风险 八 环保政策的风险 本公司高度重视环境治理, 本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对废水 废气 废渣进行有效综合治理 在进行 GMP 改造的同时, 采用了先进的环保技术和设备, 本次募集资金投入项目中专门考虑了对环保设备的投入, 确保公司在不断发展的同时, 环保工作也能同步提高 随着我国经济增长模式的转变和可持续性发展战略的全面实施, 国家和各级地方政府部门可能颁布和采用更新 更严的环保法规, 提高环保标准, 从而增加本公司的环保费用 九 产品生命周期风险 药品是特殊商品, 其研制开发周期较长, 生命周期受疗效 毒副作用 人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响, 从总体上看, 药品的生命周期呈缩短趋势 国家目前虽然对中药实行行政保护, 但国内专利保护意识较差, 尤其是目前我国药品行业仿制之风盛行, 新药品在研制开发成功后, 一旦超过了法定保护或监测期限, 则有可能面临仿制产品的市场冲击 十 公司及控股子公司作为外商投资企业面临的风险 ( 一 ) 境外股东所在地香港地区向境内投资或技术转让的法律 法规可能产生变化的风险 本公司第三大股东香港杜比奥是在香港地区注册的公司, 本次发行前持有本公司 10% 的股份, 同时, 其还持有本公司控股子公司江西珍视明药业有限公司 25% 的股份 其注册地香港地区现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资或

30 技术转让并无限制性规定, 但香港作为中国的特别行政区, 具有独立立法权, 其相关法律法规存在发生变化可能性, 如该等法律法规发生变化, 将可能影响香港杜比奥在本公司及控股子公司的投资行为 ( 二 ) 国家有关外商投资企业税收优惠的法律 法规 政策可能发生变化的风险 根据 外商投资企业和外国企业所得税法 及江西省国税局赣国税函 [2003]377 号 江西省国家税务局关于江西天施康中药股份有限公司有关税收问题的函 文件精神, 原江西珍视明药业有限公司享受企业所得税减半征收的优惠政策尚未享受期满的继续由公司珍视明分公司执行至期满, 并就地在抚州市申报纳税, 故 2004 年度本公司珍视明分公司企业所得税按 16.50% 的税率计缴 截止 2004 年度, 本公司珍视明分公司企业所得税减半征收的外商投资企业优惠政策期已享受届满 根据抚州市国家税务局稽查局 2006 年 12 月 31 日出具的 关于对江西天施康中药股份有限公司珍视明药业分公司税收清算报告, 本公司珍视明分公司截止 2004 年享受企业所得税减半征收优惠政策届满后, 可继续享受先进技术企业减半征收所得税优惠政策, 即企业所得税税率为 16.50% 经江西省抚州市国家税务局金巢经济开发区税务分局确认, 江西珍视明药业有限公司 2007 年度继续享受先进技术企业减半征收企业所得税优惠政策, 其 2007 年度企业所得税税率为 16.5% 如国家有关外商投资企业税收优惠的法律 法规 政策发生变化, 则对公司子公司江西珍视明药业有限公司业绩产生一定影响 十一 控股股东控制的风险 本公司控股股东为江药集团, 目前持有本公司 4,100 万股, 占本次发行前总股本的 41% 本次股票发行完成后, 江药集团持股占总股本的 30.37%, 仍居相对控股地位 作为控股股东, 江药集团可能通过行使投票权对本公司经营发展战略 经营决策 人事等方面进行某些控制, 从而可能出现给中小股东带来利益损失的风险

31 第四节发行人基本情况 一 发行人基本情况 1 注册中文名称: 江西天施康中药股份有限公司注册英文名称 :Jiangxi Herbi-sky Co., Ltd. 2 注册资本:10,000 万元人民币 3 法定代表人: 李发昌 4 成立日期:2002 年 12 月 31 日 5 公司住所: 江西省鹰潭市工业园区工业五路邮政编码 : 经营范围: 医药片剂 ( 含头胞菌素类 ) 胶囊剂( 含头胞菌素类 ) 颗粒剂 糖浆剂 口服液 小容量注射剂 滴丸剂 茶剂 合剂 口服溶液剂 ( 以上项目国家有专项规定的除外 ) 7 联系电话: 传真号码 : 互联网网址: 9 电子信箱:wyq7326@126.com 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 发行人概况 本公司目前形成了以夏天无 肠炎宁 珍视明滴眼液等系列产品为主导的 319 个品种规格的产品格局, 建成了四个现代中药产品制造基地, 共有 16 条 GMP 标准生产线, 可生产注射剂 片剂 胶囊剂 口服液 滴眼液 颗粒剂 滴丸剂等 16 大剂型 公司独家生产的珍视明滴眼液成为国家教育部指定的青少年预防近视产品, 该产品作为上市近 20 年的中药滴眼液老品牌, 于 2005 年 7 月 1 日作为唯一的滴眼液产品入选 中国药典 (2005 版 ), 填补了滴眼液的空白 公司拥有 25 个国家中药二级保护品种,25 个全国独家品种

32 本公司作为江西省重点中成药企业, 销售收入和利润在 2005 年和 2006 年 1-8 月跻身我国中药企业 100 强 ( 二 ) 公司设立情况 本公司是于 2002 年 12 月 30 日经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室 关于同意发起设立江西天施康中药股份有限公司的批复 ( 赣股 [2002]8 号 ) 批准, 由江药集团作为主发起人, 联合香港杜比奥 金华康恩贝 博康医药以及吴朝阳等 11 位自然人共同发起设立的股份有限公司 2002 年 12 月 31 日公司在江西省工商行政管理局注册登记, 注册资本人民币 10,000 万元, 营业执照注册号 (1-1) 2005 年 4 月 25 日, 中华人民共和国商务部商资批 [2005]659 号文 ( 商务部关于同意江西天施康中药股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ) 同意确认本公司转为外资比例低于 25% 以下外商投资股份有限公司 1 各发起人投入情况 (1) 主发起人投入情况公司设立时, 江药集团以其所属全资企业江西余江制药厂 贵溪制药厂 弋阳制药厂 江西省鹰潭市医药公司的全部资产以及其持有的江西珍视明药业有限公司 60% 股权作为出资投入股份公司 经北京国友大正资产评估有限公司和江西省地源评估咨询有限责任公司评估, 并分别经江西省财政厅赣财企 [2002]129 号文和江西省国土资源厅赣国土资字 [2002]217 号文确认, 上述资产及股权截止 2002 年 8 月 31 日的评估净值为 5, 万元, 其中 5, 万元按照 % 的比例折为 4,100 万股国有法人股, 由江药集团持有, 其余 万元转让给上述企业的经营管理人员与核心技术人员作为其各自出资的一部分 ; 公司设立后, 上述企业的法人资格全部予以注销 经江西省财政厅赣财企 [2002]135 号文 ( 关于江西天施康中药股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理方案的批复 ) 批准, 上述江药集团所持股权设置为国有法人股 (2) 外资法人股东投入情况香港杜比奥以其持有的江西珍视明药业有限公司 40% 的股权作为出资投入股份公司 上述股权的评估净值为 1,414.4 万元, 其中 1,300 万元按照 %

33 的比例折为 1,000 万股法人股, 由香港杜比奥持有, 该部分股权设置为外资法人股, 其余 万元转让给江西珍视明药业有限公司的经营管理人员与核心技术人员作为其各自出资的一部分 上述两个发起人投入的上述资产的原账面价值为 3, 万元, 调整后账面价值为 4, 万元, 评估值为 7, 万元, 评估增值 2, 万元, 评估增值的主要原因是土地使用权评估增值幅度较大 发起人投入公司的 16 块土地调整后账面价值为 1, 万元, 评估值为 4, 万元, 评估增值 2, 万元, 评估增值率为 % 评估增值较大的主要原因在于原土地中有 11 宗土地为划拨土地, 入账价值较低所致 根据江西省地源评估咨询有限责任公司出具的土地估价报告, 上述土地评估采用的评估方法为 : 对待估宗地分别采用收益还原法和基准地价系数修正法进行测算, 并取两者的平均值作为待估宗地的最终估价结果 (3) 内资法人股东投入情况金华康恩贝 博康医药分别以现金 1,950 万元 3,250 万元按照 % 的比例折为法人股 1,500 万股和 2,500 万股 ; 该部分股权均设置为法人股 (4) 自然人投入情况吴朝阳等 11 位自然人均为原江西余江制药厂 贵溪制药厂 弋阳制药厂 江西省鹰潭市医药公司和江西珍视明药业有限公司的经营管理人员和核心技术人员, 其分别以自有资金 510 万元和上述所受让的江药集团和香港杜比奥公司合计 660 万元净资产作为出资按照 % 的比例折股投入公司 该部分股权设置为个人股 2003 年 12 月 2 日, 江西省人民政府办公厅下发赣府抄字 [2003]40 号 江西省人民政府办公厅抄告单, 同意将江药集团原所属全资企业江西贵溪制药厂 江西余江制药厂 江西弋阳制药厂 江西省鹰潭市医药公司经评估的国有资产净值和控股子公司江西珍视明药业有限公司 60% 的股权经评估后的国有资产净值切出 万元净资产作为改制时的技术和管理要素股分配给经营者, 对冲 2002 年 12 月改制时江药集团已有偿转让给上述经营者的等额净资产 2 公司设立时验资情况中磊会计师事务所有限责任公司就本公司发起人投入情况进行了验资, 并出具中磊验字 (2002) 字 2008 号 验资报告, 截止 2002 年 12 月 27 日, 江西

34 天施康中药股份有限公司已收到全体股东交纳的注册资本 10,000 万元 3 公司设立时股本结构 发起人名称 持股数量 ( 万股 ) 所占比例 (%) 江西省医药集团公司 4, 浙江博康医药投资有限公司 2, 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 1, 香港杜比奥发展有限公司 1, 吴朝阳 徐立新 舒昌柏 徐发红 黄志良 张潜 夏根花 吴安明 朱样根 毛赛娥 袁峰 合计 10, ( 三 ) 发行人设立前主发起人主要业务和主要资产情况 1 主发起人历史沿革本公司主发起人江药集团前身为成立于 1980 年的江西省医药管理局 1980 年 3 月, 根据国务院 [1978]111 号和 204 号文件, 经江西省政府批准成立了江西省医药管理局, 并将江西省大多数医药企业移交其进行管理 1983 年, 根据江西省政府赣府发 [1983]100 号文, 更名为江西省医药总公司 1996 年, 江西省医药总公司改组为江西省医药国有资产经营公司和江西省医药管理局

35 2001 年, 江西省医药国有资产经营公司改组设立为江药集团, 由省政府授 权经营所属企业国有资产 江西省医药管理局 江西省医药总公司 江西省医药国有资产经营公司 江西省医药管理局 ( 行使行业监督管理职能 ) 江药集团 ( 由省政府授权经营所属企业国有资产 ) 2 发行人设立前主发起人主要业务和主要资产情况主发起人江药集团由省政府授权经营所属企业之国有资产, 本公司设立前, 其下属工业企业 35 家, 商业企业 94 家, 教育 科研 设计等事业单位 7 家, 参股企业 29 家 其下属企业业务涉及抗生素 化学原料药及其制剂 生化药品 中成药 中药材 中药饮片 医疗器械 药用包装材料等多个门类, 生产膏 丹 丸 散 糖浆等多个剂型,2001 年销售额 40 亿元 江药集团是以资产和生产经营协作为纽带的经济联合组织, 主要对下属企业行使监督管理职能, 主要职责包括 : A 承担授权范围内国有资产保值增值责任; B 研究制订集团发展战略和发展规划, 审定成员企业重大投资和基建技改决策, 决定对企业进行国有资产再投入 ; C 进行产权改革和组织结构调整, 开展资产重组和资产经营, 决定或批准全资企业的设立 合并 分立 终止和股份制改造, 批准全资企业的转让兼并, 并依法收取资产经营收入等

36 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1 发行人成立时拥有的主要资产本公司设立时, 拥有主发起人江药集团和外资股东香港香港杜比奥投入的江西余江制药厂 贵溪制药厂 弋阳制药厂 江西省鹰潭市医药公司以及江西珍视明药业有限公司 ( 本公司成立后注销其法人资格成立分公司 ) 的全部资产, 其他资产系由各发起人投入的现金资产 上述非现金资产包括土地 16 宗, 片剂 针剂 胶囊剂 滴眼剂等生产线 16 条, 房屋建筑物以及其他流动资产 商标 药品批准证书等无形资产 2 发行人成立时实际从事的主要业务公司设立时实际从事的主要业务为以夏天无 肠炎宁 珍视明滴眼液等系列产品为主导的中药生产和销售业务, 与本公司目前所从事的主业一致, 未发生重大变化 本公司目前所从事的主营业务情况详见本招股说明书 第五节 业务与技 术 相关内容 ( 五 ) 目前主要发起人拥有主要资产和实际从事的主要业务 根据江西省政府的统一规划, 江药集团分步骤 有计划的对原有下属企业进行重组改制 股权转让及向江西省各市县政府划转管理等工作, 截止 2006 年 12 月 31 日, 除本公司外, 江药集团尚在经营下属全资企业 2 家, 控股子公司 2 家 : 单位 : 万元 企业名称 与江药集团 关系 注册资本主要从事业务年度总资产净资产销售收入净利润 江西国药有限责任公司 全资子公司 17,087 化学药品生产和销售 2006 年 41, , , 上半年 42, , , 江西省医药物资供销公司 全资子公司 263 医药商品批发零售 2006 年 4, , 上半年 5, , 江西南华医药有限公司 江药集团持股 50% 18,000 医药商品批发 2006 年 59, , , 上半年 69, , , 江西省医药集团医药物流有限责任公司 江药集团持股 80% 2,000 医药商品批发 2006 年 2, , 上半年 2, ,

37 ( 六 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系 1 改制前原企业业务流程本公司设立时, 江西余江制药厂 贵溪制药厂 弋阳制药厂 江西省鹰潭市医药公司以及江西珍视明药业有限公司的全部资产均投入了股份公司 (1) 余江制药厂 贵溪制药厂 弋阳制药厂及江西珍视明药业有限公司原有业务流程上述生产企业在投入本公司前均为独立的法人实体, 均拥有独立完整的产 供 销业务系统 其主要业务流程大致相似, 具体如下 : 连锁药店 中药材 种植户 各企业采 中成药 各企业 经销商 购供应部 生产 销售部 中药材 供应商 医疗 机构 (2) 江西省鹰潭市医药公司原有业务流程 江西省鹰潭市医药公司为医药批发零售企业, 其自身并未从事生产性业务, 其主要业务流程如下 : 医药生产企业 采购 鹰潭市医药公司 批发 连锁药店 零售 社会大众 2 改制后发行人业务流程上述企业资产投入发行人后, 本公司分别在原有企业基础上设立了余江分公司 贵溪分公司 弋阳分公司 珍视明药业分公司和控股子公司鹰潭医药有限责任公司, 并对原有业务进行了整合, 具体情况如下 :

38 (1) 业务流程变动部分鉴于余江分公司 贵溪分公司 弋阳分公司原来均有片剂 胶囊剂等产品, 因此公司将其作为专门的生产基地进行管理, 主要负责公司片剂 胶囊剂 颗粒剂及针剂等产品的生产, 而原材料采购和产品销售则全部由公司采购供应部和销售部统一管理 弋 阳 连锁 分公司 药店 中药材 种植户 本公司采 余 江 本公司 经销商 购供应部 分公司 销售部 中药材 供应商 贵 溪 医疗 分公司 机构 (2) 业务流程未发生变化部分珍视明药业分公司由于其产品 滴眼液产品与公司其他产品在生产工艺及供应销售等方面有一定差别, 因此, 该公司保持了相对独立的产 供 销系统, 与原有业务流程保持基本不变 鹰潭市医药公司仍然作为独立的子公司进行管理, 原有业务流程基本保持不变, 公司委派董事进行管理 ( 七 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立后, 与主要发起人江药集团之间在生产经营方面不存在关联关系 ( 八 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 中磊会计师事务所有限责任公司就本公司发起人投入情况进行了验资, 并出具中磊验字 (2002) 字 2008 号 验资报告, 截止 2002 年 12 月 27 日, 江西天施康中药股份有限公司已收到全体股东交纳的注册资本 10,000 万元 江药集团投入的实物资产已同本公司办理了资产交接手续, 其中涉及的土地

39 使用权 房屋建筑物产权 车辆等均办理了产权过户手续并变更到本公司名下, 其他专利 非专利技术 商标以及相关药品资质证书也随同经营性实物资产转入本公司 ( 九 ) 发行人独立运营情况 本公司拥有独立完整的资产结构和生产 采购及供应系统, 具有独立面向市场的自主经营能力, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面均独立于控股股东 实际控制人及其所控制的其他企业 1 业务独立本公司设立时, 主发起人江药集团和外资股东香港香港杜比奥将其所持有的江西余江制药厂 贵溪制药厂 弋阳制药厂 江西省鹰潭市医药公司以及江西珍视明药业有限公司 ( 本公司成立后注销其法人资格成立分公司 ) 的全部资产投入本公司, 上述企业在进入本公司前均拥有独立完整的产 供 销业务系统, 具有面向市场独立经营的能力, 在生产经营方面完全独立于控股股东 实际控制人及其所控制的其他企业 本公司设立后, 对上述企业的业务进行了整合, 分别在原企业基础上设立分公司 ( 或子公司 ), 业务整合后, 公司具有完全独立的生产经营系统, 具有独立面向市场的自主经营能力 2 资产独立本公司合法拥有进行药品生产所需的厂房设施 仪器设备 生产技术 质量检验机构等完整资产, 上述资产独立于控股股东 实际控制人及其所控制的其他企业, 该等资产可以完整的从事经营活动 本公司不存在资产被股东及其他关联方占用之情形, 亦不存在以资产 权益或名义为股东及其他关联方的债务提供担保之情形, 本公司对所有资产具有完全的控制支配权 3 人员独立本公司具备健全的法人治理结构, 公司董事 监事 高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 的有关规定产生和任职, 程序合法有效, 公司总经理 副总经理及其他高级管理人员没有在控股股东 实际控制人控制的其他企业中担任董事 监事以外的其他职务, 亦未在控股股东 实际控制人控制的其他企业处领薪

40 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系, 公司人员独立于控股股东 公司的董事 监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘, 公司依据相应劳动 人事及工资管理制度独立进行人事管理, 完全独立于控股股东或实际控制人 本公司财务人员均未在控股股东及其关联方处兼职 4 财务独立 (1) 财务会计部门 会计核算体系和财务管理制度独立公司设有独立的财务部门, 建立了独立 健全 规范的会计核算体系和财务管理制度 公司总部现有财务人员均专职在公司工作, 未在控股股东和实际控制人处任职 公司现遵循企业会计准则 公司实行分级核算的财务管理制度, 公司计划财务部负责公司全面财务管理和会计核算工作, 各下属分 子公司均配有专职会计人员, 公司对各下属子公司的财务管理主要通过派出董事及高级财务管理人员的形式行使控制权, 并建立了内部稽核制度 (2) 公司独立开设银行帐户公司独立在银行开立账户, 不存在与控股股东共用银行账户的情况, 也不存在将资金存入江药集团的财务部门或结算中心账户的情况 (3) 公司依法独立纳税公司依法独立纳税, 税务登记证号为国税外字 号, 地税字 号 控股子公司江西珍视明药业有限公司税务登记证号为赣国税字 号, 抚直地税证字 号 控股子公司抚州贝尔药品包装有限公司税务登记证号为赣国税字 号, 抚直地税证字 号 (4) 公司独立进行财务决策公司能够按照管理制度独立做出财务决策, 截止 2007 年 6 月 30 日, 不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用和占用公司货币资金或其他资产的情况 5 机构独立 (1) 公司依法独立组织生产经营和行政管理 ; 本公司的办公机构和生产经营场所也完全独立, 不存在与控股股东或实际控制人混合经营 合署办公的情况

41 (2) 公司组织体系健全, 设置了股东大会 董事会 监事会, 经营管理实行董事会授权下的总经理负责制 公司总经理 董事会秘书和财务总监由董事长提名并经董事会聘任, 副总经理 财务负责人等高级管理人员的聘任都按照 公司章程 的规定, 由总经理提名并经董事会审议聘任, 不存在控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况 三 发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人股本形成及变化情况 1 公司设立时股本形成情况公司设立时股本形成情况请详见招股说明书本节 公司设立情况 相关描述 2 股权转让浙江博康医药有限公司因经营发展需要,2006 年将其所持有的发行人股份 2,500 万股 ( 占公司总股本的 25%) 全部进行了转让 : (1)2006 年 6 月 20 日, 博康医药与兰溪双牛大酒店有限责任公司签署 股份转让合同, 博康医药将其所持有的发行人 2% 的股权 (200 万股 ) 转让给兰溪双牛大酒店有限责任公司, 经双方友好协商, 转让价格确定为 3 元 / 股,2006 年 7 月 4 日, 兰溪双牛大酒店有限责任公司向博康医药全部支付了上述转让款项 ; (2)2006 年 8 月 20 日, 博康医药分别与金华康恩贝和康恩贝集团有限公司签署 股份转让合同, 博康医药将其所持有的公司 15% 的股权 (1,500 万股 ) 转让给金华康恩贝, 将其所持有的公司 8% 的股权 (800 万股 ) 转让给康恩贝集团有限公司, 转让价格均为 2.5 元 / 股 2006 年 8 月 29 日, 博康医药 金华康恩贝和康恩贝集团有限公司三方签署 协议书, 协议约定 : 金华康恩贝 康恩贝集团有限公司分别以博康医药所欠的往来款用于支付上述股权转让款项 上述股权转让行为于 2006 年 10 月 18 日获得国家商务部批准, 公司于 2006 年 11 月 17 日办理了工商变更登记手续 本次转让完成后, 公司股本结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 所占比例 (%) 江药集团 4,

42 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 3, 康恩贝集团有限公司 兰溪双牛大酒店有限责任公司 香港杜比奥发展有限公司 1, 吴朝阳 徐立新 舒昌柏 徐发红 黄志良 张潜 夏根花 吴安明 朱样根 毛赛娥 袁峰 合计 10, 上述股权转让后至本次公开发行前, 公司股本结构未发生变化 ( 二 ) 发行人重大资产重组情况 本公司自设立至发行前, 未进行任何重大资产重组 四 设立时发起人出资及设立后历次股本变化验资情况 ( 一 ) 公司设立时发起人出资情况 发起人股东 出资方式 出资金额 ( 万元 ) 持股数量 ( 万股 ) 江药集团 净资产 ( 全资附属企业江西余江制药厂 江西弋阳制药厂 江西省贵溪制药厂和江西省鹰潭 市医药公司的经营性净资产 江西珍视明药业 5, , 有限公司的 60% 股权, 切除转让给经营层部分 ) 浙江博康医药投资有货币资金限公司 3, , 浙江金华康恩贝生物货币资金制药有限公司 1, , 香港杜比奥发展有限净资产 ( 江西珍视明药业有限公司 40% 股权, 公司切除转让给经营层部分 ) 1, , 吴朝阳等 11 名自然人 受让净资产 660 万元及货币资金 510 万元 1, 合计 13, ,

43 ( 二 ) 验资情况 1 公司设立时的验资情况经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字 (2002) 字 2008 号 验资报告 确认, 截止 2002 年 12 月 27 日, 江西天施康中药股份有限公司已收到全体股东交纳的注册资本 10,000 万元 2 公司投资设立江西珍视明药业有限公司的验资情况 2007 年 1 月 11 日, 中磊会计师事务所有限责任公司江西分所就公司投资设立事宜出具验资报告 ( 中磊赣验字 (2007)001 号 ), 截止 2007 年 1 月 11 日止, 该公司股东本次连同第一期出资, 累计实缴注册资本为人民币 6,500 万元整 ( 下页为发行人外部组织结构图 )

44 五 发行人组织结构 ( 一 ) 发行人外部组织结构 江药集团 浙江金华康恩贝生 康恩贝集团 香港杜比奥发 物制药有限公司 有限公司 展有限公司 兰溪双牛大酒店有限责任公司 吴朝阳等 11 名自然人 41% 30% 8% 10% 2% 9% 100% 100% 50% 80% 江西国药有限责任公司 江西省医药物资供销公司 江西南华医药有限公司 江西省医药集团物流公司 江西天施康中药股份有限公司

45 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) ( 二 ) 发行人内部组织结构 战略发展委员会 提名委员会 股东大会 监事会 薪酬与考核委员会 董事会 董事会办公室 审计委员会 董事会秘书 审计部 总经理 财务总监 副 副 副 副 总 总 总 总 总 会 经 经 经 经 计 理 理 理 理 师 生 总 质 采 产 销 市 人 计 投 经 法 量 购 安 售 场 力 划 资 理 律 监 供 全 部科技开发部部 资 财 证 办 事 管 应 监 源 务 券 公 务 部 部 管 部 部 部 室 部 部 分公司控股子公司参股子公司 (33.22%) (70%) (60%) 江西 抚州 鹰潭 余 弋 贵 珍视 贝尔 医药 江 阳 溪 明药 药品 有限 分 分 分 业有 包装 责任 公 公 公 限公 有限 公司 司 司 司 司 公司

46 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) ( 三 ) 发行人主要职能部门 本公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门, 其各自职能如下 : 1 市场部对公司产品市场需求变化情况进行科学预测和动态监控 ; 目标市场开发, 包括广告 宣传 潜在客户开发 学术推广等活动等 2 投资证券部具体承办公司对外投资 股权管理 资本运作 融资策划和兼并收购事宜的协调 落实和设计 ; 组织和筹备公司董事会会议和股东大会, 做好董事会及其各专门委员会的支持工作 ; 统一管理和协调公司信息披露事项, 组织实施公司投资者关系管理工作 3 法律事务部负责公司各项法律诉讼事务, 审查公司合同, 公司法律知识教育和培训, 对外法律事务接洽等 4 计划财务部负责公司财务预决算管理 会计核算 资金管理 纳税管理 物价管理 公司资产管理和成本管理 ; 参与公司重大经济问题的分析与决策, 参与重大经济合同的拟定工作 ; 拟定资金筹措和使用方案, 审核各项财务开支, 开展经济活动分析, 督促各部门降低成本 提高效益 5 人力资源部根据公司经营目标 岗位设置制定人力资源发展规划, 制定招聘 教育培训计划并组织实施 ; 编制薪酬方案, 制定公司绩效考核管理制度, 定期对各岗位进行测评 ; 负责公司劳动合同的签订与管理工作, 代表公司解决劳动争议纠纷事宜 6 生产安全监管部生产计划制定考核管理, 产量工资制定考核管理,GMP 技改及管理, 物料采购和成品销售组织协调 生产安全制定考核管理 7 质量监管部质量保证体系制定及管理, 依据法律法规和质量标准, 加强质量监管 处理异常情况, 确保公司生产质量管理规范

47 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 8 采购供应部制定采购供应程序, 完成生产所需原辅材料的采购及供应工作 ; 完善所需物资 材料的信息采集 调研和考察工作 ; 配合生产等部门处理与供应商的关系, 控制成本, 保证生产 9 科技开发部制定科技开发发展规划 确定公司研发方向 ; 新药研制 研发合作与成果转让, 工艺技术研究与改进 ; 中药保护品种管理和专利事务管理等 10 总经理办公室负责公司行政管理, 对公司领导布置的工作进行督办 ; 承担总部后勤保障职责, 负责来宾的接待安排和后勤管理工作 ; 负责公司总部工程招投标 开工 竣工 预算 决算等有关工作 11 销售部负责公司产品销售及货款回笼, 市场信息搜集 反馈及市场预测, 售前 售中及售后服务, 销售合同及客户信息管理等 ; 制定公司各项营销管理制度政策并实施 ; 建立健全公司营销网络, 执行营销计划 营销费用管理等 ( 四 ) 发行人分公司简要情况 1 贵溪分公司主要从事本公司口服液体制剂的生产, 主要产品包括肠炎宁糖浆 血康口服液 复方鲜竹沥液等 2 弋阳分公司主要从事本公司部分片剂和胶囊剂产品的生产, 主要产品包括肠炎宁片剂 牛黄上清胶囊 清肝利胆胶囊等 3 余江分公司主要从事本公司片剂 胶囊剂 颗粒剂 茶剂 滴丸剂和注射剂产品的生产, 主要产品包括复方夏天无片 血康胶囊 抗宫炎片 夏天无注射液等 六 发行人控股子公司 参股子公司简要情况 本公司拥有 2 家控股子公司 江西珍视明药业有限公司 抚州贝尔药品包装有限公司,1 家参股子公司 鹰潭医药有限责任公司

48 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 1 江西珍视明药业有限公司成立时间 :2006 年 8 月 16 日注册资本 :6,500 万元实收资本 :6,500 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 住 所 : 江西省抚州市临川区迎宾大道 218 号 主要生产经营地 : 江西省抚州市股东构成 : 发行人 4,550 万元 占注册资本的 70% 香港杜比奥发展有限公司 1,625 万元 占注册资本的 25% 江药集团 325 万元 占注册资本的 5% 法定代表人 : 任用镥经营范围 : 滴眼剂 ( 含激素类 ) 滴鼻剂 滴耳剂( 含激素类 ) 喷雾剂( 含激素类 ) 凝胶剂 洗眼剂的生产 开发 销售主要业务 : 珍视明滴眼液的生产与销售 历史沿革 :2002 年本公司设立时, 江药集团和香港杜比奥分别将其持有的江西珍视明药业有限公司合计 100% 的股权作为出资投入本公司, 本公司注册成立后, 注销了江西珍视明药业有限公司的法人资格, 并在原公司基础上成立了珍视明分公司 珍视明分公司由于其产品 滴眼液产品与公司其他产品在生产工艺及供应销售等方面有一定差别, 因此, 该公司保持了相对独立的产 供 销系统, 与其原有业务流程保持基本不变 近年来, 根据公司生产经营管理的需要, 同时考虑到滴眼液产品品牌与生产企业品牌统一更有利于产品的发展壮大, 公司决定将其设立为子公司, 经与江药集团和香港杜比奥进行协商, 并经公司股东大会审议通过, 共同出资组建了江西珍视明药业有限公司 本公司以珍视明药业分公司经江西中磊资产评估有限公司评估的净资产 4,550 万元出资, 占注册资本的 70%, 江药集团以现金出资 325 万元, 占注册资本的 5%, 香港杜比奥以外汇港币折人民币出资 1,625 万元, 占注册资本的 25%

49 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 2006 年 8 月和 12 月, 抚州市对外贸易经济合作局分别以抚外经贸外资字 [2006]46 号文和抚外经贸外资字 [2006]143 号文批准设立江西珍视明药业有限公司 2006 年 8 月 16 日, 江西珍视明药业有限公司在江西省抚州市工商行政管理局注册登记成立 2007 年 1 月 23 日, 江西珍视明药业有限公司取得增资后的营业执照 财务状况 : 公司于 2007 年 1 月完成对珍视明子公司资产投入, 在编制 2006 年度会计报表时将其列为分公司进行汇总处理, 截止 2006 年 12 月 31 日, 珍视明分公司总资产 8,580 万元 ; 负债总额 8, 万元 ;2006 年实现营业收入 10, 万元 ; 营业利润 2, 万元 ; 净利润 2, 万元 ; 截止 2007 年 6 月 30 日, 江西珍视明药业有限公司总资产 9, 万元 ; 负债总额 1, 万元 ;2007 年 1-6 月实现营业收入 5, 万元 ; 营业利润 1, 万元 ; 净利润 1, 万元 以上数据业经中磊会计师事务所有限责任公司审计 2 抚州贝尔药品包装有限公司成立时间 :2003 年 4 月 29 日注册资本 :1,000 万元港币实收资本 :1,000 万元港币企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 江西省抚州市工业园区主要生产经营地 : 江西省抚州市股东构成 : 发行人 港币 600 万元 占注册资本的 60% 英国爱得华伍兹投资有限公司 港币 400 万元 占注册资本的 40% 法定代表人 : 吴朝阳经营范围 : 药品内外包装生产和销售主要业务 :PET 眼药水瓶的生产与销售 历史沿革 : 抚州贝尔药品包装有限公司是于 2003 年 4 月 29 日经抚州市对外贸易经济合作局批准, 并于同日在抚州市工商行政管理局注册的有限责任公司 该公司设立时, 注册资本为港币 1,000 万元, 其中英国爱得华伍兹投资有限公司出资港币 900 万元, 发行人出资港币 100 万元 经江西安石会计师事务所江安会师验外资字 (2003) 第 16 号验资报告验证, 截止 2003 年 9 月 27 日,

50 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 股东出资全部到位 抚州贝尔药品包装有限公司主要从事 PET 眼药水瓶的生产与销售, 主要为本公司控股子公司江西珍视明药业有限公司提供药品包装材料 鉴于该公司与本公司江西珍视明药业有限公司具有较为密切的业务联系, 且该公司也具有较强的盈利能力,2006 年 11 月 20 日, 本公司与英国爱得华伍兹投资有限公司签署了 抚州贝尔药品包装有限公司注册资本出资转让合同, 英国爱得华伍兹投资有限公司同意将其持有的抚州贝尔药品包装有限公司 50% 的股权转让给本公司, 经江西中磊资产评估有限公司评估, 截止 2006 年 5 月 31 日, 抚州贝尔药品包装有限公司净资产为 2, 万元, 双方经友好协商, 上述股权转让价款确定为 1,340 万元 本次股权转让已于 2006 年 11 月 21 日经抚州市对外贸易经济合作局抚外经贸外资字 [2006]135 号文批准 该转让款本公司已于 2007 年 2 月 5 日支付完毕 财务状况 : 截止 2006 年 12 月 31 日, 抚州贝尔药品包装有限公司总资产 1, 万元 ; 净资产 1, 万元 ;2006 年实现营业收入 1, 万元 ; 净利润 万元, 以上数据业经江西安石会计师事务所有限公司审计 截止 2007 年 6 月 30 日, 抚州贝尔药品包装有限公司总资产 2, 万元 ; 净资产 1, 万元 ;2007 年 1-6 月实现营业收入 万元 ; 净利润 万元, 以上数据业经中磊会计师事务所有限责任公司审计 3 鹰潭医药有限责任公司成立时间 :2003 年 2 月 26 日注册资本 :301 万元实收资本 :301 万元注册地址 : 鹰潭市建设路 21 号主要生产经营地 : 江西省鹰潭市股东构成 : 深圳市汇特丰发展有限公司 101 万元 占总股本的 33.56% 发行人 100 万元 占总股本的 33.22% 李忠堂 100 万元 占总股本的 33.22% 法定代表人 : 李忠堂经营范围 : 中药材 中成药 中药饮片 化学原料药 化学药制剂 抗生素

51 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 制剂 生化药品 生物制剂 麻醉药品和第一类精神药品 第二类精神药品制剂 蛋白同化制剂和肽类激素主要业务 : 药品批发零售截止 2007 年 6 月 30 日和 2006 年 12 月 31 日, 鹰潭医药有限责任公司总资产分别为 2,233 万元和 2,070 万元 ; 净资产分别为 万元和 145 万元 ; 2007 年 1-6 月和 2006 年分别实现主营业务收入 1,423 万元和 3,380 万元 ; 净利润分别为 2.9 万元和 -34 万元, 以上财务数据业经江西鹰潭同信会计师事务所审计 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 发起人基本情况 1 江西省医药集团公司成立时间 :2001 年 6 月 23 日注册资本 :56,524 万元注册地址 : 南昌市北京西路 104 号主要生产经营地 : 江西省股东构成 : 江西省国资委直属之全资企业法定代表人 : 李发昌经营范围 : 经营省政府授权管理的国有资产, 中药材 中成药 中药饮品 化学原料药 化学药制剂 生化药品 诊断药品 经营方式 : 投资 租赁 出售 批发 零售主要业务 : 对集团所属企业进行监督管理本次发行前, 江药集团持有本公司 4,100 万股, 占本次发行前总股本的 41%, 为本公司的第一大股东 江药集团所持本公司股份不存在质押 冻结或其他权利限制情况 截至 2006 年 12 月 31 日, 江药集团总资产为 158, 万元, 净资产为 39, 万元,2006 年度净利润为 万元 ( 以上数据业经江西金泰求是

52 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 会计师事务所审计 ) 截至 2007 年 6 月 30 日, 江药集团总资产为 173, 万元, 净资产为 41, 万元,2007 年 1-6 月净利润为 1, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 江药集团历史沿革及主要资产及业务情况详见招股说明书本部分 发行人改制重组情况 相关描述 2 浙江博康医药投资有限公司成立时间 :2000 年 1 月 27 日注册资本 :10,000 万元注册地址 : 杭州高新技术开发区滨江科技经济园主要生产经营地 : 浙江省股东构成 : 胡季强 9,000 万元 90% 蔡勺英 1,000 万元 10% 法定代表人 : 胡季强经营范围 : 实业投资 高科技开发与咨询, 经济技术合作咨询, 投资咨询, 企业管理咨询与分析, 批发 零售 : 丝绸服装 日用百货 办公用品 五金交电 装饰材料 一类医疗器械 机械设备 汽车配件 油漆 涂料 化工产品 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ) 主要业务 : 实业投资 2006 年 6~8 月, 博康医药分别与金华康恩贝 康恩贝集团和兰溪双牛大酒店有限责任公司签署 股份转让合同, 将其持有的本公司 25% 的股份 ( 计 2,500 万股 ) 分别转让给上述 3 家公司 其中, 转让给金华康恩贝 15% 的股份 ( 计 1,500 万股 ) 转让给康恩贝集团 8% 的股份 ( 计 800 万股 ) 和转让给兰溪双牛大酒店有限责任公司 2% 的股份 ( 计 200 万股 ) 该等股份转让已于 2006 年 10 月 18 日经商务部批准, 并于 2006 年 11 月 17 日办理完毕 转让完成后, 博康医药不再持有本公司股份 3 浙江金华康恩贝生物制药有限公司成立时间 :2000 年 5 月 26 日注册资本 :5,000 万元注册地址 : 浙江省金华市金衢路 288 号

53 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 主要生产经营地 : 浙江省金华市股东构成 : 康恩贝集团有限公司 4,500 万元 90% 余斌 400 万元 8% 徐建洪 100 万元 2% 法定代表人 : 余斌经营范围 : 片剂 硬胶囊剂 粉针剂 原料药 医药化工中间体等的生产和销售 原辅材料 相关器械 技术的进口, 以及医药实业投资 生物技术开发服务等业务 主要业务 : 片剂 硬胶囊剂 粉针剂 原料药生产及出口本次发行前, 金华康恩贝持有本公司 3,000 万股, 占本次发行前总股本的 30%, 为本公司的第二大股东 金华康恩贝所持本公司股份不存在质押 冻结或其他权利限制情况 截至 2006 年 12 月 31 日, 金华康恩贝总资产为 36, 万元, 净资产为 15, 万元,2006 年度净利润为 3, 万元 ( 以上数据经浙江东方中汇会计师事务所审计 ) 截至 2007 年 6 月 30 日, 金华康恩贝总资产为 37, 万元, 净资产为 17, 万元,2007 年 1-6 月净利润为 1, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 4 香港杜比奥发展有限公司成立时间 :1990 年 5 月 25 日注册资本 : 港币 10 万元注册地址 :Room 1802 Dominion Centre Queen s Road East HK 主要生产经营地 : 香港股东构成 : 张虹 % 邹纯光 0.001% 主要业务 : 中国境内实业投资 进出口贸易 中介服务等, 主要从事医药经营业务香港杜比奥是一家于中华人民共和国香港特别行政区登记的有限责任公司, 主要从事投资业务 本次发行前, 香港杜比奥持有本公司 1,000 万股, 占本次发行前总股本的

54 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 10%, 为本公司的第三大股东 香港杜比奥所持本公司股份不存在质押 冻结或 其他权利限制情况 5 自然人股东 姓名 国籍 境外永久 居留权 身份证号码 住所 吴朝阳 中国 无 江西省余江县制药厂宿舍 徐立新 中国 无 江西省临川市营上巷 9 号 舒昌柏 中国 无 江西省鹰潭市月湖区建设路 18-3 栋 1 单元 4 号 徐发红 中国 无 江西省鹰潭市月湖区胜利西路 号 黄志良 加拿大 香港 护照号码 :ML 香港大埔工业村大宏街 号 张潜 中国 无 江西省鹰潭市月湖区交通路 19-1 号 夏根花 中国 无 江西省鹰潭市月湖区交通路 19 号 吴安明 中国 无 江西省临川市营上巷 9 号 朱样根 中国 无 江西省临川市营上巷 9 号 毛赛娥 中国 无 江西省临川市赣东大道 35 号 12 栋 202 室 袁峰 中国 无 江西省临川市营上巷 9 号 2 栋 304 号 ( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的股东基本情况 截止 2006 年 12 月 31 日, 持有本公司 5% 以上股份的股东包括江药集团 金华康恩贝 香港杜比奥和康恩贝集团 康恩贝集团基本情况如下, 其他股东情况详见本部分之前相关描述 : 康恩贝集团有限公司成立时间 :1996 年 6 月 26 日注册资本 :24, 万元注册地址 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号主要生产经营地 : 浙江省杭州市股东构成 : 浙江博康医药投资有限公司 62.18% 自然人 34.08%

55 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 其他法人单位 3.74% 法定代表人 : 陈国平经营范围 : 从事医药实业投资开发, 化工原料及产品 ( 不含危险品 ) 的制造 销售, 金属材料 保健食品 ( 凭有效许可证经营 ) 的销售, 技术咨询服务, 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务, 本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务, 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务, 五金机械 纺织品 日用百货的零售, 仓储业务 主要业务 : 医药产品研发 制造 销售 技术服务和实业投资本次发行前, 康恩贝集团直接持有本公司 8,000,000 股, 占本次发行前总股本的 8%, 为本公司之第四大股东 康恩贝集团所持本公司股份不存在质押 冻结或其他权利限制情况 截至 2007 年 6 月 30 日和 2006 年 12 月 31 日, 康恩贝集团总资产分别为 259, 万元和 250, 万元, 净资产为 45, 万元和 47, 万元,2007 年 1-6 月和 2006 年度净利润分别为 1, 万元和 3, 万元 ( 以上数据未经审计 ) ( 三 ) 控股股东及实际控制人所控制的其他企业 本公司控股股东江药集团所控制的尚在生产经营的企业包括 : 名称 注册资本 ( 万元 ) 持股关系 主要业务 江西国药有限责任公司 17, 江药集团全资子公司 原料药 片剂的生产和销售 江西省医药物资供销公司 江药集团全资子公司 药品经营批发 江西南华医药有限公司 18,000 江药集团控股子公司 医药商品的批发和零售连锁 江西省医药集团医药物流有限责任公司 2,000 江药集团控股子公司 医药商品批发 1 江西国药有限责任公司 成立时间 :1990 年 3 月 24 日 注册资本 :17, 万元 注册地址 : 南昌市小蓝工业园国药大道 288 号 主要生产经营地 : 江西省南昌市

56 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 股东构成 : 江药集团独资公司法定代表人 : 钟承赞经营范围 : 小容量注射器 ( 含激素类 ) 片剂( 含激素类 ) 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 丸剂 ( 蜜丸 水蜜丸 水丸 浓缩丸 微丸 ) 原料药( 盐酸土霉素 盐酸林可霉素 发酵虫草菌粉 西咪替丁 天麻密环菌粉 ); 本公司产品及相关技术的出口, 进口生产所需的原辅材料 包装材料 设备及相关技术 来料加工 来件装配 来样加工 补偿贸易 农副产品销售 ( 以上项目国家有专项规定的凭许可证经营 ) 主要业务 : 化学药品的生产和销售截至 2006 年 12 月 31 日, 江西国药有限责任公司总资产为 41, 万元, 净资产为 17, 万元,2006 年度净利润为 万元 ( 以上数据未经审计 ) 截至 2007 年 6 月 30 日, 江西国药有限责任公司总资产为 42, 万元, 净资产为 17, 万元,2007 年 1 6 月净利润为 万元 ( 以上数据未经审计 ) 2 江西省医药物资供销公司成立时间 :1981 年注册资本 : 万元注册地址 : 南昌市叠山路 号主要生产经营地 : 江西省南昌市股东构成 : 江药集团全资企业法定代表人 : 程光和经营范围 : 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 麻醉药品和第一类精神药品 第二类精神药品原料药 第二类精神药品制剂 蛋白同化制剂和肽类激素 ; 生产资料 ( 含汽车 ) 建筑材料 化工原料 主要业务 : 医药商品批发零售截至 2006 年 12 月 31 日, 江西省医药物资供销公司总资产为 4, 万元, 净资产为 万元,2006 年度净利润为 万元 ( 以上数据未经审计 ) 截至 2007 年 6 月 30 日, 江西省医药物资供销公司总资产为 5, 万元,

57 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 净资产为 万元,2007 年 1 6 月净利润为 8.84 万元 ( 以上数据未经审计 ) 3 江西南华医药有限公司成立时间 :2001 年 12 月 31 日注册资本 :18,000 万元注册地址 : 南昌市象山南路 288 号主要生产经营地 : 江西省股东构成 : 江药集团 9,000 万元 50% 上海市医药股份有限公司 9,000 万元 50% 法定代表人 : 王克勤经营范围 : 中药材 中成药 中药饮片 化学原料药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 麻醉药品和第一类精神药品 第二类精神药品制剂 蛋白同化制剂和肽类激素的批发 ; 健身器材 化妆品的销售 ; 医疗器械 玻璃仪器 计生用品 日用百货 卫生用品 保健食品 副食品的批发 零售 ; 中药材收购 ; 化学制剂的销售 ( 以上项目国家有专项规定的除外 ) 主要业务 : 医药商品批发截至 2006 年 12 月 31 日, 江西南华医药有限公司总资产为 58, 万元, 净资产为 19, 万元,2006 年度净利润为 万元 ( 以上数据未经审计 ) 截至 2007 年 6 月 30 日, 江西南华医药有限公司总资产为 69, 万元, 净资产为 20, 万元,2007 年 1 6 月净利润为 万元 ( 以上数据未经审计 ) 4 江西省医药集团医药物流有限责任公司成立时间 :2005 年 8 月 9 日注册资本 :2,000 万元注册地址 : 南昌经济技术开发区麦庐大道主要生产经营地 : 江西省股东构成 : 江药集团 1,600 万元 80% 江西南华医药有限公司 200 万元 10%

58 招股说明书与发行公告招股说明书 ( 申报稿 ) 江西国药有限责任公司 200 万元 10% 法定代表人 : 李发昌经营范围 : 中药材 中成药 中药饮片 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制品销售 ( 凭许可证在有效期内经营 ) 主要业务 : 医药商品批发截至 2006 年 12 月 31 日, 江西省医药集团医药物流有限责任公司总资产为 2, 万元, 净资产为 1, 万元,2006 年度净利润为 万元 ( 以上数据未经审计 ) 截至 2007 年 6 月 30 日, 江西省医药集团医药物流有限责任公司总资产为 2, 万元, 净资产为 1, 万元,2007 年 1 6 月净利润为 万元 ( 以上数据未经审计 ) ( 四 ) 本公司副董事长胡季强先生所控制的其他企业 浙江博康医药投资有限公司 浙江金华康恩贝生物制药有限公司及康恩贝集团有限公司的实际控制人均为本公司副董事长胡季强先生, 除上述企业外, 胡季强先生所直接或间接控制企业如下 :

59 胡季强 蔡勺英 90% 浙江博康医药投资有限公司 浙江丰登化工股份有限公司 90% 62.18% 28% 康恩贝集团 23% 有限公司 80% 云南希陶绿色药业股份公司 60% 90% 80% 20% 31.01% 55% 90% 10% 浙江现代中药 与天然药物研 究院有限公司 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司 昆明康恩贝医药有限公司 浙江康恩贝制药股份有限公司 浙江康恩贝健康产品有 浙江松寿堂中药有限公司 49% 60% 30% 8% 80% 57% 82% 94.3% 96.67% 97.5% 100% 100% 药股6% 3.33% 2.5% 20% 5.7% 70% 90% 18% 45% 江兰溪康恩贝大药房连锁有限公司 湖南九汇现代中药有限公司 云南希尔康制药有限公司 10% 武义金康化工公司限公司上海安康医医疗保健品有限公司研究开发有限公司浙江康恩贝医药浙江康恩贝三江浙江康恩贝药品浙江康恩贝集团提取物有限公司浙江康恩贝植物股份有限公司浙江佐力药业销售有限公司医药有限公司制药有限公司夏洋生物公司药有限公司杭州康恩贝份西天有施限康公司中

60 胡季强先生与蔡勺英女士为夫妻关系, 除上述组织结构图列明的企业外, 胡 季强及其主要近亲属无直接或间接控制的其他企业 八 发行人股本情况 ( 一 ) 本次拟发行的股份及发行前后股本结构 本次发行前, 本公司总股本 10,000 万股, 本次拟发行 3,500 万股, 发行前后公司股本结构如下 : 股票类别 本次发行前 本次发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件的股份境内国有法人股 41,000, ,000, 境内法人股 40,000, ,000, 境内自然人股 8,120, ,120, 境外法人股 10,000, ,000, 境外自然人股 880, , 无限售条件的股份 A 股 ,000, 股份总数 100,000, ,000, ( 二 ) 本次发行前前十名股东情况 本次发行前, 本公司前十名股东持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 江药集团 (SLS) 41,000, 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 30,000, 香港杜比奥发展有限公司 ( 外资股东 ) 10,000, 康恩贝集团有限公司 8,000, 兰溪双牛大酒店有限责任公司 2,000, 吴朝阳 1,803,

61 7 徐立新 1,144, 舒昌柏 1,112, 徐发红 978, 黄志良 ( 外资自然人股东 ) 880, 合计 96,918, SLS 为 State-own Legal-person Shareholder 的缩写, 即国有法人股股东 ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东名称 在发行人处担任职务 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 吴朝阳 董事 总经理 1,803, 徐立新 董事 副总经理 1,144, 舒昌柏 副总经理 1,112, 徐发红 副总经理 978, 黄志良 , 张潜 销售部经理 830, 夏根花 总会计师 755, 吴安明 总经理助理 484, 朱样根 珍视明子公司副总经理 484, 毛赛娥 , 合计 8,736, ( 四 ) 股东中的战略投资者持股情况 本次发行前, 本公司股东中不存在战略投资者 ( 五 ) 本次发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前, 各股东之间的关联关系如下 : 本公司第二大股东金华康恩贝为第四大股东康恩贝集团之控股子公司, 分别持有本公司 30% 和 8% 的股权 除此之外, 其他股东之间不存在关联关系

62 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 控股股东江药集团承诺 : 自股票上市之日起 36 个月内, 不转让或委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 公司股东金华康恩贝 香港杜比奥 康恩贝集团 兰溪双牛大酒店有限责任公司 吴朝阳 徐立新 舒昌柏 徐发红 黄志良 张潜 夏根花 吴安明 朱样根 毛赛娥 袁峰均承诺 : 自股票上市之日起 12 个月内, 不转让或委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 担任公司董事 高级管理人员的吴朝阳 徐立新 舒昌柏 徐发红 夏根花还承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%, 离职后 6 个月内, 不转让其所持有的发行人股份 ( 七 ) 内部职工股情况 本公司从未发行内部职工股, 也不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 ( 八 ) 股份权利限制情况 截至本次发行前, 本公司全体股东所持股份不存在质押 冻结或其他权利限制情况 九 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工人数及变化情况 2004 至 2006 年, 本公司员工总数逐年增长, 分别为 844 人 854 人 1,047 人, 截止 2007 年 6 月 30 日, 本公司共有员工 1,136 人 ( 二 ) 员工专业结构 专业 人数 ( 人 ) 比例 (%) 生产 %

63 销售 % 技术 % 财务 % 行政 % 其他 % 合计 1, % ( 三 ) 员工受教育程度 学历 人数 ( 人 ) 比例 (%) 本科及以上 % 大专 % 中专及以下 % 合计 1, % ( 四 ) 员工年龄分布 年龄 人数 ( 人 ) 比例 (%) 45 岁以上 % 岁 % 30 岁以下 % 合计 1, % ( 五 ) 发行人执行社会保障制度 住房制度改革 医疗制度改革情况 本公司根据 中华人民共和国劳动法 及相关法律法规的规定, 实行全员劳动合同制 公司依照国家法律法规的有关规定, 为员工办理基本养老保险 医疗保险 失业保险 工伤和生育保险, 并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金 本公司余江分公司因余江县地方财政资金紧张等原因, 目前全县均未开通办

64 理企业职工医疗保险业务, 故未办理医疗保险 本公司依法设立工会组织, 负责维护员工的合法权利, 组织教育培训, 协助公司完成经济目标, 鼓励员工参与管理, 调解员工纠纷等 自 2004 年以来, 本公司未发生任何重大劳动争议和纠纷 十 持有发行人 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外, 本公司持有发行人 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺如下 : 2007 年 3 月 9 日, 江药集团以书面形式向本公司出具了 关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函, 详情见本招股说明书第六节 同业竞争与关联交易 相关内容 2007 年 3 月 9 日, 胡季强 康恩贝集团以及金华康恩贝以书面形式向本公司出具了 关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函, 详情见本招股说明书第六节 同业竞争与关联交易 相关内容

65 第五节业务和技术 本节所引医药行业的公开资料来自公开文献或者其他并非为本次发行目的 而专门编制的公开资料 一 发行人主营业务及其变化情况 ( 一 ) 经营范围 医药片剂 ( 含头孢菌素类 ) 胶囊剂( 含头孢菌素类 ) 颗粒剂 糖浆剂 口服液 小容量注射剂 滴丸剂 茶剂 合剂 口服溶液剂 ( 以上项目国家有专营专项规定的除外 ) ( 二 ) 主营业务 本公司目前主要从事中成药的研发 生产和销售, 主要产品包括夏天无 肠炎宁 珍视明滴眼液等系列产品 本公司作为江西省省重点中成药企业, 销售收入和利润在 2005 和 2006 年 1-8 月连续两年跻身我国中药企业 100 强 ( 资料来源 : 中国医药经济数据网 ) ( 三 ) 发行人设立以来主营业务变化情况 本公司自设立以来主营业务及主要产品均未发生重大变化 二 发行人所处行业基本情况 本公司所处行业为医药行业, 该行业关系到国民的生活和健康, 与国民生活休戚相关, 是我国国民经济的重要组成部分, 属于受周期性影响较小的一个行业 近年来, 伴随人们生活水平的不断提高和我国消费的不断升级, 医药行业取得了快速发展 本公司目前主要从事中成药的研发 生产和销售, 隶属于中医药细分行业 中医药是目前我国唯一拥有自主知识产权的药物, 具有坚实的基础和底蕴, 而伴随当前世界各国对中医药的认同度和重视程度的提高, 以及其独有的特点和优

66 势, 中医药行业具有良好的发展前景 ( 一 ) 行业主管部门与行业管理体制 国家食品药品监督管理局是国务院主管药品监督管理的直属机构, 对药品 ( 包括中药材 中药饮片 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素 生化药品 生物制品 诊断药品 放射性药品 麻醉药品 毒性药品 精神药品 医疗器械 卫生材料 医药包装材料等 ) 的研究 生产 流通 使用进行行政监督和技术监督 其在医药监管方面的主要职责为 : 1 起草药品管理的法律 行政法规并监督实施; 依法实施中药品种保护制度和药品行政保护制度 2 起草医疗器械管理的法律 行政法规并监督实施; 负责医疗器械产品注册和监督管理 ; 起草有关国家标准, 拟订和修订医疗器械产品行业标准 生产质量管理规范并监督实施 3 注册药品, 拟订 修订和颁布国家药品标准 ; 制定处方药和非处方药分类管理制度, 建立和完善药品不良反应监测制度, 负责药品再评价 淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录的工作 4 拟订和修订药品研究 生产 流通 使用方面的质量管理规范并监督实施 5 监督生产 经营企业和医疗机构的药品 医疗器械质量, 定期发布国家药品 医疗器械质量公报 ; 依法查处制售假劣药品 医疗器械等违法行为 6 依法监管放射性药品 麻醉药品 毒性药品 精神药品及特种药械 ( 二 ) 行业的主要法律法规与政策 医药行业需按照 中华人民共和国药品管理法 及相关医药法律法规的规定进行生产经营, 主要包括 : 1 药品生产许可制度开办药品生产企业, 须经企业所在地省 自治区 直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给 药品生产许可证, 凭 药品生产许可证 到工商行政管理部门办理登记注册 无 药品生产许可证 的, 不得生产药品 药品生产许可证 应当标明有效期和生产范围, 到期重新审查发证 研制新药, 须经国务院药品监督管理部门批准后, 方可进行临床试验 完成

67 临床试验并通过审批的新药, 由国务院药品监督管理部门批准, 发给新药证书 生产新药或者已有国家标准的药品, 须经国务院药品监督管理部门批准, 并发给药品批准文号, 药品生产企业在取得药品批准文号后, 方可生产该药品 2 药品生产质量管理规范药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据 药品管理法 制定的 药品生产质量管理规范 组织生产 药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合 药品生产质量管理规范 的要求进行认证 (GMP 认证 ); 对认证合格的, 发给认证证书 3 药品标准药品标准是指国家为保证药品质量制订的质量指标 检验方法以及生产工艺等的技术要求 药品必须符合国家药品标准 国务院药品监督管理部门颁布的 中华人民共和国药典 和药品标准为国家药品标准 国务院药品监督管理部门组织药典委员会, 负责国家药品标准的制定和修订 4 中药品种保护国家鼓励研制开发临床有效的中药品种, 对质量稳定 疗效确切的中药品种实行分级保护制度 适用于中国境内生产制造的中药品种, 包括中成药 天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品 被批准保护的中药品种, 在保护期内限于由获得 中药保护品种证书 的企业生产 擅自仿制中药保护品种的, 由县级以上卫生行政部门以生产假药依法论处 5 处方药与非处方药分类管理根据药品品种 规格 适应症 剂量及给药途径不同, 对药品分别按处方药与非处方药进行管理 处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配 购买和使用 ; 非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断 购买和使用 国家药品监督管理局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定 各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理 6 药品价格管理国家对药品价格实行政府定价 政府指导价或者市场调节价

68 列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产 经营的药品, 实行政府定价或者政府指导价 ; 对其他药品, 实行市场调节价 依法实行政府定价 政府指导价的药品, 政府价格主管部门应当依照 中华人民共和国价格法 和国家发改委发布的有关药品价格管理办法规定的定价原则, 依据社会平均成本 市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格, 做到质价相符, 消除虚高价格, 保护用药者的正当利益 药品的生产企业 经营企业必须在政府定价范围内销售 县及县以上医疗机构应严格按国家发改委有关药品作价的规定办理, 不得以任何形式擅自提高价格 ( 三 ) 医药行业市场情况 1 全球医药市场基本情况 (1) 全球制药市场高速增长, 但增速开始趋缓医药产业是世界公认的最具发展前景的国际化高技术产业之一, 因其直接关系到人们的生命健康和生活质量, 历来受到世界各国政府和人民的高度重视和密切关注 伴随经济的持续发展 世界人口总量的增长 社会老龄化程度的提高, 以及人们保健意识的不断增强, 全球医药市场持续快速扩大, 并一直保持着较快的增长态势 全球医药市场于 20 世纪 50 年代开始加速发展,70 年代增速达到顶峰, 平均年增长率达到 13.8%,80 年代为 8.5% 90 年代之后, 全球经济增速放缓, 但世界医药市场始终保持着良好的发展势头, 仍维持在 8%~9% 全球医药市场已由 1991 年的 2,058 亿美元增长到 2005 年的 6,020 亿美元, 预计 2010 年将达到 7,600 亿美元 ( 资料来源 : 中国医药信息网 国家发改委 医药行业 十一五 发展指导意 见 ) 但伴随研发费用的不断上升, 新药开发难度加大, 未来全球医药市场的增长将进一步放缓, 逐步进入稳定增长期 (2) 全球制药业产业集中度不断提高, 但新兴市场增长迅速全球医药市场经过近 10 年的快速发展, 市场进 步集中 欧美日成为全球最主要的三大医药市场, 始终占据全球四分之三以上的市场份额, 且呈逐年增长趋势 1989 年三大医药市场的份额为 75.9%,1991 年达到 82%,2002 年又上

69 升至 88%, 之后, 其比重稍有下降, 但 2004 年依然达到了 81.82%( 资料来源 : 广 东药学院 国内外医药产业的现状及发展趋势 和生物谷网站相关数据 ) 北美市场增速放缓,2005 年美国市场仍然以 2,520 亿美元的市场总量占据全球第一, 但包括美国 日本 德国和加拿大在内的全球十大发达地区市场 2005 年市场合并增长率从 2004 年的 7.2% 降至 5.7% 以美国和加拿大为主的北美地区销售额占全球销售额的 47%, 其 2005 年市场总量为 2,657 亿美元, 增长率更是从 2004 年的 8.5% 下降至 2005 年的 5.2% 欧盟医药市场增速高于北美市场, 达到 7.1% 而拉丁美洲市场增速明显, 高达 18.5% 亚洲太平洋地区( 日本除外 ) 和非洲市场增速为 11% 而以中国 俄罗斯 韩国与墨西哥为主的新兴市场的增长率则较高, 其中, 中国成为亚洲太平洋地区的最大亮点, 增速达到 20.4%, 连续 3 年超过 20%, 预计将在 2009 年之前成为全球第七大医药市场 拉美地区 2005 年医药市场增长 18.5%, 达到 240 亿美元 ; 而不包括日本在内的亚太及非洲地区的药品销售额也达到 464 亿美元, 增长率为 11%( 资料来源 : 医药经济报 ) 2 中国医药市场基本情况 (1) 中国医药市场总体发展状况医药产业是我国国民经济的重要组成部分, 与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关 改革开放以来, 我国医药行业一直保持较快的增长速度, 1978~2005 年, 医药工业产值年均递增 16.1%, 取得了远远高于同期国民经济的增长, 成为我国国民经济中发展最快的行业之一 十五 期间是整个医药行业高速发展的时期, 与 九五 期末相比, 工业产值 增加值和利润总额翻了一番以上 2005 年全国医药工业实现现价总产值 4,508 亿元, 比 2000 年增加 2,637 亿元,2000~2005 年年均递增 19.2%; 实现工业增加值 1,606 亿元, 比 2000 年增加 934 亿元, 年递增 19.0%; 实现销售收入 4,271 亿元, 比 2000 年增加 2,510 亿元, 年递增 19.4%; 实现利润 361 亿元, 比 2000 年增加了 218 亿元, 年递增 20.4%;2004 年七大类医药商品销售总额 2,572 亿元, 比 2000 年增加了 1,067 亿元, 年递增 14.3%( 资料来源 : 国家发改委 医药行业 十一五 发展指导意见 )

70 2006 年医药行业累计完成工业总产值 亿元, 同比增长 18.43% 全年累计实现工业销售产值 亿元, 增长 19.41% 全年医药工业平均产销率为 95.14%, 比 2005 年同期高 0.78 个百分点, 处于历史的较高水平 除医疗仪器设备及器械制造行业产销率同期分别下降 1.8 个百分点外, 其他分行业的产销率均好于 2005 年 ( 资料来源 : 国家发改委经济运行局 ) 但同时, 我国医药行业也存在诸多不足, 主要体现在 : A 结构不合理企业结构不合理 虽然全面实施 GMP 和 GSP 认证, 淘汰了一批落后企业, 但医药企业多 小 散 乱的问题仍未根本解决, 具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏 2004 年全国医药工业企业 4,738 家, 其中小型企业占 83.4% 从人均产值衡量, 我国大型制药企业人均产值不足 30 万元, 远低于先进国家水平 据中国医药商业协会统计, 我国 3,152 家医药商业企业中, 年销售额 5000 万元及以上的重点企业仅 500 余家, 而亏损企业数高达 1,482 家 目前我国医药龙头企业年销售额维持在百亿元左右, 与全球医药巨头 400~500 亿美元的业绩相比, 差距甚远 B 创新能力弱企业研发投入少 创新能力弱, 一直是困扰我国医药产业深层次发展的关键问题 2005 年我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均仅为 1.02%, 除个别企业在 5% 以上外, 大部分企业的研发投入比重处于非常低水平 同时, 国内风险投资市场尚未建立, 整个技术创新体系中间环节出现严重断裂 C 医疗卫生体制改革滞后目前我国的基本医疗保险制度改革 医疗体制改革和药品流通体制改革尚未形成可操作的协调与持续发展机制, 医保无法对医院用药发挥制约作用, 致使用药不合理, 市场竞争无序 ; 同时, 在目前医药不分家 处方外放难的情况下, 医院药房仍然绝对占据药品消费市场的垄断地位 D 缺乏国际认证的产品和国际市场运作的经验医药是特殊的产品, 各国政府对此类产品的市场准入都有非常严格的规定和管理, 我国的大部分化学原料药产品没有取得国际市场进入许可证 在药品生产

71 过程管理和质量保证体系方面, 我国与国际发达国家仍有一定的差距, 通过国际认证的厂家和产品寥寥无几 国内医药企业普遍缺乏国际药品市场运作经验的专业人才, 国际化能力薄弱 E 能耗大 污染重以及资源浪费等问题突出 ( 资料来源 : 国家发改委 医药行业 十一五 发展指导意见 ) (2) 中药行业总体发展情况中药是我国医药行业的重要组成部分,2002 和 2003 年国家先后颁布了 中药现代化发展纲要 和 中华人民共和国中医药条例, 受到社会的普遍关注 十五 期间中药领域成为医药行业的投资热点,2005 年中药工业完成现价总产值 1,202 亿元, 占全国医药工业的 26.67%,2000~2005 年年均递增 19.4%; 实现销售收入 1,109 亿元, 占全国医药工业的 25.97%, 年递增 19.2%; 实现利润 亿元, 占全国医药工业的 28.28% 目前我国向日本 韩国 美国 欧盟等国家和地区出口大量的中药材和植物提取物,2005 年中药材出口金额达 3.8 亿美元, 植物提取物 2.9 亿美元, 出口量和出口额持续增长 全国已在 24 个省 ( 区 市 ) 建立了 448 个中药材规范化种植基地, 其中,18 个省 ( 区 市 ) 规范化种植面积已达 1,424 万亩, 形成中药农业发展的基本雏形 ( 资料来源 : 国家发改委 医药行业 十一五 发展指导意见 及中国医药数字图书馆网站 ) 截至 2005 年年末, 我国共有中药企业 1,636 家, 占全国医药行业企业 (5,053 家 ) 的 32% 其中, 中成药企业 1,283 家, 中药饮片企业 353 家 从企业规模看, 大型 中型 小型企业呈金字塔形分布, 小型企业为绝大多数, 约占整个中药行业的 4/ 年, 我国中药工业大型企业共有 19 家, 实现工业总产值 ( 现价 ) 总计达 亿元, 约占整个中药工业总产值的 1/5 ( 四 ) 发行人主导产品细分行业基本情况 本公司主导产品包括珍视明滴眼液 肠炎宁系列产品和夏天无系列产品, 分属眼科用药 胃肠道用药和风湿类用药, 上述细分行业情况如下 : 1 滴眼液市场基本情况 (1) 滴眼液市场整体情况眼科用药主要集中在滴眼液和眼膏剂两种剂型, 品种繁多, 仅医院常用的眼科用药就有 100 多种, 但市场规模占药品总市场规模的份额较少,2003 年仅占