漳泽电力

Size: px

Start display at page:

Download "漳泽电力"

帧谟刘
5 years ago
Views:

1 美罗药业股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 美罗药业股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 美罗药业股票代码 : 收购人名称新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司住所乌市高新区天津南路 65 号 ( 广汇美居物流园 ) 通讯地址新疆乌鲁木齐市新华北路 165 号中天大厦 28 层联系电话收购报告书签署日期 : 二〇一四年十二月

2 收购人声明 1 本报告书系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规编制 2 依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定, 本报告书已全面披露收购人在美罗药业拥有权益的股份截至本报告书出具日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在美罗药业拥有权益 3 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款, 亦不与之相冲突 4 收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准 ; 根据上市公司收购管理办法的相关规定, 本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请, 并须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行 5 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明 6 本次收购基于美罗药业重大资产置换和发行股份购买资产方案根据重组方案中的重大资产置换及发行股份购买资产协议, 美罗药业拟向广汇集团发行 1,336,269,972 股附限售条件的流通股, 并由美罗集团向广汇集团转让 30,000,000 股流通股本次收购完成后, 如不考虑配套融资, 广汇集团将持有上市公司 40.55% 的股权, 成为上市公司的控股股东, 孙广信将成为上市公司的实际控制人 7 收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容, 相 1

3 关专业机构已书面同意上述援引 8 收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 2

4 目录收购人声明... 1 目录... 3 第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 6 一基本情况... 6 二股权结构与控制关系... 6 三收购人最近三年的主营业务情况及财务指标... 9 四广汇集团主要投资的公司情况五广汇集团实际控制人控制的其他企业六最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况七董事监事及高级管理人员介绍八广汇集团及其实际控制人持有控制其他上市公司及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况第三节收购目的及收购决定一收购目的二未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划三收购决定第四节收购方式一收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例二本次收购方案三本次的收购协议四本次拟认购股份权利限制的说明五作为认购美罗药业股份对价的资产情况第五节其他重大事项第六节收购人声明

5 第一节释义本报告书中, 除非另有所指, 下列词语之特定含义如下 : 公司上市公司发行人美罗药业指美罗药业股份有限公司本报告书指美罗药业股份有限公司收购报告书摘要收购人广汇集团指新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司一致行动人指孙广信, 广汇集团之控股股东实际控制人交易对方指新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 China Grand Automotive (Mauritius) Limited 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业天津正和世通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆友源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) Blue Chariot Investment Limited 南宁邕之泉投资管理中心( 有限合伙 ) CGAML 指 China Grand Automotive (Mauritius) Limited 鹰潭锦胜指鹰潭市锦胜投资有限合伙企业正和世通指天津正和世通股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆友源指新疆友源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited 南宁邕之泉指南宁邕之泉投资管理中心 ( 有限合伙 ) 美罗集团指美罗集团有限公司, 美罗药业之控股股东广汇汽车指广汇汽车服务股份公司置入资产指广汇汽车服务股份公司 100% 股权置出资产标的资产本次交易本次重组本次重大资产重组指指指美罗药业截至评估基准日合法拥有的部分资产及负债广汇汽车服务股份公司 100% 股权美罗药业截至评估基准日合法拥有的部分资产及负债上市公司以除可供出售金融资产外全部资产负债与交易对方持有的广汇汽车 % 股权进行置换, 同时向交易对方发行股份购买差额部分, 4

6 并向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金之交易重大资产置换及发行股份购买资产协议重组协议指美罗药业股份有限公司与美罗集团有限公司交易对方签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议盈利预测补偿协美罗药业股份有限公司与新疆广汇实业投资 ( 集指议团 ) 有限责任公司签署的盈利预测补偿协议中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法东洲评估指上海东洲资产评估有限公司中天华评估指北京中天华资产评估有限责任公司元指人民币元 5

7 第二节收购人介绍一基本情况公司名称新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司注册地址乌市高新区天津南路 65 号 ( 广汇美居物流园 ) 法定代表人注册资本孙广信 355, 万元营业执照注册号公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围经营期限房地产业汽车组改装业证券业化工机械制造业环保锅炉制造业液化天然气业煤化工项目汽车贸易及服务的投资 ; 高科技产品开发 ; 会展服务 1994 年 10 月 11 日至无限期税务登记号股东名称通讯地址联系电话传真孙广信持有 71.58% 股权, 新疆创嘉投资管理有限公司持有 15.49% 股权, 尚继强等 45 名自然人股东合计持有 12.93% 股权新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路 65 号 ( 广汇美居物流园 ) 实际业务情况主要从事汽车服务房产置业能源开发三类业务二股权结构与控制关系 ( 一 ) 广汇集团的股权结构如下 : 序号股东名称股份数额 ( 万股 ) 持股比例 1 孙广信 254, % 2 新疆创嘉投资管理有限公司 55, % 3 尚继强 6, % 4 杨铁军 4, % 5 方敏 3, % 6 孙风元 2, % 6

8 7 董金山 2, % 8 侯伟 2, % 9 郭念昆 2, % 10 刘国胜 1, % 11 向东 1, % 12 王斌 1, % 13 马安泰 1, % 14 赵连璋 1, % 15 王晓冰 1, % 16 叶素琳 1, % 17 尚边疆 1, % 18 马赴江 % 19 王永吉 % 20 郑华生 % 21 马佩芳 % 22 杜绍林 % 23 任希忠 % 24 袁开林 % 25 李建平 % 26 闫金生 % 27 杜金锁 % 28 师红 % 29 段宜 % 30 吴庶山 % 31 单文孝 % 32 唐宏叶 % 33 高志伟 % 34 孙全东 % 35 赵震宇 % 7

9 36 宋军 % 37 马利光 % 38 肜森 % 39 叶卫伟 % 40 李翠红 % 41 郭建群 % 42 郭舰 % 43 沈德春 % 44 韩士发 % 45 张新华 % 46 陆伟 % 47 张蕊 % 合计 355, % ( 二 ) 与其控股股东实际控制人之间的产权控制关系图广汇集团的控股股东及实际控制人系孙广信先生, 其持有广汇集团 71.58% 的股权截至本报告书出具之日, 广汇集团与其控股股东实际控制人之间的产权控制关系如下图 : 尚继强等 45 名自然人孙广信新疆创嘉股权投资有限公司 12.93% 71.58% 15.49% 广汇集团 ( 三 ) 实际控制人情况姓名孙广信性别男国籍中国身份证号码 ********2638 住所通讯地址乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路 ** 号乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路 ** 号 8

10 是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年主要职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系广汇集团 2000 年 8 月董事会主席拥有 71.58% 股权广汇汽车 2006 年 6 月董事会主席兼非执行董事通过广汇集团拥有 44.25% 股权三收购人最近三年的主营业务情况及财务指标广汇集团属综合行业最近三年, 广汇集团的主营业务分为汽车服务房产置业以及能源开发三大产业汽车服务以广汇汽车为平台, 目前已形成了全国性汽车连锁销售服务网络, 提供整车销售汽车租赁二手车维修养护佣金代理等全方位优质服务房产置业是广汇集团于 1993 年开始投资的产业领域, 已形成集房地产开发销售物业服务城市供热等为一体的综合业务体系能源开发业务以上市公司广汇能源 ( 股票代码 :600256) 为承载平台, 充分利用国内外两种资源, 已形成以 LNG 煤炭为核心产品, 能源物流为支撑的天然气液化煤化工石油天然气勘探开发三大能源业务根据信永中和会计师事务所出具的关于广汇集团 2012 年 2013 年审计报告 ( 编号分别为 :XYZH/2012URA3001 XYZH/2013URA3024), 广汇集团最近三年主要财务指标如下 : 单位 : 万元项目总资产 12,539, ,087, ,779, 总负债 8,675, ,835, , 净资产 3,864, ,251, ,196, 归属于母公司股东的所有人权益 2,150, ,917, ,100, 合并利润表 2013 年 2012 年 2011 年营业收入 9,720, ,271, ,902, 营业利润 595, , , 净利润 489, , ,

11 归属母公司所有者净利润 283, , , 注 :2013 年 1 月, 根据广汇集团董事会决议对投资性房地产的计量方法进行了变更由于会计政策变更在编制 2012 年度财务报表时已按追溯调整法进行进行了调整四广汇集团主要投资的公司情况除广汇汽车外, 广汇集团主要投资的公司情况如下表 : 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 股权比例经营范围 1 新疆机电设备有限责任公司 2, 广汇房地产 100% 摩托车机电产品钢材农畜产品的销售 ; 设备租赁 ; 仓储服务 ; 房租租赁 ; 市场开发建设 ; 物业管理 ; 装卸搬运服务 ; 货物运输代理 2 新疆大漠园林艺术有限公司广汇集团 2%, 广汇房地产 98% 园林绿化工程施工养护, 生态环境治理, 园林绿化, 生态工程技术咨询服务 3 新疆新标紧固件泵业有限责任公司 2, 广汇集团 95%, 广汇房地产 5% 各类紧固件工业水泵农业水泵低压阀门非标准件模具的生产加工与销售 ; 机电产品化工产品五金交电水暖器材电器钢材的销售 ; 泵类产品技术服务 ; 仓储服务 ; 房屋租赁 ; 一般货物及技术的进出口业务 4 新疆大乘网络技术开发有限公司 1, 广汇集团 5.00%, 广汇房地产 95.00% 计算机网络工程设计安装及软件开发 ; 计算机及配件耗材的销售 ; 信息系统服务 5 新疆广汇物业管理有限公司广汇集团 20%, 广汇房地产 80% 物业管理, 房屋租赁维修养护, 楼宇机电配套设备管理维修, 庭院绿化, 家政服务, 家电维修, 商务中心, 中国民用航空机票销售代理, 房地产经纪, 社会经济咨询, 国内各类广告发布设计制作代理, 非占道停车服务 6 新疆专用汽车有限责任公司 8, 广汇集团 5%, 广汇房地产 95% 钢材, 五金工具, 轴承, 家电, 机电产品, 化工产品 ( 专项审批除外 ) 的销售 ; 仓储 ; 房屋租赁 ; 市场开发 ; 一般货物及技术的进出口业务 7 新疆东风锅炉制造安装有限责任公司 4, 广汇集团 96.59%, 广汇房地产 3.41% 锅炉及辅助设备销售安装维修 ; 水资源专用设备制造 ; 日用化工专用设备制造安装维修 ; 结构性金属制品制造金属加工机械制造 ; 货物与技术的进出口业务 ; 房屋租赁 8 新疆通用机械有限公司 3, 广汇集团 97.37%, 广汇房地产 2.63% 许可经营项目 : 起重运输机械 ( 具体范围以特种设备制造许可证为准 ), 压力容器 ( 具体范围以特种设备制造许可证为准 ), 起重机的安装和改造 ( 具体范围以特种设备制造许可证为准 ) 一般经营项目 : 物业管理 ; 金属结构件 10

12 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 股权比例经营范围加工及销售 ; 机械配件加工及销售 ; 房屋租赁货物与技术的进出口业务 9 新疆化工机械有限公司 6,681.1 广汇集团 100% 设计制造 : 第三类低中压容器汽车罐车 ( 含低温绝热罐体 ) 罐式集装箱 ( 含低温绝热罐体 ) 化工机械及配件生产销售 ; 园区内物业管理 ( 限本企业 ); 房屋租赁 10 乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口有限责任公司广汇集团 60% 货物与技术的进出口业务 ; 机械设备石油化工产品五金交电矿产品针纺织品百货建筑材料农畜产品农膜装饰装潢材料工艺美术品鲜果品的销售 ; 会展服务 ; 劳务派遣 11 新疆福田广汇专用车有限责任公司 6, 广汇集团 37.67%, 新疆专汽 22.51% 许可经营项目 : 各型载货汽车及底盘专用汽车及底盘特种改装车营房车半挂车的生产销售一般经营项目 : 各型载货汽车及底盘专用汽车及底盘特种改装车营房车半挂车的零部件的生产销售维护 ; 汽车 ( 除小轿车 ) 汽车配件销售 ; 一般货物及技术的进出口业务 # 12 新疆大酒店有限公司 600 万美元广汇集团 75% 经营客房出租, 附设餐厅康乐设施商品零售部 ;( 需国家专项行政许可项目的, 带去的了相关行政许可后, 方可从事经营活动 ) *** 13 新疆滚动轴承制造有限责任公司 2, 广汇集团 96.15%, 广汇房地产 3.85% 轴承, 轴承座, 标准件, 刀具 ( 管制刀具除外 ) 的制造销售, 汽车零配件的销售机械零件加工, 房屋租赁, 机械设备 ( 专项审批产品除外 ), 仪器仪表的销售, 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备, 零配件 14 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 60, 广汇集团 76%, 广汇集团广汇能源通过新疆广汇化工建材有限责任公司持有 5% 软件工程 ; 经济信息咨询 ; 互联网工程开发设计 ; 网上物资购销及相应的网上信息发布 ; 国内商业购销 ; 物流配送 ; 消防器材通讯器材计算机及网络产品机电产品化工产品的销售 ; 房屋租赁及柜台租赁 ; 商品展览及销售 ; 仓储 ; 房屋销售 ; 房地产开发经营 ( 西安广汇美居物流园项目 ); 广告经营 ; 市场物业管理 ; 会议及展览服务 ; 办公设备租赁服务 ; 市场开发 15 新疆汇驰汽车有限公司广汇集团 62.60%, 新疆专汽 37.40% 销售 ; 玻璃钢制品钢材轴承机电产品五金化工家用电器 ; 仓储装卸 ; 房屋租赁 16 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司 40, 广汇集团 20%, 广汇房地产 10%, 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 10% 许可经营项目 : 办理各项小额贷款一般经营项目 : 无 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 17 新疆新迅电梯广汇集团 55% 许可经营项目 : 乘客电梯载货扶梯杂物电梯自动扶梯自动人行道安装和维修一般 11

13 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 股权比例经营范围有限责任公司经营项目 : 迅达电梯自动扶梯自动人行道等产品及有关技术服务 ; 销售 : 电梯自动扶梯自动人行道等零部件 18 新疆广汇篮球俱乐部有限公司 2, 广汇集团 20%, 广汇房地产 80% 许可经营项目 : 篮球竞赛咨询 ; 宣传推广服务 ; 比赛组织及培训, 制作发布及代理国内各类广告, 体育用品销售一般经营项目 : 无 19 新疆峰丽投资有限公司 8, 广汇房地产 100% 矿业投资及管理工业投资及管理农业投资及管理商业投资及管理酒店投资及管理餐饮投资及管理 ; 厂房租赁 ; 房地产开发销售 ; 物业服务 20 新疆广厦物业管理有限公司广汇房地产 80%, 新疆广汇物业管理有限公司 20% 物业管理, 房屋租赁维修 ; 楼宇机电设备管理 ; 家政服务, 家电维修 ; 汽车装璜 ; 汽车清洗, 庭园绿化 ; 房地产经纪 ; 社会经济咨询 ; 国内各类广告发布设计制作代理 ; 停车服务, 空调供冷供热 21 新疆瑞鹏祥房地产开发有限公司 16, 广汇房地产 95% 房地产开发经营, 物业服务, 建筑工程设备租赁 22 新疆亿科房地产开发有限责任公司 2, 广汇房地产 100% 综合市场房地产的开发经营 23 新疆万财投资有限公司 81, 广汇集团 45%, 广汇房地产 55% 许可经营项目 : 供热服务 ( 承担九运司家属院及周边片区的供热 ) 一般经营项目 : 投资咨询 ; 进出口贸易农业房地产业证券业的投资 ; 建筑装饰材料针纺织品机电产品化工产品电子产品通讯产品办公用品电线电缆陶瓷制品畜产品钢材摄影石油制品航空器材五金交电家电金属材料环保设备服装鞋帽日用百货农业机械及配件农副产品建材百货纸制品的销售 ; 种养殖业 ; 农业土地开发 ; 微生物技术开发 ; 房屋租赁 ; 房地产开发销售 ; 房屋租赁 ; 房屋销售策划销售委托代理 24 新疆广汇商贸五一连锁超市有限责任公司 6, 广汇房地产 90%, 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 10% 百货纺织品服装鞋帽五金交电机电产品建筑装饰材料卫生洁具家电摩托车及零配件家具汽车配件水暖配件厨房设备的销售 25 新疆广汇热力有限公司 14, 广汇集团 5%, 广汇房地产 95% 城市集中供热 ( 以资质范围经营 ) 计量检测 ( 以授权证书为准 ); 管道工程 ( 以资质证书为准 ) 煤炭的销售日用百货电力设备, 电梯的销售 ( 安装维修除外 ), 机械加工设备维修 26 新疆广厦房地产交易网络有 18, 广汇房地产 95%, 新疆大乘网络技术开发有限公司许可经营项目 : 代理意外伤害保险 ; 经营增值电信业务 ( 具体项目以通信管理部门核发的经营许可证为准 ) 一般经营项目 : 房地产业 12

14 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 股权比例经营范围限责任公司 5% 电子商务及相应的网上信息发布服务 ; 房地产交易 ; 软件设计与开发 ; 计算机及配件耗材, 办公设备销售房屋设备租赁 27 新疆广汇信邦房地产开发有限公司 50, 广汇房地产 100% 房地产开发销售租赁 ; 建材百货的销售 ; 投资咨询 ; 销售策划 28 新疆兆日置业控股有限公司 10, 广汇房地产 70% 房地产开发经营 ; 项目投资 ; 商务信息咨询服务 29 伊吾广汇能源开发有限公司 39, 广汇集团 60%, 瓜州广汇能源物流有限公司 40% ( 国家法律行政法规规定有专项审批的项目除外 ) 煤炭共伴生资源加工与综合利用 ; 提高资源回收率的采煤方法工艺开发与应用 30 新疆广汇聚信股权投资有限公司 3, 广汇集团 51% 从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 31 新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆 10, 广汇集团 100% 书法古玩玉器收藏与研究 32 新疆广汇房地产开发有限公司 140, 广汇集团 75% 开发经营房地产及健身娱乐设施 ; 餐饮, 美容美发, 住宿, 洗浴服务,KTV, 小商品零售 ***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 33 广西广运实业投资有限责任公司 8, 广汇房地产 90%, 广西广汇投资发展有限公司 10% 对交通能源码头水电站公路桥梁高科技金融证券工业农业房地产旅游酒店的投资 ; 房地产开发经营 ( 取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从房地产开发经营活动 ); 建筑材料装饰材料农副产品酒店用品五金交电日用百货化工产品 ( 除危险化学品 ) 机电产品机械设备计算机的销售 ; 网络工程的开发 ; 信息咨询商务咨询会展咨询营销策划企业形象策划文化信息交流策划 34 广西广汇投资发展有限公司 25, 广汇房地产 100% 房地产开发与经营 ( 贰级资质, 凭有效资质经营 ); 营销策划 ; 对农林牧业旅游项目港口公路桥梁市政建设工程 LNG 液化天然气城镇燃气投资房屋租赁 35 桂林市广运实业投资有限责任公司 5, 广汇房地产 90%, 广西广汇 10% 对一二三类产业的投资 ( 国家有专项规定的除外 ); 房地产开发销售 ; 旅游开发网络工程开发 ; 室内外装饰水电安装环保工程通讯工程房屋租赁物业管理 ; 建筑装饰材料农副产品酒店用品五金交电日用百货汽车 ( 不含小轿车 ) 及配件化工产品机电设备计算机销售 ; 信息咨询商务咨询会展咨询营销策划企业形象策划文化信息交流 ( 凡涉及许可证的项目凭许 13

15 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 股权比例经营范围可证在有效期限内经营 ) 36 桂林广汇实业投资有限责任公司 30, 广汇房地产 100% 对交通能源港口码头水电站公路桥梁高科技工业农业天然气城镇燃气项目的投资 ; 房地产开发投资经营 ; 对旅游项目的开发投资 ; 对物流酒店的投资管理 ; 室内外装饰环保工程通迅工程 ; 房屋租赁物业服务 ; 农副产品 ( 不含预包装食品 ) 酒店用品日用百货化工产品 ( 危险化学品除外 ) 机电设备 ( 小轿车除外 ) 机械设备销售 ; 商务咨询会展咨询企业形象策划营销策划文化信息交流及形象策划 37 桂林广汇房地产开发有限责任公司 15, 广汇房地产 100% 房地产开发投资经营 ; 旅游项目开发投资 ; 房屋租赁物业服务 ; 室内外装饰装修环保工程通讯工程施工 ( 涉及许可审批项目的除外 ); 商务咨询 ( 认证期货证券等涉及许可审批的项目除外 ); 会展咨询企业形象策划营销策划文化信息交流 38 南宁广汇投资有限责任公司 6, 广汇房地产 100% 对房地产开发业广告业交通运输业矿业的投资 ( 依法徐进批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 39 新疆广汇化工建材有限责任公司 5, 广汇集团 100% 农塑钢门窗的制造及附件零配件的销售 ; 异型焊管金属构件异性冷弯型钢中空玻璃的制作和销售 ; 钢塑门窗安装及型材彩色喷涂加工 ; 铝合金门窗制作及安装 ;PVC 产品及附件零配件化工原料化工产品建筑材料消防器材通讯产品机电产品销售 ; 仓储服务 ; 商品展览服务 40 广汇能源股份有限公司 522, 广汇集团及其一致行动人持股 46.08% 煤炭销售 ; 液化天然气石油天然气煤炭煤化工清洁燃料汽车应用加注站建设的项目投资与技术服务 ; 一般货物与技术的进出口经营 ; 国内商业购销注 : 广汇能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司, 股票代码 :600256, 其所控制的下属公司的具体情况以其最新披露的年报为准五广汇集团实际控制人控制的其他企业孙广信持有广汇集团 71.58% 的股权, 系广汇集团的控股股东及实际控制人除广汇集团及其控制的下属企业之外, 孙广信未对其他企业形成控制关系六最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况 2014 年 12 月, 广汇集团出具以下承诺与声明 : 本公司及公司主要管理人员 14

16 最近五年内未受过任何刑事处罚证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况七董事监事及高级管理人员介绍广汇集团董事监事及高级管理人员的基本资料如下表所示 : 姓名身份证号码职务国籍 15 长期居住地是否取得境外居留权孙广信 ********2638 董事局主席中国中国无尚继强 ********1314 执行董事总裁中国中国无马安泰 ********2135 董金山 ********0057 宋东升 ********0010 执行董事副总裁财务总监执行董事副总裁执行董事副总裁中国中国无中国中国无中国中国无孔令江 ********2115 董事副总裁中国中国无向东 ********0017 董事中国中国无陆伟 ********3212 董事中国中国无杨铁军 ********005X 董事中国中国无王建军 ********4014 董事中国中国无韩士发 ********4030 董事中国中国无李文强 ********0053 董事中国中国无孙风元 ********231X 监事中国中国无任齐民 ********9015 监事中国中国无徐信 ********9017 监事中国中国无沈德春 ********1623 监事中国中国无孙福伟 ********6816 监事中国中国无王卫国 ********0014 监事中国中国无马利光 ********0098 监事中国中国无侯伟 ********5111 副总裁中国中国无马岩 ********1222 副总裁中国中国无李保国 ********0214 副总裁中国中国无王晓冰 ********3312 财务副总监中国中国无唐宏叶 ********1631 财务副总监中国中国无单文孝 ********6514 总裁助理中国中国无肜森 ********3013 总裁助理中国中国无况军 ********0010 副总裁中国中国无宋自立 ********0018 副总裁中国中国无

17 上述人员在最近五年内未受过行政处罚刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁八广汇集团及其实际控制人持有控制其他上市公司及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况截至本收购报告书签署之日, 广汇集团及其一致行动人持有上海证券交易所之上市公司广汇能源股份有限公司 ( 股票简称 : 广汇能源, 代码 :600256) 合计 46.08% 的股份, 是广汇能源股份有限公司之控股股东其中, 广汇集团直接持有 45.15% 的股权, 并通过宏广定向资产管理计划持有广汇能源 0.93% 股权广汇集团之控股股东实际控制人孙广信通过持有广汇集团实际控制广汇能源广汇集团及其控股股东实际控制人孙广信不存在持有境内境外其他上市公司及金融机构已发行股份 5% 以上权益的情况 16

18 第三节收购目的及收购决定一收购目的本次收购是由于广汇集团以其持有的广汇汽车 44.25% 的股权认购上市公司非公开发行股票, 以及美罗集团向广汇集团转让部分股权所致广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商, 业务范围包含整个汽车销售和售后服务周期, 能够提供包括整车销售租赁维修养护保险及融资代理汽车延保及二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务, 是中国排名第一的乘用车销售集团中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商近年来, 随着中国经济的快速增长, 人均消费水平迅速提升, 我国汽车行业消费水准整体快速提升与国外乘用车市场相比, 我国市场还处于初期发展阶段, 市场需求还远未饱和, 未来乘用车行业发展前景非常广阔另一方面, 国内乘用车市场规模的不断扩大和消费模式升级, 汽车金融和信用消费二手车交易代理服务多元化金融服务等领域的快速发展, 互联网平台应用及线上线下交易融合等新形势也在不断为乘用车经销与服务行业提供新的收入增长点及利润来源乘用车融资租赁作为新型的汽车金融和经销服务模式, 是汽车产业中发展最为迅速的板块之一近年来, 广汇汽车的收入和利润水平整体保持增长趋势,2011 年度 2012 年度 2013 年度及 2014 年 1-6 月的营业收入分别为 5,925, 万元 7,262, 万元 8,406, 万元 4,358, 万元, 分别实现净利润 148, 万元 100, 万元 195, 万元 116, 万元本次收购完成后, 广汇汽车成为上市公司的全资子公司, 上市公司的主营业务变更为乘用车经销与服务和融资租赁本次重大资产重组完成后, 上市公司转变为具有较强市场竞争力的国内领先的乘用车经销与融资租赁服务商, 公司资产和业务规模收入和利润水平得到大幅提升本次收购有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展 17

19 能力, 增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力二未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划截至本报告书出具日, 收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划广汇集团在本次交易中认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得转让, 并在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月三收购决定 ( 一 ) 本次交易已经获得的授权和批准年 9 月 16 日, 经上海证券交易所批准, 公司股票停牌年 12 月 4 日, 各交易对方分别履行了内部决策程序, 同意以其持有的广汇汽车股份参与本次交易年 12 月 4 日, 美罗集团召开股东会, 同意本次交易的基本方案年 12 月 4 日, 广汇汽车召开股东大会, 同意本次交易的基本方案, 并与同和云瑞签署了股权转让协议年 12 月 5 日, 上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的重大资产置换及发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议年 12 月 5 日, 上市公司召开第五届董事会第八次会议, 审议通过了美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案, 独立董事发表了独立意见 ( 二 ) 本次交易尚需获得的授权和批准 1 公司股东大会审议通过本次交易, 并同意豁免收购人及其一致行动人因 18

20 本次交易而触发的要约收购义务 ; 2 中国证监会对本次交易的核准; 3 商务部对本次交易的批复截至本报告书出具之日, 相关事项仍在进行之中上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性, 以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性 ; 公司将及时公布本次重组的最新进展, 提请广大投资者注意投资风险 19

21 第四节收购方式一收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例本次交易前, 收购人不直接或间接持有美罗药业任何股份本次交易前公司的总股本为 35, 万股, 美罗集团合计持有上市公司 16, 万股股份, 为公司实际控制人本次交易, 公司将共计发行股份 301, 万股本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示 : 项目持股数 ( 万股 ) 本次交易前持股比例本次交易后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数持股比例 ( 万股 ) 本次交易后 ( 考虑配套融资 ) 持股数持股比例 ( 万股 ) 1 限售流通股 , % 373, % 其中 : 广汇集团 , % 133, % 其他交易对方 , % 168, % 不超过 10 名特定投资者 , % 2 无限售流通股 35, % 35, % 35, % 其中 : 广汇集团 - - 3, % 3, % 总股本 35, % 336, % 408, % 注 1: 向交易对方发行股份价格按照 7.56 元 / 股计算, 向不超过 10 名特定投资者发行股份价格按照 8.40 元 / 股计算注 2: 假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方本次重大资产重组中的其他交易对方包括 CGAML 鹰潭锦胜正和世通新疆友源 BCIL 南宁邕之泉等 6 名广汇汽车股东二本次收购方案 ( 一 ) 本次交易的整体方案本次交易方案包括重大资产置换发行股份购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让上述资产置换发行股份购买资产互为条件, 共同构成本次交易不可分割的组成部分 ; 募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施, 其最终成功与否不影响本次重大资产置换发行股份购买资产行为的实施本次交易的主要内容如下 : 20

22 1 资产置换上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债, 与广汇集团 CGAML 鹰潭锦胜正和世通新疆友源 BCIL 南宁邕之泉合计持有的广汇汽车 100% 股权进行置换根据东洲评估就置入资产出具的企业价值评估报告书 ( 沪东洲资评报字 2014 第号 ), 置入资产截至评估基准日的评估值为亿元, 以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69, 万元, 经交易各方协商确认, 置入资产的交易作价为 2,357, 万元 ; 根据中天华评估就置出资产出具的资产评估报告 ( 中天华资评报字 2014 第 1350 号 ), 置出资产截至评估基准日的评估值为 74, 万元, 经交易各方协商确认 : 置出资产的交易作价为 74, 万元 ; 置入和置出资产作价差额为 2,282, 万元本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接, 美罗集团向广汇集团支付其持有的 3, 万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价 2 发行股份购买资产上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分, 由上市公司按广汇集团 CGAML 鹰潭锦胜正和世通新疆友源 BCIL 南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例, 分别向上述交易对方发行股份购买美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为 7.56 元 / 股 ( 已剔除 2014 年 7 月 7 日上市公司利润分配影响 ), 不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90% 据此计算, 上市公司向全体交易对方合计发行股份 301, 万股 3 发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效, 增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力, 本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 21

23 行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 60 亿元, 且不超过本次交易总金额的 25% 配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚 16.67% 的股权及发展乘用车融资租赁业务本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.40 元 / 股 ; 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 4 股份转让美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业 4.23% 股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业 ( 有限合伙 ) 及其同一控制企业, 转让价格为美罗药业第五届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 8.40 元 / 股上述股权转让在本次资产置换及发行股份购买资产获得证监会核准后生效, 不构成公司实际控制人发生变化前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施, 募集配套资金和股份转让在前两项交易完成的基础上实施本次交易完成后, 美罗药业将持有广汇汽车 100% 的股权, 公司控股股东将变更为广汇集团, 实际控制人将变更为自然人孙广信先生 ( 二 ) 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金 1 交易主体广汇集团 CGAML 鹰潭锦胜正和世通新疆友源 BCIL 南宁邕之泉等 7 名广汇汽车股东为拟置入资产的出售方上市公司美罗药业为拟置入资产之受让方及股份发行方, 同时为拟置出资产的出售方美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方 ; 22

24 不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象 2 交易标的置入资产 : 交易对方合法持有的广汇汽车 100% 的股权置出资产 : 美罗药业截至评估基准日除可供出售金融资产外的全部资产和负债根据东洲评估出具的企业价值评估报告书 ( 沪东洲资评报字 2014 第号 ) 评估结论, 置入资产广汇汽车截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估后净资产价值为亿元, 评估增值亿元, 增值率为 67.58% 以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69, 万元, 经交易各方协商确定, 本次交易广汇汽车 100% 股权作价为 2,357, 万元根据中天华评估出具的资产评估报告 ( 中天华资评报字 2014 第 1350 号 ) 评估结论, 置出资产截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估后净资产价值为 74, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率为 1.43% 以上述评估价值为基础, 经交易各方协商确定, 本次置出资产作价为 74, 万元上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 2,282, 万元三本次的收购协议 ( 一 ) 重大资产置换及发行股份购买资产协议 1 合同主体和签订时间 2014 年 12 月 5 日, 上市公司与广汇集团 CGAML 鹰潭锦胜正和世通新疆友源 BCIL 南宁邕之泉等 7 名交易对方以及美罗集团签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议广汇集团 CGAML 鹰潭锦胜正和世通新疆友源 BCIL 南宁邕之泉为拟置入资产的出售方 ; 上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方, 同时为拟置出资产的出售方 ; 23

25 美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方 ; 不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象 2 交易价格及定价依据根据东洲评估出具的企业价值评估报告书 ( 沪东洲资评报字 2014 第号 ) 评估结论, 置入资产广汇汽车截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估后净资产价值为亿元以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额 69, 万元, 经交易各方协商确定, 本次交易广汇汽车 100% 股权作价为 2,357, 万元根据中天华评估出具的资产评估报告 ( 中天华资评报字 2014 第 1350 号 ) 评估结论, 置出资产截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日评估后净资产价值为 74, 万元以上述评估价值为基础, 经交易各方协商确定, 本次置出资产作价为 74, 万元上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 2,282, 万元 3 支付方式本次交易采取非公开发行的方式, 上市公司向交易对方非公开发行股份置换差额以股份发行价格 7.56 元 / 股计算, 为向交易对方支付置换差额计 2,282, 万元, 上市公司将向交易对方非公开发行总计 301, 股人民币普通股股票具体发行数量如下 : 序号交易对方名称对应置换差额 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 万股 ) 1 广汇集团 1,010, , CGAML 761, , 鹰潭锦胜 209, , 正和世通 150, , 新疆友源 75, , BCIL 73, , 南宁邕之泉 2, 合计 2,282, , 资产交付及过户时间安排本次交易协议生效后, 各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续置出资产由上市公司直接向美罗集团或其指定的第三方办理交割手续各方应尽 24

26 最大努力于本协议生效之日起的 6 个月内完成交割鉴于本次交易完成后, 上市公司将成为置入资产的唯一股东, 为推动本交易合法顺利进行, 在本次交易获得中国证监会核准置入资产交割注入上市公司时, 各方同意首先将置入资产的公司组织形式变更为有限责任公司后, 再将置入资产交割注入上市公司如果在本次交易的审核过程中, 监管机构要求置入资产先行变更公司组织形式为有限责任公司, 各方承诺按照监管机构的要求办理各方同意, 如果置入资产是在本协议生效后才变更公司组织形式为有限责任公司, 则交易对方承诺置入资产的公司组织形式变更在本协议生效后的 30 天内向工商主管部门递交申请文件, 且除公司组织形式之外, 置入资产的注册资本实收资本股东以及持股比例等不发生任何变化置入资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后, 上市公司依据法律法规规章等相关规定办理对价股份的发行事宜 5 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属过渡期内, 置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团享有或承担 ; 置入资产所产生的盈利由上市公司享有, 所产生的亏损由交易对方承担, 并由各交易对方按各自持有广汇汽车的股份比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿 6 与资产相关的人员安排根据人随资产走的原则, 上市公司全部员工均最终由美罗集团或其指定第三方继受 ; 因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和 / 或赔偿事宜 ( 如有 ), 由美罗集团或其指定第三方负责支付本次交易获得中国证监会核准后, 上市公司将与其全体员工解除劳动合同, 该等员工由美罗集团或其指定第三方负责进行妥善安置上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等, 均由美罗集团或其指定第三方负责解决 7 协议的生效条件和生效时间本协议自各方适当签署之日起成立, 并自下述条件全部成就之日起生效 : 25

27 1 本次交易获得上市公司股东大会的有效批准; 2 上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务; 3 本次交易获得全部所需的有权监管机构( 包括中国证监会 ) 的批准核准或事前备案 ; 4 为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意( 如需 ) 均已经适当地取得或做出 8 违约责任协议一方违反其声明保证承诺或存在虚假陈述行为, 不履行其在本协议项下的任何责任与义务, 则构成违约, 违约方应当根据守约方的请求继续履行义务采取补救措施, 或给予其全面及时充分有效的赔偿非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的, 各方均无须对此承担违约责任 ( 二 ) 盈利预测补偿协议的主要内容 1 合同主体和签订时间 2014 年 12 月 5 日, 公司与广汇集团签署了盈利预测补偿协议上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方, 本次交易的补偿责任人为广汇集团 2 利润承诺本次交易对方广汇集团承诺 : 广汇汽车年合并报表归属母公司净利润不低于 182, 万元 232, 万元和 280, 万元上述净利润与资产评估报告的净利润口径一致, 均指扣除非经常性损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 后的净利润 3 盈利预测补偿的确定上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净 26

28 利润数与净利润预测数的差异进行审核, 并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算, 以会计师事务所出具的专项审核结果为准上述净利润均为归属母公司净利润, 与置入资产评估报告中的净利润口径一致, 均指扣除非经常性损益 ( 依法取得的财政补贴及税收减免除外 ) 后的净利润 4 补偿的实施 (1) 利润承诺补偿若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿, 则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份进行补偿, 不足部分由补偿义务人以现金补偿应补偿股份数量计算公式为 : 当年应补偿股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数 ) 认购股份总数盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和已补偿股份数量如按照应补偿股份数量的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量, 超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数, 则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿现金补偿金额的计算公式为 : 现金补偿金额 =( 应补偿股份数量 - 补偿义务人届时所持股份数量 ) 每股发行价格每股发行价格指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格如按照应补偿股份数量的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0, 则应按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 (2) 减值测试在补偿期限届满时, 双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事 27

29 务所将对置入资产进行减值测试并出具专项报告, 如期末减值额每股发行价格 >( 已补偿股份总数 + 已补偿现金 / 每股发行价格 ), 则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额期末减值额补偿股份数量计算公式为 : 期末减值额补偿股份数量 = 期末减值额每股发行价格 - 已补偿股份总数 - ( 已补偿现金金额每股发行价格 ) 补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中置入资产作价金额 (3) 补偿实施补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10 个工作日计算该会计年度的应补偿股份数, 并且上市公司应在该期限内发出董事会通知, 召开董事会审议上市公司以 1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后, 应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案, 上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人, 股份补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续在注销手续完成之前, 补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内, 上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化, 则补偿股份数量应调整为 : 按上述补偿股份数量计算公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ); 每股发行价格亦相应进行调整如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内, 上市公司实施现金分红的, 补偿义务人同时应按上述补偿股份数量对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿 5 协议的生效条件和生效时间本协议经双方适当签署即成立, 于重大资产重组协议生效之日同时生效 6 违约责任 28

30 如补偿义务人未根据本协议的约定及时足额向上市公司进行补偿, 上市公司有权要求补偿义务人履行义务, 并可向补偿义务人主张违约赔偿责任四本次拟认购股份权利限制的说明截至本报告书出具日, 收购人未持有美罗药业的股份, 不涉及股权质押冻结等任何权利限制事项广汇集团在本次交易中认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月五作为认购美罗药业股份对价的资产情况 ( 一 ) 本次收购支付对价基本情况项目成立时间控股股东评估值 ( 万元 ) 广汇汽车 100% 股权 2006 年 6 月 2 日广汇集团 2,427, 公司名称 : 广汇汽车服务股份公司法定代表人 : 孙广信注册资本 :425,000 万元实收资本 :425,000 万元注册地址 : 桂林市中山北路 147 号公司成立日期 :2006 年 6 月 2 日经营范围 : 汽车及配件销售二手车销售汽车维修汽车保险代理汽车及配件进出口的项目开发 ; 汽车装饰装璜汽车租赁汽车信息咨询 ( 二 ) 审计情况根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天特审字 2014 第 1580 号 29

31 无保留意见审计报告, 广汇汽车近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下 : 单位 : 元资产负债表 2014 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日总资产 55,681,632, ,919,286, ,050,789, ,067,682, 所有者权益 16,113,297, ,063,170, ,647,876, ,887,632, 归属于母公司所有者权益 14,482,639, ,452,056, ,421,533, ,710,850, 利润表 2014 年半年度 2013 年年度 2012 年年度 2011 年年度营业收入 43,581,670, ,063,504, ,620,339, ,254,481, 净利润 1,161,207, ,956,523, ,002,533, ,481,072, 归属于母公司所有者的净利润 1,051,226, ,774,813, ,128, ,301,344, ( 三 ) 资产评估情况根据东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 2014 第号企业价值评估报告书, 本次广汇汽车 100% 股权评估情况如下 : 1 收益法评估结论在评估基准日 2014 年 6 月 30 日, 广汇汽车合并报表总资产账面价值为 5,568, 万元, 总负债账面价值为 3,956, 万元, 股东权益账面价值为 1,611, 万元, 归属母公司股东权益账面价值 1,448, 万元 ; 广汇汽车母公司报表总资产账面价值为 1,995, 万元, 总负债账面价值为 1,145, 万元, 股东权益账面价值为 849, 万元在持续经营前提下, 经收益法评估, 广汇汽车所有者权益价值为 2,427, 万元, 与广汇汽车合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为 978, 万元, 增值率为 67.58% 2 资产基础法评估结论经资产基础法评估, 总资产 ( 母公司口径 ) 账面价值 1,995, 万元, 总负债评估价值为 1,145, 万元, 股东权益评估价值为 2,591, 万元, 与 ; 与广汇汽车母公司股东权益账面价值相比增值额为 1,741, 万元, 增值 30

32 率为 % 资产基础法评估结果汇总如下表: 单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 1,328, ,328, 非流动资产 2 666, ,407, ,741, 其中 : 长期应收款净额 3 46, , 长期股权投资净额 4 617, ,359, ,741, 固定资产净额无形资产净额长期待摊费用资产总计 8 1,995, ,736, ,741, 流动负债 9 775, , 非流动负债 , , 负债总计 11 1,145, ,145, 净资产 , ,591, ,741, (3) 评估结论的确定经过分析, 评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值主要理由为 : 经过分析, 评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值主要理由为 : 收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值, 可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力而本次评估的资产基础法中对被评估单位下属 4S 店采用了市场法评估, 市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大, 并且每个公司业务结构经营模式企业规模和资产配置不尽相同, 所以客观上对上述差异的量化很难做到准确 ; 而基准日前后资本市场对于相关上市公司的预期较好, 因此股价估值倍数较高, 造成资产基础法评估结论高于收益法, 而股价指数波动较大, 对评估结果也会产生较大的影响考虑到上述原因, 资产基础法的评估结论的准确性较差鉴于本次评估目的, 收益法评估方法能够客观合理地反映评估对象的内在价值, 故以收益法的结果作为最终评估结论 31

33 综上原因, 本次最终采取收益法作为评估结论, 即 : 置入资产价值评估结果为 2,427, 万元 32

34 第五节其他重大事项截至本报告书出具日, 本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露, 无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息 33

35 第六节收购人声明一收购人认为, 本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息二收购人声明 : 本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 :( 公章 ) 法定代表人 : 孙广信 2014 年 12 月 5 日 34

36 附表收购报告书基本情况上市公司名称美罗药业股份有限公司上市公司所在地大连股票简称美罗药业股票代码收购人名称广汇集团收购人注册地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路 65 号 ( 广汇美居物流园 ) 拥有权益的股份数量变化收购人是否为上市公司第一大股东收购人是否直接对境内境外其他上市公司持股 5% 以上收购方式 ( 可多选 ) 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来 12 个月内直接继续增持增加不变, 但持股人发生变化有无一致行动人有无收购人是否为上是否市公司实际控制是否人收购人是否直接是否拥有境内外两是否个以上上市公司回答是, 请注明公司家数的控制权通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 直接持股数量 : 0 万股 ; 持股比例 : 0 % 间接持股数量 : 0 万股 ; 持股比例 : 0 % 变动数量 :1,366,269,972 股 ; 变动比例 : 40.55%( 增发后 ) 是否是否是否 35

37 收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上是否市公司股票是否存在收购办法第六条规是否定的情形是否已提供收购办法第五十是否条要求的文件是否已充分披露资金来源是否不适用是否披露后续计划是否是否聘请财务顾问是否本次收购是否需取得批准及是否批准进展情况收购人是否声明放弃行使相关股份的表决是否权填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按是或否填写核对情况 ; 2 不存在对照表所列事项的按无填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 收购人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表 36

38 ( 本页无正文, 为美罗药业股份有限公司收购报告书摘要附表之签字盖章页 ) 新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 :( 公章 ) 孙广信 2014 年 12 月 5 日 37

39 ( 本页无正文, 为美罗药业股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页 ) 新疆广汇实业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 :( 公章 ) 孙广信 2014 年 12 月 5 日 38

北京中天华资产评估有限责任公司于 2014 年 12 月 2 日出具了中天华资评报字 [2014] 第 1350 号美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告以上述评估价值为基础, 经交易各方协商确定, 本次置出资产作价为人民币 74,900 万元本次发

北京中天华资产评估有限责任公司于 2014 年 12 月 2 日出具了中天华资评报字 [2014] 第 1350 号美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告以上述评估价值为基础, 经交易各方协商确定, 本次置出资产作价为人民币 74,900 万元本次发广汇汽车服务股份公司截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告一前次募集资金情况 ( 发行股份购买资产 ) 广汇汽车服务股份公司 ( 以下简称广汇汽车或本公司 ) 前身系美罗药业股份有限公司 ( 原美罗药业 ), 根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 2 日签发的证监许可 [2015]1123 号文关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资