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彦抛昝
5 years ago
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1 广东星河生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明一公司设立以来股本演变情况的说明广东星河生物科技股份有限公司 ( 以下简称发行人星河生物广东星河公司 ) 于 2008 年 9 月 17 日由东莞市星河生物科技有限公司 ( 以下简称星河有限东莞星河 ) 整体变更设立公司设立以来股本演变情况的说明如下 : 年 8 月公司前身设立公司前身为东莞市星河实业有限公司 ( 以下简称星河实业 ), 于 1998 年 8 月 6 日经东莞市工商行政管理局核准成立, 注册地为东莞市塘厦镇塘厦大道 20 号, 注册资本 100 万元, 其中, 叶运寿叶春桃分别以货币出资 50 万元, 各占注册资本的 50% 上述出资经东莞市审计师事务所出具东审所验字(98)0358 号验资报告验证星河实业设立时股权结构如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例叶运寿 % 叶春桃 % 合计 % 年 7 月第一次股权转让及增资至 1,000 万元 2003 年 5 月 18 日, 星河实业召开股东会, 同意叶春桃将其所持有的星河实业 50% 股权以 50 万元价格转让给叶龙珠本次股东会同时同意由叶运寿叶龙珠冯满堂陈书勤张懿林黄清华黄千军吴汉平 8 名股东共同以货币方式对星河实业增资 900 万元, 其中叶运寿新增出资万元, 叶龙珠新增出资万元, 冯满堂出资万元, 陈书勤出资 60 万元, 张懿林出资万元, 黄清华出资 30 万元, 黄千军出资 7 万元, 吴汉平出资 7 万元, 增资完成后星河实业注册资本增加至 1,000 万元本次增资经东莞市德信康会计师事务所出具德信康验字 (2003) 第 0492 号验资报告验证 4-5-1

2 另外, 本次股东会同意将公司名称变更为东莞市星河生物科技有限公司 2003 年 7 月 4 日, 星河实业办理完成工商变更登记手续, 变更完成后星河有限股权结构如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例叶运寿 % 叶龙珠 % 冯满堂 % 陈书勤 % 张懿琳 % 黄清华 % 吴汉平 % 黄千军 % 合计 1, % 年 1 月第二次股权转让 2003 年 11 月 26 日, 星河有限召开股东会, 同意陈书勤将其持有的星河有限 6% 股权以 60 万元的价格转让给叶运寿本次股权转让完成后星河有限股东减少至 7 名, 其中叶运寿出资比例增加至 52.99%, 其余 6 名股东出资比例不变 2004 年 1 月 13 日星河有限办理完成工商变更登记手续年 3 月第三次股权转让 2005 年 2 月 25 日, 星河有限召开股东会, 同意黄千军将其持有的星河有限 0.7% 股权以 7 万元的价格转让给叶运寿本次股权转让完成后星河有限股东减少至 6 名, 其中叶运寿出资比例增加至 53.69%, 其余 5 名股东出资比例不变 2005 年 3 月 14 日星河有限办理完成工商变更登记手续年 12 月第四次股权转让 2005 年 12 月 8 日, 星河有限召开股东会, 同意冯满堂将其持有的星河有限 8.06% 股权以万元的价格转让给叶运寿, 张懿琳将其持有的 4.03% 股权以万元的价格转让给叶运寿 2005 年 12 月 20 日星河有限办理完成工商变更登记手续本次股权转让完成后星河有限的股权结构如下 : 4-5-2

3 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例叶运寿 % 叶龙珠 % 黄清华 % 吴汉平 % 合计 1, % 年 2 月增资至 2,000 万元 2006 年 1 月 20 日, 星河有限召开股东会, 同意增加注册资本 1,000 万元, 由叶运寿以货币全部认缴本次增资经东莞市华联会计师事务所有限公司 ( 以下简称华联会计师事务所 ) 出具华联验字 (2006) 第 F047 号验资报告验证 2006 年 2 月 15 日星河有限完成工商变更登记手续本次增资完成后, 星河有限注册资本增加至 2,000 万元, 股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例叶运寿 1, % 叶龙珠 % 黄清华 % 吴汉平 % 合计 2, % 年 3 月增资至 3,000 万元 2006 年 2 月 22 日, 星河有限召开股东会, 同意增加注册资本 1,000 万元, 由叶运寿叶龙珠分别以货币出资万元万元认缴本次增资经华联会计师事务所出具华联验字 (2006) 第 F055 号验资报告验证 2006 年 3 月 3 日星河有限完成工商变更登记手续本次增资完成后星河有限注册资本增加至 3,000 万元, 股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例叶运寿 2, % 叶龙珠 % 黄清华 % 吴汉平 % 合计 3, % 4-5-3

4 年 6 月增资至 3,877 万元 2007 年 6 月 13 日, 星河有限召开股东会, 同意增加注册资本 877 万元, 其中广东南峰集团有限公司 ( 以下简称南峰集团 ) 以货币出资 2,000 万元认缴注册资本万元, 深圳市诚丰钣金技术有限公司 ( 以下简称诚丰钣金 ) 以货币出资万元认缴注册资本万元, 王秋云以货币出资 150 万元认缴注册资本万元, 谈震宇以货币方式出资 50 万元认缴注册资本万元, 新增股东实际出资超过新增注册资本 1, 万元计入资本公积本次增资经华联会计师事务所出具华联验字 (2007) 第 B050 号验资报告验证 2007 年 6 月 27 日, 星河有限完成工商变更登记手续本次增资完成后, 星河有限注册资本增加至 3,877 万元, 股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例叶运寿 2, % 南峰集团 % 叶龙珠 % 诚丰钣金 % 王秋云 % 黄清华 % 谈震宇 % 吴汉平 % 合计 3, % 年 12 月第五次股权转让 2007 年 12 月 20 日, 星河有限召开股东会, 同意叶运寿将其持有的部分星河有限股权转让给冯建荣等人, 叶龙珠将其持有的部分星河有限股权转让给吴汉平等人, 诚丰钣金将其持的星河有限 1.91% 的股权转让给梁锋, 本次股权转让均以 1 元出资额作价 1 元转让 2007 年 12 月 29 日, 星河有限完成工商变更登记手续本次转让具体情况如下 : 序号转出方转入方转让金额 ( 万元 ) 占注册资本比例 1 叶运寿冯建荣 % 2 张力江 % 3 唐竻英 % 4-5-4

5 4 杨忠义 % 5 郑列宜 % 6 黄千军 % 7 黄清华 % 8 吴汉平 % 9 许喜佳 % 10 吴金凤 % 11 叶金权 % 12 叶权坤 % 13 吴汉平 % 阮航 % 14 叶龙珠顾春虎 % 15 莫淦明 % 16 胡斌 % 17 诚丰钣金梁锋 % 本次股权转让完成后, 星河有限的股权结构如下 : 股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例叶运寿 2, % 南峰集团 % 叶龙珠 % 冯建荣 % 杨忠义 % 莫淦明 % 梁锋 % 张力江 % 王秋云 % 黄清华 % 唐竻英 % 吴汉平 % 谈震宇 % 阮航 % 顾春虎 % 叶金权 % 叶权坤 % 郑列宜 % 黄千军 % 许喜佳 % 吴金凤 % 4-5-5

6 胡斌 % 合计 38,770, % 发行人整体变更为股份公司之前的自然人股东间的历次股权转让, 均系按原出资额作价, 转让方未实现收益, 因此不涉及缴纳个人所得税的问题年 9 月整体变更为股份有限公司 2008 年 7 月 14 日, 星河有限召开股东会, 同意以截止 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产 72,652, 元为基数, 按 1:0.62 的比例折合 4,500 万股, 整体变更为股份有限公司, 折合股份后剩余的净资产 27,652, 元计入资本公积 2008 年 8 月 16 日, 公司召开创立大会, 通过了将星河有限整体变更为股份有限公司的议案 2008 年 8 月 15 日天健正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字 (2008) 第号验资报告, 对本次整体变更的注册资本进行了审验 2008 年 9 月 17 日公司在东莞市工商行政管理局完成工商登记手续, 领取了营业执照, 工商登记注册号为 , 注册资本为 4,500 万元整体变更后各股东持股比例不变, 股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例叶运寿 2, % 南峰集团 % 叶龙珠 % 冯建荣 % 杨忠义 % 莫淦明 % 梁锋 % 张力江 % 王秋云 % 黄清华 % 唐竻英 % 吴汉平 % 谈震宇 % 阮航 % 顾春虎 % 叶金权 % 叶权坤 % 郑列宜 % 4-5-6

7 黄千军 % 许喜佳 % 吴金凤 % 胡斌 % 合计 4, % 上述过程中存在发行人以未分配利润及盈余公积转增资本的情形, 发行人 21 名自然人发起人未缴纳个人所得税, 公司也未代扣代缴发行人整体变更过程中涉及的个人所得税金额分别为 : 叶运寿, 2,105, 元 ; 叶龙珠,291, 元 ; 冯建荣,181, 元 ; 杨忠义, 95, 元 ; 莫淦明,76, 元 ; 梁锋,73, 元 ; 张力江,66, 元 ; 王秋云,54, 元 ; 黄清华,37, 元 ; 唐竻英,29, 元 ; 吴汉平,24, 元 ; 谈震宇,18,126.35; 阮航,15, 元 ; 顾春虎, 15, 元 ; 叶金权,9, 元 ; 叶权坤,9, 元 ; 郑列宜,5, 元 ; 黄千军,5, 元 ; 许喜佳,2, 元 ; 吴金凤,2, 元 ; 胡斌, 2, 元合计 :3,124, 元发行人 21 名自然人发起人股东针对净资产折股涉及的个人所得税问题作出如下承诺 : 如有关税务部门要求本人补缴或追缴东莞星河在上述整体变更为股份有限公司过程中, 因净资产折股而产生的任何税款, 本人将立即无条件足额缴纳 ; 如本人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等任何形式的处罚或损失, 本人将承担全部相关的法律和赔偿责任 ; 如广东星河因本人未及时缴纳上述应缴税款遭受任何形式的处罚和经济上的损失, 本人将无条件赔偿广东星河的全部损失, 以确保广东星河不会因此遭受任何的处罚和损失发行人控股股东实际控制人叶运寿针对净资产折股涉及的个人所得税问题另作出如下补充承诺 : 若税务主管部门要求广东星河各发起人补缴或向其追缴上述有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税, 则本人愿意针对全体自然人发起人应补缴或被追缴的个人所得税款以及相关的滞纳金罚金等费用承担连带清偿责任, 以保证广东星河及其子公司分公司不会遭受任何损失若税务主管部门或其他有权主管部门因上述净资产折股相关的个人所得税问题而拟对广东星河及其子公司分公司作出任何处罚, 则本人愿意针对前述的任何处罚承担连带清偿连带赔偿责任, 以保证广东星河及其子公司分公司不会遭 4-5-7

8 受任何损失经核查, 保荐人认为, 发行人 21 名自然人发起人未缴纳整体变更设立股份公司涉及的个人所得税, 但发行人的各自然人发起人已作出承担可能的补缴或追缴责任的承诺, 控股股东实际控制人承诺对前述税费将承担连带清偿责任前述未缴纳个人所得税的情形, 对本次发行上市不构成重大影响和实质性法律障碍 ; 发行人控股股东实际控制人的该等情形不构成重大税务违法行为经核查, 发行人律师认为, 发行人在整体变更为股份公司过程中自然人发起人并未缴纳其中所涉及的个人所得税, 但相关发起人已承诺在被追缴时将予以补缴全部税款及费用, 控股股东实际控制人承诺对前述税费将承担连带清偿责任前述未缴纳个人所得税的情形, 对本次发行上市不构成重大影响和实质性法律障碍 ; 发行人控股股东实际控制人的该等情形不构成重大税务违法行为年 6 月增资至 5,000 万元 2009 年 4 月 9 日, 公司召开 2008 年度股东大会, 同意增加股本, 由广州御新软件有限公司 ( 以下简称广州御新 ) 以货币出资 1,500 万元, 以 3 元 / 股的价格认缴公司新增股份 500 万股, 其中 500 万元计入股本,1,000 万元计入资本公积本次增资以公司经天健正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字 (2009) 第号审计报告审计的截止 2008 年 12 月 31 日净资产值作为定价依据本次增资经天健正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字 (2009) 第号验资报告验证 2009 年 6 月 9 日, 公司完成工商变更登记手续广州御新作为上市公司广州御银科技股份有限公司 ( 股票简称御银股份 ) 的全资子公司, 认缴星河生物新增股份 500 万股的投资决策是经御银股份总经理办公会议审议通过, 由董事长审批, 本次增资行为履行了必要的审批程序本次增资不涉及御银股份公开发行证劵募集的资金, 资金全部来源于广州御新自有资金经核查, 保荐人认为 : 广州御新认购发行人新增股份 500 万股, 发行人广州御新分别履行了各自公司章程规定的必要审批程序, 本次增资行为合法合规真实有效 ; 本次增资不涉及御银股份公开发行证劵募集的资金, 资金全 4-5-8

9 部来源于广州御新自有资金 ; 御银股份 IPO 募投项目的建设实施和管理由御银股份负责, 广州御新未参与御银股份 IPO 募投项目的建设实施和运作经核查, 发行人律师认为 : 发行人本次增资行为合法合规真实有效广州御新认购发行人新增股份 500 万股的行为履行了必要的内部批准程序广州御新本次增资投入的资金不存在涉及御银股份公开发行证劵募集的资金的情形本次增资完成后, 公司股本增加至 5,000 万元, 股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例叶运寿 2, % 南峰集团 % 御新软件 % 叶龙珠 % 冯建荣 % 杨忠义 % 莫淦明 % 梁锋 % 张力江 % 王秋云 % 黄清华 % 唐竻英 % 吴汉平 % 谈震宇 % 阮航 % 顾春虎 % 叶金权 % 叶权坤 % 郑列宜 % 黄千军 % 许喜佳 % 吴金凤 % 胡斌 % 合计 5, % 年 9 月第六次股权转让 2009 年 9 月 23 日, 公司召开 2009 年第三次临时股东大会, 同意叶运寿将其持有的万股公司股份以 2 元 / 股的价格转让给魏心军, 吴金凤将其持有的万股公司股份以 2 元 / 股的价格转给魏心军转让价格参照公司

10 年 8 月 31 日未经审计每股净资产值由双方协议确定转让方叶运寿吴金凤已按规定缴纳了该次股份转让的个人所得税, 分别为 26, 元和 6, 元 2009 年 9 月 24 日, 公司完成工商变更登记手续本次股权转让后公司股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例叶运寿 2, % 南峰集团 % 广州御新 % 叶龙珠 % 冯建荣 % 杨忠义 % 莫淦明 % 梁锋 % 张力江 % 王秋云 % 黄清华 % 唐竻英 % 吴汉平 % 谈震宇 % 阮航 % 顾春虎 % 魏心军 % 叶金权 % 叶权坤 % 郑列宜 % 黄千军 % 许喜佳 % 胡斌 % 合计 5, % 中介机构对发行人历次股权转让个人所得税缴纳情况进行了核查经核查, 保荐人认为, 股份公司设立之前的自然人股东间的历次股权转让均系按原出资额作价, 转让方未实现收益, 因此不涉及缴纳个人所得税的问题 ; 股份公司设立之后发生的股权转让, 转让人已按规定缴纳了个人所得税经核查, 发行人律师认为, 发行人历次股权转让中, 发行人整体变更为股份公司之前的历次股权转让因转让人未实现收益而不涉及缴纳个人所得税的问题 ;

11 发行人整体变更为股份公司之后的股份转让中转让方已缴纳了个人所得税 2009 年 9 月 24 日以来, 公司股权结构未发生变化

12 4-5-12

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<4D F736F F D20B7A2D0D0C8CBB9D8D3DAB9ABCBBEC9E8C1A2D2D4C0B4B9C9B1BED1DDB1E4C7E9BFF6B5C4CBB5C3F7BCB0C6E4B6ADCAC2A1A2BCE0CAC2A1A2B8D 杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事监事高级管理人员的确认意见一杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明杭州中瑞思创科技股份有限公司 ( 以下简称中瑞思创 ) 的前身系杭州中瑞思创科技有限公司 ( 以下称中瑞有限 ), 成立于 2003 年 11 月, 注册资本 500 万元, 主要从事电子商品防盗系统 (EAS) 产品的研发