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1 中国石油天然气股份有限公司 2017 年年度股东大会文件 二 一八年六月

2 目 录 1 公司 2017 年度董事会报告 2 公司 2017 年度监事会报告 3 公司 2017 年度财务报告 4 公司 2017 年度利润分配方案 5 关于授权董事会决定公司 2018 年中期利润分配方案的议案 6 关于聘用公司 2018 年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案 7 关于公司 2018 年度相关担保事项的议案 8 关于给予董事会发行公司股票一般授权事宜的议案

3 公司 2017 年度董事会报告 各位股东 : 我受董事会委托, 向大会作公司 2017 年度董事会报告 一 公司业务回顾 2017 年, 全球经济逐步向好, 主要发达国家稳定复苏, 新兴市场国家强劲增长, 中国经济稳中向好, 好于预期, 经济增长的质量和效益逐步提升 ; 全球油气市场供需逐步趋向平衡, 国际油价中低位震荡运行, 国内石油天然气体制改革持续深化, 市场活力不断增强 公司董事会在重大决策中, 牢牢把握高质量发展根本要求和稳中求进工作总基调, 积极应对外部环境变化, 坚持稳健发展方针, 深化改革和创新驱动, 集中发展油气主营业务, 充分发挥全产业链优势, 优化资源配置和生产运行, 深化开源节流降本增效 公司管理层带领全体员工, 攻坚克难, 实现生产经营平稳受控, 经营业绩稳定向好 主要表现在油气主营业务稳健发展 油气供应保障能力不断增强 一批重点工程和战略项目建成投产 国际化经营实现重要突破 改革创新稳准推进 此外, 公司在安全生产 清洁生产 履行社会责任等方面也做了大量富有成效的工作 公司各项工作取得新成效新进步, 稳中有进 稳中向好态势更加明显 3

4 2017 年, 公司实现营业额人民币 20, 亿元, 比上年同期增长 24.7%, 归属于母公司股东的净利润为人民币 亿元, 比上年同期增长 190.2% 每股基本及摊薄盈利 元人民币, 同比增加 元 经综合考虑公司盈利水平 现金流状况 股东回报和未来发展需要, 董事会建议继续执行特别股息政策,2017 年度拟派发末期股息 元 ( 含适用税项 ), 连同已派发中期股息每股人民币 元 ( 含适用税项 ), 全年派发股息每股人民币 0.13 元 ( 含适用税项 ), 同比增长 119.2% 总派息额人民币 亿元, 派息率 104.4% 上述成绩的取得, 是董事会 管理层和全体员工齐心协力 锐意改革 砥砺奋进的结果, 也离不开股东和社会的大力支持 二 董事会工作情况 2017 年, 公司董事会按照境内外监管规定, 规范运作 依据 中国石油天然气股份有限公司章程 ( 公司章程 ) 及相关法律 法规和公司上市地证券监管规则等规定并结合公司实际情况, 不断完善和有效执行董事会及各专门委员会工作制度和相关工作流程 根据监管要求, 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准, 公司对 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 及 监事会组织和议事规则 进行了修订, 使公司管治 4

5 水平不断提升, 确保了公司各项生产经营活动正常运行和各项重大决策得到落实, 进一步夯实了公司规范运作的基础 公司持续推进董事会多元化建设, 经 2017 年 6 月公司年度股东大会审议批准对董事会进行了改选, 形成了专业背景 国籍 性别等方面的多元化董事会团队 同时, 公司基于董事专业背景和从业经验, 重新调整了董事会专门委员会的成员 在 2017 年度报告期内, 公司董事会有 14 名董事, 包括 5 名独立董事 公司治理的实际情况符合上市地监管机构及证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求 2017 年, 公司董事会及其下辖的五个专门委员会, 严格按照公司章程和上市地监管要求规范运作, 年内共召开股东大会 2 次, 董事会会议 8 次, 各专门委员会 14 次, 形成股东大会决议 13 项, 董事会决议 30 项 公司通过股东大会 董事会以及相应的专门委员会 监事会和总裁负责的管理层协调运转, 有效制衡, 加之实施有效的内部控制管理体系, 加大风险评估力度, 优化业务流程, 使公司内部管理运作进一步规范, 管理水平不断提升 2017 年, 公司 5 名独立董事均符合上市地关于独立董事的监管要求, 并对各自独立性进行了年度确认 全体独立董事能够勤勉履职, 积极参加各项会议, 认真审阅各项议案及相关文件, 从公司价值和全体股东利益最大化角度出发, 独立客观发表意见 另外, 独立董事积极参加现场调研, 多渠道多角度加大对公司业务的了解 ; 积极参加上海证券交易所组织的专门培训, 认真学习 5

6 相关法律法规和各项监管规定, 不断提高履职能力, 为公司管理水平改善和提高提出建议 2017 年, 公司全体董事能够遵照上市地相关法律 法规及 公司章程 规定, 认真开展公司治理, 勤勉履行董事职责, 确定公司重大决策, 认真执行股东大会决议, 为公司规范运作 实现可持续发展和提升管治水平做出了努力 三 公司业务前景展望 2018 年, 石油石化行业发展机遇与挑战并存 预计全球经济增长趋强, 经济环境持续改善, 但仍面临风险 ; 中国经济发展保持稳定增长,GDP 预期增长 6.5% 左右, 油气消费需求总体上仍保持增长态势, 随着油气体制改革的实施和 一带一路 建设的深入推进, 资源来源和油气合作将更加多元, 成品油消费税管理等规范性法律法规的出台, 将营造更加公平的市场环境, 有益于公司业务长远发展 在勘探与生产业务方面, 公司将突出高效勘探和低成本开发, 全力增储增产提效 油气勘探以发现优质规模储量为目标, 强化大盆地和重点区带的集中勘探 精细勘探, 推进致密油气 页岩油气 煤层气等资源综合勘探, 夯实资源基础 油气生产立足稳油增气, 做好重点产能项目建设, 抓好开发方案优化和部署调整, 实现创新驱动 精益生产 产效并重 ; 有序推进煤层气 页岩气等非常规油气业务, 努力增产增效 2018 年, 公司计划原油产量为 百万桶, 天然气产量 3,5356 亿立方英尺, 油气当 6

7 量合计为 1,477.6 百万桶 在炼油与化工业务方面, 公司将围绕市场需求和装置特点, 科学合理安排加工负荷, 持续优化资源配置和产品结构, 实现资源利用最佳 整体价值最大 炼油生产控制柴汽比, 增产高效特色产品 ; 化工生产抓住市场周期, 拓宽优质化工原料来源, 加快研发市场适用的新产品, 提高高端 高附加值 高效产品比例 ; 化工销售密切关注市场走势, 推动产销研用协调配合, 加强市场培育开发, 实现增销增效 推进实施炼化业务转型升级规划, 加快建设结构调整优化项目, 不断提升可持续发展能力和盈利水平 2018 年, 公司计划原油加工量为 1,123.1 百万桶 在销售业务方面, 公司将充分把握市场变化, 加强产销衔接, 完善营销网络, 提升整体创效能力 完善市场竞争策略, 深入实施 油卡非润气 一体化营销, 推进加油站改造 智能化升级, 发挥昆仑好客统一品牌优势, 加大 互联网 + 营销 创新力度, 深化跨界合作, 打造 人 车 生活 生态圈, 不断增强盈利能力和市场竞争力 在天然气与管道业务方面, 公司将统筹资源和市场, 打造战略性 价值性的天然气业务链 统筹生产 进口 储运 销售各环节, 发挥综合调峰能力, 形成运行高效 调度灵活 安全稳定的管网体系 持续优化销售流向, 实施灵活的销售策略, 跟踪天然气业务新增长点, 有序开发市场, 做大做强城市燃气等终端市场 推进重点骨干管道建设, 加强天然气支线 终端设施建设 7

8 在国际业务方面, 公司将继续完善五大油气合作区 四大油气战略通道以及三大油气运营中心战略布局, 进一步整合资源 调整结构, 增强运营效率和盈利能力 加大新项目综合评价和商务谈判, 做好既有重点项目和高效项目的勘探开发, 努力增储增产增效 ; 发挥国际贸易与生产销售的协同配合作用, 统筹进出口 国内外资源, 完善贸易渠道和营销网络, 增强资源配置能力和创效能力 各位股东,2018 年, 综合研判国内国际经济形势和公司实际, 经董事会和管理层认真研究, 公司将坚定不移把稳健发展作为统领全面工作的指导方针 全面贯彻新发展理念, 统筹局部与整体 当前与长远 规模与效益, 实现更高质量的发展 ; 调整优化结构, 着力解决发展不平衡不充分问题, 实现更加协调有序的发展 ; 加快转换发展动能, 大力改革创新, 实现更具活力 更有效率的发展 ; 切实履行社会责任, 把发展成果惠及广大利益相关者, 实现更加绿色和谐的发展 公司将统筹推进稳增长 促改革 补短板 防风险 提效益, 使生产经营有新作为, 改革创新有新突破, 公司形象有新提升, 切实抓好安全环保工作, 坚决杜绝重特大安全环保事故, 努力保持生产经营平稳向好, 不断提高市场竞争力和公司价值 我们对公司未来充满信心! 以上报告, 请予审议 8

9 公司 2017 年度监事会报告 各位股东 : 2017 年度, 监事会按照 中华人民共和国公司法 中国石油天然气股份有限公司章程 ( 公司章程 ) 等有关规定, 认真履行职责 一 监事会会议召开情况在报告期内, 公司先后召开 5 次监事会会议 2017 年 3 月 28 日, 中国石油天然气股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 监事会 2017 年第 1 次会议在北京召开 会议由监事会主席郭进平先生主持 会议审议通过了 公司 2016 年度财务报告 公司 2016 年度利润分配预案 公司总裁 2016 年度经营业绩考核及 2017 年度业绩合同制订情况报告 关于聘用公司 2017 年度境内外会计师事务所的议案 公司 2016 年度监事会报告 监事会 2016 年度工作总结和 2017 年工作计划 公司 2016 年度可持续发展报告 和 公司 2016 年度报告及摘要 等八个议案 2017 年 4 月 27 日, 公司以书面传签的方式召开监事会 2017 年第 2 次会议, 审阅通过了公司 2017 年第一季度报告和 关于选举公司监事的议案 2017 年 6 月 8 日, 公司监事会 2017 年第 3 次会议在北京召开 会议由监事徐文荣先生主持 会议审议通过了 关于选举公 9

10 司监事会主席的议案 经与会监事选举, 徐文荣先生当选公司监事会主席 2017 年 8 月 23 日, 公司监事会 2017 年第 4 次会议在北京召开 会议由监事会主席徐文荣先生主持 会议审议通过了 关于选举公司监事的议案 公司 2017 年度中期财务报告 公司 2017 年度中期利润分配方案 和 公司 2017 年半年度报告及摘要 2017 年 10 月 29 日, 公司以书面传签方式召开监事会 2017 年第 5 次会议, 审阅通过了 公司 2017 年第三季度报告 二 监事会参加其它会议及其他工作开展情况 2017 年监事会参加股东大会 2 次 一是 6 月 8 日参加公司 2016 年度股东年会, 向大会提交了 公司 2016 年度监事会报告 关于聘用公司 2017 年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案 和 关于选举公司监事的议案 ; 二是 10 月 26 日参加公司 2017 年第一次临时股东大会, 向大会提交了 关于选举公司监事的议案 上述议案均获股东大会审议通过 列席董事会会议 5 次, 听取了董事会审议公司 2016 年度和 2017 年度中期的报告及摘要 利润分配, 以及 2018 年度预算 投资计划等有关议案 监事会在会上发表了关于审查本公司财务报告 利润分配方案 ( 预案 ) 总裁经营业绩考核等意见书 5 份 召开听证会 2 次, 先后听取财务总监 财务部 改革与企业管理部 审计部 毕马威 监察部 人事部等有关报告 16 个, 对 10

11 公司财务 利润分配 关联交易 总裁经营业绩考核等情况进行了审查, 并发表了相关意见 组织监事巡视 1 次, 巡视 3 个单位, 对生产经营 财务管理 制度建设与执行 合规管理等方面情况进行了重点关注, 并围绕建立完善规范管理长效机制 履行监事会监督公司财务及高级管理人员执行公司职务等职能进行探讨交流 巡视结束后, 完成了巡视报告 另外, 监事会还开展了以下工作 : 一是修订完善监事会组织和议事规则 由于外部监管形势和监管要求的变化, 结合 公司章程 的修订, 对 监事会组织和议事规则 相关内容进行同步修订 完善 二是顺利完成监事到任选举工作 2017 年监事会有监事 7 人任期届满, 其中股东代表监事 5 人 职工代表监事 2 人 经严格按照选举程序, 圆满完成监事到任选举工作, 并及时进行了信息披露 三是听取内部监督部门专题汇报 先后三次听取监事会办公室 审计部 改革与企业管理部 监察部有关监督工作汇报, 研究监督资源共享 发挥监督合力 四是积极参与上市公司协会工作 公司荣获 上市公司监事会最佳实践 20 强 并入选 最佳实践优秀案例 后, 对宣传监事会工作 提升监督影响力产生了积极作用 为进一步加强与中国上市公司协会的联系, 公司监事会主席应邀出任该协会第二届 11

12 监事会专业委员会副主任委员职务 ; 按照上市公司协会关于 上市公司监事会对董事会 高级管理层及成员履职监督评价指引 和 上市公司监事会财务监督工作指引 征求意见要求, 组织监事提出修改建议并进行反馈 ; 认真组织参加上市公司协会论文征集活动, 不断探索监事会监督工作改进 五是参加相关培训 先后组织监事及办事机构人员参加北京证监局举办的培训 考察交流活动等 三 监事会对公司工作的意见监事会认为,2017 年, 公司继续坚持依法合规经营 稳健发展的方针, 充分发挥整体优势, 积极应对油气市场变化, 统筹优化生产运行, 大力推进提质增效工作 通过转变发展方式 优化生产结构 加强对标管理 深化内部改革和全面加强党的建设等措施, 实现了国内油气勘探开发盈利水平稳步提升, 炼化效益贡献再创新高, 油品营销能力逐步增强, 天然气与管道业务量增效稳, 海外经营效益大幅增长等良好业绩, 发展符合预期 四 监事会审查关注的其它事项 ( 一 ) 监事会对公司依法规范运作情况的意见 2017 年, 公司认真遵守我国及上市地相关法律法规和监管等规定, 依法开展各项工作 股东大会和董事会的会议程序 表决方式及会议决议合法有效, 会议所形成的决定得到较好落实 ( 二 ) 监事会对检查公司财务情况的意见截至 2017 年底, 公司资产规模 权益规模稳中有升, 负债规 12

13 模略有下降, 资本负债率 资产负债率较年初继续降低, 公司财务状况持续保持稳健 本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制 经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计过的公司财务报表, 真实地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量 其出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的 ( 三 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的意见公司收购 出售资产总体交易程序规范, 未发现有损股东利益等违规情形 ( 四 ) 监事会对公司关联交易情况的意见公司关联交易总额同比增长, 总体运行规范, 各类交易额均未超过获得批准的上限额度 ( 五 ) 监事会对公司内控体系运行情况及公司内部控制自我评价报告的意见公司持续推进内部控制体系建设和业务流程优化, 发挥监督合力作用, 强化风险管控意识 体系运行监督, 提升风险管理水平, 确保体系持续有效, 未发现内部控制存在重大缺陷或遗漏 ( 六 ) 监事会对报告期内监督事项的意见报告期内, 监事会依法对公司财务 高级管理人员执行公司职务行为 关联交易等进行监督, 未发现有违规事项和问题 ( 七 ) 监事会对公司可持续发展情况的意见 2017 年, 公司贯彻落实国家对能源企业绿色 可持续发展的 13

14 要求, 秉持开放精神和互利共赢理念, 进一步强化社会责任, 与利益相关方共同分享资源价值和发展成果, 公司的治理水平 风险把控能力和可持续发展能力稳步提升 监事会同意公司年度可持续发展报告 2018 年, 监事会将继续严格按照 中华人民共和国公司法 中国石油天然气股份有限公司章程 和有关规定, 认真履行职责, 做好各项工作 以上报告, 请予审议 14

15 公司 2017 年度财务报告 各位股东 : 我受董事会委托, 向大会作 公司 2017 年度财务报告 2017 年, 公司坚持稳健发展方针, 紧紧围绕 两条主线, 大力实施 四大战略, 充分发挥整体优势, 强化统筹协同, 积极应对市场变化, 全力优化生产运行, 持续打好开源节流降本增效攻坚战, 实现了主要生产指标稳中有增 经营效益稳定向好 第一部分经营业绩 一 主要生产经营指标公司油气综合桶当量 亿桶, 同比基本持平 生产原油 12,013.6 万吨, 同比下降 3.7 % 生产可销售天然气 亿方, 同比增长 4.5% 原油加工量 13,762.9 万吨, 同比增长 6.7% 生产成品油 9,271.5 万吨, 同比增长 7.8% 销售成品油 16,946.6 万吨, 同比增长 6.5% 化工产品商品产量 2,400 万吨, 同比增长 4.4% 其中生产乙烯 万吨, 同比增长 3.1% 二 主要经营成果 2017 年, 公司实现油价 美元 / 桶, 上涨 33.3%; 实现经营利润 亿元, 同比增加 70.9 亿元, 增长 11.7%; 实现归属于母公司股东净利润 亿元, 同比增加 亿元 ; 每股基 15

16 本及摊薄盈利 元人民币, 同比增加 元 ; 平均投资资本回报率 2.8%, 同比增加 0.5 个百分点 与国际可比公司相比, 公司业绩同比增幅处于较好水平 ( 一 ) 收入情况公司实现对外收入 20,158.9 亿元, 同比增长 24.7%, 主要是受原油 天然气 成品油等产品量价变化综合影响所致 其中, 原油对外销量增加 1,482.3 万吨, 增加收入 亿元, 价格增加 元 / 吨, 增加收入 亿元 国内天然气对外销量增加 亿方, 增加收入 189 亿元, 价格增加 78.8 元 / 千方, 增加收入 95.4 亿元 汽油对外销量增加 万吨, 增加收入 亿元, 价格上升 元 / 吨, 增加收入 431 亿元 ; 柴油对外销量增加 万吨, 增加收入 亿元, 价格上升 元 / 吨, 增加收入 亿元 ( 二 ) 费用支出情况 1 购买服务及其他支出 12,857.2 亿元, 同比增长 34%, 主要是受油气价格上涨, 贸易量价齐增等因素综合影响 2 员工费用 1,253.8 亿元, 同比增长 6.6%, 主要是根据工效挂钩联动机制以及社会平均工资提高, 员工薪酬费用有所增加所致 3 勘探费用 亿元, 同比增长 28.6%, 主要是公司核销未探明矿区权益和干井费等同比增加 4 折旧 折耗及摊销 2,373.8 亿元, 同比增长 8.8%, 主要是国内上游油气资产增加 储量结构变化, 固定资产增加, 以及计提资产减值准备增加等因素综合影响 16

17 5 销售及管理费用 亿元, 同比增长 3.8%, 主要是土地使用税政策调整 销售和贸易业务扩大使租赁费支出增加, 以及计提应收款项坏账准备影响 6 所得税外的其他税费 1,980.2 亿元, 同比增长 4.4%, 主要是受油气价格上涨影响资源税 海外勘探业务税费增加, 以及自产成品油销量上升影响消费税支出增加等因素影响 7 融资成本 206 亿元, 同比增长 5.1%, 主要是人民币兑美元汇率变化, 以及有息债务规模下降综合影响 8 所得税 163 亿元, 同比增长 3.3%, 主要是税前利润增加影响 9 少数股东应享利润 140 亿元, 同比下降 35%, 主要是部分控股子公司利润减少影响 ( 三 ) 经营利润经营利润 亿元, 同比增加 70.9 亿元, 增长 11.7% 其中: 勘探与生产板块实现经营利润 亿元, 同比增加 亿元, 主要是原油价格上升, 增加天然气产量, 多措并举开展节能降耗及加强成本费用管控等因素综合影响 炼油与化工板块实现经营利润 亿元, 同比增加 9.3 亿元, 增长 2.4% 其中: 炼油业务经营利润 亿元, 同比增加 50.1 亿元, 主要是优化产品结构, 增产高效产品, 强化成本管理等因素综合影响 ; 化工业务经营利润 73.9 亿元, 同比减少 40.7 亿元, 主要是受部分低效化工装置计提减值准备影响 17

18 销售板块实现经营利润 82.8 亿元, 同比减少 27.7 亿元, 下降 25.1% 主要是市场竞争不断加剧, 汽柴油毛利下降, 以及强化费用管控, 提高非油业务效益等因素综合影响 天然气与管道板块实现经营利润 亿元, 同比减少 21.9 亿元, 下降 12.3% 主要是受天然气门站价格下调, 减值增加, 以及天然气销量 管输量同比上升等因素综合影响 第二部分财务状况 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司资产总额 24,046.1 亿元, 比年初增长 0.3% 负债总额 10,232.9 亿元, 比年初下降 0.1% 权益合计 13,813.2 亿元, 比年初增长 0.6% 资产负债率 42.6%, 比年初下降 0.1 个百分点 资本负债率 25.2%, 比年初下降 2.1 个百分点 融资成本率 3.57%, 与去年基本持平 资产负债项目的主要增减变化如下 : 一 现金及现金等价物 1,227.8 亿元, 比年初增长 25.4% 主要是公司加强资金管控, 有序安排投融资节奏所致 二 应收账款净额 亿元, 比年初增长 12.3%, 主要是国际贸易应收账款增加, 以及对部分天然气欠款计提坏账准备 三 存货净额 1,446.7 亿元, 比年初下降 1.5%, 主要是原油 成品油期末库存数量下降 价格上升综合影响 四 物业 厂房及机器设备 17,028.1 亿元, 比年初下降 2.1%, 主要是公司有效控制资本性支出及折旧折耗增加影响 18

19 五 有息债务 4,652.8 亿元, 比年初下降 9.9%, 主要是公司根据 生产经营和资本性支出对资金的需求情况, 合理安排筹融资所致 第三部分现金流量与资本性支出 一 现金流量经营活动现金净流入 3,666.6 亿元, 同比增长 38.3%, 主要是公司利润增加, 以及加强对存货 应付账款等营运资金管理综合影响 投资活动现金净流出 2,435.5 亿元, 同比增长 38.5%, 主要是公司根据油价走势和市场变化合理安排投资规模所致 融资活动现金净流出 亿元, 同比增长 41.4%, 主要是公司加强对有息债务规模有效管控, 统筹优化债务结构, 长期借款减少以及短期借款增加综合影响 自由现金流 1,374.2 亿元, 连续四年保持为正 同比增长 63.3%, 主要是公司持续加强营运资金管控, 经营活动现金净流入增加影响 二 资本性支出公司坚持突出质量效益原则, 持续优化调整投资规模和结构 2017 年资本性支出 2,162.3 亿元, 同比增长 25.4% 在合理控制资本性支出同时, 公司高度重视上游业务发展, 继续保持勘探开发稳定投入, 增强可持续发展基础, 勘探资本性支出占公司总支出的 74.9% 分板块情况如下 : 19

20 勘探与生产板块支出 1,620 亿元, 同比增长 24.4% 炼油与化工板块支出 亿元, 同比增长 37.8% 销售板块支出 亿元, 同比增长 37.6% 天然气与管道板块支出 亿元, 同比增长 20.6% 尊敬的各位股东,2017 年, 公司积极应对外部环境变化, 深化改革和创新驱动, 充分发挥全产业链优势, 优化资源配置和生产运行, 与去年同期相比, 国内天然气销量增长 11.3%, 生产柴汽比下降 0.11 个百分点, 高标号汽油销量增长 13.2%, 化工产品商品量增长 4.4%, 主要单位成本指标实现硬下降, 全年开源节流降本增效实现增利 202 亿元, 经营业绩稳定向好 资产负债率 资本负债率 自由现金流等指标持续向好, 财务状况更加稳健, 可持续发展能力不断提升 2018 年公司面临的生产经营形势有所向好, 但也面临诸多不稳定不确定因素, 公司将牢牢把握高质量发展根本要求和稳中求进工作总基调, 坚持稳健发展方针, 统筹推进稳增长 促改革 补短板 防风险 提效益, 全面完成各项任务目标 以上报告, 请予审议 20

21 中国石油天然气股份有限公司 主要财务指标 指标 计算公式 2017 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日 每股盈利 ( 元 / 股 ) 净利润 / 股份数 自由现金流 ( 亿元 ) 经营性活动净现金流 - 当年资本性支出 税息前盈利 (EBIT)( 亿元 ) 经营利润 股份公司 勘探与生产板块 炼油与化工板块 销售板块 天然气与管道板块 税息折旧摊销前盈利 (EBITDA)( 亿元 ) 经营利润 + 折旧和摊销 + 资产减值损失 股份公司 勘探与生产板块 炼油与化工板块 销售板块 天然气与管道板块 流动比率 流动资产 / 流动负债 资产负债率 总负债 / 总资产 42.6% 42.7% 资本负债率 有息债务 /( 有息债务 + 权益 ) 25.2% 27.3% 利息保障倍数 ( 倍 ) 息税前盈利 / 利息支出 总资产回报率 净利润 / 总资产平均值 1.5% 1.2% 平均投资资本回报率 息税前盈利 *(1- 所得税率 )/( 投资资本平均数 ) 2.8% 2.3% 净资产回报率 净利润 / 所有者权益平均数 2.7% 2.2% 注 : 投资资本 = 有息债务 + 股东权益 + 少数股东权益 21

22 中国石油天然气股份有限公司 合并资产负债表 ( 国际财务报告准则 ) ( 计量单位百万元 ) 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产流动资产现金及现金等价物 122,777 97,931 到期日为三个月以上一年以内的定期存款 13, 应收票据 19,215 11,285 预付款和其他流动资产 72,014 77,583 应收账款净额 53,143 47,315 存货净额 144, ,865 流动资产合计 425, ,665 非流动资产 物业 厂房及机器设备 1,702,813 1,739,545 联营公司及合营公司的投资 81,159 78,967 可供出售的金融资产 1,917 2,011 预付经营租赁款 73,896 71,353 无形资产和其他非流动资产 92, ,750 递延所得税资产 26,724 20,360 非流动资产合计 1,979,450 2,014,986 资产总计 2,404,612 2,396,651 负债及所有者权益流动负债短期借款 175, ,384 应付所得税款 9,533 8,743 应付其他税款 47,898 36,456 应付账款及应计负债 343, ,680 流动负债合计 576, ,263 非流动负债 长期借款 289, ,887 资产弃置义务 131, ,392 递延所得税负债 12,660 13,640 其他长期负债 12,562 12,734 非流动负债合计 446, ,653 负债合计 1,023,293 1,023,916 股本 183, ,021 留存收益 712, ,197 储备 298, ,806 本公司股东权益合计 1,193,520 1,189,024 非控制性权益 187, ,711 权益总额 1,381,319 1,372,735 负债及所有者权益 2,404,612 2,396,651 22

23 中国石油天然气股份有限公司 合并损益表 ( 国际财务报告准则 ) ( 计量单位百万元 ) 截止 12 月 31 日止年度 2017 年 2016 年 营业额 2,015,890 1,616,903 经营支出 采购 服务及其它 (1,285,716) (959,640) 员工费用 (125,384) (117,662) 勘探费用 ( 包括干井费用 ) (23,884) (18,576) 折旧 折耗及摊销 (237,375) (218,147) 销售 一般性和管理费用 (77,042) (74,255) 除所得税外的其它税赋 (198,022) (189,608) 其他收入净值 (745) 21,620 经营支出总额 (1,948,168) (1,556,268) 经营利润 67,722 60,635 融资成本 外汇收益 8,217 12,828 外汇损失 (9,311) (11,571) 利息收入 2,901 2,491 利息支出 (22,408) (23,348) 融资成本净额 (20,601) (19,600) 应占联营公司及合营公司的利润 5,968 4,105 税前利润 53,089 45,140 所得税费用 (16,296) (15,768) 本年利润 36,793 29,372 归属于 : 母公司股东 22,798 7,857 非控制性权益 13,995 21,515 净利润 36,793 29,372 归属于母公司股东的每股基本及摊薄盈利 ( 元 / 股 ) 其他综合收益 /( 损失 ) 外币折算差额 (431) 9,404 可供出售金融资产公允价值变动收益 /( 损失 )( 税后净额 ) (608) (128) 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中享有的份额 (326) 313 其他综合收益 /( 损失 )( 税后净额 ) (1,365) 9,589 本期综合收益总额 35,428 38,961 归属于 : 母公司股东 23,685 15,814 非控制性权益 11,743 23,147 23

24 中国石油天然气股份有限公司 合并现金流量表 ( 国际财务报告准则 ) ( 计量单位百万元 ) 截止 12 月 31 日止年度 2017 年 2016 年 经营活动产生的现金流量本年利润 36,793 29,372 调整项目 : 所得税费用 16,296 15,768 折旧 折耗及摊销 237, ,147 干井费用 9,455 9,689 安全生产费 327 1,614 应占联营公司及合营公司利润 (5,968) (4,105) 坏账准备计提净额 3,254 1,609 存货跌价损失净额 1,069 2,634 可供出售金融资产减值损失 - (2) 其他非流动资产减值损失 3, 出售物业 厂房及机器设备的损失 4,939 7,972 重新计量原持有的对被收购方的投资的公允价值产生的利得 - - 出售其他非流动资产的收益 (108) (37) 处置附属公司的收益 (613) (24,674) 股息收入 - (60) 利息收入 (2,901) (2,491) 利息支出 22,408 23,348 营运资金的变动 : 应收账款 预付款和其他流动资产 (2,779) 5,281 存货 1,141 (22,638) 应付账款和应计负债 65,229 16,825 经营活动产生的现金 389, ,367 已付所得税款 (23,046) (13,188) 经营活动产生的现金净额 366, ,179 投资活动产生的现金流量资本性支出 (229,239) (181,054) 收购联营公司及合营公司 (3,901) (2,008) 收购可供出售金融资产 (16) (400) 预付长期经营租赁款项 (3,928) (2,586) 购买无形资产和其他非流动资产 (3,837) (5,781) 购买附属公司向非控制性权益支付的款项 (1,106) - 出售物业 厂房及机器设备所得款项 1,146 2,127 收购附属公司 - - 出售其他非流动资产所得款项 已收利息 2,227 2,079 已收股息 7,181 10,505 减少到期日为三个月以上的定期存款 (12,994) 240 投资活动使用的现金净额 (243,546) (175,887) 融资活动产生的现金流量偿还短期借款 (578,129) (458,780) 偿还长期借款 (195,984) (285,519) 已付利息 (19,590) (19,276) 支付非控制性权益股息 (12,621) (2,401) 支付母公司股东股息 (19,626) (8,450) 新增短期借款 601, ,478 新增长期借款 128, ,429 非控制性权益资本投入 1, 附属公司资本减少 (17) (1) 其他长期负债减少 (480) (1,427) 融资活动使用的现金净额 (94,725) (67,007) 外币折算差额 (3,538) 2,873 现金及现金等价物增加 /( 减少 ) 24,846 25,158 现金及现金等价物年初余额 97,931 72,773 现金及现金等价物年末余额 122,777 97,931 24

25 中国石油天然气股份有限公司 2017 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 ( 中国企业会计准则 ) ( 除特别注明外, 金额单位为人民币百万元 ) 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产 合并 合并 公司 公司 流动资产货币资金 136,121 98,617 44,432 15,201 应收票据 19,215 11,285 9,794 8,356 应收账款 53,143 47,315 9,293 7,637 预付款项 10,191 16,479 4,065 3,495 其他应收款 13,904 10,846 23,355 60,077 存货 144, ,865 94,439 96,982 其他流动资产 47,919 50,258 35,909 39,397 流动资产合计 425, , , ,145 非流动资产可供出售金融资产 1,937 2,031 1,339 1,318 长期股权投资 81,216 79, , ,498 固定资产 694, , , ,905 油气资产 811, , , ,701 在建工程 190, , , ,600 工程物资 5,652 7,284 2,609 3,333 无形资产 72,913 71,490 54,813 53,423 商誉 41,934 46, 长期待摊费用 26,711 26,013 21,768 21,076 递延所得税资产 26,724 20,360 23,354 17,248 其他非流动资产 26,158 31,268 8,288 11,387 非流动资产合计 1,979,748 2,015,285 1,508,172 1,513,489 资产总计 2,404,910 2,396,950 1,729,459 1,744,634 董事长王宜林副董事长兼总裁汪东进财务总监柴守平 25

26 中国石油天然气股份有限公司 2017 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 ( 续 ) ( 中国企业会计准则 ) ( 除特别注明外, 金额单位为人民币百万元 ) 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 负债及股东权益 合并 合并 公司 公司 流动负债短期借款 93,881 71,969 84,770 50,790 应付票据 10,697 9,933 10,048 9,024 应付账款 224, , , ,654 预收款项 67,176 60,590 44,435 39,653 应付职工薪酬 6,955 5,396 5,051 3,566 应交税费 57,431 45,199 41,312 30,908 其他应付款 28,755 28,195 21,093 23,438 一年内到期的非流动负债 81,536 71,415 63,822 45,020 其他流动负债 5,722 7,949 3,157 3,853 流动负债合计 576, , , ,906 非流动负债长期借款 195, ,675 94, ,625 应付债券 94, ,212 85, ,000 预计负债 131, ,392 92,137 88,006 递延所得税负债 12,667 13, 其他非流动负债 12,562 12,734 6,268 6,335 非流动负债合计 446, , , ,966 负债合计 1,023,300 1,023, , ,872 股东权益股本 183, , , ,021 资本公积 128, , , ,882 专项储备 13,366 13,188 7,503 7,792 其他综合收益 (27,433) (28,320) 盈余公积 188, , , ,748 未分配利润 707, , , ,536 归属于母公司股东权益合计 1,193,810 1,189,319 1,068,686 1,069,762 少数股东权益 187, , 股东权益合计 1,381,610 1,373,028 1,068,686 1,069,762 负债及股东权益总计 2,404,910 2,396,950 1,729,459 1,744,634 董事长王宜林副董事长兼总裁汪东进财务总监柴守平 26

27 中国石油天然气股份有限公司 2017 年度合并及公司利润表 ( 中国企业会计准则 ) ( 除特别注明外, 金额单位为人民币百万元 ) 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 项目 合并 合并 公司 公司 营业收入 2,015,890 1,616,903 1,165, ,876 减 : 营业成本 (1,584,245) (1,235,707) (878,505) (738,834) 税金及附加 (196,095) (187,846) (163,906) (161,257) 销售费用 (66,067) (63,976) (46,234) (44,733) 管理费用 (77,565) (75,958) (51,893) (52,056) 财务费用 (21,648) (20,652) (17,345) (18,856) 资产减值损失 (26,054) (12,858) (14,745) (8,052) 加 : 投资收益 6,734 28,968 25,215 14,215 资产处置损失 (1,184) (1,935) (1,138) (1,401) 其他收益 8,003-4,558 - 营业利润 /( 亏损 ) 57,769 46,939 21,220 (14,098) 加 : 营业外收入 3,612 10,220 2,933 6,944 减 : 营业外支出 (8,298) (11,967) (6,842) (11,272) 利润 /( 亏损 ) 总额 53,083 45,192 17,311 (18,426) 减 : 所得税费用 (16,295) (15,778) 1,978 2,875 净利润 /( 亏损 ) 36,788 29,414 19,289 (15,551) 按经营持续性分类 : 持续经营净利润 36,788 29,414 19,289 (15,551) 终止经营净利润 按所有权归属分类 : 归属于母公司股东的净利润 22,793 7,900 19,289 (15,551) 少数股东权益 13,995 21, 每股收益 /( 亏损 ) 基本每股收益 /( 亏损 )( 人民币元 ) (0.08) 稀释每股收益 /( 亏损 )( 人民币元 ) (0.08) 其他综合 ( 损失 )/ 收益 (1,365) 9,589 (431) 255 归属于母公司股东的其他综合收益 /( 损失 ) 的税后净额 887 7,957 (431) 255 以后将重分类进损益的其他综合收益 /( 损失 ) 其中 : 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 (326) 313 (447) 300 可供出售金融资产公允价值变动损益 (36) (128) 16 (45) 外币财务报表折算差额 1,249 7, 归属于少数股东的其他综合 ( 损失 )/ 收益的税后净额 (2,252) 1, 综合收益 /( 损失 ) 总额 35,423 39,003 18,858 (15,296) 归属于 : 母公司股东 23,680 15,857 18,858 (15,296) 少数股东 11,743 23, 董事长王宜林副董事长兼总裁汪东进财务总监柴守平 27

28 中国石油天然气股份有限公司 2017 年度合并及公司现金流量表 ( 中国企业会计准则 ) ( 除特别注明外, 金额单位为人民币百万元 ) 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 项目 合并 合并 公司 公司 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 2,335,730 1,885,956 1,352,969 1,150,520 收到的税费返还 7,019 3,100 1,991 1,144 收到其他与经营活动有关的现金 5,581 4,806 43,673 38,522 经营活动现金流入小计 2,348,330 1,893,862 1,398,633 1,190,186 购买商品 接受劳务支付的现金 (1,499,728) (1,165,458) (809,784) (653,181) 支付给职工以及为职工支付的现金 (123,825) (118,124) (90,324) (85,602) 支付的各项税费 (292,931) (272,632) (223,764) (213,377) 支付其他与经营活动有关的现金 (65,191) (72,469) (42,272) (50,776) 经营活动现金流出小计 (1,981,675) (1,628,683) (1,166,144) (1,002,936) 经营活动产生的现金流量净额 366, , , ,250 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 3,173 1,315 10,061 65,731 取得投资收益所收到的现金 9,408 12,584 22,829 12,368 处置固定资产 油气资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,305 2, ,060 投资活动现金流入小计 13,886 16,096 33,799 80,159 购建固定资产 油气资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 (237,004) (189,421) (154,252) (128,944) 投资支付的现金 (20,428) (2,562) (13,351) (26,921) 投资活动现金流出小计 (257,432) (191,983) (167,603) (155,865) 投资活动产生的现金流量净额 (243,546) (175,887) (133,804) (75,706) 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 1, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 1, 取得借款收到的现金 730, , , ,252 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 731, , , ,323 偿还债务支付的现金 (774,113) (744,299) (319,255) (393,763) 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 (51,837) (30,127) (35,889) (25,807) 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 (12,621) (2,401) - - 子公司资本减少 (17) (1) - - 支付其他与筹资活动有关的现金 (565) (1,511) (116) (66) 筹资活动现金流出小计 (826,532) (775,938) (355,260) (419,636) 筹资活动产生的现金流量净额 (94,725) (67,007) (69,454) (109,313) 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (3,538) 2, 现金及现金等价物净增加额 24,846 25,158 29,231 2,231 加 : 期初现金及现金等价物余额 97,931 72,773 15,201 12,970 期末现金及现金等价物余额 122,777 97,931 44,432 15,201 董事长王宜林副董事长兼总裁汪东进财务总监柴守平 28

29 公司 2017 年度利润分配方案 各位股东 : 我受董事会委托, 向大会报告 公司 2017 年度利润分配方案 根据 公司章程 和相关监管要求, 董事会建议公司 2017 年度利润分配方案如下 : 年度公司国际财务报告准则归属于母公司股东的净利润为人民币 亿元, 加上年初未分配利润 7, 亿元, 减去其他 0.03 亿元, 可供分配的利润为 7, 亿元, 减去按照中国公司法提取的盈余公积金 亿元和 2017 年度公司已分配股利 亿元, 期末未分配利润为 7, 亿元 2 为回报股东, 以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 183,020,977,818 股为基数, 向全体股东派发 2017 年末期股息每股人民币 元 ( 含适用税项 ) 的现金红利, 其中 : 按 2017 年下半年国际准则归属于母公司股东净利润的 45% 的数额派发每股人民币 元, 增加特别派息每股人民币 元 3 本次末期股息派发基准日为 2018 年 6 月 20 日, 即本次末期股息将派发予 2018 年 6 月 21 日收市后登记在本公司股东名册的所有股东 4 本次末期股息派发的 H 股股东暂停过户登记日期为 2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 20 日 ( 包括首尾两日 ) 29

30 5 本次末期股息全部以人民币计价和宣布, 以现金形式派发 A 股股息以人民币支付, 对于香港联交所投资者 ( 包括企业和个人 ) 投资的上海证券交易所本公司 A 股股票 ( 以下简称 沪股通 A 股 ), 本公司将通过中国证券登记结算有限公司 ( 以下简称 中国结算 ) 按股票名义持有人账户以人民币派发股息 ; 除上海证券交易所投资者及深圳证券交易所投资者投资的香港联合交易所本公司 H 股股票 ( 以下简称 港股通 H 股 ) 外, 本公司 H 股股息以港币支付, 适用的汇率为股东大会宣派股息日前一星期中国人民银行公布的人民币兑港币中间价的平均值 1 港元 = 元人民币, 因此,2017 年度末期 H 股股息为每股 港元 港股通 H 股股息将以人民币支付, 公司将根据与中国结算签订的 港股通 H 股股票现金红利派发协议, 由中国结算作为港股通 H 股投资者名义持有人接收本公司派发的港股通 H 股股息, 并由中国结算协助将港股通 H 股股息发放给港股通 H 股投资者 以上方案, 请予审议 30

31 关于授权董事会决定公司 2018 年中期利润分配方案的议案 各位股东 : 我受董事会委托, 向大会报告 关于授权董事会决定公司 2018 年中期利润分配方案的议案 根据 公司章程 规定, 公司利润每年分配两次, 年终利润分配由股东大会以普通决议的方式决定, 中期利润可以由股东大会以普通决议方式授权董事会决定 鉴于上述规定和资本市场惯例, 建议股东大会授权董事会决定公司 2018 年中期利润分配方案 以上议案, 请予审议 31

32 关于聘用公司 2018 年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案 各位股东 : 我受监事会委托, 向大会报告 关于聘用公司 2018 年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案 根据公司监事会组织和议事规则第九条第十款关于监事会 会同董事会审计委员会对外部审计师执业表现进行年度审核, 向股东大会提出聘用 续聘 解聘外部审计师及其审计服务费用的建议 的规定, 经公司监事会 2018 年第 1 次会议审议批准, 商董事会审计委员会, 向股东大会提出如下建议 : 鉴于毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及毕马威会计师事务所, 在上一年度作为公司境内外会计师事务所执业情况良好, 建议股东大会批准公司继续聘用毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和毕马威会计师事务所分别为公司 2018 年度境内和境外会计师事务所, 并建议股东大会授权董事会决定其酬金 以上议案, 请予审议 32

33 关于公司 2018 年度相关担保事项的议案 各位股东 : 我受董事会委托, 向股东大会报告 关于公司 2018 年度相关担保事项的议案 在控制对外担保风险的前提下, 为提高公司及下属公司 ( 指公司下属的全资及控股公司, 下同 ) 开展担保 授信业务的运作效率, 现提请股东大会审议公司及下属公司 2018 年度对外担保安排, 具体内容如下 : 一 对外担保情况概述 年预计的对外担保情况根据公司日常生产经营需要,2018 年度公司及下属公司拟对以下子公司提供总额度约 3,180 亿元人民币的担保, 其中, 使用银行授信额度出具保函 银行承兑汇票 信用证等提供担保 1,043 亿元, 为项目履约提供母公司担保 1,970 亿元, 为债务融资提供母公司担保 167 亿元 明细如下 : 33

34 单位 : 万元人民币 类别 序号 担保方 被担保方 担保金额 1 中国石油天然气股份有限公司 中国石油国际事业有限公司及全资子公司 9,740,549 2 中国石油天然气股份有限公司 Arrow Energy Holdings PTY Ltd,. 201,632 3 中国石油天然气股份有限公司中石油燃料油有限责任公司及其子公司 144,000 4 中国石油天然气股份有限公司 Petrochina Canada Ltd. 90,200 5 中国石油天然气股份有限公司 大庆石油 ( 香港 ) 有限公司 80,000 6 昆仑能源有限公司 满洲里中石油昆仑燃气有限公司 70,000 7 中国石油天然气股份有限公司 中石油云南石化有限公司 52,000 8 昆仑能源有限公司 海南中油深南能源有限公司 15,000 9 中国石油天然气股份有限公司 中国石油哈法亚 FZCO 公司 10, 中国石油天然气股份有限公司 维特油气有限公司 5,000 授信担保履约担保 11 中国石油天然气股份有限公司大庆油田工程有限公司 5, 中国石油天然气股份有限公司 SAPET DEVELOPMENT PERU INC.SUCURSAL DEL PERU 4, 中国石油天然气股份有限公司 盘锦中油辽河沥青有限公司 4, 中国石油天然气股份有限公司 PT ENERGY JAMBI INDONESIA 2, 中国石油天然气股份有限公司中国石油国际事业有限公司控股子公司 中国石油天然气股份有限公司 辽宁辽河石油工程建设监理有限公司 中国石油天然气股份有限公司 CNPC INTERNATIONAL (CANADA) LTD 中国石油天然气股份有限公司 中石油国际投资 ( 澳大利亚 ) 公司 308 小计 10,427,066 1 中国石油天然气股份有限公司 Petrochina Investment Overseas (Middle East) Limited 12,555,970 2 中国石油国际事业有限公司 中国石油国际事业有限公司及境外全资子公司 2,564,924 3 CNODC International Holding Limited CNPC PERU S.A. 2,024,883 4 中国石油国际事业有限公司 PetroIneos 贸易有限公司 1,569,516 5 中国石油天然气股份有限公司 中国石油国际事业有限公司 420,000 6 CNODC International Holding limited 中石油国际投资 ( 澳大利亚 ) 公司 354,481 7 中国石油国际事业 ( 香港 ) 有限公司 SPC (Hong Kong) Limited 140,000 8 中石油燃料油有限责任公司 秦皇岛中石油燃料沥青有限责任公司 30,000 9 中石油燃料油有限责任公司 中石油江苏燃料沥青有限责任公司 24, 中石油燃料油有限责任公司 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司 15,000 小计 19,698,774 34

35 类别 序号 担保方 被担保方 担保金额 1 大庆油田有限责任公司 大庆石油 ( 香港 ) 有限公司 525,868 2 中亚管道有限公司 中石油中亚管道 ( 香港 ) 有限公司 416,220 3 昆仑能源有限公司 中石油江苏液化天然气有限公司 150,000 4 CNODC International Holding limited Forever Glowing International Pte.Ltd 138,740 5 CNODC International Holding limited CNPC PERU S.A. 124,866 6 昆仑能源有限公司 昆仑能源投资 ( 山东 ) 有限公司 102,000 融资担保 7 华油天然气股份有限公司 安塞华油天然气有限公司 50,000 8 新疆新捷股份有限公司 昆仑能源湖北黄冈液化天然气有限公司 45,000 9 昆仑能源有限公司 海南中油深南石油技术开发有限公司 40, 昆仑能源有限公司 新疆新捷股份有限公司 38, 华油天然气股份有限公司 华油天然气广安有限公司 28, 昆仑能源有限公司 中石油天津天然气管道有限公司 5, 贵州华油天然气有限公司 华油天然气股份有限公司 4, 中石油昆仑燃气有限公司 广饶中石油昆仑燃气有限公司 3,000 小计 1,672,310 合计 31,798,150 上述公司及下属公司的担保事项, 是基于对目前业务情况的 针对可能的变化, 对同一担保方, 其对上述担保计划中约定的各被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂, 也可以为计划外的其他可能被担保方提供在担保总额度控制内的担保 2 被担保方基本情况, 见附件 年, 预计新增公司对外担保额为 3180 亿元, 全部为公司对下属公司的对外担保 新增对外担保总额占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 23% 35

36 二 提请股东大会审议事项 1 建议同意公司 2018 年 3,180 亿元对外担保计划安排, 有效期限自股东大会批准之日起一年内有效 2 上述担保计划议案审议通过后, 建议股东大会同意授权董事会决定具体担保的相关事宜 下一年度, 管理层将向股东大会汇报当年度担保计划执行情况和提供担保的期末余额 以上议案, 请予审议 附件 : 被担保方基本情况 36

37 附表 : 被担保方基本情况单位 : 万元人民币 序号被担保方名称与公司的关系 中石油燃料油有限责任公司 本公司持股 100% 的子公司 注册地点 广东省珠海市 佛山高富中石油燃料沥青广东省中石油燃料油有限责任公司持股 100% 有限责任公司佛山市 中石油江苏燃料沥青有限江苏省中石油燃料油有限责任公司持股 100% 责任公司江阴市 上海中石油燃料油有限责中石油燃料油有限责任公司持股 100% 上海市任公司 海南中油深南能源有限公司 满洲里中石油昆仑燃气有限公司 海南中油深南石油技术开发有限公司 90% 中石油昆仑燃气有限公司 50% 盘锦中油辽河沥青有限公中国石油天然气股份有限公司辽河石司化分公司 100% 8 Petrochina Canada Ltd CNPC INTERNATIONAL (CANADA) LTD. PT ENERGY JAMBI INDONESIA SAPET DEVELOPMENT PERU INC.SUCURSAL DEL PERU 中石油国际投资 ( 澳大利亚 ) 公司 Petrochina Energy Holding LuxembourgS.a.r.l,100% 海南省澄迈县 内蒙古满洲里 盘锦市兴隆台区 加拿大卡尔加里 加拿大 CNODC INTERNATIONAL HOLDING LTD., 卡尔加持股 100% 里 Energy Jambi Limited 95% CNODCI Holding Limited 50% Forever GlowlingPte 100% 印度尼西亚 Peru 澳大利亚 法定代表人 火金三 火金三 火金三 邵磊 截至 2017 年 12 月 31 日 经营范围 资产 资产总额负债总额净资产营业收入净利润 负债 率 燃料油及沥青的批发与零售 2,572,595 1,187,835 1,384,760 6,348, ,637 46% 加工 储存 销售沥青制品 沥青 润滑油 侧线油 石脑油 基础油 添加剂与润滑油的生产和销售 燃料油 润滑油 沥青化工产品的销售 284, ,754 64, ,506 11,776 77% 38,594 8,166 30, , % 20,265 11,546 8,719 6,316-1,384 57% 师玉文液化天然气储运和销售 65,053 86,296-21,243 68,498-14, % 师岩液化石油气批发和零售 2, , % 屠规龙 付吉林 生产销售改性沥青乳化沥青及相关产品 ; 批发润滑油, 蜡油系列产品 ; 12,891 3,548 9,343 76,845 1,214 28% 油砂 非常规油气业务, 5,330,252 4,883, , , ,261 92% 管道 LNG 工厂 付吉林油砂 常规油气业务 31,145 47,598-16, , % 宫本才油气开发 23,175 22, % Chen Jintao EXTRACCIÓN DE PETRÓLEO CRUDO 67,269 9,194 58,075 44,421 4,174 14% 钱明阳澳洲无经营范围要求 1,470, ,544 1,294,224 4,886-52,110 12% 备注 37

38 序号被担保方名称与公司的关系 Arrow Energy Holdings PTY Ltd,. 大庆石油 ( 香港 ) 有限公司 中国石油哈法亚 FZCO 公司 注册地点 PetroChina International investment 澳大利 Australia Pty Ltd 50% 亚 大庆油田有限责任公司持股 100% 大庆油田有限责任公司持股 100% 16 维特油气有限公公司是大庆油田有限责任公司持股 100% 中国香港 阿联酋迪拜 阿联酋迪拜 法定代表人 17 大庆油田工程有限公司大庆油田有限责任公司持股 100% 大庆高飞 18 中石油云南石化有限公司本公司持股 100% 的子公司 云南省昆明安宁市 辽宁省东北中石油国际事业有限中国石油国际事业有限公司持股 100% 大连保公司税区 锦州中石油国际事业有限中国锦中国石油国际事业有限公司持股 100% 公司州 辽宁锦西中石油国际事业中国葫中国石油国际事业有限公司持股 100% 有限公司芦岛 黑龙江大庆中石油国际事业有限中国石油国际事业有限公司持股 100% 省大庆公司市 新疆乌新疆西北中石油国际事业中国石油国际事业有限公司持股 100% 鲁木齐有限公司高新区 38 经营范围 截至 2017 年 12 月 31 日 资产总额负债总额净资产营业收入净利润 钱明阳澳洲无经营范围要求 2,757,004 2,351, , , ,846 85% 万军油气投资 570, , , ,784 40,900 65% 祝俊峰油气业务 550, , , ,784 41,507 40% 万军油气相关产品贸易 % 金彦江 工程咨询 设计 监理 勘察 测绘 资产负债率 240,576 90, , , % 炼油 石油化工的生产 2,932,629 1,389,357 1,543,272 1,728,232-64,050 47% 储运 销售 张红岩石油及制品批发 502, , , ,370 11,124 28% 张红岩石油及制品批发 24,423 5,326 19,097 50,370 2,374 22% 张红岩石油及制品批发 4,217 1,686 2,531 21, % 丛云波石油及制品批发 437, ,718 81,517 4,846,596 2,492 81% 李刚石油及制品批发 1,217, , ,859 8,333,694 31,974 63% 中国石油国际事业 ( 香港 ) 中国石油国际事业有限公司持股 100% 香港王立华石油及制品批发 3,460,901 2,299,877 1,161,023 20,914,133 77,072 66% 有限公司 中国石油国际事业 ( 新加中国石油国际事业有限公司持股 100% 新加坡赵勇石油及制品批发 6,621,901 4,381,403 2,240,498 21,530, ,546 66% 坡 ) 有限公司 备注

39 序号被担保方名称与公司的关系 注册地点 法定代表人 经营范围 截至 2017 年 12 月 31 日 资产总额负债总额净资产营业收入净利润 中国石油国际事业 ( 美洲 ) 新泽西, 中国石油国际事业有限公司持股 100% 李少林石油及制品批发 843, ,924-87,013 10,531,966-76, % 有限公司美国 中国石油国际事业有限公司 本公司持股 100% 的子公司北京田景惠石油及制品批发 16,481,895 11,157,371 5,324,524 87,004, ,027 68% 上海自华东中石油国际事业有限中国石油国际事业有限公司持股 100% 贸试验公司区 广州市广东中石油国际事业有限中国石油国际事业有限公司持股 100% 南沙区公司龙穴岛 广西钦广西中石油国际事业有限中国石油国际事业有限公司持股 100% 州保税公司港区 中国石油国际事业 ( 日本 ) 日本东中国石油国际事业有限公司持股 100% 有限公司京 云南省云南中石油国际事业有限中国石油国际事业有限公司持股 100% 德宏州公司瑞丽市 抚顺中石油国际事业有限抚顺市中国石油国际事业有限公司持股 100% 公司顺城区 满洲里中石油国际事业有限公司 大庆中石油国际事业有限公司持股 100% 内蒙古满洲里 于吉友石油及制品批发 283, ,776 40,190 1,813,665 26,399 86% 吴炜立石油及制品批发 733, ,048 9,063 1,806,884 10,212 99% 张军石油及制品批发 21,554 1,247 20,308 43,700 1,770 6% 资产负债率 赵云钢石油及制品批发 270, ,056-20, ,777 12, % 张军石油及制品批发 124, ,365 9, ,439-8,928 92% 张红岩石油及制品批发 22,218 5,756 16,463 24, % 丛云波石油及制品批发 30,109 1,356 28, ,984-6,858 5% 中国石油国际事业 ( 中东 ) 中国石油国际事业有限公司持股 100% 迪拜吴秋南石油及制品批发 9, ,865 8, % 有限公司 加拿大中国石油国际事业 ( 加拿中国石油国际事业有限公司持股 100% 卡尔加大 ) 有限公司里 广东海陆通国际船舶代理有限公司 广东中石油国际事业有限公司 60% 广州市南沙区黄阁镇 李少林石油及制品批发 191, ,584 48,464 1,570,804-23,950 75% 吴炜立装卸搬运和运输代理业 13,570 3,809 9,761 4,703 1,411 28% 备注 39

40 截至 2017 年 12 月 31 日 序号被担保方名称与公司的关系阿拉山口中石油国际事业新疆西北中石油国际事业有限公司持 38 有限公司股 100% 注册地点 新疆阿拉山口市 法定代表人 经营范围 资产总额负债总额净资产营业收入净利润 资产负债率 张相石油及制品批发 34,631 14,326 20, ,814 2,658 41% 备注 39 霍尔果斯中石油国际事业有限公司 新疆西北中石油国际事业有限公司持股 100% 霍尔果斯市 李刚石油及制品批发 87,851 4,561 83, ,470 3,589 5% 40 漠河中石油国际事业有限公司 大庆中石油国际事业有限公司持股 100% 黑龙江省漠河县 丛云波石油及制品批发 15,526-2,099 17,625 6, % 由于当期存在留抵税额, 所以负债为负数 41 乌鲁木齐中石油国际事业有限公司 新疆西北中石油国际事业有限公司持股 100% 新疆克拉玛依市 张林石油及制品批发 2, ,778 1, % 由于当期存在留抵税额, 所以负债为负数 42 广州锦华国际货运代理有限公司 广东中石油国际事业有限公司 60% 广州市南沙区黄阁镇 吴炜立装卸搬运和运输代理业 % 43 广州中石油鸿业储运有限公司 广东中石油国际事业有限公司 70% 广州市南沙区黄阁镇 吴炜立仓储业 93, ,254-41,817 15,208-2, % 44 江苏中石油国际事业有限公司 华东中石油国际事业有限公司持股 100% 江苏如东 于吉友石油及制品批发 232, ,002 25,299 1,485,469 23,505 89% 45 中国石油国际事业 ( 澳大利亚 ) 有限公司 中国石油国际事业有限公司持股 100% 澳大利亚布里斯班 朱磊石油及制品批发 1, , % 46 辽宁辽河石油工程建设监理有限公司 中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司 100% 盘锦市兴隆台区 孙立文工程监理 3,128 1,237 1,891 3, % 47 昆仑能源湖北黄冈液化天然气有限公司 湖北新捷天然气有限公司持股 100% 湖北省黄冈市 刘红清 液化天然气 闪蒸气 重烃生产 销售等 264, ,136-18,014 8,311-22, % 40

41 截至 2017 年 12 月 31 日 序号被担保方名称与公司的关系 注册地点 法定代表人 经营范围 资产总额负债总额净资产营业收入净利润 资产负债率 备注 48 广饶中石油昆仑燃气有限公司 中石油昆仑燃气有限公司 51% 山东省广饶县 李承 天然气管道 液化天然气压缩天然气销售 10,619 5,822 4,797 23,658 2,081 55% 中石油江苏液化天然气有 49 昆仑能源有限公司 55% 限公司 50 新疆新捷股份有限公司昆仑能源有限公司 98.5% 江苏省田士章南通市新疆乌 鲁木齐邱越江市 昆仑能源投资 ( 山东 ) 有山东省昆仑能源有限公司持股 100% 胡新文限公司青岛市 中石油天津天然气管道有昆仑能源有限公司持股 100% 天津施文勇限公司 海南中油深南石油技术开海南省昆仑能源有限公司持股 100% 吴涛发有限公司澄迈县 开发 建设 经营江苏 LNG 接收站 568, , , ,789 93,220 32% 天然气的加工 运输 管 道储输及批发 ; 城市管道天然气经营 1,029, , , ,771-55,422 53% 天然气的加工 运输 管 道储输及批发 ; 城市管道 382, , , ,313-16,966 60% 天然气经营 输气管道建设运营项目及 天然气的管道输送 存储 31,286 6,550 24,736 9,931 1,165 21% 加工项目的筹建 燃气生产 销售 成品油 208,418 65, ,593 40,022 7,526 32% 零售 54 华油天然气股份有限公司昆仑能源有限公司 77.88% 四川省成都市 张维勤 石油天然气勘探开发业务和燃气生产销售 808, , , ,677-86, % CNODC International Holding 55 CNPC PERU S.A. Limited0.1%;CNPC E&D Holding Cooperatief U.A.99.9% 中石油中亚管道 ( 香港 ) 有限公司 中亚管道有限公司持股 100% Forever Glowing International Pte.Ltd 中石油国际投资有限公司持股 100% 58 华油天然气广安有限公司华油天然气股份有限公司持股 100% 59 安塞华油天然气有限公司华油天然气股份有限公司持股 100% 秘鲁陈金涛油气勘探开发 1,420, ,166 1,283, , ,862 10% 中国香天然气管道融资 设计 孟繁春 99, ,724-1, % 港建设 运营黄一兴 新加坡 Investment holding 1,157,757 1,440, , % 朱向东四川省危险化学品生产 销售, 夏功科 58,800 58, ,000-5, % 广安市经营液化天然气陕西省液化天然气生产 销售, 延安市仲文旭 15, , ,600 23,700-8, % 燃气汽车加气站安塞区 41

42 序号被担保方名称与公司的关系 Petrochina Investment Overseas (Middle East) Limited Singapore Petroleum Company (Hong Kong) Limited 中石油国际投资有限公司持股 100% 中国石油国际事业 ( 香港 ) 公司持股 100% 注册地点 香港 法定代表人 黄一兴 朱向东 经营范围 截至 2017 年 12 月 31 日 资产总额负债总额净资产营业收入净利润 油气开发 香港王志军石油及制品批发 36,327 34,909 1, , % 中国石油国际事业 ( 伦敦 ) 中国石油国际事业有限公司持股 100% 英国赵勇石油及制品批发 3,093,677 2,278, ,001 22,979, ,639 74% 有限公司 63 PetroIneos 贸易有限公司中国石油国际事业 ( 伦敦 ) 公司 50.1% 英国赵勇石油及制品批发 2,446,810 2,004, ,716 17,070, ,044 82% 64 秦皇岛中石油燃料沥青有中石油燃料油有限责任公司持股 90% 限责任公司 河北省秦皇岛市 宋贵峰 沥青 石脑油 燃料油 的生产和销售 资产负债率 53,622 37,607 16, ,746 2,381 70% 备注 42

43 关于给予董事会发行公司股票一般授权事宜的议案 各位股东 : 我受董事会委托, 向大会报告 关于给予董事会发行公司股票一般授权事宜的议案 根据公司与香港联交所签订的上市协议 香港上市规则和现行 中国石油天然气股份有限公司章程 ( 公司章程 ) 相关规定, 下列情形不适用类别股东表决的特别程序 : 经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股 (A 股 ) 境外上市外资股(H 股 ), 并且拟发行的内资股 (A 股 ) 境外上市外资股(H 股 ) 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 根据上述条款, 公司现提请股东大会以特别决议的方式, 授权董事会在有关期间发行及处理公司内资股 (A 股 ) 和 / 或境外上市外资股 (H 股 ), 决定发行的条款及条件 ( 以下简称 发行股票一般授权 ) 董事会行使上述授权, 在发行境外上市外资股 (H 股 ) 时, 公司无需再召集全体股东大会或类别股东会 在发行内资股 (A 股 ) 时, 公司无需再召集类别股东会 ; 如根据中国境内相关法规之规定, 即使获得发行股票一般授权仍需召集全体股东大会, 则公司仍需依照相关规定取得全体股东大会的批准 上述发行股票一般授权主要包括 : 43

44 1 在不违反下述第 2 项及有关法律 法规 公司上市地监管规则及 公司章程 的情况下, 一般及无条件授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股 (A 股 ) 和 / 或境外上市外资股 (H 股 ) 及发行的条款及条件 : 1) 拟发行的股份的类别及数目 ; 2) 股票的定价方式和 / 或发行价格 ( 包括价格区间 ); 3) 开始及结束发行的时间 ; 4) 向现有股东发行的股份的类别及数目 ; 和 / 或 5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议 协议或购股权 转股权 2 董事会根据上述第 1 项所述授权决定单独或同时发行及处理 ( 不论是否根据购股权 转股权或以其他方式 ) 的内资股 (A 股 ) 或境外上市外资股 (H 股 ) 的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股 (A 股 ) 或境外上市外资股 (H 股 ) 数量的 20% 3 董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议 协议或购股权 转股权 4 就本议案而言, 有关期间指本议案获得 2017 年年度股东大会通过之日起至下列三者中最早之日止的期间 :(1) 公司下年度股东大会结束时 ;(2) 本议案经 2017 年年度股东大会通过后 12 个月届满之日 ;(3) 股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日 44

45 5 授权董事会根据公司股份发行的方式 种类 数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本, 并适时对 公司章程 做出其认为必要的修改, 以反映新的股本结构 注册资本 6 在不违反有关法律 法规 公司上市地监管规则及 公司章程 的情况下, 授权董事会办理发行股票一般授权所需的一切必要事宜 7 公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及公司上市地监管规则 ( 不时修订的 ), 及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利 以上议案, 请予审议 45