公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案及摘要内容真实 准确 完整, 对预案摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 标的资产经审计的财务数据 资产评估

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1 股票代码 : 股票简称 : 嘉化能源上市地点 : 上海证券交易所 浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 预案摘要 ( 修订稿 ) 交易对方 SURE CAPITAL HOLDINGS LIMITED( 诚信资本控股有限公司 ) 杭州浩明投资有限公司 嘉兴港区江浩投资发展有限公司 杭州炜宇实业投资有限公司 嘉兴管浩怡投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 住址及通讯地址 英属维尔京群岛 浙江省杭州市萧山区新街街道山末址村 715 号 浙江省嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧 浙江省杭州市萧山区新街街道元沙村 浙江省嘉兴港区嘉兴市杭州湾新经济园 33 幢 405 室 独立财务顾问 二〇一八年三月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案及摘要内容真实 准确 完整, 对预案摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 标的资产经审计的财务数据 资产评估结果将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 本预案摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺 : 为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对信息披露和申请文件的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件 资料等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在该等案件调查结论明确之前, 本公司董事 监事 高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司 / 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函, 已向为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供的信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺承担个别和连带的法律责任 为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对信息披露和申请文件的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件 资料等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在该等案件调查结论明确之前, 本公司负责人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份 本公司将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2

4 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意浙江嘉化能源化工股份有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容, 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅, 确认预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重大资产重组预案及披露文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 3

5 目录 公司声明... 1 交易对方承诺... 2 相关证券服务机构及人员声明... 3 目录... 4 释义... 5 一 一般释义... 5 二 专业释义... 6 重大事项提示... 9 一 本次交易方案概述... 9 二 标的资产的估值和作价情况... 9 三 业绩承诺及补偿安排 四 超额业绩奖励 五 本次交易对价支付方式 六 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易构成关联交易 八 本次交易不构成重组上市 九 本次交易对于上市公司的影响 十 本次交易的决策与审批程序 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 十二 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十三 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十四 待补充披露的信息提示 十五 公司股票及其衍生品种的停复牌安排 十六 独立财务顾问的从业资格 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 与标的资产相关的风险 三 其他风险

6 释义 在本预案摘要中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 一 一般释义 简称 全称及注释 预案 / 本预案 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 本预案摘要 / 本摘要 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要 公司 上市公司 嘉化能源 本公司 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司, 股票代码 : 嘉化集团 控股股东 指 浙江嘉化集团股份有限公司 美福石化 标的资产 指 浙江美福石油化工有限责任公司 诚信资本 指 SURE CAPITAL HOLDINGS LIMITED( 诚信资本控股有限公司 ) 浩明投资 指 杭州浩明投资有限公司 江浩投资 指 嘉兴港区江浩投资发展有限公司 炜宇实业 指 杭州炜宇实业投资有限公司 管浩怡投资 指 嘉兴管浩怡投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方 业绩承诺方 补偿义务人 指 诚信资本 浩明投资 江浩投资 炜宇实业 管浩怡投资 兴兴新能源 指 浙江兴兴新能源科技有限公司 三江化工 指 三江化工有限公司 中国三江化工 指 中国三江精细化工股份有限公司, 为港股上市公司, 股票代码 2198.HK 美福码头 指 浙江乍浦美福码头仓储有限公司 嘉化进出口 指 浙江嘉化进出口有限公司 嘉化新材料 指 浙江嘉化新材料有限公司 富安化工 指 浙江嘉兴富安化工有限公司 三江乐天 指 三江乐天化工有限公司 三江新材料 指 浙江三江化工新材料有限公司 三江印染 指 杭州三江印染助剂有限公司 冠盛石油 指 冠盛石油 ( 新加坡 ) 有限公司 5

7 简称 全称及注释 三江贸易 指 嘉兴市三江化工贸易有限公司 上海玖鼎 指 上海玖鼎石油化工有限公司 新加坡美福 指 新加坡美福企业有限公司 宁波金陆 指 宁波金陆石油化工有限公司 本次交易 本次重组 指 本公司拟支付现金购买诚信资本 浩明投资 江浩投资 炜宇实业 管浩怡投资合计持有的美福石化 100% 股权 评估基准日 审计基准日 指 2017 年 12 月 31 日 交割日 指 标的资产 100% 股权工商变更登记至上市公司名下之日 报告期 指 2016 年度和 2017 年度 股权购买协议 指 关于浙江美福石油化工有限责任公司 100% 股权之股权购买协议 盈利预测补偿协议 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之盈利预测补偿协议 独立财务顾问 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 信息披露内容与格式准 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号指则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 公司章程 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司章程 反垄断法 指 中华人民共和国反垄断法 元 万元 指 人民币元 万元 资产评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所 指 上海嘉坦律师事务所 二 专业释义 原油 简称 指 全称及注释通常为未经加工处理的石油, 系一种黑褐色并带有绿色荧光, 具有特殊气味的粘稠性油状液体, 是烷烃 环烷烃 芳香烃和烯烃等多种液态烃的混合物, 主要成分是碳和氢两种元素 6

8 简称燃料油混合芳烃混合二甲苯丙烯聚丙烯对二甲苯邻二甲苯热传导液液化石油气 MTBE 指指指指指指指指指指 全称及注释原油在加工过程中, 会先依次产生汽油 ( 最轻 ) 煤油 柴油三种较轻的油, 这三种燃烧性能比较高的油统称为 燃油, 最后剩下的较重的剩余物叫重油, 因 燃油 广泛用于船舶锅炉燃料 加热炉燃料 冶金炉和其它工业炉燃料等的原因, 所以平时主要称为 燃料油 燃料油通过反复抽提得到芳烃混合物, 通过进一步分离, 可分出其中的苯 甲苯 二甲苯, 主要用于橡胶工业 胶黏剂 制鞋业等 混合二甲苯是邻 间 对二甲苯和乙基苯的混合物, 可通过混合芳烃分离得来, 作为化学原料使用时, 可将各异构体预先分离, 混合物主要用作油漆涂料的溶剂或用作需要一定芳烃比例的调和制品 丙烯常温下为无色 稍带有甜味的气体, 是三大合成材料的基本原料, 主要用于生产聚丙烯 丙烯腈 异丙醇 丙酮和环氧丙烷等 由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂, 耐热 耐腐蚀, 制品可用蒸汽消毒是其突出优点 ; 密度小, 是最轻的通用塑料 无色透明液体, 具有芳香气味, 用于生产对苯二甲酸, 进而生产对苯二甲酸乙二醇酯 丁二醇酯等聚酯树脂 聚酯树脂是生产涤纶纤维 聚酯薄片 聚酯中空容器的原料 涤纶纤维是我国当下第一大合成纤维, 也用作涂料 染料和农药等的原料 无色透明液体, 有类似甲苯的臭味, 英文简写为 OX, 主要用作化工原料和溶剂, 可用于生产苯酐 染料 杀虫剂和药物, 如维生素等, 亦可用作汽油添加剂 以液相或气相进行热量传递的物质 热传导液即有机热载体, 包括矿物油型和合成型的产品 液化石油气是在炼油厂内, 由天然气或者石油进行加压降温液化所得到的一种无色挥发性液体 由于其热值高 无烟尘 无炭渣, 操作使用方便, 已广泛地进入人们的生活领域 此外, 液化石油气还用于切割金属, 用于农产品的烘烤和工业窑炉的焙烧等 MTBE(methyl tert-butyl ether) 为甲基叔丁基醚的英文缩写, 是一种高辛烷值 ( 研究法辛烷值 115) 汽油添加剂, 化学含氧量较甲醇低得多, 利于暖车和节约燃料, 蒸发潜热低, 对冷启动有利, 常用于无铅汽油和低铅油的调合 也可以重新裂解为异丁烯, 作为橡胶及其它化工产品的原料 7

9 简称 全称及注释 苯 指 苯 (Benzene, C6H6) 是一种碳氢化合物, 即最简单的芳烃, 在常温下是甜味 可燃 有致癌毒性的无色透明液体, 并带有强烈的芳香气味 它难溶于水, 易溶于有机溶剂, 本身也可作为有机溶剂 苯具有的环系叫苯环, 苯环去掉一个氢原子以后的结构叫苯基, 用 Ph 表示, 因此苯的化学式也可写作 PhH 苯是一种石油化工基本原料, 其产量和生产的技术水平是一个国家石油化工发展水平的标志之一 表观消费量 指 指当年产量加上净进口量 ( 当年进口量减出口量 ) 注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入 若本预案摘要中部分合计数与 各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 8

10 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 上市公司拟支付现金购买诚信资本 浩明投资 江浩投资 炜宇实业 管浩 怡投资合计持有的美福石化 100% 股权 二 标的资产的估值和作价情况 本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据, 由交易各方协商确定 截至本预案签署日, 标的资产的审计 评估工作尚未完成 以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估, 并选取收益法结果作为预估值 本次交易标的资产美福石化 100% 股权的预估值为 269, 万元, 较评估基准日账面值 58, 万元增值 210, 万元, 增值率 % 本次交易标的资产美福石化 100% 股权的初步作价为 269, 万元 根据美福石化 2017 年度未经审计的净利润 2.38 亿元, 测算出的对应本次收购的标的资产市盈率为 倍 ; 根据本次交易的交易对方承诺, 美福石化 2018 年 2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 31, 万元 32, 万元和 24, 万元, 三年累计不低于 89, 万元 ;2021 年和 2022 年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 63, 万元, 若 2021 和 2022 年合计净利润实现数低于承诺数, 美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源 上述五年扣除非经常性损益后的净利润的平均值为 30, 万元, 对应本次交易标的资产的市盈率为 8.84 倍, 交易对价合理 上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异, 提请广大投资者注意投资风险 标的资产经审计的财务数据 资产评估结果将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 9

11 三 业绩承诺及补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺根据 盈利预测补偿协议, 本次交易的业绩承诺期为 2018 年度 2019 年度及 2020 年度 本次交易的交易对方承诺 : 美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润 2018 年度不低于 31, 万元,2019 年度不低于 32, 万元, 2020 年度不低于 24, 万元, 三年累计不低于 89, 万元 为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显美福石化股东对美福石化经营业绩的信心, 在已签订的 盈利预测补偿协议 基础之上, 交易对方增加承诺 :2021 年和 2022 年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 63, 万元, 若 2021 和 2022 年合计净利润实现数低于承诺数, 美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源 ( 二 ) 补偿方案 1 净利润不足导致补偿 (1) 根据 盈利预测补偿协议,2018 年 2019 年和 2020 年净利润不足导致补偿在 盈利预测补偿协议 的承诺期限内, 经审计, 如果每一考核年度美福石化实现的扣除非经常性损益后的累计净利润低于截至当年度累计承诺净利润的, 则补偿义务人应当根据 盈利预测补偿协议 的约定以支付现金的方式向嘉化能源进行补偿 补偿义务人对嘉化能源的补偿为逐年补偿, 如美福石化在业绩承诺期内, 截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的, 补偿义务人应向嘉化能源进行现金补偿, 当期的补偿金额按照如下方式计算 : 业绩承诺方应补偿金额 =[( 截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实际净利润 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和 ] 交易总价 - 已补偿金额 按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 各补偿义务人的补偿金额按照 盈利预测补偿协议 中载明的持有美福石化 10

12 股权比例计算 在美福石化的业绩补偿专项审计报告披露后的 10 个工作日内, 嘉化能源书面通知补偿义务人向嘉化能源支付当年应补偿的现金 补偿义务人在收到嘉化能源通知后的 10 个工作日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿 :(1) 以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵 ;(2) 嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的, 补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿 (2) 根据美福石化股东 关于增加业绩承诺期的承诺函,2021 年和 2022 年合计净利润不足导致补偿增加业绩承诺期后, 嘉化能源应当聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对美福石化 2021 年和 2022 年合计的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行业绩达标测算, 并出具专项核查意见 若 2021 和 2022 年合计净利润实现数低于承诺数, 美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源 在专项核查意见披露后的 10 个工作日内, 嘉化能源书面通知美福石化股东向嘉化能源支付应补足的现金, 美福石化股东收到书面通知后的 10 个工作日内应以现金进行补足 2 减值导致补偿各方确认, 在 盈利预测补偿协议 承诺期届满时, 嘉化能源应聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对美福石化以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试, 并出具报告 若美福石化期末减值额 > 业绩承诺期间内已补偿现金总金额, 则补偿义务人应对嘉化能源另行补偿, 具体补偿金额及方式如下 : 美福石化减值应补偿的金额 = 美福石化期末减值额 - 业绩承诺期内已补偿现金总金额 各补偿义务人的补偿金额按照 盈利预测补偿协议 中载明的持有美福石化股权比例计算 如触发减值测试补偿条款, 嘉化能源应在美福石化减值测试报告出具之日起的 10 个工作日内书面通知补偿义务人进行补偿 补偿义务人应在接到嘉化能源的书面通知后 60 日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿 :(1) 以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵 ;(2) 嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲 11

13 抵的, 补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿 在任何情况下, 因美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润不足承诺净 利润而发生的补偿 因减值而发生的补偿之和不超过本次交易总价 四 超额业绩奖励 上市公司与交易对方约定, 盈利预测补偿协议 业绩承诺期满后, 若美福石化承诺期实现的累计扣除非经常性损益后的净利润 > 承诺期内各年度承诺净利润之和, 嘉化能源同意在美福石化 2020 年度专项审计报告出具后的 30 个工作日内, 从累计超额利润中提取 50%( 且不超过本次交易总价款的 10%) 作为美福石化核心管理人员的奖励, 具体奖励对象及奖励分配方案由管建忠先生提出, 履行完毕上市公司相关审议程序后实施 五 本次交易对价支付方式 1 本次交易对价支付方式本次交易为现金交易, 涉及支付对价的资金来源为公司自有资金或自筹资金 本次交易对价由上市公司按照交易对方中各方在交割日持有标的资产的股权比例分期支付, 支付给诚信资本的是人民币或等值美元 具体支付方式如下 : 第一期 : 本次交易标的资产交割完成后的 15 个工作日内, 上市公司应向交易对方支付交易总价的 51%, 约人民币壹拾叁亿柒仟壹佰玖拾万元 ( 1,371,900,000.00); 第二期 : 自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成对标的公司 2018 年度审计, 并对 2018 年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20 个工作日内向交易对方支付交易总价的 16%, 约人民币肆亿叁仟零肆拾万元 ( 430,400,000.00); 第三期 : 自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成对标的公司 2019 年度审计, 并对 2019 年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20 个工作日内向交易对方支付交易总价的 16%, 约人民币肆亿叁仟零肆拾万元 12

14 ( 430,400,000.00); 第四期 : 自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关资格的会计师事务所完成 对标的公司 2020 年度审计, 并对 2020 年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20 个工作日内向交易对方支付交易总价的剩余 17%, 约人民币肆亿伍仟柒佰叁 拾万元 ( 457,300,000.00) 2 公司以自有资金 自筹资金支付对价的金额及所占比例 本次交易对价 26.9 亿元, 其中 18.9 亿元来自自有资金, 占比约 70.26%,8 亿元来自自筹资金 ( 即银行并购贷款 ), 占比约 29.74% 具体支付安排如下表所 示 : 支付时间 第一期 2018 年 第二期 2019 年 第三期 2020 年 第四期 2021 年 合计 占比 支付金额 ( 亿元 ) % 资金来源 自有资金 ( 亿元 ) 自筹资金 ( 亿元 ) % % 3 支付本次交易对价涉及的财务成本, 扣除相应财务成本后, 本次交易对 公司现金流及盈利情况的影响 为支付本次交易对价, 公司拟申请一笔金额为 8 亿元的五年期的银行并购 贷款, 自第四年开始还款 2018 年到 2020 年公司针对该笔银行并购贷款的利息 支出分别为 2,090 万元 4,180 万元和 4,180 万元, 共计 10,450 万元 具体测 算过程如下表所示 : 时间 贷款金额 ( 亿元 ) 财务成本 ( 万元 ) 2018 年 8 2,090 备注 贷款利息按半年计算 ( 预计贷款提款日为 2018 年 7 月 1 日 ) 2019 年 8 4,180 贷款利息按全年计算 2020 年 8 4,180 贷款利息按全年计算 注 : 贷款利率按三至五年期贷款基准利率 4.75% 上浮 10% 后 5.225% 估算 上述财务成本预计不会对公司现金流及盈利情况构成重大影响 首先, 公 司具备较强的现金支付能力, 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司货币资金余额为 6.32 亿元, 应收票据余额为 7.9 亿元, 公司 2016 年及 2017 年 1-9 月的经营活动产 13

15 生的现金流量净额分别为 亿元和 1.09 亿元 ( 预计 2017 年全年经营性现金净流量情况较好 ) 其次, 本次收购完成后,2018 年到 2020 年美福石化净利润预计分别不低于 3.14 亿元 3.29 亿元和 2.48 亿元, 扣除并购贷款利息支出后, 公司各年度新增盈利分别约为 亿元 亿元和 亿元, 对公司各年度盈利的增加有积极影响 因此, 上述财务成本预计不会对公司现金流及盈利情况构成重大影响 4 支付交易对价对公司流动资金 负债比例可能产生的影响及公司的应对措施公司的流动资金较为充足, 具备较强的现金支付能力, 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司货币资金余额为 6.32 亿元, 应收票据余额为 7.9 亿元, 公司 2016 年及 2017 年 1-9 月的经营活动产生的现金流量净额分别为 亿元和 1.09 亿元 ( 预计 2017 年全年经营性现金净流量情况较好 ); 同时, 公司的资产负债率较低, 具有较强的融资能力和偿债能力, 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司的资产负债率为 23.68% 本次交易第一期款项支付完成后, 公司的流动资金预计能够满足业务发展需求, 资产负债率将上升至约 55.45%, 不会对公司经营产生重大影响 为减少支付交易价款对流动资金和资产负债率的影响, 公司将进一步增强业务实力, 提升经营业绩, 利用新增的石油化工业务板块, 丰富化工板块的产品结构, 进一步提升发展空间, 提高公司增强抗风险能力和持续经营能力 5 本次关联交易全部现金对价的合理性在公司目前资产负债率较低 (2017 年 9 月 30 日资产负债率为 23.68%) 的情况下, 相较以股份支付对价, 本次交易全部以现金进行支付, 有助于提高上市公司净资产收益率, 减少每股收益摊薄, 能够较好的保障上市公司股东利益 全部以现金支付对价不会对上市公司经营产生重大影响, 主要原因如下 : 第一, 公司的流动资金较为充足, 具备较强的现金支付能力, 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司货币资金余额为 6.32 亿元, 应收票据余额为 7.9 亿元, 公司 2016 年及 2017 年 1-9 月的经营活动产生的现金流量净额分别为 亿元和 1.09 亿元 ( 预计 2017 年全年经营性现金净流量情况较好 ); 第二, 公司资产负债率 14

16 较低, 具备较强的融资能力和偿债能力,2017 年 9 月 30 日资产负债率分别为 23.68%; 第三, 本次交易的交易对价为 26.9 亿元, 采取分期的形式进行支付, 第一期支付约 亿元, 其中 8 亿元来自银行贷款, 剩余资金来自自有资金, 第二 三 四期预期分别于 2019 年支付约 亿元,2020 年支付 亿元, 2021 年支付 亿元, 后续支付的资金来源将主要来自于公司自有资金 综上所述, 全部以现金支付对价不会对上市公司经营产生重大影响 上市公司大股东管建忠先生并无大额未偿还欠款, 不存在严重的资金压力, 因此本次交易不存在利用上市公司缓解大股东资金压力的情形 本次交易旨在将优质化工资产注入上市公司, 丰富上市公司化工板块产品线, 增强公司抗风险能力 同时, 上市公司大股东管建忠先生无大额未偿还欠款, 不存在严重的资金压力, 因此不涉及大股东利用关联交易挖空上市公司的情形 六 本次交易构成重大资产重组 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的资产明细如下 : 标的资产 账面资产总额 账面资产净额 单位 : 万元 交易金额 泛成化工 50% 股权 对泛成化工同比例增资 泛成化工合计 1, , , 泛成新材料 100% 股权 嘉化新材料 98.28% 股权 29, , , 对嘉化新材料增资 - - 9, 嘉化新材料合计 39, , , 美福石化 100% 股权 202, , , 注 1: 泛成新材料后更名为浙江嘉化环保科技有限公司 ; 注 2: 合计数为其资产总额与资产净额分别为其与交易金额孰高值加增资额 根据立信审计出具的信会师报字 [2017] 第 ZA12379 号上市公司 2016 年度审 计报告 本次交易拟购买资产未经审计的 2016 年财务数据 泛成化工及泛成新 材料未经审计的 2016 年财务数据 信会师报字 [2017] 第 ZA50233 号嘉化新材料

17 2016 年度审计报告 以及本次交易预估作价情况和前次交易的交易价格, 相关 指标测算如下 : 项目 资产总额 资产净额 营业收入 2016 年度 嘉化能源 12 个月内收购相关资产 ( 资产总额与资产净额分别为其与交 美福石化 易金额孰高值加增资额 ( 如有 )) 泛成 化工 泛成 新材料 嘉化 新材料 合计 金额 单位 : 万元 指标占 680, , , , , % 397, , , , , % 450, , , , % 注 : 根据 重组管理办法, 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算数额 本次交易前, 上市公司已向本次交易对方诚信资本 浩明投资 江浩投资 管浩怡投资关联方浙江嘉化集团股份有限公司收购泛成化工 50% 股权 泛成新材料 100% 股权及嘉化新材料 98.28% 股权 根据 重组管理办法 的规定, 上市公司在 12 个月连续购买的相关资产的 营业收入超过其最近一个会计年度经审计合并口径营业收入的 50%, 上市公司在 12 个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并口 径资产净额的 50%, 且超过 5,000 万元, 因此, 本次交易构成中国证监会规定的 上市公司重大资产重组 同时, 本次交易对价均为现金, 无需提交中国证监会审 核 比 七 本次交易构成关联交易 交易对方中的诚信资本 浩明投资 江浩投资 管浩怡投资受上市公司实际 控制人管建忠先生控制, 与上市公司存在关联关系 管建忠先生 陈娴女士同时 在嘉化能源及美福石化担任董事 因此, 本次交易构成关联交易 根据 重组管理办法 的有关规定, 上市公司在召开董事会审议本次重组的 相关议案时, 关联董事已回避表决 ; 未来, 公司召开股东大会审议本次交易相关 议案时, 关联股东亦将回避表决 16

18 八 本次交易不构成重组上市 本次交易中, 上市公司拟支付现金购买标的资产美福石化 100% 股权, 交易对方诚信资本 浩明投资 江浩投资及管浩怡投资的实际控制人管建忠先生同时系上市公司的实际控制人 本次交易完成前后, 上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化, 本次交易未导致上市公司控制权发生变化 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市 九 本次交易对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份, 不影响上市公司股权结构 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前, 上市公司是中国化工新材料 ( 嘉兴 ) 园区核心企业, 主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽, 生产并销售邻对位 脂肪醇 ( 酸 ) 氯碱及硫酸系列化工产品 光伏发电及装卸业务 本次交易的标的资产美福石化同样坐落于中国化工新材料 ( 嘉兴 ) 园区, 多年来主要从事丙烯 混合二甲苯 苯 热传导液 液化石油气等基础有机化学产品相关的生产 销售与技术研发 近年来, 随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升, 上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展, 同时, 下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长 本次交易完成后, 上市公司化工板块的产品结构将更加丰富, 发展空间将得到进一步提升, 有助于上市公司增强抗风险能力, 提高持续经营能力 ( 三 ) 对上市公司盈利能力的影响本次交易完成前, 上市公司 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月营 17

19 业收入分别为 338, 万元 339, 万元 450, 万元和 400, 万元, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 53, 万元 62, 万元 74, 万元和 69, 万元 通过本次交易, 上市公司将获得盈利能力较强的石油化工板块业务资产, 进一步丰富上市公司主营业务布局 美福石化地处我国经济发达的长三角地区, 拥有江 河 海 陆等便利交通资源, 大大降低了运输成本, 节约运输时间, 符合国家的产业布局要求 根据 盈利预测补偿协议, 补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润 2018 年度不低于 31, 万元, 2019 年度不低于 32, 万元,2020 年度不低于 24, 万元, 三年累计不低于 89, 万元 根据美福石化股东 关于增加业绩承诺期的承诺函, 为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显美福石化股东对美福石化经营业绩的信心, 在已签订的 盈利预测补偿协议 基础之上, 交易对方增加承诺 :2021 年和 2022 年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 63, 万元, 若 2021 和 2022 年合计净利润实现数低于承诺数, 美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源 在本次交易完成后, 上市公司的盈利能力将进一步得到增强 本公司将在本预案出具后尽快完成审计 评估工作并再次召开董事会, 对本 次交易做出决议, 并在重组报告书 ( 草案 ) 中详细分析本次交易对公司财务状况 和盈利能力的具体影响 ( 四 ) 本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前, 上市公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和其它有关法律法规 规范性文件的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平 本次交易完成后, 上市公司的实际控制人未发生变化, 仍为管建忠先生 上市公司将根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关法律 法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 完善公司治理结构, 以保证公司法人治理 18

20 结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况 十 本次交易的决策与审批程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策与审批程序 年 1 月 23 日, 诚信资本作出董事会决议, 同意本次交易的相关事项 年 1 月 23 日, 浩明投资作出股东会决议, 同意本次交易的相关事项 年 1 月 23 日, 江浩投资作出股东会决议, 同意本次交易的相关事项 年 1 月 23 日, 炜宇实业作出股东会决议, 同意本次交易的相关事项 年 1 月 23 日, 管浩怡投资作出合伙人会议决议, 同意本次交易的相关事项 年 1 月 24 日, 上市公司召开了第八届董事会第五次会议, 审议通过了本次交易的相关议案, 关联董事回避了相关议案的表决, 独立董事发表了事前认可意见和独立意见 年 3 月 5 日, 上市公司召开了第八届董事会第六次会议, 审议通过了 关于美福石化股东增加业绩承诺期的议案 预案 ( 修订稿 ) 及 预案摘要 ( 修订稿 ), 关联董事回避了相关议案的表决, 独立董事发表了独立意见 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策与审批程序 1 本次交易尚需上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 2 本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案, 届 时关联股东需回避表决 ; 3 本次交易尚需中华人民共和国商务部作出对本次交易的经营者集中不予 19

21 禁止的决定 上述批准或决定属于本次交易的前提条件 本次交易能否获得上述相关批准 及决定, 以及获得相关批准和决定的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意 投资风险 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 1 本公司/ 本人已向为本次交易提供审计 评估 法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易 的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材 料或口头证言等 ), 本公司 / 本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字 与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件 ; 保证所提供的信息和文件的真实性 准确 性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并承诺承担个别和连带的法律责任 2 本公司/ 本人承诺, 为本次交易所出具的信息披露和申 请文件均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对信息披露和申请文件的虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律 责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件 资 上市公司料等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司关于信息提供真及其董事 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查实 准确 完整的监事 高级的, 在该等案件调查结论明确之前, 本公司董事 监事 承诺管理人员高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份, 并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司 / 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交 易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户 信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存 在违法违规情节, 本公司 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排 3 本公司/ 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证监 会和上海证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次交易 的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保 证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 20

22 承诺方 承诺事项 主要内容给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 上市公司控股股东 实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条的相关情形的承诺 本公司 / 本人不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条的相关情形, 即 : 1 不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形 ; 2 不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 本公司 / 本人或控制的企业若违反上述承诺, 本公司 / 本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失 1 截至本预案签署日, 上市公司及其董事 监事 高级管理人员诚信良好, 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 最近五年不存在受到重大处罚或者刑事处罚的情形 2 本公司的董事 监事 高级管理人员具备和遵守 中华人民共和国公司法 等法律 法规 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务, 本公司的董事 监事 高级管理人员 / 本人任职均经合法程序产生, 不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程及有关监管部门 兼职单位 ( 如有 ) 所禁止的兼职情形 3 本公司的董事 监事 高级管理人员不存在违反 中华人民共和国公司法 第一百四十六条 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 最近五年内未受到中国证券 监督管理委员会的行政处罚, 最近五年内未受到证券交易上市公司关于近五年无违所的公开谴责 及其董事 法违规情况的承 4 最近五年内, 本公司 / 本公司的董事 监事 高级管理监事 高级诺人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为 :(1) 受刑管理人员事处罚 ;(2) 受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ); (3) 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 截至本承诺出具之日, 本公司 / 本公司的董事 监事 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲 裁案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的 情形 6 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员在本次交 易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄 露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等 内幕交易行为 7 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形, 最近五年内不存在被中国证监会作出行政处罚 21

23 承诺方 承诺事项 主要内容或者司法机关依法追究刑事责任的情形 8 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 9 本公司最近五年不存在被控股股东 实际控制人及其关联方违规资金占用的情况, 亦不存在违规提供对外担保等情形 10 本公司/ 本人最近五年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为 1 本公司/ 本人已向上市公司及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司 / 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供的信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺承担个别和连带的法律责任 2 本公司/ 本人承诺, 为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对信息披露和申请文件的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件 资 上市公司料等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司关于信息提供真控股股东法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查实 准确 完整的及实际控的, 在该等案件调查结论明确之前, 本公司董事 监事 承诺制人高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份, 并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司 / 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交 易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户 信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存 在违法违规情节, 本公司 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排 3 本公司/ 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证监 会和上海证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次交易 的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保 证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 22

24 承诺方 承诺事项 主要内容给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1 本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的企业将严格遵守相关法律 法规 规范性文件 公司章程 及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利, 履行股东义务 ; 在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时, 履行关联交易决策 回避表决等公允决策程序 2 本公司/ 本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金 资产 谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务, 在任何情况下, 不要求上市公司向本 公司 / 本人及本公司 / 本人投资或控制的其他企业提供任何上市公司形式的担保, 不利用关联交易损害上市公司及其他股东的控股股东减少并规范关联利益 及实际控交易的承诺 3 本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将尽量减少制人或避免与上市公司之间的关联交易 对于确有必要且无法 避免的关联交易, 本公司保证关联交易按照公平 公允和 等价有偿的原则进行, 依法与上市公司签署相关交易协议, 履行合法程序, 按照公司章程 有关法律法规和 上市规 则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益 4 如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易, 从而 给上市公司或投资者造成损失的, 由本公司承担赔偿责任 1 自 2018 年 1 月 1 日起, 上海玖鼎石油化工有限公司不 直接 间接或以其他任何方式购买美福石化的产品, 避免 该部分的关联交易 2 管建忠先生及韩建红女士控制的其他企业将尽量减少或 避免与上市公司 / 美福石化之间的关联交易 对于确有必要上市公司且无法避免的关联交易, 本公司保证关联交易按照公平 实际控制关于减少并规范公允和等价有偿的原则进行, 依法与上市公司签署相关交人 韩建关联交易的承诺易协议, 履行合法程序, 按照公司章程 有关法律法规和红 上海玖 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披鼎露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益 3 如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易, 从而 给上市公司或投资者造成损失的, 由管建忠 韩建红承担 赔偿责任 1 为避免美福石化与三江化工有限公司因 MTBE 业务构上市公司成同业竞争, 本公司 / 本人作为上市公司控股股东 / 实际控控股股东避免同业竞争的制人承诺自交易完成之日起 18 个月内按照监管机构认可及实际控承诺的方式解决此同业竞争问题 制人 2 本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的除上市公司以外的企 23

25 承诺方 承诺事项 主要内容业目前不存在自营 与他人共同经营 为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同 相似或构成实质竞争业务的情形 3 本公司/ 本人作为上市公司控股股东 / 实际控制人期间, 无论在何种情况下, 本公司 / 本人不以任何形式 ( 包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务, 即不能自行或以任何第三者的名义设立 投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位, 亦不从事与上市公司有竞争关系的业务 4 本公司/ 本人将严格履行承诺, 若违反上述承诺, 本公司 / 本人将立即停止违反承诺的行为, 并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任 上市公司控股股东及实际控制人 保证上市公司独立性的承诺 本公司 / 本人将保证上市公司在人员 资产 财务 机构和业务等方面保持独立性, 具体如下 : 一 本次重大资产重组前, 上市公司一直在人员 资产 财务 机构和业务等方面与本公司 / 本人实际控制的其他企业完全分离, 上市公司的人员 资产 财务 机构和业务等方面独立 ; 二 本次重大资产重组不存在可能导致上市公司在人员 资产 财务 机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险 ; 本次重大资产重组完成后, 本公司 / 本人保证不影响上市公司的独立性, 保证本次交易完成后上市公司在人员 资产 财务 机构和业务等方面的独立性, 具体如下 : ( 一 ) 保证上市公司人员独立 1 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司 / 本人控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务, 且不在本公司及本公司 / 本人控制的其他企业中领薪 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与本公司及本公司 / 本人控制的其他企业之间完全独立 3 本公司及本公司/ 本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事 监事 总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证上市公司资产独立 1 保证上市公司生产及销售业务相关资产的独立完整 2 保证上市公司不存在资金 资产被本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业占用的情形 ( 三 ) 保证上市公司财务独立 24

26 承诺方 承诺事项 主要内容 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业共用银行账户 3 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/ 本人控制的其他企业兼职 4 保证上市公司依法独立纳税 5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用 ( 四 ) 保证上市公司机构独立 1 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证上市公司业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证本公司及本公司/ 本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 3 保证本公司及本公司/ 本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务 上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期控股股东自本次重组复牌间, 嘉化集团及其一致行动人不减持所持有的浙江嘉化能及其一致之日起至实施完源化工股份有限公司股票 行动人 董毕期间的不减持自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期事 监事 承诺间, 嘉化能源董事 监事 高级管理人员不减持所持有的高级管理嘉化能源股票 人员 1 本公司/ 本人已向为本次交易提供审计 评估 法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易 的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材 料或口头证言等 ), 本公司 / 本人保证所提供的文件资料的交易对方副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字及其合伙关于信息提供真与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有人 / 董事 / 董实 准确 完整的效签署该文件 ; 保证所提供的信息和文件的真实性 准确事 监事 承诺性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大高级管理遗漏, 并承诺承担个别和连带的法律责任 人员 2 本公司/ 本人承诺, 为本次交易所出具的信息披露和申 请文件均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对信息披露和申请文件的虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律 25

27 承诺方 承诺事项 主要内容责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件 资料等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在该等案件调查结论明确之前, 本公司负责人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份 3 本公司/ 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 本公司 / 本人不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相 不存在 关于加强关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条的相关情形, 交易对方与上市公司重大即 : 及其合伙资产重组相关股 1 不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国人 / 董事 / 董票异常交易监管证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形 ; 事 监事 的暂行规定 第十 2 不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被高级管理三条的相关情形司法机关依法追究刑事责任的情形 人员的承诺本公司 / 本人或控制的企业若违反上述承诺, 本公司 / 本人 将承担因此而给上市公司造成的一切损失 1 截至本预案签署日, 本公司及其董事 监事 高级管理 人员诚信良好, 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 最近五年 不存在受到重大处罚或者刑事处罚的情形 2 本公司的董事 监事 高级管理人员具备和遵守 中华 人民共和国公司法 等法律 法规 规范性文件和公司章 程规定的任职资格和义务, 本公司的董事 监事 高级管 理人员 / 本人任职均经合法程序产生, 不存在有关法律 法 交易对方 规 规范性文件和公司章程及有关监管部门 兼职单位 ( 如 及其合伙有 ) 所禁止的兼职情形 关于近五年无违人 / 董事 / 董 3 本公司的董事 监事 高级管理人员不存在违反 中华法违规情况的承事 监事 人民共和国公司法 第一百四十六条 第一百四十七条 诺高级管理第一百四十八条规定的行为, 最近五年内未受到中国证券 人员 监督管理委员会的行政处罚, 最近五年内未受到证券交易 所的公开谴责 4 最近五年内, 本公司 / 本公司的董事 监事 高级管理 人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为 :(1) 受刑 事处罚 ;(2) 受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ); (3) 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 截至本承诺出具之日, 本公司 / 本公司的董事 监事 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲 裁案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案 26

28 承诺方 承诺事项 主要内容侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形 6 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 7 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近五年内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 8 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 9 本公司/ 本人最近五年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为 1 及时启动美福石化房地产权证的补办程序, 并承诺将在 2019 年 6 月 30 日前办理完毕相关权属证书 如因相关权属证书无法取得而影响美福石化经营, 使美福石化遭受损 美福石化失的, 管建忠先生将对美福石化进行全额补偿 关于权属证书 公的实际控 2 若美福石化交割完成日前未遵守劳动和雇工方面所适用积金及不超额生制人管建的法律及因未缴纳公积金而遭受的行政处罚等责任, 管建产相关承诺忠先生忠先生将对美福石化进行全额补偿 3 美福石化将遵守生产相关的规则 若美福石化交割完成 日前因超额生产而被行政处罚, 管建忠先生将对美福石化 进行全额补偿 截止到本承诺函出具之日, 美福石化仍需偿还三江化工有 限公司 ( 以下简称 三江化工 )2.72 亿元借款 ; 三江化 工为美福石化 7.87 亿元的银行授信提供担保 美福石化 先以自身能力去偿还 2.72 亿元借款, 美福石化将向银行美福石化关于 2018 年 3 月申请解除三江化工的 7.87 亿元银行授信担保义务 为保的实际控 26 日之后美福石障美福石化的正常生产经营, 美福石化以自身能力无法偿制人管建化的资金支持情还的借款, 由管建忠先生承接 ; 若银行对于美福石化的授忠先生况的承诺信需要第三方提供担保, 由管建忠先生承接 管建忠先生 为美福石化提供银行授信担保, 不收取美福石化任何费 用 ; 管建忠先生为美福石化提供借款, 收取的利息不超过 市场同期贷款利率 ( 具体利率届时由双方协商确定 ) 为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益 及彰显美福石化股东对美福石化经营业绩的信心, 在已签美福石化关于增加业绩承订的 盈利预测补偿协议 基础之上, 美福石化股东诚信股东诺期的承诺函资本 浩明投资 江浩投资 炜宇实业及管浩怡投资承诺 : 本次收购的业绩承诺期额外增加 2 年, 即增加 2021 和

29 承诺方 承诺事项 主要内容年, 保证 2021 和 2022 两年合计净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 实现数不低于人民币陆亿叁仟万圆整 ( 630,000,000.00) 增加业绩承诺期后, 嘉化能源应当聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对美福石化 2021 年和 2022 年合计的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行业绩达标测算, 并出具专项核查意见 若 2021 和 2022 年合计净利润实现数低于承诺数, 美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源 在专项核查意见披露后的 10 个工作日内, 嘉化能源书面通知美福石化股东向嘉化能源支付应补足的现金, 美福石化股东收到书面通知后的 10 个工作日内应以现金进行补足 十二 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见, 及控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为 : 本次重组交易定价公允, 重组后有利于上市公司提高综合竞争力 盈利能力, 有利于维护上市公司全体股东利益 鉴于此, 嘉化集团及嘉化集团的一致行动人 原则性同意本次交易 下 : 上市公司的控股股东及其一致行动人在本次重组完成前的减持计划承诺如 自本承诺函签署之日 ( 本次重组复牌日前 ) 起至本次重大资产重组实施完毕 期间, 嘉化集团及嘉化集团的一致行动人不减持所持有的浙江嘉化能源化工股份 有限公司股票 上市公司董事 监事 高级管理人员在本次重组完成前的减持计划承诺如下 : 自本承诺函签署之日 ( 本次重组复牌日前 ) 起至本次重大资产重组实施完毕 期间, 上市公司董事 监事 高级管理人员不减持其所持有的浙江嘉化能源化工 股份有限公司股票 28

30 十三 本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中, 本公司和交易对方采取如下措施, 保护投资者的合法权益 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人已经切实按照 公司法 证券法 重组管理办法 信息披露内容与格式准则第 26 号 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等法律法规的要求履行了信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 为保护投资者合法权益, 防止本次交易对股价造成波动, 交易双方采取了严格的保密措施 本预案披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露本次交易的进展情况 ( 二 ) 确保本次交易的定价公平 公允对于本次交易, 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计 评估, 以确保交易资产的定价公允 公平 合理 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见 上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确的意见, 确保本次重组公允 公平 合法 合规, 不损害上市公司股东利益 ( 三 ) 严格执行关联交易决策程序本次交易的相关议案在提交公司董事会讨论时, 已获得公司独立董事的事前认可, 且均已发表了独立意见 本次交易构成关联交易, 为遵循公开 公平 公正的原则, 本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决 本公司股东大会审议本次交易的相关议案时, 关联股东亦将回避表决, 以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益 ( 四 ) 股东大会表决及网络投票安排 29

31 公司将严格按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 有关规定, 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 并对中小股东表决单独计票, 充分保护中小股东行使投票权的权益 ( 五 ) 本次交易摊薄即期回报事项的说明根据上市公司及标的公司未经审计的 2017 年度财务数据, 初步判断本次交易后, 上市公司每股收益将得到增厚, 上市公司盈利能力将有所提高 因此, 本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益, 上市公司股东的利益将得到充分保障 具体对上市公司每股收益的增厚效应将在上市公司及交易标的完成审计后, 在本次重组报告书 ( 草案 ) 中详细披露 ( 六 ) 业绩补偿安排上市公司与补偿义务人签订的 盈利预测补偿协议 中明确约定了交易对方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下, 对上市公司的补偿方式, 具体补偿方式参见 重大事项提示三 业绩承诺及补偿安排 该等安排切实可行, 有利于保护中小投资者的合法权益, 符合 重组管理办法 和监管机构的相关规定 十四 待补充披露的信息提示 本次交易的重组预案及摘要已经 2018 年 1 月 24 日召开的本公司第八届董事会第五次会议审议通过 本预案中涉及的标的资产的财务数据 预估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估, 请投资者审慎使用 本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具正式审计报告 评估报告, 标的资产经审计的财务数据 资产评估结果将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 嘉化能源提示投资者至上海证券交易所官网 ( 浏览本预案全文及中介机构出具的意见 十五 公司股票及其衍生品种的停复牌安排 上市公司股票自 2017 年 10 月 26 日起连续停牌, 根据上交所规定, 公司将 30

32 于董事会审议通过预案并公告 且完成上交所相关问询函回复后, 向交易所申请 复牌 复牌后, 本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上交所的相关 规定, 办理股票停复牌事宜 十六 独立财务顾问的从业资格 上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问 中信证券经中国证监 会批准依法设立, 具备保荐机构资格 31

33 重大风险提示 投资者在评价本次交易时, 除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关 文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易的审批风险 本次交易尚需履行相应的决策和审批程序, 包括但不限于上市公司董事会审议 股东大会审议 商务部对本次交易关于经营者集中审查等, 若上市公司董事会 股东大会未能审议通过本次交易或商务部禁止本次交易涉及的经营者集中事项, 本次交易存在终止的可能 若商务部提出审查意见, 本公司将结合审查意见修订经营者集中申报文件, 进而将影响本次交易的进程 上述事项能否顺利完成以及完成时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意风险 ( 二 ) 本次交易被暂停 中止或取消的风险 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少和避免内幕信息的传播, 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能, 因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 中止或取消的风险 在交易推进过程中, 市场环境可能会发生变化, 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响 交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的风险 ( 三 ) 财务数据使用及资产估值风险 截至本预案签署日, 美福石化的审计 评估等工作尚未完成 本预案中涉及 的主要财务指标 经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用, 最终 32

34 的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具的审计 报告 评估报告为准, 存在与目前披露数据出现差异的风险 标的资产经审计的 财务数据 资产评估结果将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 ( 四 ) 标的资产业绩承诺无法实现的风险 本次交易的交易对方承诺标的资产 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 31, 万元 32, 万元 24, 万元 ;2021 年和 2022 年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 63, 万元 该业绩承诺系基于标的资产目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断, 最终能否实现将取决于行业未来的发展趋势 管理团队的经营管理能力等因素, 存在由于市场波动 公司经营及业务整合等因素导致标的资产业绩承诺无法实现的风险 ( 五 ) 标的资产预估增值率较高的风险 本次交易中拟购买资产为美福石化 100% 股权, 美福石化 100% 股权的预估值为 269, 万元, 初步作价为 269, 万元, 较评估基准日账面值 58, 万元增值 210, 万元, 增值率 % 标的资产预估值较其净资产账面价值增值较高, 评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估, 并选取收益法结果作为预估值 在收益法评估过程中, 评估人员履行了必要的评估程序, 并结合市场环境 标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数, 对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测 若未来这些基础信息发生较大变动, 特别是宏观经济波动 行业监管变化, 会导致未来盈利达不到预测的结果, 将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性, 进而影响到交易标的的价值实现 提请投资者注意本次交易存在美福石化盈利能力未达到预期, 进而影响标的资产预估值增值率较高的风险 ( 六 ) 本次交易产生的商誉减值风险 根据企业会计准则, 本次交易构成同一控制下企业合并 在同一控制下的企 33

35 业合并中, 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量, 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 虽然本次交易属于同一控制合并, 但历史上存在因非同一控制合并产生的商誉, 因此本次交易完成后, 发行人合并报表将新增商誉 根据企业会计准则规定, 商誉不作摊销处理, 但需在未来年度每年年终进行减值测试 若未来发生商誉减值, 则可能对本公司业绩造成重大不利影响 二 与标的资产相关的风险 ( 一 ) 国家产业政策变动风险 标的资产美福石化属于石油化学工业, 我国政府长期以来对石油化学工业给予了大量政策支持和政策指导 近年来, 国务院 发改委 能源局等部门相继发布了 国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见 和 国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见 等众多政策指导性文件, 对石油化学工业的发展起到了积极的促进作用 但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整, 可能导致市场环境和发展空间发生重大变化, 并对标的资产生产经营和盈利能力产生不利影响 ( 二 ) 行业周期性波动风险 标的资产属于石油化工行业, 主要原材料燃料油来源于国内与国际市场, 价格波动频繁, 且与汇率 国际原油价格走势密切相关 近年来, 由于受国内外整体供求关系 地缘战略关系等诸多因素的影响, 公司原材料价格存在一定波动, 整体石油化工行业具有一定周期性风险 同时, 公司下游领域受国民经济发展 宏观经济走势影响较大, 虽然公司原材料价格波动与主要产品价格具有一定传导性, 但仍不排除未来原材料价格出现非理性波动, 以及上下游行业的波动, 可能导致美福石化经营业绩产生波动 34

36 ( 三 ) 报告期业绩波动较大风险 2016 年至 2017 年, 美福石化未经审计的营业收入分别为 亿元及 亿元, 未经审计的净利润分别为 1.78 亿元及 2.38 亿元, 公司的盈利水平受市场因素 原材料及主要产品价格走势的影响, 呈现一定程度的波动 美福石化在拓展客户 成本控制方面也采取了一系列措施, 加强公司盈利能力, 公司报告期内业绩向好, 盈利能力有所增强 ( 四 ) 客户集中度较高的风险 根据未经审计的财务数据,2016 年及 2017 年, 美福石化对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 71.03% 和 61.95%( 受同一实际控制人控制的企业已合并计算 ), 客户集中度较高, 同时, 前五大客户以贸易商为主, 终端客户占比较小 如果主要客户的生产经营发生重大不利变化 或者主要客户订单大量减少, 将会对美福石化的经营业绩产生不利影响 ( 五 ) 安全生产与环保的风险 标的资产主营业务涉及丙烯 混合二甲苯 苯 热传导液 液化石油气等的生产与销售 该类产品属于危险化学品, 其主要风险因素包括第三方破坏 管道腐蚀 设计缺陷 操作失误等引起的安全生产风险, 可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响 丙烯 混合二甲苯 苯 热传导液 液化石油气等产品的生产过程中主要涉及废水 废气排放 针对污染物, 美福石化已制定 执行相应的环保措施, 其主要风险因素包括贮罐泄漏事故 火灾 保障事故 交通运输事故等引起的安全和环保风险, 可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响 ( 六 ) 汇率风险 标的资产美福石化向国外厂商采购部分燃料油, 涉及美元 欧元等外币结算 币种, 因此汇率波动对于标的资产的进口业务产生影响 如果经营过程中, 标的 35

37 资产未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施, 可能导致较大的汇兑损失, 并对标的资产的盈利能力产生不利影响 ( 七 ) 产品销售价格波动的风险 美福石化现有主要产品为丙烯 混合二甲苯 苯 热传导液 液化石油气等 美福石化产品均属于化工原料 中间产品, 相关产品价格受市场供给 需求影响较大 未来相关产品价格若出现难以预期的波动, 可能对美福石化经营业绩产生不利影响 ( 八 ) 部分资产权属证书尚未办理的风险 截至本预案签署日, 美福石化未取得房产证的房屋建筑物合计面积 4, 平方米, 其中包括 3, 平方米的综合楼 平米的门卫室 ( 门卫室二 ) 平方米的大门传达室 平方米的配电室及仓库及 1, 平方米的业务用房未取得产证, 上述产权证正在办理过程中 上述建筑物依附的土地已于 2018 年 1 月 9 日取得平湖市国土资源局颁发的浙 (2018) 平湖市不动产权第 号不动产权证书 除上述 4, 平方米房屋建筑物外, 还有 1, 平方米的综合维修楼未取得产权证, 该产权证正在办理过程中 上述房屋建筑物并非美福石化的核心生产经营厂房 但存在被房屋土地主管部门或其他有权机关要求拆除或者搬迁的风险 管建忠先生作为美福石化实际控制人作出如下承诺 : 截至本预案签署日, 已经启动美福石化房地产权证的补办程序, 并承诺将在 2019 年 6 月 30 日前办理完毕相关权属证书 如因相关权属证书无法取得而影响美福石化经营, 使美福石化遭受损失的, 管建忠先生将对美福石化进行全额补偿 ( 九 ) 资产抵押风险 为满足自身业务发展的资金需要, 美福石化将其拥有的部分房产 土地及经营性机器设备用于抵押获取银行贷款 截至本预案签署日, 美福石化将其拥有的 176, 平米的土地使用权及该 5 张产权证上对应的房产, 以及经营性机器设 36

38 备, 用于 29,300 万元的银行抵押贷款 上述资产抵押虽不影响美福石化的日常 经营, 但是若银行抵押贷款到期后, 美福石化不能偿还相关贷款, 将面临抵押资 产被银行处置的风险, 进而给美福石化生产经营带来不利影响 ( 十 ) 税收政策变动风险 根据 用于生产乙烯 芳烃类化工产品的石脑油 燃料油退 ( 免 ) 消费税暂行办法 第五条规定 使用企业将外购的含税石脑油 燃料油用于生产乙烯 芳烃类化工产品, 且生产的乙烯 芳烃类化工产品产量占本企业用石脑油 燃料油生产全部产品总量的 50% 以上 ( 含 ) 的, 按实际耗用量计算退还所含消费税 美福石化享受将外购的含税燃料油按实际耗用量计算退还所含消费税的政策 根据未经审计财务数据, 截至 2017 年 12 月 31 日, 美福石化应收国税局消费税的退税余额为 28, 万元, 应收海关消费税的退税余额为 4, 万元 如果未来该税收政策改变或者取消, 将对美福石化的经营业绩产生不利影响 ( 十一 ) 经营业绩下滑的风险 企业利润水平受市场竞争程度 行业政策 上下游需求及价格变动 管理 水平等多种因素影响, 不排除标的公司将面临一定的经营业绩下滑的风险 三 其他风险 ( 一 ) 股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家经济政策调整 利率及汇率变化 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响 由于以上多种不确定因素的存在, 上市公司股票价格可能会偏离其实际价值, 从而给投资者带来投资风险 投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 37

39 ( 二 ) 超额业绩奖励安排的风险 根据 企业会计准则 的相关规定, 超出部分的奖励对价属于或有对价, 合并日后的资产负债日, 需要对或有对价的公允价值进行合理判断, 因公允价值的变化产生的利得计入当期损益, 并确认一项预计负债 由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享, 因此业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降, 但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响 提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险 ( 三 ) 不可抗力风险 自然灾害 战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产 本公司的财产 人员造成损害, 并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营 此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本, 从而影响本公司的盈利水平 38

40 ( 本页无正文, 为 浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案摘要 ( 修订稿 ) 之签章页 ) 浙江嘉化能源化工股份有限公司 2018 年 3 月 5 日 39