山煤国际能源集团股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 山煤国际公告编号 : 临 号 债券代码 : 债券简称 :13 山煤 01 山煤国际能源集团股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议 ( 通讯方式 ) 决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 山煤国际能源集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会第二十七次会议 ( 以下简称 本次会议 ) 通知于 2015 年 12 月 31 日以电话 邮件方式向公司全体董事发出, 本次会议于 2016 年 1 月 11 日以通讯方式召开, 亲自行使表决权的董事有赵建泽 苏清政 赵戌林 宫来喜 王松涛 杨培雄 康真如 张宏久 李玉敏 辛茂荀 王宝英共计 11 名, 本公司应表决董事 11 名, 实际行使表决权董事 11 名, 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议经各位董事认真审议, 表决通过了如下决议 : 一 审议通过 关于董事会换届选举的议案 鉴于公司第五届董事会任期即将届满, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 按照相关法律程序对董事会进行换届选举 公司第六届董事会由十一名董事组成, 经控股股东推荐, 公司董事会提名委员会审查, 同意提名赵建泽先生 苏清政先生 宫来喜先生 王松涛先生 杨培雄先生 戎爱国先生 康真如女士为公司第六届董事会非独立董事候选人 同时, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 有关规定, 经公司董事会推荐, 董事会提名委员会审查, 同意提名辛茂荀先生 王宝英先生 李端生先生 孙水泉先生为公司第六届董事会独立董事候选人 上述十一名候选董事 ( 独立董事 ) 简历见附件 该项议案及以上提名以逐项表决方式审议表决 表决结果 :11 票同意,0 票 1

2 反对,0 票弃权 本议案尚须提交股东大会审议, 并采取累积投票方式投票选举 独立董事需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 为确保董事会的正常运作, 在新一届董事就任前, 原董事仍依照法律 行政法规及其他规范性文件的要求和 公司章程 的规定, 认真履行董事职务 本公司独立董事对公司董事会换届选举事项出具了独立意见 : 1 公司董事会候选人的提名和表决程序符合 公司章程 及有关法律法规的规定, 合法 有效 ; 2 经了解第六届董事会候选人的教育背景 工作经历和身体状况, 认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验 ; 任职资格不存在 公司法 第 147 条规定的情形, 符合 公司法 公司章程 等有关规定 ; 同意赵建泽先生 苏清政先生 宫来喜先生 王松涛先生 杨培雄先生 戎爱国先生 康真如女士为公司第六届董事会非独立董事候选人, 同意辛茂荀先生 王宝英先生 李端生先生 孙水泉先生为公司第六届董事会独立董事候选人 二 审议通过 关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司太原市分行申请借款的议案 根据公司生产经营及业务发展需要, 公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司太原市分行申请不超过人民币 10 亿元银行借款, 借款期限自借款协议签订之日起 1 年 公司本次申请借款, 是公司于 2015 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第十八次会议和 2015 年 6 月 16 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过的 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 包含的 350 亿元综合授信额度范围内的用信行为 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 三 审议通过 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券 2

3 发行与交易管理办法 等有关法律 法规及规范性文件的有关规定, 公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件, 对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查, 认为公司符合现行法律 法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定, 具备非公开发行公司债券的条件和资格 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 本议案尚需公司股东大会审议 四 审议通过 关于非公开发行公司债券方案的议案 为拓宽公司融资渠道, 满足公司资金需求, 优化财务结构, 公司拟非公开发行公司债券 本议案由董事会逐项表决通过, 并同意将该议案提交公司股东大会审议, 逐项审议内容如下 : 1 发行规模本次非公开发行的公司债券规模为不超过 40 亿元人民币, 具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在上述范围内确定 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 2 债券期限本次非公开发行的公司债券期限不超过 5 年 ( 每年付息一次, 到期一次还本 ), 可以一次发行或分期发行, 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种, 具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 3 债券利率本次非公开发行的债券为固定利率债券, 本次债券的票面利率由公司与承销商按照市场情况确定, 票面利率采取单利按年计息, 不计复利 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 3

4 4 赎回条款或回售条款本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款, 及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 5 发行方式与发行对象本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合 公司债券发行与交易管理办法 的合格投资者以非公开方式发行 发行对象不超过 200 名 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 6 募集资金用途本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务 优化公司债务结构 补充流动资金等, 具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况, 在上述范围内确定 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 7 担保安排本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 8 决议的有效期本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 五 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案 4

5 董事会同意提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜, 包括但不限于下列各项 : 1 在法律 法规允许的范围内, 从维护公司利益最大化的原则出发, 根据公司和市场的具体情况, 制定发行公司债券的具体发行方案以及修订 调整非公开发行公司债券的发行条款, 包括但不限于具体发行规模 发行期数及分期方式 债券期限 募集资金用途 债券利率或其确定方式 发行时机 是否设置回售条款和赎回条款 还本付息的期限和方式 具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜 2 聘请中介机构, 办理公司债券发行申报事宜 3 选择债券受托管理人, 签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 4 办理本次非公开发行公司债券发行申报事宜, 以及在债券非公开发行完成后, 办理本次非公开发行的公司债券的相关挂牌转让和备案事宜, 包括但不限于制定 批准 授权 签署 执行 修改 完成与本次公司债券非公开发行 挂牌转让和备案相关的所有必要的文件 合同 / 协议 合约 ( 包括但不限于募集说明书 承销协议 债券受托管理协议 各种公告及其他法律文件等 ) 和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露 5 本授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 本议案尚需公司股东大会审议 六 审议通过 关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案 公司定于 2016 年 1 月 27 日 ( 星期三 ) 以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2016 年第一次临时股东大会, 审议董事会提交的相关议案 本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站 ( 的 山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会通知的公告 ( 临 号 ) 表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权 5

6 特此公告 山煤国际能源集团股份有限公司 董事会 2016 年 1 月 11 日 6

7 附件 : 董事候选人简历 赵建泽, 男, 汉族, 1964 年 5 月出生, 硕士学历, 中共党员,, 高级会计师 历任山西建筑工程 ( 集团 ) 总公司董事 总会计师 总经理 党委书记 副董事长 ; 山西焦煤集团公司董事 副总经理 总会计师 现任山西煤炭进出口集团有限公司董事长 党委书记, 山煤国际能源集团股份有限公司董事长 苏清政, 男, 汉族,1958 年 9 月出生, 大学本科学历, 中共党员, 高级工程师 历任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司董事 副总经理 党委常委, 晋城蓝焰煤业股份有限公司董事长 现任山西煤炭进出口集团有限公司副董事长 总经理 党委委员, 山煤国际能源集团股份有限公司副董事长 宫来喜, 男, 汉族,1960 年 2 月出生, 在职本科毕业, 中共党员, 采煤高级工程师 历任山西焦煤集团西山白家庄矿业有限责任公司董事长 总经理 党委委员 现任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经理 党委委员, 山煤国际能源集团股份有限公司董事 王松涛, 男, 汉族,1970 年 4 月出生, 在职研究生毕业, 中共党员, 中级会计师, 高级营销师 历任山西煤炭进出口集团大同公司经理, 山煤国际能源集团股份有限公司监事 现任山西煤炭进出口集团有限公司副总经理, 山煤国际能源集团股份有限公司董事 总经理 杨培雄, 男, 汉族,1969 年 12 月出生, 大学本科毕业, 高级工商管理硕士 (EMBA), 中共党员, 会计师 历任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理 资金管理部部长 现任山西煤炭进出口集团有限公司董事 总会计师, 山煤国际能源集团股份有限公司董事 7

8 戎爱国, 男, 汉族,1960 年 6 月出生, 本科学历 曾任太原市委讲师团教研室副主任, 山西人才办副主任, 山西省委组织部研究室主任, 山西省委组织部干部教育处处长, 现任山西煤炭进出口集团有限公司党委委员 党委副书记 康真如, 女, 汉族,1966 年 11 月出生, 大学本科毕业, 中共党员, 律师 历任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理 法律事务部部长 绩效考核部部长 现任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问, 山煤国际能源集团股份有限公司董事 8

9 独立董事候选人简历 辛茂荀, 男, 汉族,1958 年 8 月出生, 大学学历, 中共党员, 会计学教授 注册会计师 曾任山西财经大学财务处副处长 处长 现任山西财经大学 MBA 教育学院院长, 山西省会计学会常务理事, 山西省总会计师协会常务理事, 山西省注册会计师协会常务理事, 山西大学商务学院客座教授, 财政部咨询专家, 太原双塔刚玉股份有限公司独立董事, 山西美锦能源股份有限公司独立董事, 山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 王宝英, 男, 汉族,1968 年 8 月出生, 工商管理硕士, 管理咨询师, 北京理工大学管理学博士在读 曾任山西汇通实业有限公司总经理助理 副总经理 总经理 ; 汇通国际投资公司北京公司经理 ; 太原双塔刚玉股份有限公司第四届和第五届董事会独立董事 现任中北大学经济与管理学院副教授 山西美锦能源股份有限公司第七届董事会独立董事, 四川高金食品股份有限公司第五届董事会独立董事, 山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会独立董事 李端生, 男, 汉族,1957 年 6 月出生, 经济学硕士 曾任山西财经大学会计学院院长 现任山西财经大学会计学院教授 博士生导师, 山西省教学名师 山西省优秀科技工作者 中国会计学会会计信息化委员会委员 山西省会计学会副会长 山西省注册会计师协会常务理事 山西省审计学会常务理事 大同煤业股份有限公司独立董事 山西西山煤电股份有限公司独立董事 孙水泉, 男, 汉族,1964 年 10 月出生 1986 年毕业于山西大学法律系法学专业, 法学学士 现为山西恒一律师事务所合伙人, 执行主任, 高级律师 1993 年起从事专职律师,1996 年取得中国证监会和司法部颁发的 律师从事证券法律业务资格证书,2008 年 12 月, 参加上海证券交易所第九期上市公司独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格, 证书编号为 年至今一直从事证券法律业务, 为多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问 现为山西省律师协会会员, 山西省财政厅专家组成员, 太原仲裁委员会仲裁员 大同煤业股份有限公司独立董事 9