河南中孚实业股份有限公司

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2 董事会声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假 误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实 准确 完整 本公司董事长 财务总监和会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等法律的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-1

3 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注, 并仔细阅读本配股 说明书中有关风险因素的章节 1 本次配售以配股股权登记日收市后公司总股本为基数, 按照每 10 股配售 3 股的比例进行配售 截至本配股说明书签署日, 公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司持有公司 51.28% 的股权, 并已承诺以现金足额认配其可配股份 2 经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过, 本次配股完成后, 公司本次发行前滚存的未分配利润将由全体股东共享 3 截止 2010 年 9 月 30 日, 中孚实业及其控股子公司对外担保总额合计为 352, 万元, 占最近一期总资产的 26.44% 公司对外担保中, 对子公司担保 172, 万元, 对重要参股公司中孚电力担保 176, 万元, 两者合计占对外担保总额的 99.15% 目前担保对公司可持续经营的影响尚在可控范围内 但是, 公司仍需控制担保规模, 审慎选择担保对象, 防范由此导致的财务风险 4 本公司的产品主要为铝产品, 含铝锭和铝加工品, 目前主要在国内市场销售 铝加工产品的定价原则为 铝锭价格 + 加工费, 因此铝锭价格的波动是影响公司盈利水平的主要因素 5 本公司生产成本中, 氧化铝和电力的采购所占比例较高, 氧化铝和电力的价格波动将直接导致公司生产成本的波动, 进而影响公司效益 6 本公司未对 2010 年度盈利情况作出预测, 给投资者对本公司 2010 年经营前景的分析判断造成一定影响, 提请投资者特别注意未作盈利预测所导致的投资风险 1-1-2

4 目 录 第一节释义... 6 第二节本次发行概况... 9 一 本次发行的基本情况... 9 二 本次发行的有关机构 第三节风险因素 一 政策性风险 二 市场风险 三 经营风险 四 财务风险 五 募集资金投资项目风险 第四节发行人基本情况 一 公司历史沿革 二 公司当前股本及股东情况 三 公司组织结构 四 公司重要权益投资情况 五 公司控股股东和实际控制人的基本情况 六 公司主营业务 七 铝行业基本情况 八 公司面临的主要竞争情况 九 与本公司业务相关的主要资产 十 公司主营业务的具体情况 十一 公司的特许经营权 十二 公司自上市以来历次筹资 派现及净资产额变化情况

5 十三 最近三年及一期发行人及其控股股东 实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 十四 公司股利分配政策 十五 公司现任董事 监事 高级管理人员的基本情况 第五节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方 关联关系和关联交易 第六节财务会计信息 一 最近三年及一期会计报表 二 最近三年及一期合并报表范围及变化情况 三 最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细 第七节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 资本性支出分析 四 现金流量分析 五 会计政策 会计估计变更 会计差错更正及影响 六 或有事项及承诺事项 七 主要财务优势 困难 第八节本次募集资金运用 一 预计本次发行募集资金的总量及其依据 二 董事会 股东大会对本次募集资金投资项目的审议情况 三 本次募集资金的运用计划 四 本次募集资金投资项目建设的背景及必要性 五 铝加工市场的供需特征及本次募投项目的竞争优势 六 本次募集资金投资项目情况 七 本次募集资金投资项目的环保情况 八 本次募集资金投资项目的进展情况

6 第九节历次募集资金运用 一 最近五年内募集资金运用的基本情况 二 前次募集资金使用情况 三 董事会 股东大会及各中介机构的审核意见 第十节董事及有关中介机构声明 第十一节备查文件

7 第一节 释义 第一节释义 除非特别提示, 本配股说明书的下列词语含义如下 : 公司 中孚实业 指河南中孚实业股份有限公司 本次发行 本次配股指本次配股的行为 公司章程 报告期 指河南中孚实业股份有限公司章程 指最近三年及一期, 即 2007 年 2008 年 2009 年及 2010 年 1-9 月 保荐机构 光大证券指光大证券股份有限公司 审计机构 会计师事务所 北京兴华 发行人律师 豫联集团 集团 控股股东怡丰投资 东英工业 马可工业 Vimetco 实际控制人 指北京兴华会计师事务所有限责任公司 指上海市上正律师事务所 指河南豫联能源集团有限责任公司 指河南怡丰投资有限责任公司指 Everwide Industrial Limited( 中文译名 : 东英工业投资有限公司 ) 指 Marco Industries B.V.( 中文译名 : 马可工业投资有限公司 ) 指豫联集团控股股东东英工业的控股股东 Vimetco N.V.( 原名马可工业 ) 指 Vimetco 和张志平 张高波 Alro 中孚炭素深圳欧凯中孚热力银湖铝业林丰铝电中孚电力中鑫实业津和器材宏丰铝材 指罗马尼亚上市公司 S.C.Alro S.A. 指河南中孚炭素有限公司指深圳市欧凯实业发展有限公司指河南中孚热力有限公司指河南省银湖铝业有限责任公司指林州市林丰铝电有限责任公司指河南中孚电力有限公司指河南中鑫实业有限公司指林州市津和电力器材有限公司指林州市宏丰铝材有限公司 1-1-6

8 第一节 释义 林丰铝材上海中孚特种铝材河南铝业河南有色汇源化工大唐林州森源电气中原信托 LME SHFE WTO 指林州市林丰铝电铝材有限公司指上海中孚铝业发展有限公司指河南中孚特种铝材有限公司指中铝河南铝业有限公司指河南有色金属控股股份有限公司指河南省汇源化学工业有限公司指大唐林州热电有限责任公司指河南森源电气股份有限公司指中原信托有限公司指伦敦金属交易所指上海期货交易所指世界贸易组织 CEIC 铝土矿 氧化铝 指亚洲经济数据库 指工业上用于生产金属铝的原料, 以三水铝石 一水软铝石或一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称 指化合物三氧化二铝 指氧化铝的生产方法 拜耳法适用于高品位铝土矿 混联法适拜尔法 混联法用于中等品位的铝土矿, 能耗较拜耳法多 我国主要使用混联法电解铝 原铝指通过熔盐电解法生产得到的金属铝, 也称 原铝 铝锭 320KA 400KA 预焙槽千瓦时 Kwh 千度 MW 铝行业铝加工业热连轧项目 13 万吨冷轧项目 5 万吨特种铝材项目 指液态电解铝经净化 澄清和铸锭后生成铝锭指 320KA 及 400KA 电解槽及配套设施, 电解槽内部衬有含钢棒的阴极炭块, 用于电解铝指一种电量计量单位, 简称度 指兆瓦, 一种功率单位指整个铝产业体系 现代铝行业按照上下游关系可细分为氧化铝业 电解铝业和铝加工业指铝行业中的铝加工业 其产品可主要划分为铝板带材 铝型材 铝箔等指本次配股募集资金计划投资的 河南中孚实业股份有限公司高精度铝板带热连轧项目 指本次配股募集资金计划投资的 河南中孚实业股份有限公司年产 13 万吨高精度铝板带冷轧项目 指本次配股募集资金计划投资的 河南中孚实业股份有限公司年产 5 万吨高性能特种铝材项目 1-1-7

9 第一节 释义 安泰科 公司法 证券法 指北京安泰科信息开发有限公司, 从事国内外有色金属市场信息服务 信息咨询及相关商务服务的专业化公司, 是国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委环保部税务总局元 指中华人民共和国国家发展和改革委员会指中华人民共和国环境保护部指中华人民共和国国家税务总局指人民币元 1-1-8

10 第二节 本次发行概况 第二节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行人基本情况 法定名称 : 河南中孚实业股份有限公司英文名称 :Henan Zhongfu Industrial Co., Ltd. 住所 : 河南省巩义市新华路 31 号股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 中孚实业股票代码 : 法定代表人 : 贺怀钦成立时间 :1993 年 12 月 10 日办公地址 : 河南省巩义市新华路 31 号邮政编码 : 电话 :(0371) 传真 :(0371) 公司网址 : 电子信箱 :zhqb@zfsy.com.cn ( 二 ) 本次发行的基本情况 1 本次发行核准情况本次发行经公司 2010 年 3 月 11 日召开的第六届董事会第七次会议表决通过, 并经 2010 年 3 月 29 日召开的 2010 年第二次临时股东大会表决通过 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2010 年 3 月 13 日 2010 年 3 月 30 日的 中国证券报 和 上海证券报 上 本次发行已经中国证监会 证监许可 [2010]1871 号 文核准 2 配售股票类型: 人民币普通股 1-1-9

11 第二节 本次发行概况 3 每股面值:1.00 元 4 配售数量: 以公司总股本 1,183,060,069 股为基数, 每 10 股配售 3 股, 共计 354,918,020 股 若在配股发行股权登记日前, 公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大, 则配股基数同比例调整, 配股比例不变, 可配售股数同比例调整 5 发行价格: 以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票交易均价为基数, 采用市价折扣法确定配股价格, 本次确定的配股价格为 7.32 元 / 股 6 预计募集资金总额: 不超过 259,800 万元 7 预计募集资金净额: 不超过 253,167 万元 8 募集资金专项存储账户户名开户行账号河南中孚实业股份有限公司中国银行巩义市支行 河南中孚实业股份有限公司中国建设银行巩义市支行 河南中孚实业股份有限公司中国工商银行巩义市支行 河南中孚实业股份有限公司中信银行郑州经三路支行 发行方式: 网上定价发行 10 发行对象: 本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东 11 承销方式及承销期: 本次发行由保荐机构 ( 主承销商 ) 以代销方式承销 承销期的起止时间为本配股说明书刊登日至发行结果公告日, 即 2011 年 1 月 6 日至 2011 年 1 月 19 日止 12 发行费用根据本次配股的预计募集金额, 发行费用的初步预算如下 : 项目金额 承销费用保荐费用律师费会计师费用推介及其他费用股票登记费用 募集资金总额的 2.5%, 约为 6,495 万元 200 万元 150 万元 150 万元 640 万元发行面值的 1, 约 36 万元

12 第二节 本次发行概况 合计 7,671 万元以上部分费用系预计费用, 根据实际发行情况可能需要有所调整 13 本次配股发行日程安排以下时间均为正常交易日 ( 法定节假日除外 ), 本次配股主要日期和停牌安排如下 : 交易日日期配股安排停牌安排 T 年 1 月 6 日 ( 周四 ) 刊登配股说明书及摘要 发行公告及网上路演公告 正常交易 T 年 1 月 7 日 ( 周五 ) 网上路演 正常交易 T 2011 年 1 月 10 日 ( 周一 ) 股权登记日 正常交易 T+1 T 年 1 月 11 日至 2011 年 1 月 17 日 (T+5: 周一 ) 配股缴款起止日期配股提示性公告 (5 次 ) 全天停牌 T 年 1 月 18 日 ( 周二 ) 登记公司网上清算网下验资 全天停牌 T 年 1 月 19 日 ( 周三 ) 发行结果公告日发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 正常交易 注 : 如遇重大突发事件影响本次发行, 主承销商将及时公告, 修改本次发行日程 14 本次发行股份的上市流通 : 本次配股完成后, 公司将按照有关规定尽快 向上海证券交易所申请本次发行的股票上市流通 二 本次发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 名称 : 河南中孚实业股份有限公司办公地址 : 河南省巩义市新华路 31 号法定代表人 : 贺怀钦董事会秘书 : 姚国良电话 : 传真 :

13 第二节 本次发行概况 ( 二 ) 保荐机构 名称 : 光大证券股份有限公司住所 : 上海市静安区新闸路 1508 号法定代表人 : 徐浩明保荐代表人 : 胡庆颖 李伟敏项目协办人 : 詹珺项目组成员 : 宋锦山 蒋鸿 韩立 文宏 胡亦非 蔡晓涛 王世伟 林静敏 郑婷文电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人律师事务所 名称 : 上海市上正律师事务所办公地址 : 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室负责人 : 程晓鸣经办律师 : 程晓鸣 田云电话 : 传真 : ( 四 ) 审计机构 名称 : 北京兴华会计师事务所有限责任公司办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层法定代表人 : 王全洲经办注册会计师 : 张恩军 吴亦忻电话 : 传真 : ( 五 ) 申请上市的证券交易所 名称 : 上海证券交易所

14 第二节 本次发行概况 办公地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 : 传真 : ( 六 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 名称 : 光大银行上海分行营业部 ( 自有 ) 户名 : 光大证券股份有限公司帐号 : ( 七 ) 股票登记机构 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话 : 传真 :

15 第三节 风险因素 第三节风险因素 投资者在评价发行人此次配股发行的股票时, 除本配股说明书提供的 其它资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序, 本公司风险如下 : 一 政策性风险 为控制电解铝业投资过度增长 促进产业结构调整, 国家出台了一系列调控政策和监管措施, 对电解铝项目在投资审批 建设用地 环境保护 信贷安排等方面实行严格管制 相关政策的实施提高了铝行业进入门槛, 有利于优势企业做大做强, 促进行业并购重组 本次募集资金项目计划充分利用公司原材料自给的优势, 发展高端铝加工产品, 进一步完善产业链 募投项目所生产的产品是国家 铝工业发展专项规划 和 铝工业产业发展政策 所支持发展的产品, 被列入 产业结构调整目录 (2005 年本 ) 鼓励类产品, 同时也是国家发改委等九部委发布的 关于加快铝工业结构调整指导意见的通知, 国家发改委 科学技术部 知识产权局 商务部联合发布 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2007 年度 ) 中提出重点开发 鼓励建设的产品 公司的发展符合国家现有的产业政策, 国家产业政策未来的调整可能对公司的生产经营产生影响 公司的产品主要应用于交通 建筑 电力 包装 印刷等行业, 上述产业的景气状况在一定程度上受国家宏观经济形势和政策的左右 二 市场风险 ( 一 ) 铝产品价格波动风险 公司的产品主要为铝产品, 含铝锭和铝加工品, 主要在国内市场销售 铝加工产品的定价原则为 铝锭价格 + 加工费, 因此铝锭价格的波动是影响公司盈利水平的主要因素

16 第三节 风险因素 图表 上海期货交易所铝价走势图 元 上海期货交易所铝价走势 年 1 月 06 年 4 月 06 年 7 月 06 年 10 月 07 年 1 月 07 年 4 月 07 年 7 月 07 年 10 月 08 年 1 月 08 年 4 月 08 年 7 月 08 年 10 月 09 年 1 月 09 年 4 月 09 年 7 月 09 年 10 月 10 年 1 月 10 年 4 月 10 年 7 月 10 年 10 月 资料来源 : 上海期货交易所铝锭价格的波动, 一方面, 受国内市场供求关系的影响 国内市场需求主要来自建筑业 交通运输业以及电力行业, 分别约占总需求的 30% 23% 14% 另一方面, 氧化铝等原辅材料 能源价格的波动向下游传递, 会导致铝锭价格的波动 此外, 国内铝锭价格还与国际铝锭价格变动趋势存在着联动性 公司受铝锭市场行情的影响, 存在铝产品价格波动的风险 ( 二 ) 原材料价格波动风险 公司生产成本中, 氧化铝和电力的采购所占比例较高, 氧化铝和电力的价格波动将直接导致公司生产成本的波动, 进而影响公司效益 氧化铝的价格主要受铝锭价格及供需因素影响, 价格波动幅度较大 2007 年, 国内氧化铝价格基本在 元 / 吨的区间内呈震荡走势 进入 2008 年后, 在国内供给大于需求和电解铝价格下挫的双重因素影响下, 氧化铝价格曾一路走低, 后随经济形势好转以及电解铝价格的回升, 氧化铝价格开始反弹 进入 2010 年后, 氧化铝价格主要在 元 / 吨之间波动 图表 年 4 月至今氧化铝价格走势图

17 第三节 风险因素 资料来源 : 凯超投行铝市周报 2007 年至 2009 年, 氧化铝采购成本占公司吨铝生产成本分别为 48.65% 42.23% 37.10%;2010 年 1-9 月, 氧化铝采购成本占公司吨铝成本的 38.37% 近年来, 国内氧化铝企业产能提升较快, 对进口氧化铝起到了替代作用, 公司可以根据对国内外氧化铝价格变化 供求关系预期来灵活确定长单与现货的比例 但由于公司氧化铝全部需要外购, 因此氧化铝市场价格的波动仍然是公司生产经营的主要风险之一 2007 年至 2009 年, 公司电力采购成本占公司吨铝生产成本分别为 34.74% 36.90% 44.16%; 2010 年 1-9 月, 电力采购成本占公司吨铝成本的 42.56% 从 2009 年看, 公司所用电力 55% 部分向中孚电力和豫联集团购买, 其余部分需要从电网采购 因此公司仍然存在由于煤价上升或政府对电价调控而导致的电力采购成本上升的风险 炭素是生产电解铝的重要耗材, 约占铝锭生产成本的 7% 13% 虽然公司的控股子公司中孚炭素拥有 15 万吨 / 年的炭素产能, 但仍然存在由于炭素的主要原材料石油焦等价格上涨而引起的成本联动风险 三 经营风险 ( 一 ) 铝产品销售风险 公司的主要产品为铝及铝加工品,2007 年至 2009 年对前十名客户的销售收 入占主营业务收入的比例分别为 56.93% 43.32% 和 48.81%;2010 年 1-9 月, 公

18 第三节 风险因素 司对前十名客户的销售收入占比为 44.42% 公司的主要客户均为国内外知名的铝加工企业或贸易公司, 并与公司建立了良好的长期合作关系 目前公司产品的销售以现销方式为主, 由于下游客户对公司品牌有一定的忠诚度, 公司对单个客户过度依赖的风险较小 尽管如此, 由于铝行业的强周期性特点, 下游行业受国家经济基本面影响较大, 特别是随着公司本次配股募投项目投产后, 精深加工产品的种类增多, 未来可能面临一定的销售风险 ( 二 ) 原材料采购风险 全球范围来看, 铝土矿资源控制及氧化铝生产非常集中, 从而形成了相对较小的氧化铝贸易圈, 供应集中导致电解铝企业的氧化铝采购普遍集中 2007 至 2009 年, 公司向前十名供应商采购的氧化铝占氧化铝总采购金额的比例分别为 90.89% 71.53% 57.06%;2010 年 1-9 月, 公司向前十家供应商采购的氧化铝比例为 86.12% 公司氧化铝的采购对象主要是国内外大型氧化铝生产商及其主要的代理商 经销商 尽管公司已与国内外有实力 信誉好的氧化铝生产商或其主要代理商 经销商建立了稳定的合作关系, 但公司仍面临氧化铝采购相对集中的风险 ( 三 ) 关联交易风险 豫联集团是公司的控股股东, 承诺以现金全额认购可配股数 本次发行后, 豫联集团仍将保持对公司的控股地位 豫联集团可以通过行使股东大会投票表决权 控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策, 如投资方向 股利分配政策等重要事项, 公司的经营活动可能会因为豫联集团的控制而受到影响 公司与控股股东之间存在关联交易行为 若交易双方不能严格遵守相关协议, 将会影响关联交易的公平和公正, 产生损害公司和中小股东利益的风险 四 财务风险 ( 一 ) 担保风险 截止 2010 年 9 月 30 日, 中孚实业及其控股子公司对外担保总额合计为 352, 万元, 占最近一期总资产的 26.44% 对担保情况的具体分析如下 :

19 第三节 风险因素 (1) 对子公司提供的担保中孚实业为子公司提供了总额为 172, 万元的担保, 各子公司目前经营情况正常, 自身具备偿还能力 (2) 对参股公司 中孚电力提供的担保中孚实业对重要参股公司中孚电力的 176, 万元银团贷款担保发生在 2008 年 2 月, 期限为 15 年, 全部用于建设中孚电力 2 台 30 万千瓦机组, 其目的是为了保障中孚实业能够获得稳定 经济的电力来源 担保由公司 2008 年第 1 次临时股东大会按关联交易程序表决通过, 程序合法有效 中孚电力以 2 台 30 万千瓦机组及其电费 热费收费权为此笔贷款提供了抵押和质押 抵押 质押优先于保证执行 ( 截止 2010 年 9 月 30 日,2 台机组的账面净值为 亿元 ) 目前, 中孚电力的生产经营正常, 所生产电力绝大部分出售给中孚实业, 销售收入稳定, 无重大经营风险, 其现金流量能够保证偿付贷款本息 豫联集团也为中孚电力此笔银团贷款提供了连带责任担保 (3) 对其他方提供的担保林丰铝电对其他方提供的担保总额为 3,000 万元, 全部是为与林丰铝电有业务往来的郑州市丰华碳素有限公司提供的担保, 担保金额控制在业务往来范围内, 且被担保方提供了足额的反担保 综上所述, 除对子公司的担保外, 被担保方均为中孚实业的担保提供了足够 的保障措施 目前对外担保对公司可持续经营的影响在可控范围内 ( 二 ) 偿债风险 2010 年 9 月 30 日, 与公司主导产品相似的上市公司的资产负债率 流动比 率和速动比率见下表 : 图表 年 9 月 30 日, 同行业上市公司资产负债率 流动比率和速 动比率 股票代码 公司名称 资产负债率 ( 合并 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率 速动比率 中孚实业 77.03% 73.42%

20 第三节 风险因素 云铝股份 59.38% 48.41% 焦作万方 47.32% 48.18% 中国铝业 59.38% 48.02% 平均值 60.78% 54.51% 与同行业上市公司相比, 公司的资产负债率较高, 流动比率较低, 偿债压力 较大 从报告期内的偿债指标比较来看, 除 2007 年公司实现定向增发募集资金导 致当年资产负债率较低外, 其余年份资产负债率较高, 流动比率等偿债指标较低, 但报告期内公司销售与收款情况良好, 资金周转顺畅, 未发生有逾期贷款的情形 公司产品变现能力强 营业周期短, 这些都较好地保障了公司的偿债能力 但若铝行业的经营环境出现重大不利变化, 公司也将面临短期偿债压力较大导致 的风险 五 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 市场开拓风险 目前公司已经具备一定规模的铝加工能力, 但公司的铝产业链仍不完善, 尤其缺少下游中高档铝加工产品的生产能力, 因而公司的经营易受铝产品各环节价格波动的影响 为了完善产业链布局, 提高市场竞争能力, 抵抗产品价格波动带来的风险, 拟通过本次配股募集资金投资建设 热连轧项目 13 万吨冷轧项目 以及 5 万吨特种铝材项目 以上三个项目将主要提供目前国内存在需求缺口的中高端合金板带及中厚板等产品, 并可根据市场需求变化, 通过灵活调整合金扁锭种类及生产线设备, 从而调整产品种类与产量 虽然募投项目产品拥有良好的市场前景, 但是产品线的拓宽让公司进入了新的市场领域, 新产品的目标客户群体与公司原有的客户群体不尽相同 为开拓市场 促进产品销售, 公司已经制订了针对性的营销措施, 包括加强筛选 吸收 扩大经销商队伍, 扩大产品销售区域, 增强对目标客户的直销力度等, 若上述措施不能有效实施, 公司新产品将面临市场开拓风险 同时, 如果项目达产后, 铝材市场需求发生重大不利变化, 或因市场供给增长过快导致相应产品销售价格下降, 也将会对公司的新产品开发产生影响

21 第三节 风险因素 ( 二 ) 项目实施风险 本次募集资金投资建设的三个项目已由甲级咨询机构 中色科技股份有限公司 ( 原洛阳有色金属加工设计研究院 ) 编制了项目申请报告 项目建设期均预计为 2 年, 在项目实施过程中, 可能受到自然条件或突发因素等不可抗力的影响, 出现工期拖延或质量问题, 存在设备及工程材料涨价 劳动力成本上涨等风险 本次募集资金项目采用的设备以立足国产为主, 关键设备需从国外引进, 生产工艺技术先进 成熟 可靠 公司已进行了人才和技术储备, 但仍存在公司员工不能熟练掌握技术工艺, 产品品质不稳定的风险 ( 三 ) 净资产收益率下降风险 2007 年 2009 年, 公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 30.96% 7.91% 10.28%;2010 年 1-9 月, 公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.47% 本次配股募集资金预计为 253,167 万元, 若发行成功, 公司的净资产将大幅增长 由于本次募集资金投资项目是在建设期后逐步达产从而产生收益的, 净资产的大幅增长将使公司短期内可能出现净资产收益率下降的风险

22 第四节 发行人基本情况 第四节发行人基本情况 一 公司历史沿革 中孚实业是 1993 年 2 月 16 日经河南省体改委批准, 由巩义市电厂 巩义市电业局 巩义市铝厂共同发起, 向社会法人股东和公司职工定向募集设立的股份有限公司 公司成立时注册资本 7,819.8 万元, 其中巩义市电厂以经评估确认的生产经营性资产入股后, 其法人地位注销, 所持股权以国有股形式由巩义市国资局持有, 占总股本的 64.17% 图表 公司成立时股本结构表 单位 : 股 股份类型股东名称持股数量占总股本比 (%) 国家股巩义市国资局 50,182, 发起人 法人股巩义市电业局 7,600, 法人股巩义市铝厂 2,500, 法人股洛阳吉利石油公司 317, 法人股河南第一火电建设公司 1,300, 定向募集 法人股巩义市利民冶炼厂 500, 法人股巩义市孝义镇桥上村 1,066, 法人股谭村湾煤矿 194, 内部职工股 14,539, 总股本 78,198, 年 3 月 18 日, 公司股东巩义市孝义镇桥上村 河南第一火电建设公司 洛阳吉利石油公司 谭村湾煤矿分别和公司另一股东巩义市电业局签订 股权转让协议, 分别将其持有的公司法人股 526,000 股 483,000 股 317,000 股 194,000 股转让给巩义市电业局 1997 年 9 月, 经河南省体改委批准, 公司以每股 1.57 元的价格向内部职工定向增资发行 7,084,720 股, 增资后内部职工股数量为 21,623,720 股, 占公司总股本的 25.36% 同年 11 月, 经郑州市体改委批准, 公司内部职工股开始在河

23 第四节 发行人基本情况 南省权证交易所挂牌交易 1998 年 9 月, 内部职工股在河南权证交易所停止交易 1998 年 12 月, 巩义市国资局将其持有的 50,182,000 股 原巩义市铝厂持有的 2,500,000 股划归豫联集团持有, 划转后豫联集团持有公司股权 52,682,000 股, 占公司总股本的 61.77%, 成为公司的控股股东 1999 年 10 月, 经河南省人民政府批准, 公司与豫联集团进行了资产置换 公司以评估确认的 1-5# 发电机组经营性资产和和部分非经营性资产共计 11, 万元置换豫联集团下属铝业分厂, 后者经评估确认后的主要生产性资产为 21, 万元, 差额部分 9, 万元从公司对豫联集团的应收账款中一次性扣除 资产置换后, 公司由单纯从事火力发电转变成以电为中间产品, 铝为最终产品的 铝电联营 的企业, 经营范围为电解铝及铝型材系列产品的生产 销售及发电和蒸汽生产 2000 年 7 月, 为规范公司股本结构, 经河南省人民政府批准, 公司所有内部职工股股东以每股 2.04 元的价格, 按照 32.8% 的比例将所持公司的 7,084,720 股转让给豫联集团 本次转让后, 内部职工股占总股本的比例降为 17.05% 2001 年 2 月 8 日, 公司股东巩义市利民冶炼厂将其持有的公司股份 500,000 股以每股 2.14 元的价格转让给公司另一股东巩义市孝义镇桥上村 同年 3 月 28 日, 巩义市孝义镇桥上村将其持有的公司股份 1040,000 股以每股 2.14 元的价格转让给巩义市怡丰实业公司 2002 年 3 月 11 日, 经中国证券监督管理委员会发行字 [2002]28 号文 关于核准河南中孚实业股份有限公司公开发行股票的通知 核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股, 发行价为 8.30 元 / 股 本次公开发行股票募集资金人民币 41,500 万元, 扣除发行费用 1, 万元后为 39, 万元 2002 年 6 月 26 日, 公司 5,000 万股普通股 A 股在上海证券交易所挂牌上市 股票简称 中孚实业, 股票代码 年 5 月 11 日, 公司向控股股东豫联集团定向增发 10,000 万股, 豫联集团全部采用现金认购 该次定向增发后, 公司的总股本由 228,627,797 股增加至 328,627,797 股 该次发行价格为 6.67 元 / 股, 募集资金总额 66,700 万元, 实际募集资金净额为 65,920 万元

24 第四节 发行人基本情况 二 公司当前股本及股东情况 图表 本公司截止本配股说明书出具日的股本结构表 单位 : 股 股东名称 持股总数 持股比例 一 有限售条件的流通股份 国家持有股份 国有法人持有股份 其它境内法人持有股份 0 0 二 无限售条件的流通股份 1,183,060, % A 股 1,183,060, % 股份总数 1,183,060, % 图表 本公司截止 2010 年 9 月 30 日十大股东持股情况表 单位 : 股 股东名称 持股总数 比例 股份性质 限售情况 豫联集团 606,620, % 流通 A 股 无限售 巩义市供电公司 16,176, % 流通 A 股 无限售 上海浦东发展银行 - 广发小盘成长股票型证券投资基金 14,000, % 流通 A 股 无限售 中国工商银行 - 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 5,188, % 流通 A 股 无限售 交通银行 - 华安创新证券投资基金 3,800, % 流通 A 股 无限售 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,744, % 流通 A 股 无限售 中国工商银行股份有限公司 - 华夏沪深 300 指数证券投资基金 2,616, % 流通 A 股 无限售 河南第一火电建设公司 2,360, % 流通 A 股 无限售 中国银行股份有限公司 - 华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 1,999, % 流通 A 股 无限售 周文龙 1,866, % 流通 A 股 无限售 三 公司组织结构

25 第四节 发行人基本情况 % 100% 49.1% 51.01% 78.39% 74% 法律部公司办公室股东大会监事会总经理董事会秘书董事会董事长人力资源部技术中心证券部财务部生产计划管理部营销公司行政事务处信息中心秘书处能源部贸易部原料部销售部物流部特种铝材90% 董事会战略委员会董事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会审计委员会内部审计组图表 公司组织结构图中孚炭素上海中孚银湖铝业中孚电力林丰铝电深圳欧凯

26 河南中孚实业股份有限公司中孚实业配股说明书 第四节 发行人基本情况 四 公司重要权益投资情况 ( 一 ) 全资 控股子公司 图表 公司全资 控股子公司图 100% 100% 90% 78.39% 74% 深圳市欧凯实业发展有限公司河南省银湖铝业有限责任公司上海中孚铝业发展有限公司林州市林丰铝电有限责任公司河南中孚特种铝材有限公司 51.01% 河南中孚炭素有限公司 图表 本公司全资 控股子公司基本情况表 公司名称 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 主要经营地 河南省银湖铝业有限责任公司 ,000 铸轧板 铝箔郑州市高新技术开发区 深圳市欧凯实业发展有限公司 ,000 国内外贸易深圳市福田区嘉汇新城 林州市林丰铝电有限责任公司 ,168 铝锭 氧化铝粉 铝制品生产销售 林州市横水凤宝工业区 河南中孚炭素有限公司 ,996 炭素产品河南省巩义市站街镇 上海中孚铝业发展有限公司 ,000 铝产品技术开发等上海市浦东新区 河南中孚特种铝材有限公司 ,900 特种铝材及铝产品等的销售郑州市郑东新区 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计, 截止 2009 年 12 月 31 日, 本 公司各全资 控股子公司财务数据如下 : 图表 本公司全资 控股子公司 2009 年度主要财务数据表单位 : 万元

27 第四节 发行人基本情况 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 河南中孚炭素有限公司 60, , , , 河南省银湖铝业有限责任公司 34, , , , 深圳市欧凯实业发展有限公司 46, , , 上海中孚铝业发展有限公司 1, 林州市林丰铝电有限责任公司 276, , , , ( 二 ) 参股公司 图表 本公司参股公司基本情况表 单位 : 万元 公司名称成立时间注册资本拥有权益主营业务河南中孚电力有限公司 , % 火力发电 年 6 月 22 日, 中孚实业与豫联集团 怡丰投资共同设立中孚电力, 注册资本为 22,600 万元 其中, 豫联集团以 7,300 万元出资, 占注册资本的 32.3%; 中孚实业以 11,800 万元出资, 占注册资本的 52.21%; 怡丰投资以现金 3,500 万元出资, 占注册资本 15.49% 2004 年 9 月, 怡丰投资将其持有的中孚电力 3,500 万元的出资转让给豫联集团 转让后中孚实业占注册资本的 52.21%, 豫联集团占注册资本的 47.79% 年 2 月, 公司与豫联集团和中原信托协商一致, 由中原信托以其发行信托计划所募集的信托计划本金 20,000 万元对中孚电力进行增资扩股 增资后中孚电力注册资本变更为 42,600 万元, 豫联集团在中孚电力的出资比例由原来的 47.79% 降至 25.35%, 中孚电力的外资成份降至 19.98% 为避免中孚电力失去中外合资经营企业的税收优惠政策, 公司与豫联集团签署了 河南中孚电力有限公司出资转让协议, 将持有的中孚电力 11,800 万出资中的 2,750 万出资转让给豫联集团 增资和股权转让后, 公司 豫联集团和中原信托分别持有中孚电力 21.24% 31.81% 46.95% 的股权, 中孚电力的外资成份变为 25.07% 中孚电力由公司的控股子公司变成了参股公司 年 9 月 7 日中孚实业申报的 2 台 30 万千瓦热电联产机组扩建工程

28 第四节 发行人基本情况 获得国家发改委发改能源 [2007]1884 号文件核准, 批准建设 2 台 30 万千瓦热电联产机组项目, 该项目总投资为人民币 24 亿元, 由中孚电力具体实施 2007 年 10 月 7 日, 为了加快 2 台 30 万千瓦热电联产机组的建设进度, 进一步保障公司的电力供应, 充分发挥 铝电一体化 的竞争优势, 经公司与豫联集团 中原信托协商一致, 增加中孚电力的注册资本至 90,000 万元人民币, 其中, 公司增资 32, 万元, 增资后持有中孚电力 45.97% 的股权, 豫联集团增资 15, 万元, 增资后持有中孚电力 31.81% 的股权, 中原信托放弃认股权利 增资事项 2007 年 10 月 9 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过, 并经 2007 年 10 月 26 日第二次临时股东大会决议通过 年 1 月, 公司根据 2006 年 1 月与中原信托签订的 信托受益权转受让协议 的约定, 对中原信托持有中孚电力 22.22% 的股权实施了回购, 使公司持有中孚电力的股权比例增加至 68.19%, 中孚电力因此成为公司的控股子公司 年 6 月, 豫联集团与中孚实业协商一致, 决定增加中孚电力的注册资本至 125,000 万元 中孚实业放弃对中孚电力进行增资的权利, 豫联集团单独向中孚电力增资 35,000 万元 增资完成后, 中孚实业持有中孚电力 49.1% 的股权, 豫联集团持有中孚电力 50.9% 的股权 中孚电力由公司的控股子公司变成了参股公司 五 公司控股股东和实际控制人的基本情况 ( 一 ) 豫联集团的基本情况 豫联集团成立于 1997 年 12 月 16 日, 现注册资本为 124,314 万元, 经营范围为 : 铝深加工, 发电, 城市集中供热 ( 凭证 ); 纯净水 ( 限分支机构凭证经营 ); 相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供 经北京兴华会计师事务所有限公司审计, 截止 2009 年 12 月 31 日, 豫联集团的总资产为 1,553, 万元, 净资产为 499, 万元 ;2009 年度实现营业收入 653, 万元, 净利润 16, 万元 图表 豫联集团的主要控股及参股公司

29 第四节 发行人基本情况 公司名称注册地址持股比例业务范围 河南中孚实业股份有限公司大唐巩义豫联发电有限责任公司河南有色金属控股股份有限公司河南永联煤业有限公司河南黄河河洛水务有限责任公司河南中孚炭素有限公司河南中孚电力有限公司 巩义市新华路 31 号 51.28% 电解铝及型材系列 炭素的生产销售 巩义市豫联工业园区 49% 发电项目投资与管理 对煤炭电力化工矿业有色金属加工业郑州郑东新区 CBD 的投资与管理 ; 国内贸易 ; 从事货物和内环世贸大厦 2 号 0.33% 技术的进出口业务 ; 机械制造 ; 仓储 ; 楼 20 层 03 号技术服务 ; 咨询服务 巩义市新华路 31 号 45% 对煤及煤化工产业的投资 ; 资产管理 咨询服务 巩义市高速引线与孝沙路交接处 44% 黄河供水项目投资与服务 巩义市新华路 31 号 32.51% 炭素产品 巩义市新华路 31 号 50.9% 火力发电 截止本配股说明书出具日, 豫联集团持有中孚实业 606,620,725 股, 共有 323,618,000 股进行了质押, 其中 178,340,000 股是为中孚实业的 47,000 万元借款进行的质押,145,278,000 股是为豫联集团自身的 21, 万元借款进行的质押 ( 二 ) 实际控制人的基本情况 公司的实际控制人为 Vimetco 和张志平 张高波 根据公司控股股东豫联集团的控股股东 东英工业 公司章程 的规定 : 东英工业的董事会由 7 人构成, 其中 Vimetco( 原名马可工业 ) 指派 4 人, 张志平 张高波指派 3 人 ; 东英工业的董事会决议需要 5 名董事通过方为有效 因此, 东英工业属于 Vimetco 和张志平 张高波共同控制 东英工业通过豫联集团行使对公司的控制权 图表 中孚实业的控股股东 实际控制人示意图

30 第四节 发行人基本情况 Maxon Limited 100% Meccania Limited 100% Vi Holding N.V. 59.4% 张志平 张高波 100% Willast Investments Limited Free floating at LSE 其他股东 10% 26.5% 4.1% Vimetco N.V. 100% 东英工业 96.78% 豫联集团 怡丰投资 3.22% 51.28% 中孚实业 Vimetco( 原名马可工业 ) 成立于 2002 年, 注册地为荷兰阿姆斯特丹, 是一家在英国伦敦证券交易所上市的公众公司, 其主要业务是管理 投资其他公司, 并为所投资企业筹集资金 持有 Vimetco 59.4% 股份的 Vi Holding N.V. 是一家注册在荷属安的列斯群岛 (Curacao, Netherlands Antilles) 的有限责任公司, 除持有 Vimetco 的股份外, 无其他经营业务 Vi Holding N.V. 的唯一股东为 Meccania Limited Meccania Limited 是一家注册地为英属百慕大的公司, 除持有 Vi Holding N.V.100% 的股份以外, 没有其他经营业务 Meccania Limited 为 Maxon Limited 的全资子公司 Maxon Limited 是一家注册地为英属百慕大的信托公司 该信托公司受托管理 Mashchitskiy Family Metals Trust ( Mashchitskiy 家族信托 ) 该信托的受益人是 Vitaly Mashchitskiy 和他的家庭成员 Vitaly Mashchitskiy, 俄罗斯联邦共和国公民 ( 同时拥有以色列国籍 ), 大学经济学学位, 注册工程师 经济学家 在过去的

31 第四节 发行人基本情况 10 年里,Mashchitskiy 先生长期担任俄罗斯工业和企业家协会董事会董事 俄罗斯联邦政府部门间委员会委员等社会职务 Maxon Limited 公司作为 Mashchitskiy 家族信托的资产管理人, 为受益人的利益, 行使对 Vimetco 的实际控制权 张志平, 中华人民共和国香港特别行政区居民 1982 年获黑龙江大学文学学士学位, 随后毕业于中国人民银行研究生部, 获经济学硕士学位 ;1984 年 12 月至 1989 年 2 月任中国人民银行金融管理司副处长 ;1989 年 2 月至 1993 年 3 月任海南省证券公司董事长兼总经理 ;1993 年 4 月至 1996 年 5 月任中国证监会证券机构监管部主任 ;1992 年 5 月至 1993 年 3 月以及 1996 年 6 月至 2001 年 2 月任海南富岛投资管理公司投资委员会主席 ; 现任东英工业董事 东英金融集团执行主席 正奇投资执行董事兼主席 张高波, 中华人民共和国香港特别行政区居民 1985 年获河南大学理学学士学位 ;1987 年获北京大学经济学硕士学位 ;1988 年 2 月至 1991 年 2 月任海南省政府政策处副处长 ;1991 年 3 月至 1993 年, 任中国人民银行海南分行金融市场管理委员会副主任 ;1992 年 1 月至 1994 年任海南证券交易中心主席 现任东英工业董事 东英金融集团董事总经理 正奇投资执行董事兼总裁 六 公司主营业务 ( 一 ) 经营范围与主营业务 1 公司经营范围电解铝及型材系列 炭素的生产 销售 ; 城市集中供热 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务 2 公司的主营业务铝产品的生产和销售 ( 二 ) 主要产品与用途

32 第四节 发行人基本情况 1 主要产品公司目前的主要产品为 : 铝锭 铝板带 铝线材等 2 主要产品的用途图表 主要产品的用途情况表 产品名称铝锭铝板带铝线材 主要用途重熔后用于铝产品的初级加工及深加工中间产品, 用于建筑 交通等领域用于电线电缆行业 3 公司产品发展规划通过扩大铝加工产品的产能 调整产品结构, 充分发掘公司的产业链优势 本次募集资金投资项目将利用公司的自给原材料, 建设 28 万吨高精度铝板带热连轧项目 13 万吨冷轧项目和 5 万吨特种铝材项目, 主导产品是附加值高 市场扩展快的中厚板及合金板带材, 印刷用铝板基材 建筑用铝合金板带材和铝箔坯料等品种, 具有产能大 品种全 质量好 档次高的特点 七 铝行业基本情况 ( 一 ) 行业监管及政策 1 行业管理体制 1983 年前, 我国铝工业的主管部门为冶金工业部 1983 年, 国家组建了中国有色金属工业总公司, 负责管理包括铝工业在内的有色金属工业 1998 年 4 月, 国务院解散了中国有色金属工业总公司, 同时成立了国家有色金属工业局 1999 年 8 月, 国务院成立了中国铝业集团公司对所属系统的企业进行管理 2000 年 7 月, 国务院解散了中国铝业集团公司, 将其中由国家所有并控制的与铝相关的 28 家企业及其他机构的大部分实体的所有权下放给地方政府, 只剩下 12 个单位仍留归中央政府管理 2000 年 12 月, 国务院取消了国家有色金属工业局, 其行政管理职能转由国家经贸委行使 2003 年, 国务院撤销了国家经贸委, 将其对国有企业运行管理的职能转交给了国资委, 并由国资委代表国家行使出资者权利

33 第四节 发行人基本情况 通过上述改革, 国内铝行业在遵守国家相关行业政策和相应法律 法规的前提条件下, 已完全遵循市场经济规律运行 目前, 国内与铝行业相关的行业政策和法律 法规主要包括 : 环境保护 进出口 采矿 外商投资限制及税收等领域的规定, 这些规定主要来自于国家发改委 国资委 财政部 商务部 国土资源部和国家环保部等机构 作为行业组织, 中国有色金属工业协会在行业协调 信息交流等方面发挥着重要作用 2 行业政策及趋势 (1)2002 年始 : 对电解铝业进行全面调整, 控制无序扩张 九五 以来, 我国电解铝业取得长足发展, 产量持续增长, 年均递增率达到 16%, 电解铝业出现了投资过热, 重复建设的现象 2002 年 4 月, 国务院办公厅转发了原国家计委 原国家经贸委 关于制止电解铝业重复建设势头的意见, 提出严格执行国家环保标准, 防止电解铝生产企业污染环境, 各级环保部门加大执法力度, 会同经贸部门限期淘汰 关闭落后的自焙槽电解铝生产能力 2003 年 6 月, 国家发改委办公厅发出 关于进一步加强宏观引导 促进电解铝业有序发展的意见的通知 ( 发改办工业 [2003]143 号 ) 鼓励现有电解铝企业通过联合兼并优化资源配置 同年, 国务院办公厅转发国家发改委等部门 关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知 ( 国办发 [2003]103 号 ) 中对淘汰自焙槽和新建原铝生产项目进行了严格的规定, 并鼓励原铝企业与氧化铝企业联合重组, 实现优势互补 2004 年, 根据财政部 国家税务总局的通知, 未锻轧铝的出口退税从 15% 降至 8% 2005 年 1 月, 取消电解铝 8% 的出口退税并征收 5% 的出口关税 ;8 月环保总局发出关于开展电解铝生产企业环境保护核查的通知, 落实对电解铝生产企业的环保核查 一系列宏观调控措施有效控制了电解铝业的无序扩张, 全国共清理违规电解铝项目 23 个, 涉及投资额 173 亿元 ; 停建和缓建的电解铝项目总能力 247 万吨 ; 约 120 万吨工艺落后的电解铝产能停产 ; 污染严重的自焙槽基本被淘汰 (2)2005 年下半年始 : 扶优汰劣, 强调环保节能, 促进铝加工业的升级

34 第四节 发行人基本情况 有效控制无序扩张后, 宏观调控措施转向以结构调整为重点, 目的是 扶优汰劣, 推动企业技术装备水平的提高和产品结构的升级 ; 强调节能环保 ; 促进铝加工业的升级, 尤其是高附加值铝加工产品的生产 行业政策方面 : 2005 年 12 月, 国家发改委发布 产业结构调整指导目录 (2005 年本 ) ( 发改 [2005]40 号 ), 将高精铝板 带 箔及高速薄带铸轧生产技术开发与设备制造以及轨道交通用高性能金属材料制造列入鼓励类 ; 将电解铝项目 ( 淘汰自焙槽生产能力置换项目及环保改造项目除外 ) 4 吨以下的再生铝反射炉项目 铝用湿法氟化盐项目 10 万吨 / 年以下的独立铝用炭素项目列入限制类 ; 将铝自焙电解槽列入淘汰类 2006 年 4 月, 国家发改委联合财政部 国土资源部等九部委发布 关于加快铝工业结构调整指导意见的通知 ( 发改运行 [2006]589 号 ), 通知提出 : 对电解铝业和铝加工业, 坚持上大与关小 升级改造与淘汰落后相结合 ; 支持氧化铝 电解铝 铝加工企业联合重组, 组建具有国际竞争力的企业集团, 实现优势互补 ; 加强开发高附加值铝加工材产品, 使工业型材与建筑型材比例达到 7:3; 以调整产品结构为主, 重点开发高精铝板 带 箔及高速薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术和设备 ; 推广高效率 低成本 低能耗 短流程 环保型铝加工新技术 新工艺 ; 提高生产过程的稳定性 可靠性, 降低成本 2007 年 1 月, 国家发改委 科学技术部 知识产权局 商务部联合发布 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2007 年度 ), 高性能铝合金 镁合金 钛合金及其复合材料, 大断面 中空大型钛合金及铝合金板材, 镁及镁合金的液态铸轧技术, 镁 铝 钛合金的线 板 带 薄板 铸件 锻件 异型材等系列化产品的加工与焊接技术, 后加工成形技术和着色 防腐技术以及相关的配套设备成为优先发展的高技术产业化重点领域 2007 年 10 月, 国家发改委颁布 铝行业准入条件, 该文件强调加快产业结构调整, 促进铝工业的持续健康发展, 要求各有权部门对铝矿山 冶炼 加工 再生利用建设项目进行投资核准 备案管理 土地供应 工商注册登记 环境影响评价 安全许可 信贷融资等工作中, 要严格以该文件设定的行业准入条件为依据 为了适应经济发展的要求, 国家有针对性地调整行业的原材料及产品的进出

35 第四节 发行人基本情况 口税率 : 2006 年 1 月 1 日起, 氧化铝进口关税由 8% 下调至 5.5% 同年 11 月 1 日起进一步下调 3.0%, 同时将铝土矿出口关税从 0 提高到 10% 2007 年 12 月 26 日, 氧化铝进口关税降至 年 11 月 1 日起, 电解铝出口关税由 5% 上调至 15% 2007 年 8 月 1 日起, 电解铝的进口关税由 5% 下调至 年 9 月 15 日起,3 种挤压铝材 7 种板 带 片材出口退税税率下调到 11%,4 种丝材的出口退税下调到 8% 2007 年 7 月 1 日起, 铝棒材 型材和金属线材产品 8 11% 的出口退税完全取消 ; 铝板材和带材 11% 的退税以及铝箔和管材 13% 的退税额度保持不变 ; 铝条 杆 型材及异型材的出口退税由 11% 调整为 0; 铝丝及铝合金丝的出口退税由 8% 下调至 0 自 2007 年 8 月 1 日起, 对非铝合金制铝条 杆出口开征暂定 15% 的关税 自 2008 年 8 月 20 日起, 对一般贸易项下出口的铝合金征收暂定 15% 的关税 (3)2008 年下半年始 : 抗击衰退阴影, 促进行业振兴 2008 年下半年开始, 金融危机恶化引发全球经济低迷, 国内外铝行业亦深受影响 为维护国内经济持续发展的目标, 促进铝行业的良好发展, 国家相继出台了一系列政策 : 自 2009 年 2 月 1 日起, 取消对非铝合金制铝条 杆出口开征的 15% 的关税 2009 年 2 月 26 日, 国务院常务办公会议通过了 有色金属产业调整和振兴规划, 提出要以控制总量 淘汰落后 技术改造 企业重组为重点, 推动产业结构调整和优化升级 2009 年 3 月, 工业和信息化部 国家发改委 国家电监会 国家能源局联合印发 关于开展电解铝企业直购电试点工作的通知, 遴选了 15 家符合国家产业政策 具备直购电条件的电解铝企业开展直购电试点工作 2009 年 4 月初, 国家储备局已先后两次对铝锭进行战略资源储备, 合计收储约 58 万吨电解铝, 云南 河南等省市的收储计划相继展开 2009 年 9 月 26 日, 国务院批转发改委等部门 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见 的通知, 重点强调了钢铁 水泥 平板玻璃 煤化工 多晶硅 风电设备六个行业产能过剩和重复建设问题 该意见

36 第四节 发行人基本情况 提及 电解铝行业也存在产能过剩矛盾, 需 严格执行国家产业政策, 今后三年 原则上不再核准新建 扩建电解铝项目 现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到 12,500 千瓦时以下, 吨铝外排氟化物量大幅减少, 到 2010 年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能 80 万吨 2009 年 11 月, 工业和信息化部发布 关于分解落实 2009 年淘汰落后产能任务的通知, 要求 2009 年全国淘汰落后电解铝产能 万吨 2009 年 12 月, 工业和信息化部印发 促进中部地区原材料工业结构调整和优化升级方案, 强调中部地区有色金属行业重点发展高精度高性能板带材 箔材等精深加工产品, 大力发展合金制品和新材料, 加快向产业链高端环节转移 2010 年 5 月, 国务院发布 关于进一步加大工作力度确保实现 十一五 节能减排目标的通知, 明确 2010 年关停电解铝 33 万吨, 对电解铝等高耗能行业严格执行差别电价政策, 并彻底清理对高耗能企业和产能过剩行业电价优惠政策 国家政策的调整, 将促使我国电解铝业加快调整的步伐, 使小型 落后的企业逐渐退出市场, 整个行业向大型 规模化 产业结构合理化发展 同时将改变铝加工业里中小企业占多数, 产业集中度低的局面, 大型 优质, 拥有上游资源的铝加工企业将在竞争中胜出, 从而促进整个行业的升级 ( 二 ) 全球铝行业发展概况 铝以及铝合金一直位居有色金属生产 消费量之首, 是需求量仅次于钢铁的第二大金属材料 从整个铝行业的产业链来看 : 上游原料供应为氧化铝 ; 铝锭处于行业中游 ; 铝加工处于产业链的下游, 将铝锭加工成铝型材 铝板带 铝箔等产品, 并进一步深加工成各类铝制品 从全球范围来看, 近几年来铝锭的供求基本平衡, 主要的供给和需求的增加均产生于中国 自 2008 年下半年起, 受世界经济疲软的冲击, 国内外对铝的需求减弱 但随国内经济率先走出低谷, 我国对铝需求已逐步复苏 从产品结构而言, 我国的铝加工产品与自身需求存在差距, 低端产能过剩, 而高端产品需要大量进口 1 全球铝锭供需情况

37 第四节 发行人基本情况 图表 全球铝锭供需情况 万吨 全球铝锭供应量全球铝锭消费量铝锭供求平衡量 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 万吨 资料来源 :Wind 资讯从全球范围来看, 中国是新增铝供给及需求的主要市场 2007 年以前全球电解铝供求基本平衡 但受本轮经济调整的影响, 电解铝的实际供给能力超过需求水平, 因而造成全球范围内铝锭库存的大幅提升, 落后产能面临逐步淘汰 2 中国铝板带占比不合理铝板带是铝加工材的重要品种 截至 2008 年底, 除中国以外的全球铝加工材的总产能约为 3060 万吨 / 年, 其中铝板带材产能为 1560 万吨 / 年, 约占总产能的 51%; 列第 2 和第 3 位的分别是铝型材和箔材, 产能分别为 670 万吨 / 年和 295 万吨 / 年, 这三类铝材占全部铝加工材总产能的 82.5% 2008 年国外铝材总产量约为 2260 万吨, 其中板带 铝型材和箔材产量分别为 1180 万吨 465 万吨和 260 万吨, 占全部铝材总产量的 84.3% 产业集中的特征明显, 主要产能集中在美国 日本和德国 而国内铝板带产能仅占铝加工材产能的三分之一左右 不仅产量不足, 绝大部分国内企业面临规模过小的困局 截至 2008 年底, 全国约有铝板带厂 220 家, 总产能仅 450 万吨, 且产品规格雷同, 档次低, 科技研发实力薄弱 2008 年, 国内铝板带的进口数量为 47.5 万吨, 进口铝箔 4.6 万吨, 主要为国内不能生产的高端产品 ( 三 ) 我国铝行业发展现状与前景

38 第四节 发行人基本情况 1 电解铝产能增速放缓, 淘汰落后产能进一步走向集中根据中国有色金属协会的统计数据,2009 年我国电解铝产量已经达到了 1,285 万吨, 连续 8 年居世界第一位 图表 中国电解铝年化产量中国电解铝年化产量 年2004 年2005 年2006 年2007 年2008 年2009 年2010 年万吨 资料来源 :Wind 资讯铝行业的主要下游行业为建筑业 交通运输业 电力行业和包装业等 这些行业近年来发展迅速, 对维持铝锭的高需求起了重要的作用 受世界经济危机的影响, 国内外用铝需求一度呈现下滑趋势 但随国内经济率先走出低谷, 我国对铝需求已逐步复苏 经过本次危机的调整, 国内生产成本较高的落后产能受到了较大冲击, 纷纷采取停产措施 整个行业趋于进一步的集中化 2 铝加工业期待产业集中和结构调整铝加工产品可主要划分为铝板带材 铝型材 铝箔等 截止 2010 年 9 月, 我国铝加工材总产量达到 1561 万吨, 同比增长 25.77% 虽然产业规模较大, 但我国铝加工业集中度低, 产品结构不合理 国外高附加值板带材与型材比例为 6:4, 我国仅为 3:7; 国外工业型材与建筑型材比例为 7: 3, 我国仅为 3:7 中高档产品不足, 影响铝加工业持续发展 在国家产业政策和市场影响下, 落后的生产工艺和装备技术面临着成本 环保 市场等多方面的压力, 将被逐步淘汰出局 铝板带材是铝加工产品中的主要品种之一 截至 2008 年底, 我国铝板带箔

39 第四节 发行人基本情况 材的总产能 640 万吨 / 年, 约占铝加工材总产能的 36.7%, 低于除中国外世界平均 51% 的水平 全国约有铝板带厂 220 家, 总产能却仅为 450 万吨 / 年 ; 约有铝箔厂 130 家, 总产能仅为 190 万吨 / 年 我国铝板带工业虽在最近几年有所突破, 少数企业从国外引进高水平热连轧生产线 冷连轧线, 但现存铝板带生产企业数量众多 平均规模小, 大多数企业产品规格雷同 档次低, 科技研发实力薄弱的情况依然存在 2008 年, 铝板带的进口数量为 47.5 万吨, 铝箔进口数量为 4.6 万吨, 主要为中高端板带材及铝箔产品 2002 年 2008 年我国铝板带材的产量如下图所示 : 图表 年 2008 年我国铝板带材产量统计 单位 : 万吨 年份 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年铝板带产量 数据来源 : 有色金属工业统计资料汇编 中国有色金属工业协会信息统计部编制虽然近年来我国铝板带材的产量得到提升, 但其在铝加工产品中的比例偏低, 与世界平均水平仍然存在较大差距, 因而造成供给与国内市场并不匹配的局面 具体表现在 : 随着经济水平的提高, 我国铝加工产品消费结构有了较大的变化, 正在趋同于世界铝加工产品的消费结构, 其消费重点从日用精铝制品和机械 家电行业等传统消费领域, 转入了交通运输 建筑和包装等新兴消费领域 轨道交通 汽车工业 造船工业等需要大量中厚板和高性能铝合金板带, 国内或者不能自给, 或者产能不足 铝箔坯料 印刷用 PS 版基材等也需要大量进口 3 行业发展的有利和不利因素 (1) 产品用途广泛, 消费潜力巨大铝以及铝合金具有密度低 强度适中 延展加工性好 耐腐蚀 易导电导热 反光性好 与氧亲和力强 外形美观等优点, 广泛应用于包装 建筑 运输 电气 机械和其他铝制品行业 自 1964 年世界铝锭产量超过铜的产量以来, 铝一直位居有色金属生产 消费量之首, 是需求量仅次于钢铁的第二大金属材料 我国传统的铝消费领域是日用精铝制品和机械 家电行业等, 随着经济的进一步发展, 交通运输业 建筑业和电力行业的铝需求量将大幅提高, 铝消费重点转入新兴消费领域

40 第四节 发行人基本情况 在铝板带的消费量上,2006 年世界人均消费为 2.66kg, 其中人均消费量最多的国家是美国, 人均消费达到了 18.15kg, 其次是意大利, 人均消费为 9.86kg 我国人均板带材消费仅 1.67kg 左右, 为世界平均水平的 63%, 相当于发达国家的 10% 左右, 具有广阔的发展空间 (2) 政策因素 : 调整铝行业的产业结构, 促进铝深加工发展从 2002 年起, 国家对氧化铝 电解铝业进行调整 一系列政策措施的出台, 有效遏制了氧化铝 电解铝业的无序扩张, 推进了行业整合, 有利于组建环保 节能 高效, 具有国际竞争力的企业集团 同时政策鼓励铝加工业的升级, 强调生产高附加值的铝加工材产品, 以调整产品结构为主, 重点开发高精铝板 带 箔及高速薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术和设备 ; 推广高效率 低成本 低能耗 短流程 环保型铝加工新技术 新工艺 ; 高性能铝合金及其复合材料, 大断面 中空大型铝合金板材进入当前优先发展的高技术产业化重点领域 (3) 原材料和能源因素的制约铝锭的生产主要依靠氧化铝和电力, 国内生产所需部分氧化铝需进口 吨铝约消耗氧化铝 2 吨, 交流电 14,000 15,000 度 随着能源供给的日益紧缺, 购电价格和电力的稳定供给日益成为电解铝企业盈利的关键因素 国家发改委对电解铝等 6 个高耗能行业按照国家产业政策的要求, 区分淘汰类 限制类 允许和鼓励类企业实行差别电价 而我国电解铝企业的电费约占铝锭成本的 35 40%, 因此拥有稳定电力来源, 电力成本相对较低的企业将会受益 ( 四 ) 铝行业竞争情况 从国际发展的经验来看, 铝行业拓展产业链, 实现一体化经营的趋势明显 具有产业链优势的企业被普遍认为拥有更好的发展前景 1 国内电解铝企业在竞争中整合国内铝行业分布呈 橄榄型, 即上游原料供给和下游成品供给都偏小, 而电解铝企业在近几年中扩张较快 2002 年开始, 国家对电解铝业采取了一系列宏观调控措施, 有效控制了电解铝业的扩张, 宏观调控措施转向以 扶优汰劣

41 第四节 发行人基本情况 为目的 在经历了 2002 年以来的宏观调控以及全行业大幅亏损后, 国内电解铝业经历了一轮大的洗牌 其中, 中国铝业 中孚实业 云铝股份 神火集团等国内大型铝厂成为了受益者 行业整合使得国内原铝生产商数量由 2004 年的 131 家下降到 2009 年的 51 家, 减少一半以上, 行业集中度稳步提高, 企业竞争力明显增强 图表 国内原铝生产商情况 中国前十家原铝生产商产量占国内比例 中国原铝生产商数量 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 69.12% 57.90% 60.80% 52.70% 42.50% 38.10% 42.80% 数据来源 : 有色金属工业协会 注 : 仅包括独立的原铝生产商 例如, 中国铝业公司作为一家生产商统计, 而公司旗下共有 18 家铝厂 2008 年, 由于金融危机的影响向全球经济扩散, 作为大宗商品的铝价格自该年 10 月起快速下滑, 于 2008 年 12 月初达到 2000 年以来最低点 电价高 电解槽落后的企业受到了严重的冲击, 纷纷采取减产措施淘汰产能 经济危机及产能过剩的双重影响造成电解铝行业的进一步优胜劣汰 据有色金属工业协会的统计,2009 年我国电解铝产量 1285 万吨, 较 2008 年 1318 万吨的总产量有所下降, 但产能集中度继续提高 2 铝加工业集中度低, 产品结构不合理 (1) 铝加工业集中度低国内铝加工的产业集中度低 绝大多数铝板带厂是小型企业, 共有约 240 家, 采用铁模铸造工艺, 大部分生产能力局限在几百吨到数千吨, 共有二辊热轧机 247 台, 小型冷轧机 740 台, 总能力约 40 万吨 ( 该能力属淘汰类 ) 生产能力较大的中型铝板带加工厂约 65 家, 以热轧供坯的有东北轻合金有

42 第四节 发行人基本情况 限公司 宁波双园铝材厂 重庆铝制品厂等, 以连铸连轧供坯的主要有瑞闽铝板带有限公司 渤海铝业有限公司等 这些企业的生产规模一般在 1 3 万吨, 也有部分达到 5 万吨以上, 共装备有热轧生产线 18 台 ( 四辊热轧机 5 条 ), 铸轧生产线约 200 多条, 冷轧及箔轧机 92 台, 板带材生产能力 178 万吨, 厚箔 23 万吨 生产能力在 10 万吨以上的大型铝板带加工厂仅有约 10 家, 包括西南铝业 ( 集团 ) 有限责任公司 河南明泰铝业有限公司 中色万基铝加工有限公司 南山集团轻合金加工总厂 中铝河南铝加工公司郑州冷轧厂 洛阳热轧厂 洛阳冷轧厂等 ( 资料来源 : 中色科技股份有限公司, 原洛阳有色金属加工设计研究院 ) 铝加工业集中度低, 使用设备落后, 大多数缺少上游资源的支持, 推高了铝加工产品的成本 (2) 铝加工产品结构不合理我国铝加工产品的增长速度快, 但是产品结构不合理, 板带材占比远低于世界平均水平 同时我国的铝板带材产品受设备 工艺水平等因素的制约, 大部分集中在中低档产品, 满足不了国民经济发展的需要, 高性能 高精度 高质量产品的生产能力不足, 造成了此类产品大量进口的局面 2008 年板带材进口量为 47.5 万吨, 主要为中高端产品, 而同年出口产品则主要为低端产品 图表 我国铝板带进出口统计 单位 : 万吨 项目名称 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年铝板带进口量 铝板带出口量 铝板带净进口 数据来源 : 中色科技股份有限公司高性能铝板带是进口的主要产品 市场需求旺盛但供给不足的产品主要包括中厚板 铝箔坯料 制罐料 PS 版基 各种建筑板等 中孚实业本次募集资金投资项目建成达产后, 将成为国内大型铝板带加工厂商 该项目投产后将主要生产高性能 高附加值的中厚板 铝板带材等产品 3 进入行业的壁垒我国的铝工业经过几十年的发展, 已经形成了一定的产业基础和行业格局, 行业进入壁垒比以前已经显著提高 进入本行业的主要障碍是 :

43 第四节 发行人基本情况 (1) 宏观政策大幅提高了铝行业进入门槛政府从企业布局及规模和外部条件要求 工艺及装备 能源消耗 资源利用 环境保护 监督管理等诸多方面对铝行业设立准入门槛, 提高了铝行业的进入门槛 (2) 原材料和电力供应对进入铝行业形成壁垒铝加工业大部分为在市场上收购铝锭后进行的简单加工, 对上游铝锭供应的依赖性较强 2009 年我国电解铝生产企业吨铝综合交流电耗平均约为 14,171 千瓦时, 电力支出约占我国铝锭制造成本的 35% 40% 因此, 电价的高低, 能否获得稳定的电力供应对电解铝企业的生产成本及正常生产经营影响很大 (3) 环保限制对进入铝行业形成壁垒环境保护是我国的一项基本国策, 能耗高 污染重的电解铝业是我国环境监管的重点行业之一, 我国自 2003 年起就陆续出台了加强环保控制的相关法律法规, 特别值得关注的是, 对于氧化铝和电解铝新建项目要求严格执行项目建设审批程序, 对新 改 扩建项目的环境影响评估, 全部由国家环境保护部审批 严格的环保限制提高了进入本行业的壁垒 4 行业利润水平和变动情况 (1)2003 年 2005 年行业利润水平有所下降, 中孚实业在同行业中毛利率水平较高 2003 年 2005 年, 由于原材料氧化铝的价格一直维持着震荡上行的趋势, 同时电力价格上涨, 电解铝企业盈利能力下降 图表 国内外氧化铝价格

44 第四节 发行人基本情况 资料来源 : 铝行业相关上市公司数据综合电价水平 氧化铝采购成本和吨铝电耗及氧化铝耗费水平等因素, 中孚实业的吨铝成本较低,2005 年吨铝成本仅约为 12,047 元, 基本处于行业成本曲线的最低端 因此公司毛利率水平在同类上市公司中处于较高的水平 图表 年 2005 年主要电解铝上市公司毛利率水平毛利率 % 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年焦作万方 关铝股份 云铝股份 中孚实业 兰州铝业 资料来源 : 上市公司报表统计 (2)2006 年 2008 年 6 月, 行业盈利能力得到提升, 电力因素逐步成为盈利的核心氧化铝供求紧张的状况从 2006 年开始得以扭转 随着新增产能的逐步投产和进口关税的逐次降低,2006 年全年氧化铝价格大幅回落 2007 年氧化铝价格基本在 3,000 4,500 元 / 吨的区间内呈震荡走势, 而进入 2008 年后, 又有进一步下调的趋势 同期, 铝锭受国内需求拉动, 价格基本维持平稳 电力因素逐步成为电解铝企业盈利的核心 图表 年 1 月 2008 年 6 月国内氧化铝和铝价对比走势图

45 第四节 发行人基本情况 资料来源 : 中华商务网随着国家对能源的宏观调控不断增强, 供电稳定性和成本成为电解铝企业盈利的重要因素 据安泰科及中国有色金属协会统计,2008 年初, 受南方大雪造成的供电影响, 国内铝锭合计减产 45 万吨, 断电停产对生产设备也造成了巨额损害 ; 国家对电解铝等高耗能行业继续采取差别电价政策, 逐步取消电解铝企业的优惠电价 因此, 拥有稳定 相对低成本电力供给的电解铝企业将在未来的竞争中受益 2006 年 2007 年, 中孚实业的吨铝成本维持在业内较低水平,2007 年仅为 13,358 元, 公司的毛利率在同类上市公司中处于较高的水平 图表 年 2007 年主要电解铝上市公司毛利率水平毛利率关铝股份焦作万方云铝股份中孚实业平均值 2006 年度 11.63% 15.10% 12.64% 16.79% 14.89% 2007 年度 12.15% 23.21% 15.60% 19.97% 19.87% 资料来源 : 相关公司年报整理 (3)2008 年 7 月 2010 年 10 月, 行业已逐渐走出低谷, 优质企业受益于本轮整合由于金融危机的影响向全球经济扩散,2008 年 10 月, 铝价快速下滑, 在 2008 年 12 月初达到自 2000 年以来最低点 虽然作为铝锭生产成本的重要组成部分 氧化铝价格的大幅下跌稀释了铝价下跌对铝锭生产企业的影响, 但随着铝价迫

46 第四节 发行人基本情况 近并一度低于行业平均成本线, 国内铝业公司在 2008 年 4 季度业绩普遍大幅下滑 面对快速下降的铝价, 国内铝业公司纷纷采取减产措施, 关停高成本产能 2008 年 12 月后, 伴随相当部分产能的消失和国家政策对铝及其下游行业的支持, 铝价止跌企稳 图表 年 7 月 2010 年 10 月氧化铝及上期所现货铝价走势图 铝锭 ( 元 ) 氧化铝 ( 元 ) 年 7 月 08 年 8 月 08 年 9 月 08 年 10 月 08 年 11 月 09 年 1 月 09 年 2 月 09 年 3 月 09 年 4 月 09 年 5 月 09 年 7 月 09 年 8 月 09 年 9 月 09 年 10 月 09 年 11 月 10 年 1 月 10 年 2 月 10 年 3 月 10 年 4 月 10 年 6 月 10 年 7 月 10 年 8 月 10 年 9 月 铝锭价格 氧化铝价格 资料来源 : 上期所及资料整理 2009 年 2 月以来, 受国家经济政策刺激, 铝行业下游逐渐复苏 电网建设 铁路及运输用铝增加, 汽车 家电与房地产业出现回暖态势, 都从一定程度上刺激了对铝的需求, 铝价也随之攀升 价格在 2010 年一季度达到高点, 随后向下盘整企稳 2010 年 7 月受限电及供需因素影响, 铝价抬头趋势明显, 价格有望进一步提升 在本轮调整中, 是否拥有先进产能成为衡量公司竞争力的重要因素 按照有色金属工业协会的统计, 从 2008 年至 2009 年, 电解铝企业的数量从 60 家下降到 51 家, 前十名原铝生产商产量占比从 60.8% 提高到 69.12% 以中孚实业为代表的国内大型铝生产商, 充分利用本次危机带来的调整机遇, 进一步巩固并提升了其在业内的地位 ( 五 ) 铝行业技术水平及其他特征

47 第四节 发行人基本情况 1 技术水平 (1) 我国电解铝技术领先在电解铝方面, 我国自主技术创新成效显著, 已经具备技术输出能力 2005 年底我国已经基本淘汰了自焙槽的电解铝生产方式, 新增生产能力都是工艺先进的大型预焙槽 根据有色金属工业协会的数据,2008 年 160KA 及以上大型预焙槽所占产能比例达到 89.3%, 其中 280KA 及以上电解槽产能占到总产能的 40% 中孚实业目前所使用的槽型几乎全部为 320KA 及以上电解槽, 其中 400KA 大型预焙槽是目前世界上最先进的电解铝生产设备 (2) 我国铝加工技术落后世界上现代化的铝板带材生产主要采用热轧 + 冷轧的生产工艺 热轧开坯方式生产能力大 合金品种多 适应范围广 内部组织性能优良 表面质量好 板面平整度高 深冲性能优良, 是世界上高精度铝板带材的主要生产方式 2007 年, 全世界热轧坯料的生产能力占坯料供应能力的 80% 以上, 铸轧供坯仅占不到 20% 而国内除西南铝业有限责任公司 东北轻合金加工总厂等少数几家采用热轧供坯外, 其他大部分企业都采用辊式铸轧供坯, 铸轧供坯生产板带箔材占到了总产能的 54% 铝加工材热轧装备水平的落后, 直接导致供坯质量差 供坯结构不合理和供坯数量不足, 造成我国铝板带箔材产品的结构不合理, 高档铝板带箔材市场绝大部分被进口产品所占有的局面 此外, 在我国现有近 800 台冷轧机中, 落后产能约占总产能的 30% 左右 中孚实业本次募集资金将用于建设大规模 高技术装备 现代化的生产线, 采用热轧开坯 1+4 精轧等工艺, 提供包括中厚板材 高性能合金板带材 制罐料 高档 PS 版基等在内的中高档铝加工产品 2 周期性 区域性特征 (1) 受经济周期影响铝应用广泛, 其行业发展与机电 电力 航空 航天 造船 汽车制造 包装 建筑 交通运输 日用百货 房地产等行业密切相关, 受国民经济景气程度的影响较大 随着中国经济与世界经济的关系日益密切, 世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响也越来越突出

48 第四节 发行人基本情况 (2) 产品销售具有区域性我国铝行业的生产企业, 尤其是龙头企业主要集中在河南 山东 广东等省份 我国铝产品销售具有一定的区域性特征 ( 六 ) 公司所处行业与上 下游行业之间的关联性 1 现代铝工业产业体系 图表 现代铝工业产业体系 铝土矿 上游 拜尔法 混联法溶出 氧化铝 电解 电解铝 纯度 99.5% 99.8% 中游 铝锭 铝加工中间产品 铝加工制品 下游 交通运输 建筑 电力 包装等行业 我国铝土矿的现有资源大多数为一水硬铝石型, 氧化铝生产因受矿石品种与品位的限制, 主要采用混联法和拜尔法生产 铝锭是通过对氧化铝电解而得到的, 电极为阳极炭素和阴极炭素 生产吨铝约需用 2 吨氧化铝, 生产 1 吨氧化铝约需 2.5 吨铝土矿 同时铝锭的生产需要消耗大量电力, 吨铝需耗直流电能 13,000 度 15,000 度 我国生产的铝锭中, 电力支出约占生产成本的 35% 40% 左右 电解铝生产的主要设备为电解槽, 电解槽可分为自焙阳极电解槽和预焙阳极电解槽两大类 我国已经淘汰了自焙电解槽, 以提高生产能力, 节约电能, 满足

49 第四节 发行人基本情况 日趋严格的环保要求 采用大电流预焙槽技术已成为电解铝业的发展趋势 铝加工产品按加工阶段不同可划分为铝加工中间产品和铝制品 按工艺的不同可划分为铝挤压产品及铝压延产品 铝加工产品主要用于交通运输 建筑 电力 包装等行业 2 与上 下游行业的关联性铝锭及铝加工业作为初级原材料的生产和加工行业, 处于产业链的中间, 其上游产业主要为氧化铝行业 电力行业, 下游产业主要为交通运输 建筑 电力 包装和日用品等行业 氧化铝是铝锭生产的主要原材料, 氧化铝的供应是铝锭生产的保证, 铝锭生产规模的扩大促进了氧化铝行业的发展, 氧化铝行业与电解铝业的发展是相互影响的 ; 电力是铝锭生产中的重要能源, 电力的稳定供应是铝锭生产的前提, 电力行业的稳定发展有力保证了电解铝业的发展 铝加工产品是其它许多产业的基础材料, 在我国的 120 多个制造业中, 用到铝的达到 90 多个, 主要涉及交通运输 建筑 电力 包装和日用品等行业, 交通 建筑 电力等下游相关产业的发展为电解铝业及铝加工业的发展提供了良好的契机, 同时, 铝行业的发展也会促进这些相关行业的发展 3 国内氧化铝供给集中, 产能增加迅速上游氧化铝业随着我国铝消费的快速增长获得了高速发展 截止 2010 年 9 月份, 国内氧化铝市场今年累计供应量为 万吨, 同比增长 33.4% 根据有色协会的数据,2008 年年底我国共有 31 家氧化铝生产企业, 其中产量超过 80 万吨的企业为 11 家, 产量合计为 1818 万吨 / 年, 占国内产量的 79.8% 4 下游行业发展状况我国铝行业得益于宏观经济的持续增长, 尤其是交通运输行业 建筑业 电力 包装行业的有力发展 : (1) 交通运输业迅猛发展交通运输业在铝消费中大约占 23% 左右, 其中, 汽车和铁路工业又是交通运输业中使用铝的主要产业 汽车工业方面 : 我国正逐步进入汽车社会 2009 年我国汽车产销分别完成

50 第四节 发行人基本情况 1, 万辆和 1, 万辆, 同比分别增长 48% 和 46%, 其中 : 乘用车产销分别完成 1, 万辆和 1, 万辆, 同比分别增长 54% 和 53%; 商用车产销分别完成 万辆和 万辆, 同比分别增长 33% 和 28% 预计我国汽车工业在今后十年里仍将呈现一个快速增长的发展态势 ( 资料来源 : 中国汽车工业协会 ) 铁路工业方面 : 根据铁路网中长期规划, 预计未来 15 年中国铁路建设投入资金将达 2 万亿元, 其中铁路机车车辆投资占铁路建设总投资的比重将在较长时期内高于 25% 因此, 我国机车车辆制造业将处于持续繁荣的黄金时期 ( 资料来源 : 中华铁道网 ) (2) 电力行业 : 铝的替代性显现在我国电力工业中铝对铜的替代作用逐渐显现出来, 多数输电线缆由铝材加工而成, 电力行业在铝消费中大约占 14% 左右 据预测,2010 年我国电网投资将达到 4,200 亿元 ( 资料来源 : 国家电力信息网 ) (3) 包装行业具有市场潜力金属包装是我国包装工业的重要组成部分, 其产值约占包装工业产值的 10%, 主要为食品 罐头 饮料 油脂 化工 药品及化妆品等行业提供包装服务 我国金属包装市场有巨大潜力 : 我国饮料罐年消费量为 110 亿罐, 而日本的年消费是 180 亿罐, 韩国为 32 亿罐 ; 我国罐头食品消费水平偏低, 人均年消费不足 1.5 公斤, 而欧洲罐头食品人均消费水平为 50 公斤 ; 我国是世界上最大的卷烟生产和消费国, 卷烟包装年消费烟箔达 3.5 万吨 ( 资料来源 : 2007 年 2008 年中国制铝市场研究年度报告 ) (4) 建筑业投资仍居高位建筑业在铝消费中大约占 30% 左右 建筑业与整个国家经济的发展 人民生活的改善有着密切关系 1978 年以来, 我国建筑市场规模不断扩大, 建筑业产值增长了 20 多倍, 建筑业增加值占国内生产总值的比重从 3.82% 增加到了 7.00%, 成为拉动国民经济快速增长的重要力量 在国际经济环境有所好转和国内宏观调控政策取向基本保持不变的情况下, 固定资产投资仍将继续保持高增长态势 八 公司面临的主要竞争情况

51 第四节 发行人基本情况 ( 一 ) 竞争优势 1 技术优势公司现有技术人员 616 名, 工程师以上技术人员 70 多人, 其中教授级高工 5 人 公司不断加强研发力度, 已经取得 71 项专利 在铝锭生产技术方面, 公司的核心技术 中孚 GY-320KA 大型预焙阳极铝电解槽系列化生产技术 新型阳极焙烧炉及燃烧控制技术 和 中孚 铝电合一 320KA 铝电解系列直供式供电整流技术 于 2006 年 11 月通过中国有色金属工业协会组织的科学技术成果鉴定, 两项达到国际领先水平, 一项达到国内领先水平 2006 年 11 月 22 日, 由公司承担的国家发改委重大项目 大型电解铝系列不停电技术及装置取得成功, 于 2007 年获得了中国有色金属工业科学技术奖一等奖, 河南省科技进步二等奖 郑州市科技进步奖一等奖, 同时被评为 2006 年中国重大技术与工程进展 在铝加工生产技术方面, 公司已与东欧最大的铝加工公司 罗马尼亚上市公司 Alro 建立了密切的技术往来 Alro 在中厚板 板带材等铝加工产品的生产经营方面的实力雄厚, 产品主要销往欧盟, 美国等地 公司的核心技术人员及高管多次赴 Alro 考察 学习 公司于 2007 年 8 月派遣留学人员 21 名赴 Alro 留学, 主要学习铝深加工技术及其管理, 经过半年的学习, 业已回国就职 2 设备优势在铝锭生产方面, 中孚实业现有的 400KA 大型预焙槽是目前世界上最先进的电解铝设备 中孚实业目前所使用的槽型绝大多数为 320KA 及 400KA 大型预焙槽, 远高于同业平均水平 在铝加工生产方面, 本次募投所使用的主要原材料大扁锭采用 t 熔化保温炉组及液压铸造机进行熔炼铸造, 该机组带有电磁搅拌装置及在线过滤除气系统, 具备国际先进水平 ; 热连轧生产线配备有铸锭双面铣床 立推式燃气铸锭加热炉及 1+4 热连轧机组, 该机组是世界上新建的最先进的热连轧生产线 ;13 万吨冷轧项目选用单机架冷轧机和双机架连轧冷轧机, 机组速度达 1800m/min, 配备有先进的自动控制系统 ;5 万吨特种铝材项目选用了国内最宽的 4,300mm 中厚板轧机, 用于生产航空航天 石油化工 交通运输等行业需要的高强高韧合金中厚板

52 第四节 发行人基本情况 3 节能优势电力支出是铝锭生产成本最重要的组成部分, 通常为铝锭制造成本的 35% 40% 2009 年全国电解铝生产平均电耗为 14,171 千瓦时 / 吨, 而同期中孚实业吨铝耗电量为 13,834 千瓦时 / 吨, 吨铝耗电量较行业平均水平节约 337 千瓦时 / 吨 随着公司 400KA 电解槽占比的进一步扩大, 以及先进的节能技术的广泛推广, 公司有望进一步确立在节能方面的优势 4 品牌优势公司先后通过了 ISO9001 ISO14001 和 OHSAS18001 质量 环保 职业健康安全国际标准认证 中孚实业独家拥有和使用 银发 商标, 公司全资子公司银湖铝业独家拥有和使用 银浩 商标 2006 年 7 月 28 日, 中孚实业生产的 ZF 牌铝锭通过英国伦敦金属交易所 (LME) 的品牌认证, 成为 LME 的注册品牌, 标志着公司的主要产品打入国际市场 ( 二 ) 竞争劣势 公司现在的竞争劣势主要表现为中高端铝加工产品种类少, 产能不足, 抵御铝价波动风险能力较弱 公司虽然在铝锭及中低端铝加工产品的生产能力与生产技术方面位居全国前列, 但是在高端铝加工方面与国内 国际大型铝业集团相比, 技术装备水平不高 铝加工产品结构比较单一, 高技术含量 高精度 高质量 高性能的产品产能不足, 公司在铝加工方面产能不足的缺点抑制了公司优势的充分发挥 针对公司铝加工产能不足的缺陷, 公司拟通过配股募集资金完善产业链的布局 募投项目将利用公司现有的原材料供给能力和电力供应, 生产附加值高 市场扩展快的中厚板及合金板带材 印刷用铝板基材 建筑用铝合金板带材和铝箔坯料等产品, 具有流程短 能耗低 成本低 效率高 品质好的特点, 有利于发挥公司的资源和能源优势, 增加高附加值产品的比重, 增强公司的盈利能力和抗风险能力 ( 三 ) 市场份额变动情况及趋势

53 第四节 发行人基本情况 2007 年至 2009 年公司市场占有率分别为 2.42% 3.05% 3.95%, 呈逐年上升趋势 2009 年公司共计生产铝产品 万吨, 销售铝产品 万吨, 行业排名上升至第五位 本次配股募集资金投向为增加中高端铝加工品产能 项目达产后, 公司产品结构将向高附加值转移, 终端产品中铝锭产量将下降 公司盈利能力和抗风险能力将得到提高 九 与本公司业务相关的主要资产 ( 一 ) 主要固定资产 截止 2010 年 9 月 30 日, 公司固定资产原值 790, 万元, 固定资产净 额 650, 万元 1 主要房屋建筑物 图表 主要房屋建筑物明细表 单位 : 元 名称 取得方式 截止 2010 年 9 月 30 日净值 成新率 所属公司 电解车间厂房 在建工程转入 252,317, % 中孚实业 阳极组装车间厂房 在建工程转入 59,676, % 中孚实业 铸造车间及成品库 在建工程转入 10,912, % 中孚实业 炭素 110 变电站 在建工程转入 9,960, % 中孚实业 氧化铝仓库 在建工程转入 36,403, % 中孚实业 熔铸车间厂房 在建工程转入 70,740, % 中孚实业 综合修理车间厂房 在建工程转入 25,483, % 中孚实业 整流所 在建工程转入 13,667, % 中孚实业 焙烧车间厂房 在建工程转入 9,781, % 中孚炭素 碳块转运站 在建工程转入 9,017, % 中孚炭素 炭素厂综合管道建筑 在建工程转入 8,733, % 中孚炭素 石油焦仓库 在建工程转入 8,712, % 中孚炭素 制糊高楼 在建工程转入 8,445, % 中孚炭素 电解车间厂房 在建工程转入 39,541, % 林丰铝电 2 主要生产设备情况 图表 主要生产设备明细表 单位 : 元 项目 2010 年 9 月 30 日

54 第四节 发行人基本情况 原值 净额 综合成新率 机器设备 6,044,418, ,961,780, % 运输工具 32,503, ,559, % 其它 13,536, ,015, % 合计 6,090,458, ,981,355, % ( 二 ) 主要无形资产 1 主要无形资产 图表 无形资产情况表 单位 : 元 类别账面原值累计摊销额账面净值剩余摊销年限 土地使用权 150,474, ,415, ,058, 约 年 2 商标 专利及非专利技术 (1) 注册商标 图表 公司已注册商标情况表 权利人标志有效期限服务注册号备注 碳素材料 ; 碳电极 ; 阳 中孚实业 极糊 ; 石墨电板 ; 碳精块 ; 石墨碳精块 ; 碳精块 ; 碳精粒 ; 碳棒 ; 碳 已取得证书 精粉 中孚实业 电, 电能 已取得证书 中孚实业 粉末冶金 ; 铝锭 ; 普通金属合金 ; 铝箔 已取得证书 中孚实业 粉末冶金 ; 铝锭 ; 普通金属合金 ; 铝箔 已取得证书

55 第四节 发行人基本情况 中孚实业 粉末冶金 ; 铝锭 ; 普通金属合金 ; 铝箔 已取得证书 商品包装 ; 配电 ; 商品 中孚实业 打包 ; 能源分配 ; 礼品包装 ; 煤气站 ; 汽车运输 ; 液化气站 ; 货运 ; 已取得证书 配水 中孚实业 铸钢 ; 铝 ; 制桶金属材料 ; 六钢坯 ; 半加工金属 ; 铝箔 ; 铝锭 ; 铝丝 ; 普通金属合金丝 ; 豫联转让给中孚实业, 已经完成变更 中孚实业 铝 ; 铝锭 ; 铝型材 已经完成变更 中孚实业 粉末冶金 ; 铝锭 ; 未加工或半加工普通金属 ; 普通金属合金 ; 铝箔 已取得证书 中孚实业 粉末冶金 ; 铝锭 ; 未加工或半加工普通金属 ; 普通金属合金 ; 铝箔 已取得证书 银湖 铝箔 ; 铝板 ; 铝带 ; 普通金属合金 已取得证书 (2) 专利 公司不断加强研发力度, 已经取得下列 71 项专利 : 图表 本公司已取得的且尚在保护期内的专利情况表 序号 专利名称 类型 专利号 权利期 1 铝电解槽阳极更换保温热交换箱 实用新型 移动式铝电解槽母线在线铣床 实用新型 筛板型焦粒铺设器 实用新型 简易运送装置 实用新型 铝电解槽阳极电极 实用新型

56 第四节 发行人基本情况 6 铝电解槽槽壳强制防变形装置 实用新型 分置同步联动大电流直流有载开关组 实用新型 X 铸造机组堆垛机声光警示系统 实用新型 小车夹具首层接地打开装置 实用新型 X 电解阳极钢爪清刷机 实用新型 铝电解槽不停电开槽装置 实用新型 铝母线压接面 实用新型 铝电解系列不停电条件下任意台电解槽大修焊接的方法 发明 安全式器具标签盒实用新型 灰查水杂质过滤器 实用新型 旋开式铝电解槽端头罩板 实用新型 电解槽打壳汽缸排气消音装置 实用新型 新型冲渣水激流喷嘴 实用新型 新型水膜除尘器出水口水封装置 实用新型 复合型水膜除尘器出水口水封装置 实用新型 弯灯安装专用底板 实用新型 气体介质铝电解槽余热回收装置 实用新型 铝电解阳极浇铸架 实用新型 负压收尘器 实用新型 压力缓表冲罐 实用新型 液体介质铝合金电解槽余热回收装置 实用新型 输灰系统发送罐 实用新型 X 水平电解铝电解槽 实用新型 漂浮移动式水泵吸水装置 实用新型 电锤 钻防飞屑器 实用新型 一种火检探头冷却风罩 实用新型 X 电动封闭式闸板门开度指示标尺 实用新型 中间汇流式铝电解槽阴极装置实用新型

57 第四节 发行人基本情况 34 铝电解槽阴极电流在线调整装置 实用新型 多功能天车中缝打壳锤实用新型 新型电解槽氧化铝料箱实用新型 铝电解槽系列事故临时母线实用新型 一种电动阀门行程计数器用调整器 实用新型 万能活动扳手 实用新型 空压机储气罐温控排水装置 实用新型 销轴取出器 实用新型 电焊钳 实用新型 电缆接地探测器 实用新型 专用拉取装置 实用新型 高压环境接近报警器 实用新型 沥青熔化器排渣装置 实用新型 X 一种分水装置 实用新型 电解槽打壳气缸灌通消音装置 实用新型 螺旋输送机吊挂润滑装置 实用新型 新型螺旋输送机吊挂 实用新型 铝电解车间用屋顶通风器 实用新型 混捏机混捏轴尾部密封组件润滑装置铝电解槽启动快速降电压节能的方法 实用新型 发明 x 锅炉炉膛卫燃带敷设方法 发明 铝电解槽低极距节能生产方法 发明 新型变压器降温节能装置 实用新型 x 叉车气推油增力式刹车系统 实用新型 大型电解槽打壳临控装置 实用新型 垂直出电铝电解槽的阴极炭块组 实用新型 电解真空抬包排气装置实用新型 电解槽炉底碳化铝清理机实用新型 垂直出电铝电解槽的阴极内衬结构 实用新型 液体介质铝电解槽余热回收装实用新型

58 第四节 发行人基本情况 置及其回收方法 64 铸轧机防晃电装置 实用新型 新型铝液过滤箱 实用新型 冷轧机板面防溅油装置 实用新型 长寿命熔铝炉 实用新型 平稳导炉装置 实用新型 张力自控型双轴铝带分切机 实用新型 铝板孔洞检测记录仪 实用新型 冷轧机上料卸料小车 实用新型 (3) 公司知识产权及非专利技术的使用 保护情况 公司目前使用的知识产权及非专利技术不存在纠纷和潜在纠纷 3 土地使用权 截止本配股说明书出具日, 公司共占用土地 2,979, 平方米, 所有土 地均为出让方式取得 公司已经取得了上述土地的使用证 ( 如下表所示 ): 图表 公司拥有的主要土地使用证 序号 土地证号 座落位置 使用面积 ( 平方米 ) 地类 ( 用途 ) 到期日 1 巩国用 (1999) 字第 号光明路 1 号 59, 工业 2049 年 12 月 15 日 2 巩国用 (1999) 字第 号 站街西岭 112, 工业 2049 年 6 月 19 日 3 巩国用 (1999) 字第 号 孝义镇小沟村 3, 水源地泵站 2049 年 12 月 15 日 4 巩国用 (1999) 字第 号 孝义镇小沟村 水源地 1 号井 2049 年 12 月 15 日 5 巩国用 (1999) 字第 号孝义镇小沟村 水源地 1 号井阀门坑 2049 年 12 月 15 日 6 巩国用 (1999) 字第 号 孝义镇南地村 水源地 2 号井 2049 年 12 月 15 日 7 巩国用 (1999) 字第 号 孝义镇南地村 水源地 3 号井 2049 年 12 月 15 日 8 巩国用 (1999) 字第 号 孝义镇桥上村 水源地 5 号井 2049 年 12 月 15 日 9 巩国用 (1999) 字第 号 孝义镇桥上村 水源地 6 号井 2049 年 12 月 15 日 10 巩国用 (1999) 字第 号 孝义镇桥上村 水源地 7 号井 2049 年 12 月 15 日 11 巩国用 (1999) 字第 号 孝义镇南地村 水源地 8 号井 2049 年 12 月 15 日

59 第四节 发行人基本情况 12 巩国用 (1999) 字第 号孝义镇小沟村 水源地 9 号井 2049 年 12 月 15 日 13 巩国用 (1999) 字第 号康店镇庄头村 巩国用 (1999) 字第 号康店镇庄头村 巩国用 (1999) 字第 号康店镇庄头村 水源地 10 号井水源地 11 号井水源地 12 号井 2049 年 12 月 15 日 2049 年 12 月 15 日 2049 年 12 月 15 日 16 巩国用 (2004) 字第 号 站街东岭 352, 工业 2054 年 8 月 18 日 17 巩国用 (2004) 字第 号 站街东岭 306, 工业 2054 年 8 月 18 日 18 巩国用 (2004) 字第 号 站街东岭 356, 工业 2052 年 12 月 30 日 19 巩国用 (2004) 字第 号 站街东岭 366, 工业 2052 年 12 月 30 日 20 巩国用 (2004) 字第 号 站街东岭 354, 工业 2054 年 10 月 11 日 21 巩国用 (2004) 字第 号 站街东岭鲁村 243, 工业 2054 年 10 月 11 日 22 巩国用 (2005) 字第 号 站街东岭 60, 工业 2054 年 10 月 11 日 23 巩国用 (2009) 字第 号 24 郑国用 (2006) 第 0589 号 25 郑国用 (2008) 第 0224 号 巩义豫联工业区春藤路东 科学大道北药厂街南 腊梅路西 57, 工业 2058 年 12 月 10 日 22, 工业 2051 年 8 月 1 日 128, 工业 2056 年 4 月 28 日 26 林国用 (2009) 第 152 号横水镇西 410, 工业 2059 年 6 月 16 日 27 林国用 (2009) 第 153 号 28 林国用 (2009) 第 154 号 29 林国用 (2009) 第 155 号 30 林国用 (2009) 第 156 号 31 林国用 (2009) 第 157 号 32 林国用 (2009) 第 158 号 33 林国用 (2009) 第 159 号 林丰铝电储物场横水镇原厂区西侧横水镇原厂区西侧林丰铝电扩建项目林丰铝电扩建项目横水镇安林路北侧横水镇安林路北侧 21, 工业 2059 年 6 月 16 日 3, 工业 2059 年 6 月 16 日 11, 工业 2059 年 6 月 16 日 11, 工业 2059 年 6 月 16 日 38, 工业 2059 年 6 月 16 日 27, 工业 2059 年 6 月 16 日 30, 工业 2059 年 6 月 16 日 十 公司主营业务的具体情况 ( 一 ) 最近三年及一期的主营业务收入构成

60 第四节 发行人基本情况 图表 公司最近三年及一期的主营业务收入构成表 单位 : 万元 划分标准 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额比例金额比例金额比例金额比例 分产品铝产品 797, % 626, % 609, % 496, % 分区域 国内销售 795, % 626, % 576, % 453, % 国外销售 2, % , % 43, % ( 二 ) 主要产品的生产工艺流程 公司的主要产品为铝产品 公司的电解铝生产采用熔盐电解法, 即将氧化铝熔入作为电解质的冰晶石溶液中, 在直流电的作用下, 电解质在电解槽内进行电化学反应, 阳极上析出的 CO CO 2, 阴极上析出铝液 铝液定期用真空抬包抽出, 生产过程中挥发和飞扬的氟化物和粉尘等进入净化系统, 净化后由烟囱高空排放 图表 中孚实业电解铝生产工艺及后续加工示意图 氧化铝 ( 净化车间 ) 氟化盐阳极炭块 ( 组装车间 ) 直流电 ( 动力车间 ) 废气 电解槽 ( 电解车间 ) 电解烟气铝液 ( 根据客户需求进行选择 ) 烟气净化 ( 净化车间 ) 铸造车间 熔铸车间 铸轧车间 载氟氧化铝 铝锭 铝棒 铝排 大扁锭 铝线材 圆铸锭等 铝板带箔 根据最终产品需求, 铝液可送往铸造车间经净化 澄清等工序加工成铝锭或 者铝棒 铝排 ; 可运入熔铸车间配入适量合金加工成大扁锭 铝线材 圆铸锭等 铝加工产品 ; 亦可运至铸轧车间铸造铝板带, 并进一步加工成箔材 ( 三 ) 主要经营模式 1 生产模式

61 第四节 发行人基本情况 铝产品生产实行以销定产的计划管理模式 销售部门根据与下游客户签订的产品销售订单情况和公司下游生产环节的生产计划, 确定生产数量 规格等要素, 制订本月的生产计划, 生产部门按计划组织生产 2 采购模式氧化铝是本公司所需的主要原材料 本公司氧化铝采购模式为长单采购与现货采购相结合的方式, 长单与现货的比例控制主要根据对未来氧化铝价格走势的预测, 如氧化铝价格相对较高, 预计未来较长时期内存在下跌空间, 公司将降低长单的比重, 否则将提高 长单的时间通常为 2~5 年 近年来, 由于公司现货的采购比例较高, 为保证氧化铝的及时供应, 在现货采购模式中, 公司还采取在年底签署氧化铝采购框架性协议, 确定未来 1 年从某个供应商采购氧化铝的数量, 采购价格则根据采购当时的市场价格由供求双方协商确定 ( 即定量, 不定价 ) 报告期内, 公司通过框架性协议采购的氧化铝数量约占现货采购量的 50% 左右, 具体比例公司将根据氧化铝供求变化灵活调节 3 销售模式目前, 公司铝产品为铝加工产业链的中间产品, 一般采取直销的模式 直销模式与经销商模式相比, 有一定的优势, 更适合公司现状 首先, 直销可保证销售货款的及时回笼, 其次可有效降低销售费用和管理费用 公司的产品在品牌和质量方面存在优势, 受到市场的欢迎, 和主要客户都有长期 稳定的合作 未来随着公司募投项目的建成投产, 公司将根据产品的市场需求 产品特性等因素选择恰当的销售模式 4 进出口业务委托深圳欧凯代理深圳欧凯目前注册资本 5,000 万元, 中孚实业持有其 100% 的股权, 其主要为中孚实业的氧化铝进口和铝加工产品出口等国际贸易业务提供服务 公司通过深圳欧凯代理进出口业务的原因主要是专业化分工的需要 深圳欧凯经过数年的发展, 已积累了丰富的外贸经验和专业技巧, 并与各主管单位关系融洽, 能够保证本公司进出口业务的及时完成

62 第四节 发行人基本情况 ( 四 ) 公司主要产品的产销情况 1 公司最近三年及一期主要产品的生产能力和产 销量情况 图表 公司最近三年及一期主要产品的生产能力和产 销量情况表 铝产品 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 产能 万吨 万吨 万吨 31.0 万吨 产量 万吨 万吨 万吨 30.4 万吨 销量 万吨 万吨 万吨 31.2 万吨 2 产品的定价策略 销售价格 铝锭 : 国内销售采用随行就市的原则确定价格, 由于本公司铝锭产品主要销 往华东 华中地区, 因此以提货周长江现货平均价为基准作为销售铝锭的价格 ; 国外销售则参考 LME 铝锭现货和期货的价格, 定价策略与国内相似 铝加工产品 : 国内销售价为 国内铝锭销售价 + 加工费 ; 国外销售价为 国外铝锭销售价 + 加工费 图表 最近三年及一期铝产品的销售均价 ( 不含税 ) 单位 : 元 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 国外 16, , , 国内 13, , , , ( 五 ) 主要客户及供应商 1 主要客户 (1)2010 年 1-9 月 图表 年 1-9 月销售前五名 单位名称 金额 ( 万元 ) 占主营业务收入比例 珠海鸿帆有色金属化工有限公司 138, % 青海浏阳鑫达有限公司 56, % 武汉市钢力工贸有限公司 31, % 河南明泰铝业股份有限公司 30, % 河南联通铝业有限公司 20, % 合计 277, %

63 第四节 发行人基本情况 (2)2009 年度图表 年销售前五名单位名称 金额 ( 万元 ) 占主营业务收入比例 珠海鸿帆有色金属化工有限公司 101, % 青海浏阳鑫达有限公司 41, % 河南明泰铝业股份有限公司 32, % 南京庄溢工贸实业有限公司 27, % 郑州明泰铝业股份有限公司 23, % 合计 226, % (3)2008 年度图表 年销售前五名单位名称 金额 ( 万元 ) 占主营业务收入比例 青海浏阳鑫达有限公司 53, % 郑州明泰实业有限公司 47, % 珠海鸿帆有色金属化工有限公司 31, % 中铝河南铝业有限公司 25, % 河南明泰铝业有限公司 22, % 合计 180, % (4)2007 年度图表 年销售前五名单位名称 金额 ( 万元 ) 占主营业务收入比例 郑州明泰实业有限公司 74, % 珠海鸿帆有色金属化工有限公司 45, % 河南联通铝业有限公司 40, % 河南明泰铝业股份有限公司 31, % 郑州市鑫鑫铝业有限公司 26, % 合计 218, % 2 主要供应商 (1)2010 年 1-9 月

64 第四节 发行人基本情况 图表 年 1-9 月采购前五名 单位名称 金额 ( 万元 ) 占年度采购总额比例 中铝河南国际贸易有限公司 132, % 安阳市电业局 113, % 中孚电力 89, % 豫联集团 46, % 河南省电力公司郑州供电公司 38, % 合计 420, % (2)2009 年度图表 年采购前五名 单位名称 金额 ( 万元 ) 占年度采购总额比例 中孚电力 106, % 安阳市电业局 66, % 豫联集团 28, % 中国铝业股份有限公司河南分公司 24, % 山东魏桥铝电有限公司 24, % 合计 250, % (3)2008 年度图表 年采购前五名单位名称 金额 ( 万元 ) 占年度采购总额比例 中孚电力 106, % 安阳市电业局 51, % 汇源化工 32, % 中国铝业股份有限公司河南分公司 27, % 豫联集团 22, % 合计 240, % (4)2007 年度 图表 年采购前五名

65 第四节 发行人基本情况 单位名称 金额 ( 万元 ) 占年度采购总额比例 豫联集团 62, % 中孚电力 52, % 汇源化工 45, % 中国铝业股份有限公司河南分公司 43, % 比利顿公司 23, % 合计 228, % 3 本公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员在上述客户及供应商 中均无权益 ( 六 ) 主要产品的原材料和能源及其供应情况 本公司目前的主要产品为铝锭 铝板带 铝线材等, 主要原材料是氧化铝 炭素, 所需能源主要为电力 1 主要原材料 (1) 氧化铝氧化铝是铝锭生产的主要原料 本公司吨铝生产消耗氧化铝约 1.92 吨 本公司的铝锭生产集中于巩义和林州两地, 所需氧化铝来源于外部采购, 详细供应情况如下表所示 : 图表 公司报告期内氧化铝采购情况表 单位 : 万吨 公司名称 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年所需氧化铝的主要供应商 中孚实业 (2) 炭素 中国铝业股份有限公司河南分公司汇源化工东方希望集团有限公司比利顿公司山东魏桥铝电有限公司 炭素也是铝锭生产中不可缺少的原材料之一, 炭阳极和炭阴极是电解过程中 的关键组成部分, 虽然公司的控股子公司中孚炭素拥有 15 万吨 / 年的炭素产能, 但公司仍需外购部分炭素

66 第四节 发行人基本情况 2 主要能源供应铝锭生产需要大规模的不间断供电 本公司吨铝生产消耗电力约 13,800 千瓦时, 电力供应和电力价格是本公司铝锭生产运营的主要考虑因素 2009 年, 公司本部和子公司林丰铝电生产经营所需电力分别为 :54 亿度和 14 亿度左右 2010 年 1-9 月, 公司本部和林丰铝电生产经营所需电力分别为 : 亿度和 亿度左右 公司本部的电力主要由关联企业中孚电力和豫联集团提供, 详见本配股说明书第五节中 二 ( 三 ) 公司近三年经常性关联交易 ( 七 ) 环境 健康 安全管理 本公司非常重视安全环保工作, 将健康 安全 环境问题作为公司生产经营的前提 制定了 以人为本, 预防为主, 致力于管理和科技创新 ; 用负责的健康安全环境行为, 造福员工, 回报股东和社会 的环保方针 为了规范和提高安全环保管理水平, 本公司积极推行安全生产标准化工作, 整体按照 OHSAS18001 职业安全健康和 ISO14001 环境管理体系建立起了 HSE 管理体系 公司在生产过程中结合实际情况, 制订了 治安保卫 消防 安全工作管理制度, 将安全生产工作知识 电气安全知识 防火知识 劳动保护知识等列入公司规章制度之中, 在实践中严格贯彻实施 公司近三年来未发生重大安全事故 本公司坚持合理利用资源, 积极推行清洁生产, 致力于公司可持续发展 此外, 本公司建立了一套完善的环保管理制度, 所属生产企业据此制定了行之有效规章制度, 严格落实环保责任制, 建立了科学的环保绩效考核体系 本公司总部设环保部门, 负责制定公司内部的环保规章制度和程序 年度目标 每个企业都设环保部, 负责落实公司规章制度 程序和本单位的环保管理 十一 公司的特许经营权 公司于 2000 年 8 月 17 日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的 中华人民共和国进出口企业资格证书, 拥有进出口自营权 公司的进出口企业代码为 ; 批准文号为 (1997) 外经贸政审函字第 1436 号 ; 经营范围为 本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本企

67 第四节 发行人基本情况 业的进料加工和 三来一补 业务 公司可以经营的进出口商品为: 出口 ( 国家组织统一联合经营的出口商品除外 ) 本企业自产的铝锭 磨料及铝压铸件 ; 进口 ( 国家实行核定公司经营的进口商品除外 ) 本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表及零配件 2005 年 6 月, 公司一般贸易进口氧化铝的申请得到国家商务部的批准, 获得一般贸易进口氧化铝资格 2008 年 3 月 5 日, 公司进行了对外贸易经营者备案登记, 备案登记表编号为 : 根据公司持有的 对外贸易经营者备案登记表, 公司拥有 :(1) 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ;(2) 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 );(3) 经营进料加工和 三来一补 业务的权利 情况 十二 公司自上市以来历次筹资 派现及净资产额变化 图表 公司历次筹资 派现及净资产额变化情况 单位 : 万元 首发前最近一期末净资产额 22,077 发行时间 发行类别 筹资净额 历次筹资情况 2002 年 6 月 A 股首发 39, 年 5 月定向增发 65, 合计 105, 首发后累计派现金额 22, 本次发行前最近一期末净资产额 278, 十三 最近三年及一期发行人及其控股股东 实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ( 一 ) 豫联集团不与公司同业竞争的承诺 中孚实业控股股东豫联集团于 2001 年 4 月 30 日出具的 放弃竞争和利益冲 突的承诺函 中承诺 : 在经营业务中不利用对中孚实业的控股地位从事任何损 害中孚实业及其它中小股东利益的行为, 并且今后不以任何方式直接或间接地进

68 第四节 发行人基本情况 行或参与进行与中孚实业相竞争的任何业务活动 对已披露之历史形成的电力生产同业情况, 承诺放弃竞争及利益冲突, 并采取必要措施避免形成实质竞争 履行情况 : 截止本配股说明书签署日, 公司控股股东豫联集团尚无违反承诺之行为 ( 二 ) 豫联集团于本公司股权分置改革过程中所作承诺 豫联集团在股权分置改革中承诺, 自非流通股股份获得上市流通权之日起, 12 个月内不上市交易或者转让, 前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份, 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%, 在 24 个月内不超过 10% 豫联集团同时承诺, 自其所持的公司非流通股股份获得上市流通权之日起, 通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份, 每股股价不低于 5 元 履行情况 : 截止本配股说明书签署日, 公司控股股东豫联集团尚无违反承诺之行为 ( 三 ) 实际控制人不与公司同业竞争的承诺 公司实际控制人之一的马可工业 ( 现为 Vimetco) 在 2006 年 9 月 29 日披露的 详式权益变动报告书 中承诺 : 将采取一切措施, 保证未来在中国法律要求的范围内不会与上市公司形成实质同业竞争 履行情况 : 截止本配股说明书签署日, 实际控制人尚无违反承诺之行为 十四 公司股利分配政策 ( 一 ) 公司税后利润分配政策 根据中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 的要求, 公司将据此修订 公司章程 公司章程 第一百五十五条修改为 : 公司利润分配政策由公司董事会拟定, 股东大会审议批准后执行 :( 一 ) 在保证公司正常经营和长远发展的前提下给股东合理的投资回报 ;( 二 ) 公司可以进行中期现金分红 ;( 三 ) 公司可以采用现金或股票方式分配股利, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 根据修订后公司章程, 公司税后利润分配政策如下 :

69 第四节 发行人基本情况 公司利润分配政策为 : 在保证公司正常经营和长远发展的前提下给股东合理的投资回报 ; 公司可以进行中期现金分红 ; 公司可以采用现金或股票方式分配股利, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但经公司章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 二 ) 公司最近三年现金股利分配情况 图表 现金股利分配情况表 单位 : 元 年度 股利分配方案 现金分红的数额 ( 含税 ) 年度可分配利润 股权登记日 实施日 2009 年 10 派 0.6( 含税 ) 39,435, ,399, 年 10 派 0.5( 含税 ) 32,862, ,583, 年 10 派 1( 含税 ) 65,725, ,289, 合计 138,023, ,053,272, 注 : 可分配利润指合并报表中归属于母公司所有者的净利润 中孚实业最近三年累计现金分配的利润为 138,023, 元, 最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十为 105,327, 元, 公司最近三年累计现金 分红高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 符合中国证监会 关于 修改上市公司现金分红若干规定的决定 的要求 ( 三 ) 本次发行前形成的未分配利润的分配政策 经公司 2010 年第 2 次临时股东大会审议, 本次配股完成后, 本公司新老股 东共享发行前滚存的未分配利润

70 第四节 发行人基本情况 ( 四 ) 本次股票发行当年的分配股利计划 截止本配股说明书签署日, 本公司暂未作本次股票发行当年的股利分配计划 十五 公司现任董事 监事 高级管理人员的基本情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员简介 1 董事会成员简介 1 贺怀钦 :2000 年 9 月至 2007 年 8 月任公司董事 副总经理 ;2007 年 8 月至 2009 年 10 月任公司董事 总经理 ;2009 年 10 月至今任公司董事长 2 王元明 :2000 年 9 月至 2007 年 8 月任公司董事 副总经理 ;2007 年 8 月至今任公司董事, 豫联集团总经理 3 管存拴 :2008 年 11 月至今任林州市林丰铝电有限责任公司党委书记 总经理 ;2009 年 10 月至今任公司董事 4 梁学民 :2003 年 2 月至 2006 年 10 月任公司副总经理 总工程师 ;2006 年 10 月至 2009 年 10 月任公司董事 副总经理 总工程师 ;2009 年 10 月至今任公司董事 总经理 总工程师 5 张建成 :2000 年 9 月至 2006 年 10 月任公司副总经理 ;2006 年 10 月至 2007 年 8 月任公司董事 ;2007 年 8 月至今任公司董事 副总经理 6 崔红松 :2006 年 11 月至今任公司副总经理 总会计师 ;2009 年 10 月至今任董事 副总经理 总会计师 7 刘红霞 :1999 年至今在中央财经大学任教 ;2006 年 5 月至今任招商银行独立董事 ;2007 年至今任天润曲轴股份有限公司独立董事 ;2006 年 10 月至今任公司独立董事 8 赵钢 :1999 年至今在中国科学院自动化所任工程师 ;2006 年 10 月至今任公司独立董事 9 文献军 :2006 年 4 月至 2008 年 3 月任中国有色金属工业协会铝部主任 铝业分会副理事长兼秘书长 ;2008 年 4 月至今任中国有色金属工业协会党委常委 副会长 ;2008 年 8 月至今任中国忠旺股份有限公司独立董事 ;2009 年

71 第四节 发行人基本情况 月至今任公司独立董事 2 监事会人员简介 1 马治国 :2003 年 12 月至今任控股股东河南豫联能源集团有限责任公司党委副书记 ;2006 年 10 月至今任公司监事会主席 2 陈海涛 :2002 年至今任公司法律部副经理 经理 ;2009 年 10 月至今任公司监事 3 钱宇 :2002 年至今历任公司运行机长 子公司生产部副部长兼热力工程师 副总工程师 总工程师 ;2009 年 10 月至今任公司监事 3 其它高级管理人员 1 姚国良 :2006 年 11 月至今任公司副总经理 董事会秘书 2 张松江 :2007 年 8 月至 2009 年 10 月任公司董事 ;2009 年 10 月至今任公司副总经理 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员持股情况 截止本配股说明书签署日, 董事 监事和高级管理人员的持股情况如下 : 图表 公司第六届董事会和监事会以及高级管理人员持有公司股份情况表 姓名职务持股数 ( 股 ) 贺怀钦董事长 93,693 王元明董事 0 管存拴董事 0 粱学民董事 总经理 总工程师 0 张建成董事 副总经理 103,064 崔红松董事 副总经理 总会计师 39,485 刘红霞独立董事 0 赵钢独立董事 0 文献军独立董事 0 马治国监事会主席 111,

72 第四节 发行人基本情况 陈海涛 监事 0 钱宇 监事 0 姚国良 副总经理 董事会秘书 34,801 张松江 副总经理 0 合计 212,558 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员兼职情况及薪酬情况 1 公司董事 监事和高级管理人员在其它单位任职情况 图表 公司董事 监事和高级管理人员在其它单位任职情况表 姓名任公司的职务任职的关联企业名称 贺怀钦 董事长 深圳市欧凯实业发展有限公司 河南中孚电力有限公司 在关联方担任的职务 董事长 董事长 王元明董事河南豫联能源集团有限责任公司总经理 张建成 董事 上海中孚铝业发展有限公司河南中孚电力有限公司 董事长董事 河南中孚炭素有限公司 董事 崔红松 董事 林州市林丰铝电有限责任公司 董事 河南省银湖铝业有限责任公司 董事 赵钢独立董事中国科学院自动化所工程师 刘红霞独立董事中央财经大学教授 文献军独立董事中国有色金属工业协会副会长 马治国 监事会主席 河南豫联能源集团有限责任公司 林州市林丰铝电有限责任公司 党委副书记 监事 姚国良副总经理林州市林丰铝电有限责任公司董事 2 公司董事 监事和高级管理人员薪酬情况公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核 薪酬与考核委员会主要根据管理岗位的主要范围 职责 重要性等因素制定 审查高级管理人员的薪酬政策与方案 为了调动高级管理人员的工作积极

73 第四节 发行人基本情况 性, 强化激励机制和约束机制, 第三届董事会第八次会议审议通过了 关于对高级管理人员实行绩效年薪收入制和股权激励的实施细则, 将公司高级管理人员的收入与公司经营目标的实现结合起来, 实行绩效与收入挂钩的薪酬制度 2009 年 12 月, 公司 2009 年第六次临时股东大会审议通过了 关于调整公司董事 监事 高级管理人员薪酬的议案, 该方案结合有色金属行业整体薪酬变化情况, 兼顾薪酬水平的外部竞争力和内部平衡性, 将公司董事 监事 高级管理人员基本年薪标准及绩效年薪方案调整如下 :(1) 除独立董事外的董事 监事 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分组成 ;(2) 公司独立董事薪酬调整为 : 每人每年 12 万元人民币 ( 税后 ) 图表 公司董事 监事和高管人员 2009 年度领取报酬情况单位 : 万元 姓名 职务 从公司领取的报酬总额 ( 万元 / 税前 ) 贺怀钦 董事长 王元明 董事 0 管存拴 董事 粱学民 董事 总经理 总工程师 张建成 董事 副总经理 崔红松 董事 副总经理 总会计师 刘红霞 独立董事 8.42 赵钢 独立董事 8.42 文献军 独立董事 3.57 马治国 监事会主席 0 陈海涛 监事 钱宇 监事 姚国良 副总经理 董事会秘书 张松江 副总经理 合计 ( 四 ) 管理层股权激励情况 截至本配股说明书签署日, 本公司尚未实施针对管理层的特殊激励措施

74 第五节 同业竞争与关联交易 第五节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 同业竞争的情况 豫联集团持有公司 51.28% 的股权, 为公司的控股股东 豫联集团的经营范围为铝深加工, 发电, 城市集中供热 ( 凭证 ); 纯净水 ( 限分支机构凭证经营 ); 相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供 从豫联集团的相关资产和实际业务开展的情况看, 与公司不存在同业竞争情况, 虽然豫联集团的经营范围中涉及铝深加工, 但目前其并未开展此方面的业务, 与公司募集资金投资项目不会产生同业竞争情况 豫联集团下属的其他公司也均不从事与公司相同的业务 实际控制人之一的 Vimetco 控制的 Alro 目前从事铝锭及铝加工品的生产和销售, 与公司所从事的业务相同 一方面, 铝锭属于大宗基础工业原料, 全球主要铝锭生产厂家均参照伦敦金属交易所 (LME) 的现货和期货交易价格订价, 价格公开透明,Alro 与公司不可能产生价格竞争 ; 另一方面, 铝锭及铝加工品属于运输成本高昂的产品,Alro 位于东欧的罗马尼亚, 产品销售市场主要在欧洲, 而公司的产品销售市场主要在中国 因此,Alro 与公司的产品销售市场完全不同, 两者不会构成实质的同业竞争 作为公司实际控制人之一的张志平 张高波控制的其他企业主要从事金融行业, 与公司的业务完全不同, 不构成同业竞争 ( 二 ) 避免同业竞争的措施 1 公司章程关于避免同业竞争的规定 公司章程 第三十九条规定: 公司的控股股东 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司章程 第九十七条规定: 董事未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务

75 第五节 同业竞争与关联交易 公司章程中关于避免同业竞争的规定有效地保证了控股股东和实际控制人 与公司的业务不产生同业竞争 2 控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺 详见本配股说明书第四节中 十三 最近三年及一期发行人及其控股股东 实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 中孚实业与控股股东和实际控制人及其所控制的企业之间不构成同业竞争的情况, 控股股东切实履行了有关解决同业竞争的承诺 ( 三 ) 独立董事对于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争 措施有效性所发表的意见 本公司独立董事对同业竞争发表意见 : 中孚实业与控股股东豫联集团 实 际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争 豫联集团 实际控制人已采取 有效措施避免与中孚实业之间产生同业竞争 二 关联方 关联关系和关联交易 ( 一 ) 关联方及关联关系情况 1 控股股东 图表 公司控股股东基本情况表 单位 : 万元 公司名称注册地注册资本主营业务 河南豫联能源集团有限责任公司 巩义市新华路 31 号 124,314 铝深加工 发电 城市集中供热 2 本公司控股子公司 图表 公司控股子公司基本情况表 单位 : 万元 公司名称 注册地 注册资本 主营业务 河南中孚炭素有限公司 巩义 16,996 炭素产品 河南省银湖铝业有限责任公司 郑州 10,000 铸轧板 铝箔 林州市林丰铝电有限责任公司 林州 33,168 铝锭 氧化铝粉 铝制品生产销售

76 第五节 同业竞争与关联交易 深圳市欧凯实业发展有限公司深圳 5,000 国内外贸易 上海中孚铝业发展有限公司上海 1,000 铝产品技术开发等 河南中孚特种铝材有限公司郑州 76,900 特种铝材及铝产品等的销售 3 不存在控制关系的关联方 图表 公司不存在控制关系关联方一览表 关联方名称 与本公司之关系 河南中孚电力有限公司 参股公司 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员在关联单位兼职情况 图表 公司董事 监事和高级管理人员在关联单位任职情况 姓名任公司的职务任职的关联企业名称在关联方担任的职务 贺怀钦 董事长 深圳市欧凯实业发展有限公司 河南中孚电力有限公司 董事长 董事长 王元明董事河南豫联能源集团有限责任公司总经理 张建成 董事 上海中孚铝业发展有限公司河南中孚电力有限公司 董事长董事 河南中孚炭素有限公司 董事 崔红松 董事 林州市林丰铝电有限责任公司 董事 河南省银湖铝业有限责任公司 董事 马治国 监事会主席 河南豫联能源集团有限责任公司林州市林丰铝电有限责任公司 党委副书记监事 姚国良副总经理林州市林丰铝电有限责任公司董事 ( 三 ) 公司近三年及一期经常性关联交易 图表 公司报告期内经常性关联交易情况表 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年度 2007 年度占营业成占营业成占营业成占营业成关联事项关联方交易金额交易金额交易金额交易金额本比例本比例本比例本比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) (%) (%) (%) (%) 采购商品中孚电力 89, , , ,

77 第五节 同业竞争与关联交易 豫联集团 46, , , , 汇源化工 , , 公司向豫联集团采购商品 图表 公司向豫联集团采购电力情况表 期间 平均不含产品种金额占同类业数量 ( 千度 ) 税单价类 ( 万元 ) 务比例 ( 元 ) 2007 年 电力 2,043, ,610 44% 2008 年 电力 733, ,747 11% 2009 年 电力 933, ,961 12% 2010 年 1-9 月 电力 1,506, ,982 16% 定价依据豫发改价管 [2005]499 号豫发改价管函 [ 2008]21 号和豫发改价管函 [2008]38 号豫发改价管函 [ 2008]21 号和豫发改价管函 [2008]38 号豫发改价管函 [ 2008]21 号 豫发改价管函 [2008]38 号和豫发改价管函 [2009] 1976 号 2 公司向中孚电力采购商品 图表 公司向中孚电力采购电力情况表 期间 占同类产品平均不含税金额数量 ( 千度 ) 业务比种类单价 ( 元 ) ( 万元 ) 例 2007 年 电力 1,739, ,921 37% 2008 年 电力 3,425, ,223 52% 定价依据豫发改价管 [2005]499 号豫发改价管函 [2008]21 号和豫发改价管函 [2008]38 号

78 第五节 同业竞争与关联交易 2009 年 电力 3,445, ,840 43% 2010 年 1-9 月 电力 2,855, ,023 31% 豫发改价管函 [2008]21 号和豫发改价管函 [2008]38 号豫发改价管函 [2008]21 号 豫发改价管函 [2008]38 号和豫发改价管函 [2009]1976 号 3 公司向汇源化工采购商品 图表 公司向汇源化工采购商品情况表 期间产品种类数量 ( 吨 ) 平均不含税单价 ( 元 ) 金额 ( 万元 ) 占同类业务比例 定价依据 2008 年氧化铝 113,610 2,831 32,159 14% 市场价 2009 年氧化铝 100,327 1,962 19,680 9% 市场价公司一直向汇源化工采购氧化铝 2007 年末, 公司控股股东豫联集团参股河南有色 ( 持股比例为 33.33%), 而河南有色持有汇源化工 51% 的股权 自 2008 年起, 公司从严格信息披露的角度出发, 将汇源化工界定为公司的关联方 2008 年公司与汇源化工签订的氧化铝采购合同经过公司 2007 年年度股东大会审议通过, 关联股东在审议该事项时回避表决 合同约定的采购价格公允, 按照市场价格确定 公司 2008 年向汇源化工实际采购氧化铝的金额和占同类业务的比例较 2007 年没有增加 公司 2009 年继续向汇源化工采购氧化铝,2009 年的氧化铝采购合同也已经过公司 2008 年年度股东大会审议通过, 独立董事认为 : 该协议价格合理, 不存在损害上市公司利益问题, 同意此项议案 2009 年 7 月, 豫联集团将持有的河南有色 1.98 亿股转让给河南神火煤电股份有限公司, 在股权转让完成后, 豫联集团仅持有河南有色 0.02 亿股, 对河南有色不再具有重要影响力, 按照 企业会计准则第 36 号 关联方披露 的规定, 河南有色从此不被认定为公司的关联方, 因此河南有色的控股子公司汇源化工也不是公司的关联方 从 2010 年起, 公司与汇源化工的交易不作为关联交易披露 ( 四 ) 公司近三年及一期偶发性关联交易

79 第五节 同业竞争与关联交易 1 共同对外投资的重大关联交易 图表 报告期内公司与关联方共同对外投资的重大关联交易情况表 单位 : 万元 被投资企业名称 中孚电力 中孚炭素 共同对外投资金额 47, ,196 公司投资金额 32, ,670 共同投资方名称 豫联集团 豫联集团 共同投资时间 2007 年 2005 年 关联关系 公司控股股东 公司控股股东 定价原则 被投资企业的主营业务 面值 火力发电及相关产品的生产销售 豫联会评报字 (2004) 第 153 号资产评估报告生产 销售自产的炭素系列产品 被投资企业的注册资本 125,000 16,996 被投资企业 2010 年 9 月末的资产规模被投资企业 2010 年 1-9 月的净利润临时公告披露报纸 637,416 61,971-11,473 3,715 中国证券报 中国证券报 上海证券报 上海证券报 2 受让股权的重大关联交易 2007 年 10 月, 公司受让河南怡丰投资有限责任公司 河南九龙实业有限责任公司持有的深圳市欧凯实业发展有限公司共 40% 的股权 ( 即 1,200 万股 ) 经深圳欧凯原股东一致协商同意, 确定本次股权的转让价格为深圳欧凯 2007 年 6 月 30 日经审计每股净资产 0.76 元, 总价款为 912 万元 股权受让完成后, 公司持有深圳欧凯 3,000 万股权, 占深圳欧凯注册资本的 100% 3 关联公司担保 图表 报告期内本公司与关联方之间担保事项表 单位 : 万元 担保方被担保方担保方式 年底 2008 年底 2007 年底 中孚实业林丰铝电保证 135,035 48,570 19,960 - 中孚实业深圳欧凯保证 20,940 32,656 25, 万美元

80 第五节 同业竞争与关联交易 中孚实业 银湖铝业 保证 14, 中孚实业 中孚电力 保证 176, , ,000 1,500 中孚实业 上海中孚 保证 3, 豫联集团 中孚实业 质押 47,000 41,000 26,000 15,500 豫联集团 中孚实业 保证 440, ,636 86, ,000 豫联集团 中孚实业 抵押 - 1,500 9,900 1,760 中孚炭素 中孚实业 抵押 ,500 中孚电力 中孚实业 保证 6,500 6, 中孚电力 中孚实业 抵押 ,000 ( 五 ) 关联方之间债权债务往来 图表 报告期内本公司与关联方之间债权债务往来情况表单位 : 万元项目关联方名称 预付账款中孚电力 24, , 应付账款中孚电力 - 34, , 应付账款汇源化工 中孚电力主要向公司供电, 正常情况下, 公司先用电后付款 公司 2007 年末预付中孚电力电费 43, 万元, 相当于 2008 年度 4 个月左右的电费 主要原因为中孚电力生产用煤全部是从市场采购, 煤炭市场在 2007 年发生重大变化, 煤炭价格快速上涨, 完全由买方市场转变为卖方市场 从 2007 年 11 月开始, 冬季的恶劣天气进一步加剧了煤炭供应紧张, 煤炭销售方要求预付购煤款后才同意发货 为了确保电力供应, 根据中孚电力的要求, 公司在预计 2008 年采购金额内向中孚电力预付了部分电费 公司 2010 年 9 月 30 日末预付中孚电力电费 24, 万元, 相当于 2010 年度 2 个月左右的电费 主要原因是 :2010 年河南省内煤炭资源整合进度加快, 违法经营的小煤矿全部被依法关停, 导致省内煤炭供应暂时出现紧张 为了确保电力供应, 根据中孚电力的要求, 公司在预计 2010 年采购金额内向中孚电力预付部分电费 中孚实业与中孚电力签订的 供用电协议 均通过年度股东大会关联交易事项审议 上述预付电费的行为均没有违反经股东大会审议通过的 供用电协议,

81 第五节 同业竞争与关联交易 是正常的商业行为 ( 六 )2010 年 1 月 1 日至本配股说明书签署日之间签署的关 联交易协议 2010 年 3 月, 根据河南省发改委豫发改价管 [2009]1976 号 河南省发展和改革委员会关于 2009 年电价调整的通知 豫发改价管函 [2008]21 号 关于规范郑州自备电厂电量价格的函 和豫发改价管 [2008]1143 号 河南省发展和改革委员会关于 2008 年电价调整的补充通知 的要求, 为保证公司 2010 年正常的电力供应, 公司分别与豫联集团和中孚电力签订了 2010 年供用电协议 独立董事认为 : 该协议价格合理, 不存在损害上市公司利益问题, 同意此项议案, 且该关联交易已经公司 2009 年年度股东大会批准 ( 七 ) 规范关联交易的措施 为规范经营行为 规避经营风险, 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易内部控制制度 对关联方回避制度及关联交易的决策制度进行了规定, 具体如下 : 1 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 2 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议 3 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 4 公司与关联人发生的交易( 公司受赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 公司董事会除应当及时披露外, 还应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议

82 第五节 同业竞争与关联交易 5 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当及时披露 ; 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当及时披露 6 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营, 损害公司利益 关联交易活动应遵循公平 公正 公开的商业原则, 关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露 7 公司不得直接或者通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供借款 ( 八 ) 独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事认为 : 公司自成立以来已经发生 正在履行的关联交易均建立在双方友好 平等 互利的基础上, 定价方法遵循了国家的有关规定, 符合关联交易规则, 关联交易价格公允, 履行了合法程序, 体现了诚实 公平 公正原则 现有的内控制度以及规范运作, 有力地保障了公司的利益, 不存在损害股东权益, 尤其是中小股东权益的情形发生

83 第六节 财务会计信息 第六节财务会计信息 公司 2007 年度 2008 年度 2009 年度的财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计, 并分别出具了 (2008) 京会兴审字第 6-11 号 ( 2009) 京会兴审字第 6-36 号及 (2010) 京会兴审字第 2-36 号标准无保留意见的审计报告 2010 年 1-9 月的财务报告未经审计 本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司最近三年及一期财务状况 经营成果和现金流量 投资者欲对本公司的财务状况 经营成果及其现金流量进行更详细的了解, 请查阅公司近三年及一期财务报告中的相关内容

84 第六节 财务会计信息 一 最近三年及一期会计报表 ( 一 ) 最近三年及一期合并会计报表 图表 最近三年及一期合并资产负债表 单位 : 元 资产 流动资产 : 货币资金 2,635,452, ,855,618, ,126, ,164, 交易性金融资产 应收票据 545,165, ,437, ,482, ,184, 应收账款 118,936, ,525, ,919, ,028, 预付款项 1,238,705, ,180, ,073, ,601, 应收利息 应收股利 其它应收款 74,966, ,267, ,403, ,425, 存货 1,154,339, ,068,004, ,364, ,768, 一年内到期的非流动资产 其它流动资产 流动资产合计 5,767,565, ,933,032, ,348,370, ,099,172, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 462,908, ,243, ,632, ,143, 投资性房地产 固定资产 6,506,278, ,367,833, ,792,745, ,262,131, 在建工程 392,804, ,928, ,424,251, ,371, 工程物资 23,055, ,355, ,535, ,298, 固定资产清理 -1,546, 无形资产 139,058, ,398, ,102, ,539, 开发支出 商誉 13,596, ,596, ,596, ,596, 长期待摊费用 递延所得税资产 26,144, ,453, ,014, ,275, 其它非流动资产 非流动资产合计 7,562,300, ,758,810, ,794,878, ,339,356, 资产总计 13,329,865, ,691,843, ,143,249, ,438,528,

85 第六节 财务会计信息 图表 最近三年及一期合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 负债和股东权益 流动负债 : 短期借款 2,081,005, ,119,950, ,882,982, ,607,649, 交易性金融负债 应付票据 2,906,351, ,745,315, ,949,500, ,450, 应付账款 716,802, ,481, ,225,763, ,401, 预收款项 633,619, ,198, ,154, ,412, 应付职工薪酬 13,145, ,717, ,485, ,224, 应交税费 -209,121, ,502, ,143, ,765, 应付利息 19,165, ,706, ,033, ,852, 应付股利 其它应付款 127,342, ,153, ,941, ,253, 一年内到期的非流动负债 712,080, ,973, ,000, ,000, 其它流动负债 流动负债合计 7,000,390, ,947,996, ,720,004, ,952,011, 非流动负债 : 长期借款 2,080,000, ,740,000, ,000, ,000, 应付债券 长期应付款 1,187,678, ,477, 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其它非流动负债 非流动负债合计 3,267,678, ,035,477, ,000, ,000, 负债合计 10,268,068, ,983,474, ,735,004, ,141,011, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,183,060, ,255, ,255, ,255, 资本公积 279,691, ,319, ,318, ,647, 减 : 库存股 盈余公积 166,543, ,543, ,725, ,091, 未分配利润 1,159,772, ,221,285, ,565, ,341, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,789,067, ,653,403, ,346,865, ,218,336, 少数股东权益 272,729, ,965, ,379, ,180, 所有者权益合计 3,061,796, ,708,368, ,408,244, ,297,517, 负债和所有者权益总计 13,329,865, ,691,843, ,143,249, ,438,528,

86 第六节 财务会计信息 图表 最近三年及一期合并利润表 单位 : 元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 营业收入 8,047,390, ,404,677, ,471,018, ,113,877,719.4 减 : 营业成本 7,313,247, ,557,224, ,734,173, ,090,606,186.9 营业税金及附 12,924, ,934, ,151, ,877, 销售费用 26,805, ,784, ,437, ,894, 管理费用 137,394, ,536, ,597, ,082, 财务费用 266,248, ,740, ,764, ,332, 资产减值损失 2,534, ,407, ,946, ,100, 加 : 公允价值变动收 投资收益 -56,314, ,870, ,035, ,492, 其中 : 对联营 合营企业的投 -56,334, ,919, ,061, ,437, 二 营业利润 231,919, ,179, ,912, ,476, 加 : 营业外收入 36,923, ,289, ,986, ,727, 减 : 营业外支出 1,592, ,051, ,309, ,384, 其中 : 非流动资产处置损失 22, ,987, , , 三 利润总额 267,250, ,416, ,589, ,819, 减 : 所得税费用 73,895, ,990, ,965, ,917, 四 净利润 193,355, ,426, ,623, ,901, 归属于母公司所有者的净利润 175,098, ,399, ,583, ,289, 少数股东损益 18,256, ,973, ,960, ,387, 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益

87 第六节 财务会计信息 图表 最近三年及一期合并现金流量表 单位 : 元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 6,817,829, ,273,765, ,739,247, ,674,897, 收到的税费返还 37, ,652, ,367, 收到的其它与经营活动有关的现金 25,381, ,127, ,766, ,922, 现金流入小计 6,843,248, ,363,892, ,810,667, ,731,187, 购买商品 接受劳务支付的现金 6,171,929, ,489,371, ,184,119, ,609,766, 支付给职工以及为职工支付的现金 166,889, ,453, ,240, ,180, 支付的各项税费 375,872, ,059, ,559, ,507, 支付的其它与经营活动有关的现金 67,670, ,288, ,868, ,604, 现金流出小计 6,782,361, ,112,173, ,867,788, ,183,058, 经营活动产生的现金流量净额 60,887, ,719, ,878, ,129, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 500,000, ,500, ,000, 取得投资收益所收到的现金 20, , , , 处置固定资产 无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 , , 处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 - 9,398, 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 500,020, ,947, , ,162, 购建固定资产 无形资产和其它长期资产所支付的现金 687,305, ,505, ,153, ,237, 投资所支付的现金 - 215,000, 取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 - 6,040, ,000, ,016, 支付的其它与投资活动有关的现金 - 500,000, ,984, , 现金流出小计 687,305, ,307,545, ,138, ,295,258, 投资活动产生的现金流量净额 -187,284, ,266,597, ,421, ,294,095, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 200,000, ,000, ,000, 借款所收到的现金 4,059,195, ,465,190, ,119,819, ,764,006, 收到的其它与筹资活动有关的现金 42,476, ,345, ,596, ,218, 现金流入小计 4,301,671, ,911,535, ,160,415, ,452,224, 偿还债务所支付的现金 2,642,403, ,201,124, ,812,611, ,238,315, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 207,773, ,862, ,549, ,937, 支付的其它与筹资活动有关的现金 45,261, ,178, ,837, ,202, 现金流出小计 2,895,439, ,462,165, ,033,997, ,388,455, 筹资活动产生的现金流量净额 1,406,232, ,449,369, ,417, ,063,769, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1, , , 五 现金及现金等价物净增加额 1,279,833, ,491, ,156, ,025, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,355,618, ,126, ,970, ,138, 六 期末现金及现金等价物余额 2,635,452, ,355,618, ,126, ,164,

88 第六节 财务会计信息 图表 年 1-9 月公司合并所有者权益变动表 单位 : 元 2010 年 9 月 30 日 项目实收资本减 : 归属于母公司少数股东资本公积盈余公积未分配利润 ( 或股本 ) 库存所有者权益合计权益 合计 一 上年年末余额 657,255, ,319, ,543, ,221,285, ,653,403, ,965, ,708,368, 加 : 会计政策变更前期差错更正二 本年年初余额 657,255, ,319, ,543, ,221,285, ,653,403, ,965, ,708,368, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 525,804, ,627, ,513, ,663, ,764, ,427, ( 一 ) 净利润 175,098, ,098, ,256, ,355, ( 二 ) 其他综合收益 0.00 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,098, ,098, ,256, ,355, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 ,000, ,000, 所有者投入资本 200,000, ,000, 股份支付计入所有者权益的金额 其它 0.00 ( 四 ) 利润分配 ,435, ,435, , ,927, 提取盈余公积 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -39,435, ,435, , ,927, 其它 ( 五 ) 所有者权益内部结转 525,804, ,627, ,176, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 328,627, ,627, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其它 197,176, ,176, 四 本年年末余额 1,183,060, ,691, ,543, ,159,772, ,789,067, ,729, ,061,796,

89 第六节 财务会计信息 图表 年公司合并所有者权益变动表 单位 : 元 2009 年 12 月 31 日 项目实收资本减 : 未分配归属于母公司少数股东资本公积盈余公积 ( 或股本 ) 库存利润所有者权益合计权益 合计 一 上年年末余额 657,255, ,318, ,725, ,565, ,346,865, ,379, ,408,244, 加 : 会计政策变更前期差错更正二 本年年初余额 657,255, ,318, ,725, ,565, ,346,865, ,379, ,408,244, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 29,000, ,817, ,719, ,537, ,413, ,124, ( 一 ) 净利润 310,399, ,399, ,973, ,426, ( 二 ) 其他综合收益 29,000, ,000, ,000, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 29,000, ,399, ,400, ,973, ,427, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1,000, ,000, 所有者投入资本 1,000, ,000, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其它 ( 四 ) 利润分配 14,817, ,680, ,862, , ,303, 提取盈余公积 14,817, ,817, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -32,862, ,862, , ,303, 其它 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其它 四 本年年末余额 657,255, ,319, ,543, ,221,285, ,653,403, ,965, ,708,368,

90 第六节 财务会计信息 图表 年公司合并所有者权益变动表 单位 : 元 2008 年 12 月 31 日 项目实收资本减归属于母公司少数股东资本公积盈余公积未分配利润 ( 或股本 ) : 库所有者权益合权益 合计 一 上年年末余额 657,255, ,647, ,091, ,341, ,218,336, ,180, ,297,517, 加 : 会计政策变更前期差错更正二 本年年初余额 657,255, ,647, ,091, ,341, ,218,336, ,180, ,297,517, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -328, ,634, ,223, ,529, ,801, ,727, ( 一 ) 净利润 194,583, ,583, ,960, ,623, ( 二 ) 其他综合收益 -328, , , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -328, ,583, ,254, ,960, ,294, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 4,158, ,158, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其它 4,158, ,158, ( 四 ) 利润分配 6,634, ,359, ,725, ,725, 提取盈余公积 6,634, ,634, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -65,725, ,725, ,725, 其它 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其它 四 本年年末余额 657,255, ,318, ,725, ,565, ,346,865, ,379, ,408,244,

91 第六节 财务会计信息 图表 年公司合并所有者权益变动表 单位 : 元 2007 年 12 月 31 日 项目实收资本减归属于母公司少数股东资本公积盈余公积未分配利润 ( 或股本 ) : 库存所有者权益合权益 合计 一 上年年末余额 228,627, ,968, ,991, ,015, ,026,602, ,688, ,123,291, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 228,627, ,968, ,991, ,015, ,026,602, ,688, ,123,291, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 428,627, ,678, ,100, ,326, ,191,733, ,507, ,174,225, ( 一 ) 净利润 ,289, ,289, ,387, ,901, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 - 6,806, ,806, ,806, 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其它所有者权益变动的影 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其它 - 6,806, ,806,475-6,806, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 100,000, ,500, ,500,000-9,120, ,380, 所有者投入资本 100,000, ,500, ,500, ,500, 股份支付计入所有者权益的金额 其它 ,120, ,120, ( 四 ) 利润分配 ,100, ,962, ,862, ,862, 提取盈余公积 ,100, ,100, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,862, ,862, ,862, 其它 ( 五 ) 所有者权益内部结转 328,627, ,627, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 328,627, ,627, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其它 四 本年年末余额 657,255, ,647, ,091, ,341, ,218,336, ,180, ,297,517,

92 第六节 财务会计信息 ( 二 ) 最近三年及一期母公司会计报表 图表 最近三年及一期母公司资产负债表 单位 : 元 资产 流动资产 : 货币资金 1,680,364, ,401,021, ,032, ,377, 交易性金融资产 应收票据 485,928, ,483, ,580, ,602, 应收账款 60,580, ,767, ,132, ,787, 预付款项 1,283,806, ,400, ,809, ,954, 应收利息 应收股利 其它应收款 198,599, ,548, ,922, ,123, 存货 530,764, ,084, ,844, ,010, 一年内到期的非流动资产 其它流动资产 流动资产合计 4,240,043, ,660,306, ,644,321, ,255,855, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,762,178, ,249,513, ,902, ,963, 投资性房地产 固定资产 3,525,125, ,733,745, ,677,172, ,884,242, 在建工程 141,322, ,946, ,078,041, ,275, 工程物资 393, ,240, ,257, 固定资产清理 -1,546, 无形资产 75,171, ,495, ,261, ,027, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 24,776, ,350, ,879, ,074, 其它非流动资产 非流动资产合计 5,527,421, ,167,051, ,755,497, ,012,841, 资产总计 9,767,465, ,827,358, ,399,819, ,268,697,

93 第六节 财务会计信息 图表 最近三年及一期母公司资产负债表 ( 续表 ) 单位 : 元 负债和股东权益 流动负债 : 短期借款 1,801,005, ,826,355, ,772,789, ,492,046, 交易性金融负债 应付票据 1,200,281, ,000, ,300,000, ,000, 应付账款 287,452, ,885, ,081, ,837, 预收款项 529,765, ,340, ,335, ,570, 应付职工薪酬 940, ,000, 应交税费 -9,798, ,483, ,403, ,974, 应付利息 7,473, ,723, ,124, ,852, 应付股利 其它应付款 93,001, ,141, ,227, ,036, 一年内到期的非流动负 609,261, ,973, ,000, ,000, 其它流动负债 流动负债合计 4,519,382, ,439,903, ,177,155, ,872,318, 非流动负债 : 长期借款 2,080,000, ,740,000, ,000, ,000, 应付债券 长期应付款 571,906, ,477, 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其它非流动负债 非流动负债合计 2,651,906, ,035,477, ,000, ,000, 负债合计 7,171,288, ,475,381, ,192,155, ,061,318, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,183,060, ,255, ,255, ,255, 资本公积 279,691, ,319, ,318, ,647, 减 : 库存股 盈余公积 166,543, ,543, ,725, ,091, 未分配利润 966,882, ,858, ,364, ,384, 外币报表折算差额 所有者权益合计 2,596,177, ,351,976, ,207,664, ,207,378, 负债和所有者权益总计 9,767,465, ,827,358, ,399,819, ,268,697,

94 第六节 财务会计信息 图表 最近三年及一期母公司利润表 单位 : 元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 营业收入 4,649,310, ,378,677, ,542,518, ,062,837, 减 : 营业成本 4,138,588, ,827,080, ,104,275, ,062,705, 营业税金及附 10,884, ,174, ,996, ,227, 销售费用 7,732, ,757, ,647, ,251, 管理费用 85,492, ,729, ,241, ,052, 财务费用 200,937, ,404, ,974, ,794, 资产减值损失 1,741, ,745, ,930, ,078, 加 : 公允价值变动收 投资收益 123,665, ,278, ,061, ,492, 其中 : 对联营 合营企业的投 -56,334, ,919, ,061, ,437, 二 营业利润 327,598, ,506, ,390, ,219, 加 : 营业外收入 13,033, ,430, ,655, ,289, 减 : 营业外支出 1,183, ,202, , ,994, 其中 : 非流动资产处置损失 - 7,898, , , 三 利润总额 339,447, ,735, ,219, ,515, 减 : 所得税费用 55,812, ,561, ,879, ,513, 四 净利润 283,635, ,173, ,340, ,001,

95 第六节 财务会计信息 图表 最近三年及一期母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,540,528, ,085,481, ,484,026, ,589,479, 收到的税费返还 收到的其它与经营活动有关的现金 17,648, ,189, ,859, ,594, 现金流入小计 3,558,176, ,156,671, ,495,885, ,623,073, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,288,688, ,675,870, ,199,701, ,643,671, 支付给职工以及为职工支付的现金 86,233, ,133, ,136, ,969, 支付的各项税费 237,523, ,935, ,632, ,710, 支付的其它与经营活动有关的现金 43,520, ,777, ,303, ,446, 现金流出小计 3,655,966, ,031,717, ,640,773, ,181,797, 经营活动产生的现金流量净额 -97,789, ,954, ,111, ,276, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 500,000, ,500, ,000, 取得投资收益所收到的现金 180,000, , , 处置固定资产 无形资产和其它长期资 , 处置子公司及其它营业单位收到的现金 - 13,617, 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 680,000, ,141, ,062, 购建固定资产 无形资产和其它长期资 396,675, ,694, ,111, ,638, 投资所支付的现金 435,000, 取得子公司及其它营业单位支付的现金 180,267, ,000, ,416, 支付的其它与投资活动有关的现金 - 500,000, , 现金流出小计 576,942, ,229,694, ,111, ,507,058, 投资活动产生的现金流量净额 103,057, ,184,553, ,111, ,505,996, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 ,000, 借款所收到的现金 2,856,500, ,248,595, ,205,150, ,105,618, 收到的其它与筹资活动有关的现金 17,247, ,345, ,342, ,907, 现金流入小计 2,873,747, ,693,940, ,231,493, ,793,526, 偿还债务所支付的现金 1,899,734, ,139,029, ,078,634, ,299,579, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现 191,831, ,144, ,124, ,505, 支付的其它与筹资活动有关的现金 8,103, ,178, ,583, ,202, 现金流出小计 2,099,669, ,374,352, ,268,342, ,444,287, 筹资活动产生的现金流量净额 774,077, ,319,587, ,849, ,349,238, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1, , , 五 现金及现金等价物净增加额 779,343, ,988, ,655, ,292, 加 : 期初现金及现金等价物余额 901,021, ,032, ,377, ,084, 六 期末现金及现金等价物余额 1,680,364, ,021, ,032, ,377,

96 第六节 财务会计信息 图表 年 1-9 月母公司所有者权益变动表 单位 : 元 2010 年 9 月 30 日 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一 上年年末余额 657,255, ,319, ,543, ,858, ,351,976, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 657,255, ,319, ,543, ,858, ,351,976, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 525,804, ,627, ,023, ,200, ( 一 ) 净利润 ,635, ,635, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,635, ,635, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其它 ( 四 ) 利润分配 ,435, ,435, 提取盈余公积 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,435, ,435, 其它 ( 五 ) 所有者权益内部结转 525,804, ,627, ,176, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 328,627, ,627, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其它 197,176, ,176, 四 本年年末余额 1,183,060, ,691, ,543, ,882, ,596,177,

97 第六节 财务会计信息 图表 年母公司所有者权益变动表 单位 : 元 2009 年 12 月 31 日 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 657,255, ,318, ,725, ,364, ,207,664, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 657,255, ,318, ,725, ,364, ,207,664, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - 29,000, ,817, ,493, ,311, ( 一 ) 净利润 ,173, ,173, ( 二 ) 其他综合收益 - 29,000, ,000, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 - 29,000, ,173, ,174, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其它 ( 四 ) 利润分配 ,817, ,680, ,862, 提取盈余公积 ,817, ,817, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,862, ,862, 其它 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其它 四 本年年末余额 657,255, ,319, ,543, ,858, ,351,976,

98 第六节 财务会计信息 图表 年母公司所有者权益变动表 单位 : 元 2008 年 12 月 31 日 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 657,255, ,647, ,091, ,384, ,207,378, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 657,255, ,647, ,091, ,384, ,207,378, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) , ,634, ,019, , ( 一 ) 净利润 ,340, ,340, ( 二 ) 其他综合收益 , , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , ,340, ,011, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其它 ( 四 ) 利润分配 - - 6,634, ,359, ,725, 提取盈余公积 - - 6,634, ,634, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,725, ,725, 其它 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其它 四 本年年末余额 657,255, ,318, ,725, ,364, ,207,664,

99 第六节 财务会计信息 图表 年母公司所有者权益变动表 单位 : 元 项目 2007 年 12 月 31 日股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 228,627, ,968, ,991, ,345, ,022,933, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 228,627, ,968, ,991, ,345, ,022,933, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 428,627, ,678, ,100, ,038, ,184,445, ( 一 ) 净利润 ,001, ,001, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 - 6,806, ,806, 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其他 - 6,806, ,806, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 100,000, ,500, ,500, 所有者投入资本 100,000, ,500, ,500, 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 ,100, ,962, ,862, 提取盈余公积 ,100, ,100, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,862, ,862, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 328,627, ,627, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 328,627, ,627, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 四 本年年末余额 657,255, ,647, ,091, ,384, ,207,378,

100 第六节 财务会计信息 二 最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ( 一 )2007 年合并报表范围及变化原因 2007 年, 中孚实业对中孚炭素 深圳欧凯 银湖铝业和中孚热力实行合并报表, 其中深圳欧凯 银湖铝业 中孚热力为中孚实业全资子公司, 中孚炭素为中孚实业控股子公司, 符合合并范围规定 2007 年 5 月 23 日, 中孚实业以货币出资 1,000 万元出资设立河南中孚热力有限公司, 占注册资本的 100%, 中孚热力 2007 年纳入合并报表范围 ( 二 )2008 年合并报表范围及变化原因 2008 年, 中孚实业对深圳欧凯 中孚炭素 银湖铝业 中孚热力 林丰铝电 宏丰铝材 津和器材实行合并报表 其中深圳欧凯 银湖铝业 中孚热力 林丰铝电为中孚实业全资子公司, 中孚炭素为中孚实业控股子公司 ; 宏丰铝材为林丰铝电全资子公司, 津和器材为林丰铝电控股子公司, 符合合并范围规定 林丰铝电 津和器材 宏丰铝材 2008 年纳入合并报表原因 :2007 年 11 月 6 日, 公司与林丰铝电股东签订收购协议, 以现金 26,600 万元收购了林丰铝电 100% 的股权 2008 年 1 月 3 日, 完成工商变更资产移交等手续, 取得林丰铝电的实际控制权, 根据 企业会计准则, 将 2008 年 1 月 3 日确定为购买日 ( 合并日 ), 自购买日始, 将该公司纳入合并报表范围 津和器材为林丰铝电控股子公司 ( 股权 51%) 宏丰铝材为林丰铝电全资子公司( 股权 100%), 随林丰铝电并入报表 ( 三 )2009 年合并报表范围及变化原因 2009 年, 中孚实业对深圳欧凯 中孚炭素 银湖铝业 上海中孚 林丰铝电 林丰铝材 津和器材 振鑫铸造实行合并报表 其中深圳欧凯 银湖铝业 林丰铝电为中孚实业全资子公司, 上海中孚 中孚炭素为中孚实业控股子公司 ; 林丰铝材为林丰铝电全资子公司, 津和器材为林丰铝电控股子公司, 振鑫铸造为林丰铝材的全资子公司, 符合合并范围规定 中孚热力 2009 年未纳入合并报表原因 :2009 年 6 月公司分别与巩义市国有资产投资经营有限公司 中孚电力签订的 河南中孚热力有限公司股权转让协

101 第六节 财务会计信息 议, 将持有中孚热力 51% 49% 股权分别转让给巩义市国有资产投资经营有限公司 中孚电力 上海中孚 2009 年纳入合并报表原因 :2009 年 9 月, 上海中孚成立, 注册资本为 1,000 万元, 公司出资 900 万元, 占注册资本的 90%, 上海中孚是公司的控股子公司, 符合合并范围规定 振鑫铸造 2009 年纳入合并报表原因 :2009 年 12 月, 林丰铝材与振鑫铸造的原股东签订 股权转让协议书, 受让 100% 股权, 股权转让价款为 1,604 万元人民币,2009 年末, 工商变更登记完成, 取得实际控制权, 符合合并范围规定 ( 四 )2010 年 1-9 月合并报表范围及变化原因 2010 年 1-9 月, 中孚实业对深圳欧凯 中孚炭素 银湖铝业 上海中孚 林丰铝电 林丰铝材 津和器材 特种铝材实行合并报表 其中深圳欧凯 银湖铝业为中孚实业全资子公司, 中孚炭素 林丰铝电 特种铝材 上海中孚为中孚实业控股子公司 ; 林丰铝材为林丰铝电全资子公司, 津和器材为林丰铝电控股子公司, 符合合并范围规定 特种铝材纳入合并报表的原因 : 2010 年 4 月 14 日, 特种铝材成立, 公司出资 5.69 亿元, 占比 74% 振鑫铸造未纳入合并报表的原因 : 林丰铝材吸收合并了其全资子公司振鑫铸造,2010 年 4 月 15 日完成注销手续 三 最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细 ( 一 ) 主要财务指标 图表 公司最近三年及一期主要财务指标 项目 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 ) 77.03% 74.67% 70.43% 57.75% 资产负债率 ( 母公司 ) 73.42% 69.95% 65.50% 58.10% 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率 存货周转率

102 第六节 财务会计信息 每股经营活动现金流量 每股净现金流量 研发费用占营业收入的比重 0.06% 0.09% 0.06% 0.06% 上述财务指标的计算公式如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 = 速动资产 / 流动负债应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款报告期期初期末平均余额存货周转率 = 营业成本 / 存货报告期初期末平均余额每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末总股本研发费用占营业收入的比重 = 研发费用 / 营业收入 ( 二 ) 最近三年及一期非经常性损益 图表 最近三年及一期公司非经常性损益 单位 : 元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 7,067, ,987, , , 越权审批或无正 式批准文件的税 收返还 减免 计入当期损 益的政府补 29,281, ,076, ,034, 贴 计入当期损益的 对非金融企业收 取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 - - 6,646, 位可辨认净资产公允价值的损益 委托投资损益 , 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -997, ,197, ,225, ,217, 所得税影响数 -8,799, ,008, ,921, ,707, 少数股东权益影响数非经常性损益净额 -41, , , ,509, ,276, ,868, ,618,

103 第六节 财务会计信息 ( 三 ) 最近三年及一期净资产收益率和每股收益 1 净资产收益率 图表 最近三年及一期净资产收益率 单位 : 元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 归属于母公司的所有者权益 2,789,067, ,653,403, ,346,865, ,218,336, 归属于母公司所有者的净利润 175,098, ,399, ,583, ,289, 全面摊薄净资产收益率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 非经常性损益净额 26,509, ,276, ,868, ,618, 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润 148,589, ,123, ,715, ,671, 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 图表 最近三年及一期每股收益 单位 : 元 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 报告期利润 每股收益基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润

104 第七节 管理层讨论与分析 第七节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 ( 一 ) 主要资产 最近三年及一期末, 公司各类主要资产及占总资产的比例如下 : 图表 近三年及一期末主要资产情况表 单位 : 万元 资产 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动资产 576, % 393, % 234, % 209, % 货币资金 263, % 185, % 92, % 52, % 应收票据 54, % 9, % 5, % 6, % 应收账款 11, % 8, % 5, % 3, % 预付款项 123, % 78, % 55, % 56, % 其他应收款 7, % 4, % 6, % 35, % 存货 115, % 106, % 69, % 56, % 非流动资产 756, % 675, % 579, % 333, % 长期股权投资 46, % 51, % 37, % 46, % 固定资产 650, % 536, % 379, % 226, % 在建工程 39, % 67, % 142, % 46, % 无形资产 13, % 14, % 13, % 12, % 商誉 1, % 1, % 1, % 1, % 资产总计 1,332, % 1,069, % 814, % 543, % 2007 年至今, 公司资产规模快速增长, 主要系收购林丰铝电以及业务规模扩大引起 由于从 2008 年 1 月开始, 本公司将林丰铝电及其子公司纳入合并报表范围, 合并范围发生的变化, 致使主要财务报表项目均有较大幅度增长

105 第七节 管理层讨论与分析 本公司的资产结构中, 固定资产和在建工程占比最高, 流动资产次之, 资产配比关系合理, 符合铝行业资本密集型的特点 1 货币资金最近三年及一期公司货币资金情况如下 : 图表 近三年及一期末货币资金情况一览表 单位 : 万元 项目 现金 银行存款 28, , , , 其他货币资金 235, , , , 合计 263, , , , 公司最近三年及一期末其他货币资金余额较大, 具体构成如下 : 图表 近三年及一期末其他货币资金情况表 单位 : 万元 项目 银行承兑汇票保证金 115, , , , 商业承兑汇票保证金 信用证保证金 16, , , , 保函保证金 2, , , 通知存款 定期存款 97, , 其他 2, 合计 235, , , , 公司 2008 年末其他货币资金增长的主要原因在于林丰铝电 2008 年纳入合并 报表 2009 年末其他货币资金增长的原因是新增通知存款和定期存款 94, 万元 这是由于公司为提高资金的使用效率, 将 2009 年下半年银行发放的部分 固定资产专项借款临时转为通知存款 定期存款所致 2010 年 9 月末其他货币 资金增长的原因在于公司采购规模扩大和采取票据方式支付的比例上升, 银行承 兑汇票保证金随之增加 新增的其他货币资金中 其他 科目是因质押物价格的下降而追加的保证金 2 交易性金融资产

106 第七节 管理层讨论与分析 公司最近三年及一期末均没有持有交易性金融资产 中孚实业最近三年及一期买卖 持有交易性金融资产内容 金额情况如下 : 图表 近三年及一期买卖 持有交易性金融资产明细表 单位 : 万元 日期金融机构产品名称买入 / 卖出金额余额 中原信托投资有限公司 封闭式基金投资 I 期集合资金信托计划 买入 中原信托投资有限公司 封闭式基金投资 I 期集合资金信托计划 卖出 应收票据 最近三年及一期公司应收票据余额构成情况如下 : 图表 近三年及一期应收票据情况表 单位 : 万元 项目 银行承兑汇票 54, , , , 合计 54, , , , 公司最近一年及一期应收票据金额上升, 主要原因是营业收入增长及采用票 据结算比例增大 4 应收账款 2008 年末应收账款比 2007 年末增长 1, 万元, 主要原因是林丰铝电 2008 年纳入合并报表 2009 年末应收账款相比 2008 年末增长 3, 万元, 主要原因是部分铝加工产品采用赊销方式进行销售, 且销售额较 2008 年有所增加 2010 年 1-9 月, 公司营业收入增加较快, 同时销售的铝加工品在公司总产 品中的比例继续加大, 因此公司 2010 年 9 月末的应收账款较 2009 年末增加 3, 万元 截止 2010 年 9 月末, 应收账款前五名合计为 3, 万元, 占应收账款期 末余额 27.41%, 主要应收账款项如下表所示 : 图表 年 9 月末应收账款前五名情况表 单位 : 万元

107 第七节 管理层讨论与分析 序号 单位 款项性质 应收金额 占应收账款比例 1 南京云海特种金属股份有限公司 货款 1, % 2 郑州华力电缆有限公司 货款 % 3 武钢包装材料加工厂 货款 % 4 常熟市长发铝业有限公司 货款 % 5 中铝河南铝业有限公司 货款 % 合计 3, % 最近三年及一期公司应收账款余额的账龄构成情况如下 : 图表 近三年及一期应收账款账龄情况表 单位 : 万元 账龄 金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 12, % 8, % 4, % 3, % 1-2 年 % % 1, % % 2-3 年 % 3 年以上 % 原值合计 12, % 8, % 5, % 3, % 从报告期内应收账款的账龄结构看, 公司的应收账款账龄主要在一年以内 ; 从应收账款的坏账风险来看, 公司与主要客户之间有着较长时间的合作, 坏账发 生风险较小 ; 从应收账款坏账准备计提情况看, 公司计提了充分的坏账准备 5 预付款项 最近三年及一期公司预付款项账龄分布表如下 : 图表 近三年及一期预付账款账龄情况表 单位 : 万元 账龄 年以下 114, , , , 年 9, , , 年 年以上 合计 123, , , , 年 9 月末, 公司的预付账款比 2009 年末增加的主要原因是 :1 公司为 了确保生产用电需求, 向中孚电力预付 24, 万元电费以支持其增加电煤储

108 第七节 管理层讨论与分析 备 ;2 公司向河南博奥建设股份有限公司预付工程款 16, 万元 2010 年 9 月末预付款项前五名合计为 58, 万元, 占预付款项期末余 额的 47.04%, 主要预付款项如下表所示 : 图表 年 9 月 30 日预付账款前五名情况表 单位 : 万元 序号 供应商名称 款项性质 预付金额 占预付款项比例 1 中孚电力 电费 24, % 2 河南博奥建设股份有限公司 工程款 16, % 3 巩义市新亚铝业有限公司 货款 9, % 4 安阳优创实业有限责任公司 货款 4, % 5 大唐林州热电有限责任公司 往来款 3, % 合计 58, % 6 其他应收款 最近三年公司其他应收款账龄分布情况如下 : 图表 近三年及一期其他应收款账龄情况表 单位 : 万元 账龄 金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 6, % 3, % 6, % 37, % 1-2 年 % % 1, % % 2-3 年 1, % 1, % % % 3 年以上 % % % % 原值合计 7, % 5, % 7, % 37, % 公司 2007 年其他应收款较高, 主要是 2007 年 11 月 6 日, 公司与林丰铝电股东签订收购协议, 以现金 26,600 万元收购了林丰铝电 100% 的股权, 因工商变更等手续尚未完成, 因此 2007 年 12 月 31 日将该笔款项暂计入其他应收款 2008 年 1 月 3 日, 公司完成林丰铝电工商变更资产移交等手续, 获得其实质控制权, 该笔其他应收款转入长期股权投资 2009 年末, 其他应收款较 2008 年末有所下降 2010 年 9 月末, 其他应收款余额较 2009 年末增加 2, 万元 其他应收款前五名合计为 4, 万元, 占其他应收款期末余额的 59.24%, 主要其他

109 第七节 管理层讨论与分析 应收款如下表所示 : 图表 年 9 月 30 日其他应收款前五名情况表 单位 : 万元 序号 应收企业名称 款项性质 应收金额 占其他应收款比例 1 华尊投资信用担保有限公司 往来款 1, % 2 林州市经济技术开发公司 暂借款 1, % 3 大唐洛阳首阳山发电厂 往来款 1, % 4 金达信用担保有限公司 往来款 % 5 华财兴业投资担保有限公司 往来款 % 合计 4, % 7 存货公司最近三年及一期存货结构有小幅波动, 主要是公司根据原材料 产成品价格的市场变化来调整库存水平 最近三年及一期公司存货余额构成情况如下 : 图表 近三年及一期存货结构情况表 单位 : 万元 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 原材料 37, % 58, % 40, % 28, % 在产品 58, % 36, % 30, % 24, % 库存商品 18, % 11, % 13, % % 其他 % % % 3, % 原值合计 115, % 106, % 84, % 56, % (1) 原材料 公司原材料主要由氧化铝 阳极炭块等构成 2008 年末, 公司原材料余额较 2007 年增长 40.20%, 主要原因是 2008 年林 丰铝电纳入合并报表范围, 其 2008 年末原材料余额为 12, 万元 2009 年末, 公司原材料余额较 2008 年增长 43.82%, 主要原因是 :12009 年末中孚实业铝加工项目部分投产, 公司相应增加原材料储备 2 原材料价格上 升 2010 年 9 月末, 公司原材料较 2009 年减少 36.13%, 主要原因是近期原材料 价格波动较大, 为规避市场风险, 公司主动减少原材料库存量

110 第七节 管理层讨论与分析 (2) 在产品 公司在产品一部分为电解槽中的铝液 阳极块 电解质以及氧化铝保温材料 等, 另一部分为铝加工过程中的中间产品 2008 年末公司在产品较 2007 年小幅增加, 主要原因 : 一是中孚炭素扩建工程转固 23, 万元, 中孚炭素产能扩大, 其在产品期末余额为 1, 万元 ; 二是 2008 年 1 月林丰铝电纳入合并报表范围, 其在产品期末余额为 2, 万元 自 2008 年末以来, 公司在产品持续增加的主要原因是 :1 中孚实业铝加工 项目和林丰铝电铝加工项目基本建成投产, 而铝加工品的生产周期较长, 导致在 产品数量增加 2 在产品单位成本较 2008 年末上升 (3) 库存商品公司最近三年及一期库存商品主要为铝产品 2007 年末公司库存商品低, 主要原因是 2007 年铝行业处于景气周期, 铝产品销售情况良好 2008 年末公司库存商品上涨, 主要原因 : 一是林丰铝电 2008 年纳入合并报表范围, 其库存商品金额 4, 万元 ; 二是铝行业下游受全球金融危机影响, 导致 2008 年第 4 季度铝产品消费需求相较上年同期萎缩 2009 年末, 铝产品价格较 2008 年末有了较大提高, 但库存商品余额却较 2008 年末下降 12.56%, 表明公司产品销售情况明显改善, 库存商品的数量降低 2010 年 9 月末, 库存商品余额有较大增加, 主要原因是 : 公司铝加工规模扩大, 而铝加工品销售周期较长, 导致期末库存商品增加 8 长期股权投资 2010 年 9 月 30 日, 公司长期股权投资余额为 46, 万元, 占总资产的 比例为 3.47% 长期股权投资的具体构成情况如下 : 图表 年 9 月 30 日长期股权投资情况表 单位 : 万元 被投资单位 初始投资成本 期初数增减变动期末余额 减值准备 期末净额

111 第七节 管理层讨论与分析 中孚电力 61, , , , , 巩义浦发 林州市信用社 大唐林州 1, , , , 合计 62, , , , , 固定资产 图表 公司近三年及一期固定资产明细表 单位 : 万元 项目 一 原价 790, , , , 其中 : 房屋及建筑物 181, , , , 机器设备 604, , , , 运输工具 3, , , , 其他 1, , 二 累计折旧 129, , , , 其中 : 房屋及建筑物 28, , , , 机器设备 98, , , , 运输工具 1, , , 其他 三 固定资产净值 660, , , , 四 减值准备合计 9, , 其中 : 房屋及建筑物 机器设备 9, , 五 固定资产净额 650, , , , 截止 2010 年 9 月 30 日, 公司固定资产金额为 650, 万元, 占总资产 的 48.81%, 符合公司所在铝行业的固定资产投资量较大的特点 2007 年固定资产增加中, 在建工程转入 12, 万元, 其中 110kv 变电 站及线路转入 6, 万元, 公共设施转入 6, 万元 2008 年固定资产增加中, 在建工程转入 121, 万元, 其中, 中孚实业

112 第七节 管理层讨论与分析 铝加工项目转入 90, 万元, 银湖铝业年产 6 万吨铸轧板及年产 2 万吨板带箔工程转入 7, 万元, 中孚炭素扩建工程转入 23, 万元, 林丰铝电铝加工项目转入 万元 2009 年固定资产增加中, 在建工程转入 137, 万元, 其中, 中孚实业铝加工项目转入 134, 万元, 银湖铝业年产 6 万吨铸轧板及年产 2 万吨板带箔工程转入 2, 万元, 中孚炭素扩建工程转入 万元 2010 年 1-9 月固定资产增加中, 在建工程转入 113, 万元, 其中, 中孚实业铝加工项目转入 26, 万元, 林丰铝电铝加工项目转入 86, 万元 10 在建工程 最近三年及一期公司在建工程分布情况如下 : 图表 近三年及一期在建工程情况表 单位 : 万元 工程项目名称 中孚实业铝加工项目 14, , , , 银湖铝业年产 6 万吨铸轧板及年产 2 万吨板带箔工程 , 中孚热力供热工程 中孚炭素扩建工程 , 林丰铝电铝加工项目 19, , , 特种铝材铝加工项目 5, 其他工程 合计 39, , , , 在建工程 2008 年末比 2007 年末增加 96, 万元, 增长比例为 %, 主要是中孚实业铝加工项目 中孚炭素扩建工程 林丰铝电铝加工项目投入增加 在建工程 2009 年末比 2008 年末减少 74, 万元, 减少比例为 52.26%, 主要是由于中孚实业铝加工项目转固所致 在建工程 2010 年 9 月末比 2009 年末减少 28, 万元, 减少比例为 42.23%, 主要是由于林丰铝电铝加工项目转固所致 11 无形资产 公司无形资产项目均为经出让方式取得的土地使用权, 摊销期限为 50 年

113 第七节 管理层讨论与分析 截止 2010 年 9 月 30 日, 公司土地使用权净值为 13, 万元 12 商誉截止 2010 年 9 月 30 日, 公司商誉余额为 1, 万元 商誉形成原因是 : 2006 年 9 月 12 日, 公司出资 4,460 万元收购银湖铝业 100% 的股权, 收购日银湖铝业净资产公允值为 3,100 万元, 产生商誉 1, 万元 公司未对商誉计提减值准备 银湖铝业 2007 年 2008 年 2009 年分别实现净利润 万元 万元 2, 万元, 目前银湖铝业经营活动正常, 不存在需要计提减值准备的情况 ( 二 ) 主要负债 最近三年及一期公司主要负债构成情况如下 : 图表 最近三年及一期主要负债构成情况表 单位 : 万元 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动负债合计 700, % 594, % 572, % 295, % 短期借款 208, % 211, % 188, % 160, % 应付票据 290, % 174, % 194, % 62, % 应付账款 71, % 95, % 122, % 41, % 预收款项 63, % 52, % 15, % 6, % 其他应付款 12, % 51, % 39, % 4, % 一年内到期的非 流动负债 71, % 10, % 8, % 12, % 非流动负债合计 326, % 203, % 1, % 18, % 长期借款 208, % 174, % 1, % 18, % 长期应付款 118, % 29, % 负债合计 1,026, % 798, % 573, % 314, % 随着经营规模的不断扩大, 公司最近三年及一期负债总额逐步上升 2007 年和 2008 年末, 流动负债比例过高, 债务结构相对不合理 最近一年及一期,

114 第七节 管理层讨论与分析 公司新增的主要是非流动负债, 流动负债占负债总额的比例降低到 68.18%, 这改善了债务结构 公司短期借款占比较高, 主要是因为获取长期贷款存在一定困难 这种债务结构在公司所处行业中较为普遍 1 短期借款报告期内, 公司短期借款的余额从 2007 年的 160, 万元增加至 2010 年 9 月末的 208, 万元 主要原因是 : 近年来公司产能持续扩张, 新生产线建设 原材料采购 应收账款占用等原因导致的资金需求随之大幅增长, 公司上述资金需求部分依靠短期银行借款来满足 图表 近三年及一期短期借款期限结构情况表 单位 : 万元 短期借款 金额比例金额比例金额比例金额比例 3 个月 , % 12, % 11, % 6 个月 36, % 9, % 15, % 2, % 9 个月 , % 12 个月 171, % 184, % 160, % 142, % 合计 208, % 211, % 188, % 160, % 2 应付票据公司 2008 年末应付票据较 2007 年末增加 132, 万元, 主要原因是 : 1 合并报表范围变化, 增加林丰铝电应付票据 31, 万元 ;22008 年采用票据支付的货款及工程款增加所致 公司 2009 年末应付票据较 2008 年末减少 20,418.5 万元, 主要原因是部分票据到期后偿还所致 公司 2010 年 9 月末应付票据较 2009 年末增加 116, 万元, 主要原因是业务规模扩大, 票据支付比例增加所致 3 应付账款报告期内, 公司应付账款主要是应付工程款及物资采购款

115 第七节 管理层讨论与分析 公司 2010 年 9 月末应付账款余额为 71, 万元, 比 2009 年末减少 23, 万元, 主要系偿还供应商的原材料采购款 2010 年 9 月 30 日应付账款余额中前 5 名合计 9, 万元, 占应付账款期末余额 12.76%, 主要欠款如下表所示 : 图表 年 9 月 30 日应付账款前五名情况表 单位 : 万元 序号 供应商名称 款项性质 应付金额 占应付账款比例 1 西安西电变压器有限责任公司 设备款 2, % 2 北京博望盛达商贸有限公司 设备款 2, % 3 株洲天桥起重机有限公司 设备款 1, % 4 郑州蓝泰实业有限公司 工程款 1, % 5 河南省怡新商品混凝土有限公司 工程款 1, % 合计 9, % 4 预收款项最近三年及一期, 公司预收款项主要是预收铝锭货款 2010 年 9 月 30 日预收款项余额中前 5 名合计为 47, 万元, 占预收款项期末余额 75.69%, 主要预收款如下表所示 : 图表 年 9 月 30 日预收账款前五名情况表 单位 : 万元 序号 客户名称 款项性质 预收金额 占预收款项比例 1 珠海鸿帆有色金属化工有限公司 预收货款 39, % 2 武汉钢力工贸有限公司 预收货款 3, % 3 巩义市佛山特新科技有限公司 预收货款 2, % 4 郑州明泰实业有限公司 预收货款 1, % 5 河南联通铝业有限公司 预收货款 1, % 合计 47, % 5 其他应付款 图表 公司近三年及一期其他应付款情况表 单位 : 万元

116 第七节 管理层讨论与分析 日期其他应付款占负债总额比例 2010 年 9 月 30 日 12, % 2009 年 12 月 31 日 51, % 2008 年 12 月 31 日 39, % 2007 年 12 月 31 日 4, % 2008 年末 2009 年末其他应付款增长较快, 主要是向有业务往来的单位借 款增加所致 2010 年 1-9 月到期偿还部分业务单位的暂借款, 其他应付款余额 较 2009 年末下降 38, 万元 2010 年 9 月 30 日其他应付款余额中前 5 名合计 9, 万元, 占其他应 付款期末余额 73.70%, 主要构成如下表 : 图表 年 9 月 30 日其他应付款的主要构成 单位 : 万元 序号 单位 款项性质 所欠金额 所占比例 1 林州市林丰金属材料有限公司 暂借款 5, % 2 郑州市丰华碳素有限公司 暂借款 2, % 3 中原信托有限公司 预计利息 % 4 中国科学院电工研究所 暂收款 % 5 东北大学 暂收款 % 合计 9, % 6 一年内到期的非流动负债 2007 年末和 2008 年末, 公司一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款 2009 年末, 一年内到期的非流动负债余额为 10, 万元, 其中 1 年内到期的长期借款 1, 万元,1 年内到期的长期应付款 8, 万元 2010 年 9 月末, 一年内到期的非流动负债余额为 71, 万元, 其中 1 年内到期的长期借款 42, 万元,1 年内到期的长期应付款 29, 万元 7 长期借款公司 2009 年 12 月 31 日长期借款余额较 2008 年末增加 172, 万元,

117 第七节 管理层讨论与分析 原因为 : 新增保证借款 162, 万元, 新增抵押借款 12, 万元, 转入一年内到期的非流动负债 1, 万元 公司 2010 年 9 月 30 日长期借款余额较 2009 年末增加 34,000 万元, 具体情况为 : 新增保证借款 35,000 万元, 新增保证加抵押借款 41,000 万元, 转入一年内到期的非流动负债 42, 万元 8 长期应付款 2010 年 9 月末长期应付款净额为 118, 万元, 具体明细如下 : 图表 年 9 月 30 日长期应付款的构成 单位 : 万元 项目期末数期初数华融金融租赁股份有限公司 64, , 中国外贸金融租赁有限公司 34, 中原信托有限公司 20, 合计 118, , 年, 公司与华融金融租赁股份有限公司 ( 以下简称 华融租赁 ) 签订融资协议, 总金额为 5.2 亿元, 偿还期限为 5 年, 年利率为 5.76%, 由豫联集团提供担保 截止 2010 年 9 月 30 日, 该项融资在长期应付款科目核算的净额为 22, 万元, 转入一年内到期的非流动负债 9, 万元 2010 年 6 月, 公司与中国外贸金融租赁有限公司签订融资协议, 总金额为 5 亿元, 偿还期限为 5 年, 年利率为 5.76%, 由豫联集团提供担保 截止 2010 年 9 月 30 日, 该项融资在长期应付款科目核算的净额为 34, 万元, 转入一年内到期的非流动负债 9, 万元 2010 年 6 月, 林丰铝电与华融租赁签订了融资协议, 总金额为 6 亿元, 偿还期限为 5 年, 年利率为 5.76%, 由公司为其提供担保 截止 2010 年 9 月 30 日, 该项融资在长期应付款科目核算的净额为 41, 万元, 转入一年内到期的非流动负债 10, 万元 2010 年 3 月 15 日, 公司向中原信托借款 2 亿元, 每年支付 9% 的利息, 两年后归还本金 ( 三 ) 资产减值准备计提情况

118 第七节 管理层讨论与分析 最近三年及一期, 公司资产减值准备情况如下 : 图表 最近三年及一期公司资产减值准备情况 单位 : 万元 项目 坏账准备合计 , 存货跌价准备 , 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 9, , 在建工程减值准备 无形资产减值准备 其他 合计 10, , , , 年第四季度, 受国际金融危机全面爆发影响, 存货市场价格迅速下跌, 并在 2008 年 12 月 31 日几乎达到全年低点, 导致公司存货的可变现净值低于存 货的账面价值 公司按照 企业会计准则 等相关法规的规定, 于 2008 年末计 提存货跌价准备 14, 万元, 占 2008 年存货账面原值的 17.27% 2009 年存 货跌价准备转销 14, 万元, 其中原材料因生产领用转销 9, 万元, 库存商品因实现销售转销 1, 万元, 在产品因加工再生产耗用全部转销 2, 万元 ;2009 年原材料的跌价准备和库存商品的跌价准备因前期计提跌 价准备因素消失分别转回 万元和 6.20 万元 2010 年 1-9 月, 存货跌价 准备因库存商品实现销售而转销 3.68 万元 2009 年 12 月 31 日, 公司对固定资产计提减值准备 9, 万元, 主要原 因是 70KA 电解铝生产线的可收回金额低于账面价值 2010 年 9 月末, 公司对应收账款的可回收情况进行了合理估计, 新增坏账 准备 万元 公司依据 企业会计准则 和公司实际情况, 制定了谨慎稳健的资产减值准 备计提政策, 资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求, 报告期内公 司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备, 不会影响公司的 持续经营能力

119 第七节 管理层讨论与分析 ( 四 ) 偿债能力分析 图表 近三年及一期偿债能力指标 项目 资产负债率 ( 合并 ) 77.03% 74.67% 70.43% 57.75% 资产负债率 ( 母公司 ) 73.42% 69.95% 65.50% 58.10% 流动比率 速动比率 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 利息保障倍数 ( 倍 ) 注 : 利息保障倍数等于利润总额加利息费用除以利息费用 2010 年 9 月 30 日, 与本公司主导产品相似的上市公司的资产负债率 流动比率和速动比率见下表 : 图表 年 9 月 30 日同行业上市公司的资产负债率 流动比率和速 动比率 股票代码 公司名称 资产负债率 ( 合并 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率 速动比率 中孚实业 77.03% 73.42% 云铝股份 59.38% 48.41% 焦作万方 47.32% 48.18% 中国铝业 59.38% 48.02% 平均值 60.78% 54.51% 从近三年及一期偿债指标比较来看, 公司资产负债率较高, 但报告期内公司 销售与收款情况良好, 资金周转正常, 未发生有逾期贷款等情形 2008 年公司资产负债率较 2007 年有所提高, 主要原因是 :2008 年在建工程 先后投入达 218, 万元, 除经营性现金流支持外完全依靠举债, 资本结构 中负债比重上升 2009 年末的资产负债率较 2008 年上升明显, 主要是因为新增 长期借款 亿元 2010 年 9 月末的资产负债率与 2009 年末相比有所上升, 主要是因为长期应付款增加 89, 万元 虽然公司资产负债率较高, 但长短 期债务的配比已经逐渐趋于合理, 且鉴于公司长期借款的偿还期限较长, 偿债风

120 第七节 管理层讨论与分析 险仍处于可控状态 公司目前迫切需要补充权益资本, 偿还部分银行贷款, 以降低财务风险 2009 年和 2010 年 1-9 月, 公司短期偿债能力虽较 2008 年有所提高, 但与同行业上市公司相比偏低 2010 年 1-9 月, 由于公司债务融资规模增加较快, 利息保障倍数有所下降 在本次配股完成后, 利息保障倍数有望回升, 原因在于 :1 资产负债率将在配股成功后大幅度降低, 公司债务融资环境随之改善, 可以向银行争取优惠利率贷款 ; 2 本次募投项目使公司产业链向铝深加工延伸, 明显增强公司的盈利能力和抗风险能力, 息税前收益有望增加 ( 五 ) 资产周转能力分析 图表 近三年公司资产运营能力指标 项目 2009 年 2008 年 2007 年 资产周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 图表 最近一期公司资产运营能力指标 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 资产周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 年 1-9 月, 与公司主导产品相似的上市公司的资产周转率 存货周转 率 应收账款周转率见下表 : 图表 同行业上市公司 2010 年 1-9 月资产周转率 存货周转率和应 收账款周转率 股票代码 公司名称 资产周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 中孚实业 焦作万方

121 第七节 管理层讨论与分析 云铝股份 中国铝业 平均值 与同行业相比, 本公司的存货周转率高于行业平均水平 ; 应收账款周转率优于中国铝业, 与云铝股份和焦作万方存在一定差距 ; 资产周转率与云铝股份相当, 但低于行业平均水平 1 应收账款周转情况最近三年, 应收账款周转率由 2007 年的 次 / 年下降至 2009 年的 次 / 年, 主要原因是公司铝加工产品的销售比重增加, 为开拓市场, 对部分资信良好的长期客户进行短期赊销, 导致期末应收账款因此有所增加, 这是公司逐步进入铝加工领域的正常现象 2010 年 1-9 月, 由于公司销售收入同比大幅度上升, 而应收账款增加相对较少, 应收账款周转率比去年同期明显上升 2 存货周转情况最近三年, 公司存货周转率维持在较高水平上,2008 年存货周转率较 2007 年上升是由于 2008 年底公司计提了 14, 万元存货跌价准备并采取了相对较低的库存管理方式,2009 年存货周转率较 2008 年下降是由于期末存货价格回升明显和公司增加了存货数量以应对转暖的市场需求 2010 年 1-9 月, 由于公司销售收入同比大幅度上升, 而存货余额增加相对较少, 存货周转率比上年同期明显上升 与同行业上市公司相比, 公司 2010 年 1-9 月存货周转率位居同行业四家中位居第二, 高于行业平均水平 3 资产周转情况最近三年, 公司资产周转率总体有所下降, 资产周转率由 2007 年的 1.14 下降至 2009 年的 年铝行业处于景气周期, 铝产品售价较高, 营业收入增速高于资产增速, 资产周转率较高 ;2008 年则由于铝产品售价下降, 固定资产新增 217, 万元, 在建工程新增 96,388 万元, 二者未形成实际产能实现销售, 导致资产周转率有小幅下降 ; 虽然 2009 年铝产品销售价格较 2008 年第四

122 第七节 管理层讨论与分析 季度明显回升, 但全年均价仍低于 2008 年全年均价, 营业收入因此增速放慢, 而公司资产规模继续保持较快的扩张速度, 使得资产周转率较 2008 年下降 2010 年 1-9 月, 由于公司销售收入同比大幅度上升, 而总资产增加相对较少, 资产周转率比去年同期明显上升 公司资产周转率仍低于行业平均水平的原因是部分新建项目仍处于试运行阶段, 尚未全部达产 在全部产能释放后, 公司的营业收入增加, 资产周转率将会随之上升 二 盈利能力分析 ( 一 ) 主营业务收入分析 1 主营业务收入变化情况 图表 近三年及一期主营业务收入的变化情况如下 : 单位 : 万元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 铝产品 797, , , , 报告期内, 公司一直专注于铝产品的生产与销售, 主营业务收入全部来源于 铝产品, 呈持续增长趋势 2 主营业务收入的地区变化情况 图表 最近三年及一期主营业务收入的地区变化情况表 单位 : 万元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 收入比重收入比重收入比重收入比重 国内销售 795, % 626, % 576, % 453, % 国外销售 2, % , % 43, % 合计 797, % 626, % 609, % 496, % 公司目前业务主要集中在国内 近年国家对铝行业出口政策进行了多次调整 :2005 年 1 月起取消电解铝的出口退税, 并征收 5% 的出口关税 ;2006 年 11 月, 电解铝出口关税进一步提高到 15% 根据此情况, 公司及时调整产品销售策略, 逐步减少低附加值产品的出口份额,2007 年至 2009 年公司铝产品国外销售比重由 8.70% 下降至 0%, 这是公司根

123 第七节 管理层讨论与分析 据国家政策变化而对销售区域进行的正常调整 2010 年 1-9 月, 公司仅向印度 销售少量铝加工产品, 占比 0.25% ( 二 ) 主营业务成本分析 报告期内, 随着销售规模的增加, 公司主营业务成本也呈逐年上升的趋势 从成本结构上分析, 铝产品生产成本主要由氧化铝 电力和炭素三项构成, 分别占总成本的 41.59% 39.59% 和 11.29%( 最近三年及一期算术平均值 ) 图表 公司吨铝的成本构成情况 单位 : 元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例金额比例 氧化铝 4, % 3, % 5, % 6, % 电力 5, % 4, % 4, % 4, % 炭素 1, % 1, % 1, % 1, % 其他 % % % % 合计 11, % 10, % 12, % 13, % 从上表看, 公司近三年及一期以来, 成本结构有较大的波动 造成这种现象的主要原因是由于成本要素价格波动 图表 近三年及一期氧化铝 电力和炭素的吨铝耗用量及平均单价 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年项目用量平均单价用量平均单价用量平均单价用量平均单价氧化铝 , , , ,356 电力 炭素 , , , ,551 注 : 上表中氧化铝和炭素的耗用量单位是吨, 平均单价的单位是元 / 吨 ; 电力的耗用量单位是千度, 平均单价的单位是元 / 千度 从上述两表的相关数据可以看出 : 1 成本要素的耗用量基本平稳 公司近三年及一期吨铝的氧化铝耗用量和炭素的消耗量基本平稳 公司近三年及一期吨铝的电力耗用量相对同行业其他公司维持在较低的水平上,2008 年电耗较 2007 年有所上升是因为当年纳入合并范围的林丰铝电设备能耗稍高于中孚实业母公司所致 2009 年对铝产品生产工艺进行了技术改造,

124 第七节 管理层讨论与分析 公司吨铝的电力耗用量低于 2008 年 2010 年 1-9 月, 吨铝的电力耗用量降低至 13,617 度, 比 2009 年平均吨铝耗电量减少 217 度 2 成本要素价格变动较大 2007 年至 2009 年, 铝产品所用原材料氧化铝价格逐年走低, 平均单价由 2007 年的 3,356 元 / 吨下降至 2009 年的 2,038 元 / 吨, 是导致公司吨铝单位成本由 2007 年的 13, 元 / 吨下降至 2009 年的 10, 元 / 吨的主要原因 2010 年 1-9 月, 氧化铝 电力和炭素价格均有所上升, 影响公司吨铝单位成本比 2009 年上升 1,451 元, 而公司的销售均价只提高了 1, 元, 成本上升导致公司毛利率有所下降 ( 三 ) 毛利率分析 2007 年至 2009 年, 公司毛利率呈现 2007 年较高 2008 年下降 2009 年回 升的情形,2010 年 1-9 月, 受生产要素成本上升影响, 公司毛利率下降至 9.12%, 其波动趋势与同行业其他上市公司基本相同, 具体情况如下表所示 : 图表 最近三年及一期同行业毛利率水平 毛利率 (%) 中孚实业 焦作万方 云铝股份 中国铝业 平均值 2007 年度 年度 年度 年 1-9 月 公司具有比较稳定的炭素 电力供应, 剔除铝产品价格的波动因素, 公司的 毛利率水平具有一定的稳定性和持续性 本次募集资金投资项目投产后, 公司将 进一步提高下游铝加工产品的附加值, 提升目前的毛利率水平 ( 四 ) 期间费用分析 最近三年及一期公司期间费用情况如下 : 图表 最近三年及一期公司期间费用 单位 : 万元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年

125 第七节 管理层讨论与分析 金额比例金额比例金额比例金额比例销售费用 2, % 2, % 2, % 2, % 管理费用 13, % 13, % 10, % 6, % 财务费用 26, % 14, % 11, % 10, % 注 : 比例指期间费用占营业收入比例 从上表可以看到, 虽然公司近年的经营规模不断扩张, 主营业务收入得到大幅度的增长, 但公司的期间费用并未随公司经营规模增长而同比例增长, 而是得到了较好的控制, 基本保持稳定 1 销售费用 2008 年公司销售费用同比 2007 年上涨 13.68%, 主要原因是合并报表范围变化所致 2007 年至 2010 年 1-9 月, 公司销售费用占营业收入的比重逐年下降, 表明公司的销售费用控制较好 销售费用占营业收入比例较小属行业普遍现象 由于公司主要采取的销售模式是直接销售给最终客户, 直销模式使公司销售渠道缩短, 销售费用支出更小 2010 年 1-9 月, 同行业上市公司销售费用占营业收入比情况如下 : 图表 同行业上市公司 2010 年 1-9 月销售费用占比情况 单位 : 万元 项目 中孚实业云铝股份焦作万方中国铝业 金额比例金额比例金额比例金额比例 销售费用 2, % 10, % 115, % 2, % 注 1: 比例指销售费用占营业收入比例 注 2: 资料来源 : 各上市公司季报整理 2 管理费用 2008 年管理费用为 10,760 万元, 比 2007 年度高出 4,552 万元, 主要原因是 :1 由于合并报表范围发生变化影响管理费用增加 1,356 万元 ;2 发行人 2007 年由于实行新企业会计准则冲回以前年度计提福利费 2,093 万元 2009 年管理费用为 13, 万元, 比 2008 年增加 2, 万元, 主要是公司提高了薪酬水平, 支付给管理人员的工资和劳动保险费较 2008 年增加所致 2010 年 1-9 月, 管理费用占营业收入的比例有所下降

126 第七节 管理层讨论与分析 3 财务费用近三年及一期公司财务费用支出较大, 主要原因是借款总额从 2007 年末的 191, 万元增加至 2010 年 9 月末的 606, 万元 公司扩张势头较快, 近三年及一期对外投资 固定资产和在建工程增加迅速 公司总资产由 2007 年底的 543, 万元上升至 2010 年 9 月末的 1,332,987 万元, 扩张幅度为 %, 除 2007 年 4 月 29 向控股股东豫联集团定向增发筹得 65, 万元外, 其余绝大部分均由举债筹措 ( 五 ) 投资收益等项目分析 最近三年及一期公司投资收益等项目情况如下 : 图表 最近三年及一期公司投资收益等项目情况 单位 : 万元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 金额比例金额比例金额比例金额比例 资产减值损失 % 9, % 12, % 2, % 投资收益 -5, % -6, % -9, % % 营业外收入 3, % 8, % 2, % % 营业外支出 % 1, % % % 注 : 比例为占利润总额的比例 公司 2008 年和 2009 年资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出等项目占公司利润总额比例较高, 对公司利润影响较大 1 资产减值损失详见本配股说明书本节中 一 财务状况分析 ( 三 ) 资产减值准备计提情况 2 投资收益 2008 年 2009 年及 2010 年 1-9 月, 投资收益为负数, 主要原因是 : 电价上调幅度远低于煤价上涨幅度, 导致中孚电力发生了较大亏损 公司投资中孚电力主要目的在于发挥对中孚电力的重要影响力, 保障公司生产的电力供应 3 营业外收入

127 第七节 管理层讨论与分析 公司 2008 年营业外收入主要内容是 :1 政府补助 1, 万, 其中中孚实业母公司优化机电结构资金 30 万元 科技三项经费补助 367 万元以及林丰铝电节能减排政府奖励 450 万元 ;2 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值的损益 万元, 其中收购林丰铝电产生 万元, 收购宏丰铝材产生 万元 公司 2009 年营业外收入主要是收到政府补助 8, 万元 2009 年政府补助的具体明细如下 : 图表 公司 2009 年度政府补助情况表 单位 : 万元 项 目 2009 年度 淘汰落后产能中央奖励资金 4, 电解铝企业储备贴息和销售补贴资金 3, 优化机电和高新技术产品进出口结构资金 科技经费 其他 合计 8, 公司 2010 年 1-9 月营业外收入主要是收到政府补助 2, 万元 2010 年 1-9 月政府补助的具体明细如下 : 图表 公司 2010 年 1-9 月政府补助情况表 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-9 月 淘汰落后产能中央奖励资金 国家科技支撑计划专项经费 1, 科技经费 8.00 其他 1, 合计 2, ( 六 ) 非经常性损益 经北京兴华会计师事务所有限责任公司的审核, 公司 2007 年 2008 年 2009 年产生的非经常性损益分别为 13,618, 元 14,868, 元和 54,276, 元 ;2007 年 2008 年 2009 年产生的非经常性损益占公司该年

128 第七节 管理层讨论与分析 度归属于母公司所有者的净利润比例分别为 2.48% 7.64% 17.49% 公司 2010 年 1-9 月未经审计的非经常性损益为 26,509, 元, 占归属于母公司所有 者的净利润比例为 15.14% ( 七 ) 主要产品 原材料对公司利润的敏感性分析影响 1 主要产品价格变动对公司利润的敏感性分析以 2009 年数据为例, 在其他因素不变的情况下, 铝产品的销售价格 ( 不含税 ) 增加 1% 对 2009 年利润总额影响情况如下 : 图表 铝产品销售价格 ( 不含税 ) 对公司 2009 年利润总额敏感性分析表项目 2009 年销量价格变动利润总额影响利润总额影响幅度销售铝产品 482,559 万吨 元 / 吨 6, 万 14.26% 注 : 价格变动为 2009 年产品销售均价 1% 的数据 ; 利润总额影响幅度 = 价格变动对利润总额影响 /2009 年利润总额 由上表可见, 国内销售铝产品价格变动对公司利润总额影响较大, 敏感系数达 14.26; 2 主要原材料价格变动对公司利润的敏感性分析 图表 吨铝中氧化铝 电的构成情况 单位 : 元 项目 2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例 氧化铝 3, % 5, % 6, % 电力 4, % 4, % 4, % 合计 8, % 10, % 11, % 公司的生产成本主要由氧化铝和电力支出组成, 分别占总成本的 42.66% 38.60%(2007 年至 2009 年算术平均值 ) 以 2009 年数据为例, 在其他因素不变的情况下, 氧化铝价格 电价 ( 不含税价 ) 增加 1% 对公司 2009 年利润总额影响情况如下 : 图表 氧化铝价格 电价对公司 2009 年利润总额敏感性分析表项目吨铝用量价格变动利润总额影响利润总额影响幅度

129 第七节 管理层讨论与分析 氧化铝 吨 元 / 吨 -1, 万 -4.30% 电力 千度 3.37 元 / 千度 -2, 万 -5.12% 注 : 价格变动为 2009 年氧化铝 电力平均用价 1% 的数据 ; 利润总额影响幅度 = 价格变动 对利润总额影响 /2009 年利润总额 氧化铝 电力价格变动对公司利润总额的影响较大, 敏感系数分别达 ( 八 ) 经营成果分析 公司报告期内反映经营成果的指标如下 : 图表 公司最近三年及一期经营成果表 单位 : 万元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 804, , , , 营业成本 731, , , , 营业毛利 73, , , , 营业利润 23, , , , 利润总额 26, , , , 净利润 19, , , , 从上表可以看出, 报告期内, 公司的盈利状况呈现出一定的波动性, 主要原因在于 : 公司的主要产品为铝锭及初级铝加工品, 产品售价与铝价相关性较高 在铝价发生重大波动时, 抗市场风险能力较弱 2008 年, 铝价呈单边下降走势, 公司的业绩受到较大冲击,2007 年和 2009 年, 铝价呈单边上扬走势, 公司的盈利状况较好,2010 年 1-9 月, 铝价呈先抑后扬的走势, 对公司的盈利产生了一定的不利影响 2010 年 1-9 月, 公司归属于母公司的净利润为 17, 万元, 较去年同期下降 30.27%, 除了铝价大幅震荡带来的不利影响以外, 其他原因有 : (1) 原材料成本上升导致毛利率下降公司 2010 年 1-9 月的毛利率下降明显, 从 2009 年 13.21% 下降至 9.12%, 但公司的毛利率仍优于同行业 8% 的平均水平 公司毛利率下降的主要原因是原材料价格上涨, 具体情况如下 : A 公司 2010 年 1-9 月购电价均价从 2009 年的 元 / 度 ( 不含税 ) 上涨至 元 / 度 ( 不含税 ), 导致吨铝电力成本上升 元 / 吨 B 2010 年 1-9 月炭素成本上涨幅度较大, 从 2009 年的平均 2,119 元 / 吨

130 第七节 管理层讨论与分析 上涨至 2,958 元 / 吨, 导致吨铝炭素成本上升 元 / 吨 (2) 财务费用比去年同期增加 2010 年 1-9 月, 共发生财务费用 26, 万元, 较去年同期增加了 16, 万元, 主要原因是 : A 2009 年 1-9 月, 公司用于在建工程的银行借款所产生的利息支出按照会计准则规定的予以资本化, 因此这部分利息支出未反映在财务费用中 2010 年 1-9 月, 上述在建工程大部分在达到预定可使用状态后转入固定资产, 相应利息支出转至财务费用 B 公司债权融资规模的扩大造成财务费用增加 随着公司铝加工项目逐渐转入正式投产阶段, 预计新增的毛利可以覆盖财务费用的增加 ; (3) 投资亏损增加 2010 年 1-9 月公司来源于中孚电力的投资亏损为 -5, 万元, 较去年同期增加 2, 万元, 主要原因是 : 年煤炭价格比去年同期大幅度上涨, 中孚电力缺少自有煤矿, 其购煤成本受市场煤价上涨和运输成本的影响而增加 2 电力上网价格基本不变, 中孚电力销售价格受河南省相对较低的上网电价约束 ( 九 ) 经营状况的未来发展趋势分析 1 铝价有望震荡上行, 公司盈利能力将得到提高 图表 年 1 月至 2010 年 10 月铝价变动图