发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 刘卫东王晓光刘正安张金树李钟华舒强兴尹笃林湖南海利化工股份有限公司年月日 2

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匙羞尹
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1 股票简称 : 湖南海利股票代码 : 湖南海利化工股份有限公司 Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd. 非公开发行股票之保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一八年一月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 刘卫东王晓光刘正安张金树李钟华舒强兴尹笃林湖南海利化工股份有限公司年月日 2

3 目录第一节本次发行基本情况... 5 一发行人基本信息... 5 二本次发行履行的相关程序... 5 三本次发行基本情况... 7 四本次发行对象概况... 9 五本次发行的相关机构情况第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东持股情况二本次发行对公司的影响第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 19 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 20 第五节中介机构声明第六节备查文件

4 释义在本报告中, 除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 发行人湖南海利股份公司指湖南海利化工股份有限公司招商证券保荐机构主承销商指招商证券股份有限公司发行人律师指湖南人和人律师事务所发行人会计师指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 海利集团控股股东指湖南海利高新技术产业集团有限公司, 发行人控股股东, 系本次发行对象报告期指 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年三季度证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元 A 股指人民币普通股股票湖南国资指湖南国有资产经营管理有限公司瑞丰林投资指深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 尚锦置业指上海尚锦置业有限公司永超投资指福建永超投资有限公司同赢海利资管计划指招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划公司章程指湖南海利化工股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注 1: 本中, 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 ; 注 2: 如无特殊说明, 本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据 4

5 第一节本次发行基本情况一发行人基本信息公司名称 : 湖南海利化工股份有限公司英文名称 :Hunan Haili Chemical Co.,Ltd 股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 湖南海利股票代码 : 成立日期 :1994 年 6 月 6 日法定代表人 : 尹霖注册地址 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号注册资本 : 万元统一社会信用代码 : U 邮政编码 : 电话号码 :(0731) 传真号码 :(0731) 互联网址 : 电子邮箱 :sh600731@sina.com 经营范围 : 化肥化工产品农药开发生产及自产产品销售 ( 化肥农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展 ); 化工产品分析检测 ; 化工设计化工环保评价及监测 ; 化工技术研究及成果转让技术咨询培训等服务 ; 机械电子设备五金交电百货建筑材料及政策允许的化工原料销售 ; 经营商品和技术的进出口业务 ( 国家法律法规禁止和限制的除外 ) 二本次发行履行的相关程序 5

6 ( 一 ) 董事会股东大会审议情况年 4 月 11 日, 公司第八届第三次董事会审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案等与本次非公开发行有关的议案, 明确了有关本次非公开发行的内容 : 本次非公开发行股票的种类和面值发行方式及发行时间定价基准日定价原则及发行价格发行数量发行对象及认购方式限售期在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的调整上市安排本次非公开发行股票的募集资金用途滚存利润的安排等并提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准年 5 月 24 日, 公司公告湖南省人民政府国有资产监督管理委员会文件湖南省国资委关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 湘国资产权函 [2016]78 号 ), 批复同意公司本次非公开发行股票方案年 6 月 15 日, 公司如期召开 2016 年第一次临时股东大会, 会议采取现场投票和网络投票相结合的投票方式根据出席本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名, 出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共 5 人, 代表的公司股份 120,208,175 股, 占公司股份总数的 % 通过了关于公司非公开发行股票方案的议案等议案, 对本次发行与上市相关事项进行批准与授权年 11 月 2 日, 公司第八届九次董事会会议审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案根据公司 2016 年第一次临时股东大会关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案的授权对发行人本次非公开发行的发行数量发行对象募集资金用途等进行调整年 4 月 18 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案, 将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月, 即至 2018 年 6 月 14 日年 1 月 11 日, 公司第八届二十次董事会会议审议了关于调整员工持股计划的议案, 将员工持股计划的认购股数调整为 5,073,000 股, 并报送了会后事项 ( 二 ) 本次发行履行的监管部门核准过程 2017 年 4 月 26 日, 中国证监会发行审核委员会对湖南海利非公开发行 A 股股票的申请进行了审核根据审核结果, 湖南海利本次非公开发行 A 股股票的 6

7 申请获得通过 2017 年 8 月 11 日, 发行人收到中国证监会关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1431 号 )( 批文签发日为 2017 年 8 月 3 日 ), 核准发行人非公开发行不超过 61,386,300 股新股 ( 三 ) 募集资金及验资情况截止 2018 年 1 月 24 日 15:00 时, 湖南海利高新技术产业集团有限公司湖南国有资产经营管理有限公司深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划已将认购资金全额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 指定账户, 上海尚锦置业有限公司福建永超投资有限公司未将认购资金全额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 指定账户, 故视为上海尚锦置业有限公司福建永超投资有限公司放弃本次发行的认购经大华验字 [2018] 号验资报告验证, 截至 2018 年 1 月 24 日 15:00 时, 保荐机构 ( 主承销商 ) 已收到上述参与湖南海利本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项 210,151, 元 2018 年 1 月 24 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户根据大华验字 [2018] 号验资报告, 截至 2018 年 1 月 24 日止, 本次发行募集资金总额为 210,151, 元, 扣除发行费用 4,437, 元, 募集资金净额为 205,713, 元其中 : 计入注册资本 27,908, 元, 计入资本公积 177,805, 元本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认股款项全部以现金支付公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行新增股份登记手续三本次发行基本情况 ( 一 ) 发行股票的类型和面值本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为 27,908,600 股 7

8 ( 三 ) 发行对象本次发行向特定对象湖南海利高新技术产业集团有限公司湖南国有资产经营管理有限公司深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 招证资管- 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划进行非公开发行 27,908,600 股 ( 四 ) 认购方式本次发行人以非公开发行方式向发行对象发行的股票认购款总金额为人民币 210,151, 元, 将由发行对象以现金方式支付 ( 五 ) 锁定期本次非公开发行股票完成后, 发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让, 在本次非公开发行股票的 36 个月的锁定期内, 合伙人不会转让所持有的本企业投资份额或退伙发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告 [2017]9 号 ) 等法律法规规章规范性文件上海证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定 ( 六 ) 发行价格及定价依据公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日 (2016 年 4 月 12 日 ), 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即 7.53 元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股或转增股本等除息除权行为, 本次非公开发行价格将作相应调整 ( 七 ) 募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额为 210,151, 元, 扣除本次发行费用后全部投资于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目环境友好农药生产装置建设项目及研发中心能力提升建设项目若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额, 不足部分由公司自筹解决本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 ( 八 ) 发行方式及发行时间 8

9 本次发行采用非公开发行方式, 在中国证监会核准本次发行后六个月内向特定对象发行股票四本次发行对象概况根据发行人第八届三次董事会会议及 2016 年度第一次临时股东大会审议通过, 本次非公开发行的发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司湖南国有资产经营管理有限公司上海尚锦置业有限公司深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 福建永超投资有限公司招证资管- 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划截至 2018 年 1 月 24 日 15 时止, 保荐机构 ( 主承销商 ) 已收到湖南海利高新技术产业集团有限公司湖南国有资产经营管理有限公司深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 招证资管- 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划共计 4 名参与湖南海利本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项 210,151, 元未收到上海尚锦置业有限公司福建永超投资有限公司的认购款资金, 故认为该 2 名投资者放弃本次发行的认购最终, 本次非公开发行股份总量为 27,908,600 股, 未超过中国证监会核准的上限 61,386,300 股, 发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司湖南国有资产经营管理有限公司深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划 ( 一 ) 发行对象的基本情况 1 湖南海利高新技术产业集团有限公司注册地址 : 长沙市芙蓉中路二段 251 号法定代表人 : 刘卫东成立时间 :1998 年 10 月 9 日注册资本 : 人民币 212,780,000 元经营范围 : 化工高新技术及农药化工新材料精细化工环境保护安全与职业健康化工试剂等领域的研究开发投资及上述项目的技术转让技术服务及咨询 ; 工程设计环境影响评价分析检测生态环境与安全评价和化工科技信息服务 ; 政策允许的化工原料的销售 ; 软件开发 ; 自有房屋租赁 2 湖南国有资产经营管理有限公司 9

10 注册地址 : 长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园综合楼 2 号楼 12 楼法定代表人 : 王选祥成立时间 : 2015 年 4 月 13 日注册资本 : 人民币 1,000,000,000 元经营范围 : 授权范围内的国有资产经营管理, 承接省直部门脱钩移交的有关资产, 接收和处置省属国有企业剥离资产, 打包收购管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款, 国有企业和国有资产托管, 改革遗留问题处理, 开展相关的产权投资和产业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 深圳市瑞丰林投资管理中心( 有限合伙 ) 注册地址 : 深圳市南山区桃园路 10 号田厦国际中心 A 座 35 楼号投资人或执行事务合伙人 : 深圳市前海和盛资本管理有限公司成立时间 : 2014 年 11 月 13 日注册资本 : 人民币 100,000,000 元经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ; 投资咨询 ; 对未上市企业进行股权投资 ; 开展股权投资和企业上市咨询服务 ( 以上法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 4 招证资管- 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的委托人为湖南海利化工股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 并由员工持股计划全额认购根据湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的持有人为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员, 以及核心业务骨干员工, 参加本员工持股计划的员工总人数为 109 人, 均为截至 2016 年 3 月 31 日前与湖南海利签署劳动合同的全体员工及湖南海利全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董事会确定监事会审核确认的员工本次非公开发行股票的发行对象湖南海利高新技术产业集团有限公司湖南国有资产经营管理有限公司深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 及其股东认购金额出资方资金来源等相关内容与湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 内容一致 10

11 发行对象之一的招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的参与员工总计由不超过 145 人调整为不超过 109 人, 认购股数由不超过 6,640,100 股调整为不超过 5,073,000 股, 其他的主要内容和条款不变上述调整已经 2018 年 1 月 11 日发行人第八届二十次董事会会议审议通过并披露, 并已履行完成会后事项流程除上述调整外, 招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划的其他相关内容与湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 内容一致 ( 二 ) 认购对象与公司的关联关系本次认购对象海利集团为公司控股股东公司本次向海利集团非公开发行股票事项构成关联交易本次非公开发行前, 公司股份总数为 327,314,098 股, 其中海利集团持有公司 74,988,175 股, 占公司的总股本的 22.91% 为公司的第一大股东, 公司的实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会本次发行后, 海利集团持有公司 83,463,775 股, 占总股本的 23.50%, 仍为公司的第一大股东, 公司的实际控制人仍为湖南省国有资产监督管理委员会因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变更本次认购对象同赢海利资管计划的参与人为的委托人为湖南海利化工股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 并由员工持股计划全额认购本次员工持股计划的持有人为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员, 以及核心业务骨干员工公司本次向同赢海利资管计划非公开发行股票事项构成关联交易本次发行后同赢海利资管计划持有公司 5,073,000 股, 占总股本的 1.43% 本次发行其他认购对象均与发行人及其董事监事高级管理人员主承销商不存在关联关系 ( 三 ) 认购对象及其关联方最近一年与公司的重大关联交易情况认购对象及其关联方最近一年与公司的无重大关联交易情况本次非公开发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务管理关系不会发生变化本次发行不会产生同业竞争 ( 四 ) 认购对象及其关联方与公司未来的交易安排截至目前, 认购对象及其关联方与公司未来没有交易安排若对于未来可能 11

12 发生的交易, 公司将严格按照公司章程和相关法律法规要求履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 五 ) 关于本次发行的投资者适当性核查及私募投资基金备案情况核查 1 投资者适当性核查根据证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规要求提交了投资者适当性管理相关材料, 保荐机构 ( 主承销商 ) 对最终获配的投资者提交的适当性管理材料进行了审核深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 和招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划被评为 A 类专业投资者并已签署 A 类专业投资者告知及确认书 ; 湖南海利高新技术产业集团有限公司被评为 B 类投资者并已签署 B 类专业投资者告知及确认书 ; 湖南国有资产经营管理有限公司被评为 C5 级普通投资者并已签署普通投资者客户风险承受能力评估结果告知函金融产品或金融服务适当性评估结果确认书及普通投资者特别风险提示本次湖南海利非公开发行风险等级界定为 R5 级, 专业投资者和 C5 级普通投资者均可认购经核查, 本次最终获配的投资者的投资者类别 ( 风险承受能力等级 ) 均与本次湖南海利非公开发行的风险等级相匹配 2 私募投资基金备案情况核查根据本次发行的缴款结果, 本次发行的认购对象确定为湖南海利高新技术产业集团有限公司湖南国有资产经营管理有限公司深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 招证资管- 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划, 共 4 名投资者, 该等认购对象全部以现金方式认购所配售股份发行对象湖南海利高新技术产业集团有限公司湖南国有资产经营管理有限公司不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等所规定需要登记备案的范围, 无需履行相关的登记备案手续招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划和深圳市瑞 12

13 丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 已在基金业协会完成私募基金备案及其管理人登记本次发行对象的认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金, 上述发行对象不存在分级收益等结构化安排, 认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排, 不存在任何结构化融资综上, 本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定五本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构及主承销商 : 招商证券股份有限公司注册地址 : 办公地址 : 法定代表人 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目组成员 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座楼深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼霍达张迎蒋欣周玲陈悠然桂程邓永辉邓少华张克凌电话 : 传真 : ( 二 ) 审计机构验资机构 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册地址 : 北京市海淀区西四环路 16 号院 7 号楼 1101 办公地址 : 北京市海淀区西四环路 16 号院 7 号楼 1101 负责人 : 梁春签字注册会计师 : 陈长春胡绪峰电话 : 传真 : ( 三 ) 律师事务所 : 湖南人和人律师事务所注册地址 : 湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 108 号水岸天际 1 栋 24F 办公地址 : 湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 108 号水岸天际 1 13

14 栋 24F 负责人 : 签字律师 : 江帆罗维平罗光辉电话 : 传真 :

15 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况本次发行前 ( 截至 2017 年 12 月 31 日 ), 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 湖南海利高新技术产业集团有限公司 74,988, 湘江产业投资有限责任公司 30,000, 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 10,000, 中国工商银行股份有限公司 - 创金合信沪港 7,194, 深研究精选灵活配置混合型证券投资基金 5 上海汇荣股权投资基金管理有限公司 - 东方 2,813, 点赞证券投资基金 6 中国工商银行股份有限公司 - 创金合信国企 2,219, 活力混合型证券投资基金 7 田三红 1,905, 万恬恬 1,715, 上海弘尚资产管理中心 ( 有限合伙 )- 弘尚资 1,647, 产大格局 1 号私募投资基金 10 蔡越 1,588, ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东持股情况本次发行后 ( 截至股份登记日 ), 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 湖南海利高新技术产业集团有限公司 83,463, 湘江产业投资有限责任公司 30,000, 深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 10,371, 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 10,000, 中国工商银行股份有限公司 - 创金合信沪港深研究精选灵活配置混合型证券投资基金 6,124, 湖南海利化工股份有限公司 - 第一期员工持股计划 5,073, 湖南国有资产经营管理有限公司 3,988, 上海汇荣股权投资基金管理有限公司 - 东方点赞证券投资基金 2,601, 中国工商银行股份有限公司 - 国投瑞银瑞祥保本混合型证券投资基金 2,589, 中国银河证券股份有限公司 - 国投瑞银新丝路灵活配置混合型证券投资基金 (LOF) 1,930,

16 据为准注 : 本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数 ( 三 ) 本次发行前后公司董事监事高级管理人员持股变化情况本次非公开发行, 公司有部分董事监事高级管理人员通过招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划认购本次非公开发行股票, 发行后通过同赢海利资管计划间接持有公司股份, 本次发行前后公司董事监事高级管理人员持股数量变化情况如下表 : 姓名职务发行前持股数 ( 股 ) 发行后持股数 ( 股 ) 直接持股间接持股直接持股间接持股本次发行变动股数刘卫东董事长 , ,602 王晓光董事 29, , 刘正安董事 , ,202 张金树职工代表董事 , ,801 李钟华独立董事尹笃林独立董事舒强兴独立董事丁民监事会主席 , ,202 龚小波职工监事 , ,602 左巧丽监事 , ,801 欧晓明职工监事 ,401 66,401 尹霖总经理 , ,602 乔广玉副总经理 , ,602 蒋祖学副总经理财务总监 , ,202 刘凌波副总经理 , ,801 游剑飞副总经理 , ,361 刘洪波副总经理董秘 , ,202 蒋彪副总经理总工程师 , ,202 陈白秋副总经理 , ,241 合计 29, ,384 2,788,822 2,788,822 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构本次发行后, 公司股本将由 327,314,098 股增加至 355,222,698 股由于本次发行后, 海利集团仍为公司控股股东, 湖南省国有资产监督管理委员会仍为公司 16

17 实际控制人, 因此本次发行没有导致公司控制权发生变化本次发行前后, 发行人股本结构变化情况如下 : 本次发行前本次发行数量本次发行后股份类别持股数量占股本比 ( 股 ) 持股数量占股本比例 ( 股 ) 例 (%) ( 股 ) (%) 有限售条件 660, ,908,600 28,569, 流通股无限售条件 326,653, ,653, 流通股股份总额 327,314, ,908, ,222, 本次发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结构, 对公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 资产结构公司本次非公开发行股票募集资金净额为 205,713, 元本次募集资金到位后, 公司的总资产和净资产总额将有所增加, 资产规模的扩大, 使公司的资金实力得到一定的提升, 为公司未来业务的发展和长期战略的实施提供有力的保障同时, 资产规模的扩大将适当降低资产负债率, 有助于优化公司的资本结构, 提高抗风险能力, 进而改善公司的整体财务状况此外, 本次募投项目顺利实施投产后, 将为公司带来新的效益, 创造新的利润点, 公司未来营业收入将有一定程度的增长, 盈利能力将得到提升 ( 三 ) 业务结构本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后将全部用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目环境友好农药生产装置建设项目及研发中心能力提升建设项目, 公司现有主营业务不会发生重大变化本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家产业政策, 具有良好的市场发展环境和空间, 通过本次募投项目的实施, 公司核心业务的竞争优势将进一步增强, 业务领域将进一步拓宽, 同时公司将优化商业模式, 进而提升经营管理及综合实力因此, 本次募集资金投资项目有助于公司把握市场机遇, 实施长期发展战略, 促进公司可持续发展, 符合公司和全体股东的根本利益 ( 四 ) 公司治理本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 原股东的持股比例也将相应发生变化公司的第一大股东不会发生变更, 本次发行不会对公司现有法人治理结构产 17

18 生重大影响, 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构 ( 五 ) 高管人员结构公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整, 高管人员结构亦不会因本次发行发生变化若公司未来拟调整高管人员结构, 将严格按照相关规定, 履行必要的审批程序及信息披露义务 ( 六 ) 关联交易和同业竞争本次发行完成后, 公司与第一大股东新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争本次发行不会产生新的关联交易本次发行前后, 公司控股股东实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或相似的业务, 故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争 18

19 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行的保荐机构和主承销商招商证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 1 本次非公开发行股票经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 发行人本次非公开发行股票的发行过程, 遵循了公平公正的原则, 发行价格发行数量发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议股东大会决议和证券法管理办法实施细则承销办法等法律法规的规定 ; 3 本次发行的发行对象资格符合证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规, 以及发行人 2016 年度第一次临时股东大会等决议的要求, 不存在损害公司和其他中小股东利益的情形, 符合公司及全体股东的利益 ; 4 最终获配的四名发行对象的投资者类别( 风险承受能力等级 ) 均与本次湖南海利非公开发行的风险等级相匹配 ; 本次发行对象湖南海利高新技术产业集团有限公司湖南国有资产经营管理有限公司不属于私募投资基金, 无需履行私募投资基金的相关登记备案手续 ;2 名发行对象招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划和深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 已在基金业协会完成私募基金备案及其管理人登记本次认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金, 上述发行对象不存在分级收益等结构化安排, 认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排, 不存在任何结构化融资 19

20 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行的律师认为 : ( 一 ) 湖南海利本次非公开发行股票已获其内部必要的适当有效批准与授权, 并获得中国证监会的核准, 已全部履行完毕本次非公开发行股票所需的申请审核批准和许可等法定程序, 合法合规真实有效 ( 二 ) 湖南海利本次非公开发行股票的特定发行对象共计六名, 未超过十名, 实际参与认购对象四名, 其中, 湖南海利高新技术产业集团有限公司湖南国有资产经营管理有限公司不属于私募投资基金, 无需履行私募投资基金的相关登记备案手续 ;2 名发行对象招证资管 - 同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划和深圳市瑞丰林投资管理中心 ( 有限合伙 ) 已在基金业协会完成备案及其管理人登记, 符合管理办法和实施细则及中国证监会相关规范性文件的规定本次认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金, 上述发行对象不存在分级收益等结构化安排, 认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排, 不存在任何结构化融资本次非公开股票的实际发行认购对象资格符合法律行政法规和规范性文件的规定 ; 均具备作为本次发行对象的主体资格, 合法合规 ( 三 ) 本次湖南海利非公开发行风险等级界定为 R5 级, 专业投资者和 C5 级普通投资者均可认购 ; 经对实际参与认购发行对象提供和签署的相关文件材料进行投资者适当性管理核查, 最终获配本次缴款的四名发行对象的投资者类别 ( 风险承受能力等级 ) 均与本次湖南海利非公开发行的风险等级相匹配因此其参与湖南海利本次非公开发行股票不存在实质性的法律障碍 ( 四 ) 涉及湖南海利本次非公开发行股票的相关协议是该等协议项下各相关当事人的真实意思表示, 条款内容完备, 权利义务明确, 符合法律行政法规和规范性文件的规定要求, 合法有效 ( 五 ) 湖南海利本次非公开发行股票的实际发行数量符合中国证监会关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 的规定 ; 定价原则和发行价格符合管理办法和实施细则的规定 ( 六 ) 湖南海利本次非公开发行股票的全部发行过程履行了必备的法定程序及其相关手续, 发行结果公平公正, 真实有效, 实际参与本次非公开发行 20

21 的投资者认购本次非公开发行股票的所有对价已经足额支付 ; 符合非公开发行股票的有关法律行政法规和中国证监会相关规范性文件的规定 21

22 第五节中介机构声明保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本保荐机构已对本进行了核查, 确认不存在虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 周玲保荐代表人 : 张迎蒋欣法定代表人 : 霍达招商证券股份有限公司年月日 22

23 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本, 确认本与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本引用的法律意见书的内容无异议, 确认本不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 罗维平罗光辉律师事务所负责人 : 江帆湖南人和人律师事务所年月日 23

24 审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本, 确认本与本审计机构出具的报告不存在矛盾本审计机构及签字注册会计师对发行人在本中引用的财务报告的内容无异议, 确认本不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 陈长春胡绪峰会计师事务所负责人 : 梁春大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 24

25 验资机构声明本验资机构及签字注册会计师已阅读本, 确认本与本验资机构出具的报告不存在矛盾本验资机构及签字注册会计师对发行人在本中引用的验资报告的内容无异议, 确认本不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 陈长春胡绪峰会计师事务所负责人 : 梁春大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 25

26 第六节备查文件以下备查文件, 投资者可在发行人保荐机构办公地址查询 : 1 中国证券监督管理委员会关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1431 号 ); 2 保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告; 3 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告; 4 大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ; 5 招商证券股份有限公司出具的关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见 ; 6 发行人律师出具的关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书 ; 7 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 ( 以下无正文 ) 26

27 ( 此页无正文, 为湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书之签章页 ) 湖南海利化工股份有限公司法定代表人 : 尹霖年月日 27

1 本次发行履行的内部决策程序 2016 年 4 月 11 日, 公司八届第三次董事会审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案 2016 年 5 月 24 日, 公司公告湖南省人民政府国有资产监督管理委员会文件湖南省国资委关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 湘国资产权函

1 本次发行履行的内部决策程序 2016 年 4 月 11 日, 公司八届第三次董事会审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案 2016 年 5 月 24 日, 公司公告湖南省人民政府国有资产监督管理委员会文件湖南省国资委关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 湘国资产权函证券代码 :600731 股票简称 : 湖南海利公告编号 :2018-012 湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :27,908,600 股发行价格 :7.53