证券代码： 证券简称：晋亿实业

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1 证券代码 : 证券简称 : 鸿达兴业 鸿达兴业股份有限公司 HONGDA XINGYE CO., LTD. ( 扬州市广陵区杭集镇曙光路 ) 2016 年非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 二〇一六年八月

2 公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准, 本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准 2

3 特别提示 1 本次非公开发行股票发行方案已经公司第五届董事会第三十二次( 临时 ) 会议 2016 年度第三次临时股东大会审议通过 公司董事会在 2016 年度第三次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订, 本次非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 已经公司第五届第三十七次 ( 临时 ) 会议审议通过 本次发行方案尚需中国证监会核准 ; 本次非公开发行股票完成后, 尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜 2 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团在内的不超过 10 名特定投资者 除鸿达兴业集团外, 其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 除鸿达兴业集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定 发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份 本次发行完成后, 公司控股股东鸿达兴业集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让 其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让 3 本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 定价基准日为公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即发行价格不低于 元 / 股 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间, 如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票的发行底价将相应调整 公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度权益分派方案, 以总股本 958,860,282 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 股 ; 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 3

4 股转增 股 鉴于公司 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 7 月 19 日实施完毕, 本次非公开发行价格由不低于 元 / 股调整为不低于 5.65 元 / 股 在取得中国证监会发行核准文件后, 公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价 鸿达兴业集团不参与询价, 但接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同 4 根据 5.65 元 / 股的发行底价, 本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 21, 万股, 预计募集资金总额不超过 121, 万元, 其中公司控股股东鸿达兴业集团承诺认购本次非公开发行数量的 20% 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为的, 本次非公开发行股票数量将根据除权 除息情况作相应调整 5 本次非公开发行股份募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额 1 土壤修复项目 86, , PVC 生态屋及环保材料项目 39, , 偿还银行贷款 36, , 总计 162, , 经股东大会授权, 董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额 进行调整 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集 资金投资额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整 募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分 由公司通过自筹资金解决 为抓住有利时机, 顺利开拓市场, 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据 自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在 募集资金到位后予以置换 4

5 6 本次非公开发行股票完成后, 公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享 7 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 规定, 公司股利分配政策 最近三年现金分红金额及比例 未分配利润使用安排等情况, 请参见本预案 第六节董事会关于公司分红情况的说明 8 本次发行不会导致公司实际控制人发生变化, 亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 9 投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时, 应特别考虑因本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项 具体内容请见 第七节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 5

6 目录 第一节本次非公开发行股票方案概要... 9 一 公司基本情况... 9 二 本次非公开发行的背景和目的 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行的价格和定价原则 发行数量 限售期等 五 募集资金投向 六 本次非公开发行是否构成关联交易 七 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 八 本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 第二节发行对象基本情况 一 发行对象基本情况 二 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年处罚 诉讼情况 三 本次发行完成后, 发行对象与公司的同业竞争 关联交易情况 四 本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 一 附条件生效的股份认购协议摘要 二 附条件生效股份认购协议之补充协议摘要 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 二 本次募集资金投资项目基本情况 三 本次募集投资项目的必要性和可行性分析 四 本次发行对公司经营管理 财务状况的影响 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产 章程 股东结构 高管人员 业务结构的变 6

7 动情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 本次非公开发行后公司与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争和关联交易情况 四 本次非公开发行完成后, 公司是否存在资金 资产被实际控制人 控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人 控股股东及其关联人提供担保情况 五 本次非公开发行对公司负债情况的影响 六 本次发行相关的风险说明 第六节董事会关于公司分红情况的说明 一 公司现行利润分配政策 二 公司最近三年股利分配实施情况 三 公司最近三年未分配利润使用情况 四 公司股东分红回报规划 第七节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 一 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 二 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 三 董事会选择本次融资的必要性和合理性 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 五 公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 六 相关主体的承诺 七 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

8 释义 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 鸿达兴业 / 公司 / 本公司 / 上市公司 指 鸿达兴业股份有限公司 鸿达兴业集团 指 鸿达兴业集团有限公司, 本公司控股股东 塑交所 指 广东塑料交易所股份有限公司 西部环保 指 西部环保有限公司 中科装备 指 内蒙古中科装备有限公司 董事会 指 鸿达兴业股份有限公司董事会 股东大会 指 鸿达兴业股份有限公司股东大会 本次发行 / 本次非公开发行 指 鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票的行为 股份认购协议 附条件生效的股 鸿达兴业股份有限公司与鸿达兴业集团有限指份认购协议公司附条件生效的非公开发行股份认购协议 < 鸿达兴业股份有限公司与鸿达兴业集团有限 股份认购协议之补充协议 指 公司附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日, 即 2016 年 3 月 31 日 本预案 指 鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 注 1: 除特别说明外, 本预案数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 注 2: 公司于 2016 年 1 月完成了对塑交所的收购, 该项收购为同一控制下的企业合并, 为保证报告期财务数据的可比性, 公司对报告期财务数据进行了追溯调整并编制了 2013 年 年模拟合并财务报告, 该等财务报告已经大信会计师事务所审计 除非特别说 明, 本预案引用的 2013 年 年财务数据及财务指标, 均基于发行人 年合并 备考审计报告 8

9 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册地址 : 注册资本 : 股票简称 : 鸿达兴业股份有限公司 Hongda Xingye Co., Ltd. 扬州市广陵区杭集镇曙光路 241, 万人民币鸿达兴业 股票代码 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所 法定代表人 : 成立日期 : 办公地址 : 周奕丰 1995 年 12 月 6 日 广州市荔湾区东沙荷景路 33 号鸿达大厦 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 统一社会信用代码 : 互联网网址 : 电子信箱 : U hdxy002002@126.com 聚氯乙烯树脂及专用料 纯碱 水泥的销售 ; 环保 脱硫剂 土壤改良剂 调理剂 重金属修复剂 盐水脱 经营范围 : 钠 过滤膜 过滤材料 汽车尾气稀土催化器和催化 剂 汽车微粒过滤器等环保产品的研发 销售 ; 脱硫脱 硝 土壤治理等环境修复工程 ; 高分子材料用环保稀土 热稳定剂 稀土抗氧化剂及环保加工助剂 稀土化工材 料的研发 销售 ;PVC 医药包装材料 PVC 片材 板 9

10 材 PVC 农膜 特种 PVC 偏光薄膜 PE 薄膜 高真空新型电子薄膜 复合包装材料及其它新型包装材料 塑料彩印 塑料制品的研究 生产 销售 ; 塑料模板 塑料建筑与装饰材料的研发 销售 ; 室内外装饰装潢设计与施工, 市政工程 园林艺术设计与施工, 建筑装修装饰工程设计与施工 ; 化工原料 ( 危险品除外 ) 的销售 实业投资, 企业管理咨询 经营本企业和本企业成员企业自产包装材料 化工产品 ( 危险品除外 ) 及相关技术的出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业和本企业成员企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ); 经营本企业进料加工和 三来一补 业务 ( 经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 鸿达兴业股份有限公司是中国大型资源能源综合产业上市公司, 下设内蒙古乌海化工有限公司 内蒙古中谷矿业有限责任公司 西部环保有限公司 包头市新达茂稀土有限公司 内蒙古联丰稀土化工研究院有限公司 江苏金材科技有限公司 广东塑料交易所股份有限公司 内蒙古中科装备有限公司等子公司 公司坚持循环型经济的发展理念, 坚持 新材料为基础, 资源能源为双翼, 发展循环环保事业 的发展战略, 拥有 化工 新材料 环保和互联网 + 的产业体系 公司致力于 创新, 坚持用 创新驱动发展 的思路指导工作, 与中科院 包头稀土研究院 清华大学等多所知名学府 研究机构建立了长期的战略合作关系, 通过持续的 技术创新 产品创新 服务创新和管理创新, 积极探索和开发适应市场需求的新产品 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 国家政策的大力支持 10

11 (1) 投资土壤修复项目符合国家防治土地污染 保障粮食安全 保护耕地红线的政策精神 2016 年 5 月 28 日, 国务院印发 土壤污染防治行动计划 ( 国发 [2016]31 号 ), 提出 : 到 2020 年, 全国土壤污染加重趋势得到初步遏制, 土壤环境质量总体保持稳定, 农用地和建设用地土壤环境安全得到基本保障, 土壤环境风险得到基本管控 到 2020 年, 受污染耕地治理与修复面积达到 1,000 万亩, 受污染耕地安全利用率达到 90% 左右, 污染地块安全利用率达到 90% 以上 十三五 规划纲要 ( 草案 ) 强调要推进农业现代化, 完善农业支持保护力度, 以粮食主产区为重点, 优先建设确保口粮安全的高标准农田, 开展土壤改良等田间工程建设, 确保建成高标准农田 8 亿亩 2016 年 3 月 10 日, 环保部决定修订 土壤环境质量标准 (GB ), 加强土壤环境保护标准体系建设, 并就 农用地土壤环境质量标准 ( 三次征求意见稿 ) 建设用地土壤污染风险筛选指导值( 三次征求意见稿 ) 及 土壤环境质量评价技术规范 ( 二次征求意见稿 ) 等标准草案征求意见 (2) 投资 PVC 生态屋及环保材料项目, 符合国家鼓励绿色建筑和建材的政策精神李克强总理在 2016 年 政府工作报告 中强调要积极推广绿色建筑和建材, 大力发展装配式建筑, 提高建筑工程标准和质量 2016 年 2 月, 国务院印发的 关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见 提出 : 发展新型建造方式, 加大政策支持力度, 力争用 10 年左右时间, 使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30% 2013 年 1 月国务院办公厅 关于转发发展改革委 住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知 ( 国办发 [2013]1 号 ) 要求 : 住房城乡建设等部门要加快建立促进建筑工业化的设计 施工 部品生产等环节的标准体系, 推动结构件 部品 部件的标准化, 丰富标准件的种类, 提高通用性和可置换性 开展绿色建筑行动, 以绿色 循环 低碳理念指导城乡建设, 严格执行建筑节能强制性标准, 扎实推进既有建筑节能改造, 集约节约利用资源, 提高建筑的安全性 舒适性和 11

12 健康性, 切实推动城乡建设走上绿色 循环 低碳的科学发展轨道, 促进经 济社会全面 协调 可持续发展 2013 年 12 月 16 日, 中华人民共和国住房和城乡建设部发布了 关于保障性住房实施绿色建筑行动的通知 ( 建办 [2013]185), 要求 : 积极推进在保障性住房建设中实施绿色建筑行动, 同时具备一定条件的, 应当率先实施绿色建筑行动, 至少达到绿色建筑一星级标准, 并可以根据当地实际, 扩大实施绿色建筑行动的范围 2 PVC 行业发展空间广阔 聚氯乙烯是五大通用树脂中产量最大的产品, 广泛应用于包装材料 人造革 塑料制品等软制品和异型材 管材 板材等硬制品 聚氯乙烯树脂在生产和使用上比传统建筑材料节能, 是国家重点推荐使用的化学建材 自 2008 年起, 受全球经济危机的影响, 国内 PVC 产能增速已明显减缓, 根据中国氯碱网最新产能调查数据显示, 截止到 2015 年 12 月底中国聚氯乙烯现有产能为 2,348 万吨 ( 其中包含聚氯乙烯糊状树脂 133 万吨 ) 年中国 PVC( 含糊树脂 ) 产能增长趋势如下 : 单位 : 万吨 ;% % % % % % % % % 20% 15% 10% 5% 0% 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 -5% 产能 增幅 2008 年以来 PVC 产能快速扩张, 而近年来随着无序化扩能带来的产能过剩 加上政策收紧, 使得行业内部分新建项目延期, 加快了长期闲置产能的清退

13 年, 中国聚氯乙烯行业产能首次出现减少,2015 年产能也略有下降 2014 年, 中国聚氯乙烯行业产能首次出现减少, 但聚氯乙烯产量仍保持稳步的增长, 说明国内聚氯乙烯装置综合利用率有明显的提高 年中国 PVC 产量情况如下 : 单位 : 万吨 PVC 作为基础材料之一, 产业地位正在全面提升 目前我国人均 PVC 消费量仅为发达国家的三分之一, 消费潜力巨大 随着产业结构的升级,PVC 制品向高性能化 轻量化和绿色环保化的升级换代步伐进一步加快,PVC 建筑材料和新型包装材料成为当前塑料工业迅速增长的主要领域 未来 PVC 在改性及更多高新领域的应用也有着十分广阔的前景 近年来, 我国 PVC 表观消费量增长迅速, 年中国 PVC 表观消费量变化如下 : 单位 : 万吨 年度产量进口出口 消费量 表观消费 增长率 2007 年 % 2008 年 % 2009 年 % 2010 年 % 2011 年 % 2012 年 % 2013 年 % 2014 年 % 13

14 2015 年 % 2015 年中国聚氯乙烯下游主要消费领域情况如下 : 管材 管件 31% 型材 门窗 20% 硬片 板材及其他型材 6.5% 硬制品 4% 系软制品 8% 地板革 壁纸 发泡材料 5.5% 人造革 4% 鞋及鞋底材料 5% 电缆料 7% 薄膜 9% 由上图可看出, 管材 管件和型材 门窗是中国 PVC 消费的两大下游, 合计消费比例达到 51% 其中, 管材行业发展较为迅速, 年均增长率保持在 7% 左右, 预计 2015 年总产量将达到 1,400 万吨 受制于国家房产调控政策, 国内 PVC 塑料型材和 PVC 管材产量继续保持负增长, 预计全年总产量减少约 9% 但 PVC 在日常消费的运用范围拓宽, 弥补了管材和型材消费量的下降, 预计全年国内下游表观消费量增长 6% 3 公司产业链延伸, 现有业务稳定增长通过多年的发展, 公司产业链实现了向上下游的延伸, 具备了聚氯乙烯 烧碱 纯碱等基础化工的生产和销售及 PVC 下游制品的生产和销售的能力 而公司目前正在实施的副产品综合利用生产土壤调理剂项目和 PVC 生态屋及环保材料项目使公司产业链进一步延伸, 逐步完善公司在 资源 电力 电石 PVC 环保 新材料和互联网 + 等产业链上的配置, 形成主业突出 上下游产业链紧密结合的效益型结构, 有效保障了公司的持续发展能力 2015 年, 在国内经济增长动力不足 需求增长缓慢的不利环境下, 公司充分发挥自身产业链优势 区域优势及成本优势, 业务规模实现增长, 主营业务收入和净利润均实现大幅度增长 2015 年公司实现营业收入 408, 万元, 较上年 14

15 同期的 353, 万元增长 15.45%; 归属于母公司所有者的净利润 55, 万元, 较上年同期的 34, 万元增长 61.88% 为扩大产品产能, 迅速占领市场, 强化竞争优势, 公司通过投资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司一期项目扩大主导产品 ( 电石法 PVC 烧碱) 的生产能力, 公司现拥有 87 万吨 / 年电石 60 万吨 / 年 PVC 60 万吨 / 年烧碱及 50 万吨 / 年土壤调理剂 10 万吨 / 年 PVC 制品的生产能力, 产业链优势得到进一步加强, 单位成本进一步降低, 可以有效解决原材料采购价格受市场制约的问题, 公司主导产品的市场占有率将稳步上升 4 公司资金需求较大, 资产负债率相对较高, 一定程度上限制了业务发展公司快速增长的业务规模则需要充足的资金支持, 仅依靠经营活动内生增长的资金将难以满足公司业务快速增长的要求, 公司目前主要通过银行贷款等形式进行外部融资, 截至 2016 年 3 月 31 日的公司资产负债率 ( 合并口径 ) 已达到 70.77%, 债务融资的空间有限, 目前面临资金不足的瓶颈, 业务增长受到一定的限制 为推动公司各项业务的持续发展, 并满足公司主营业务对流动资金不断增长的需求, 公司目前有必要利用股权融资代替部分债务融资, 进一步改善资本结构, 提高风险抵御能力及盈利能力, 并增强长期融资能力, 以应对宏观经济波动 产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战, 在促进公司持续稳定发展的同时为全体股东带来更加丰厚的回报 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 实现发展战略目标, 进一步完善公司产业链, 提升公司持续发展能力公司的战略目标是致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业 通过多年的发展, 公司生产经营产业链向上下游延伸, 形成了一体化发展战略, 公司依托在氯碱化工行业的产业链优势, 业务规模得到了持续快速增长 但是公司目前资金需求的增长与公司资产规模 业务规模的增长并不匹配, 一定程度上制约了公司战略发展目标的实现 通过本次募集资金投资项目的建设, 公司能进一步完善公司现有产业链, 增强竞争实力, 有利于实现公司发展战略目标 2 进一步发挥产业链协同效应, 提供新的业绩增长点, 提升整体盈利能力 15

16 目前公司已形成了国内 PVC 行业较为完整的产业链, 本项目系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承, 在银行负债水平相对较高 自有资金相对紧张的情形下, 公司拟使用本次非公开发行股票所募集的资金用于募投项目建设和偿还银行贷款, 增强公司在土壤修复 PVC 产业化应用等领域的竞争力, 充分发挥产业链协同效应, 优化公司的收入和利润结构, 培育新的利润增长点, 增强公司的盈利能力 3 进一步优化公司资产负债结构, 增强后续融资能力, 提升公司竞争力本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还银行贷款, 进一步增强公司的资本实力, 节省财务费用, 降低公司财务风险, 提高公司财务稳健性, 实现公司可持续发展和股东利益最大化 三 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团在内的不超过十名特定对象, 除鸿达兴业集团外的其他对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 (QFII) 其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 在上述范围内, 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先的原则确定 四 本次非公开发行的价格和定价原则 发行数量 限售期等 ( 一 ) 本次发行股票的种类与面值 元 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 ( 二 ) 发行方式和发行时间 16

17 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式, 公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机发行 ( 三 ) 发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东鸿达兴业集团在内的不超 过 10 名特定对象, 所有发行对象均以现金进行认购 ( 四 ) 发行价格及定价原则 1 定价基准日: 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日 2 发行价格: 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 元 / 股的 90%, 即不低于 元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度权益分派方案, 以总股本 958,860,282 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 股 ; 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 鉴于公司 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 7 月 19 日实施完毕, 本次非公开发行价格由不低于 元 / 股调整为不低于 5.65 元 / 股 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价的情况, 在不低于发行底价的基础上按照价格优先 时间优先的原则确定 公司控股股东鸿达兴业集团不参与本次发行定价的市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果, 按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息行为, 本次非公开发行底价将作相应调整 ; 若法律 法规及其他规范性文件和证券监管部门 深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定 17

18 或市场条件发生重大变化等, 本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后作相应调整 ( 五 ) 发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过 21, 万股, 具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 根据发行对象申购的实际情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 其中, 公司控股股东鸿达兴业集团承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的 20% 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息行为, 公司本次非公开发行的股票数量及鸿达兴业集团认购的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整 ; 若法律 法规及其他规范性文件和证券监管部门 深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等, 公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后作相应调整 ( 六 ) 限售期安排 本次非公开发行股票完成后, 控股股东鸿达兴业集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 如相关法律 法规及中国证监会 深圳证券交易所的相关规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的, 还应同时符合该等规定的要求 ( 七 ) 公司滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后, 本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享 ( 八 ) 上市地点 限售期满后, 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 18

19 ( 九 ) 本次发行决议有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起 12 个月内有效 如果相关法律 法规 规范性文件对非公开 发行股票有新的政策规定, 则按新的政策规定进行相应调整 五 募集资金投向 公司本次非公开发行股票募集资金上限为不超过 121, 万元 ( 包括发行 费用 ), 扣除发行费用后, 募集资金将投入以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额 1 土壤修复项目 [ 注 1] 86, , PVC 生态屋及环保材料项目 [ 注 2] 39, , 偿还银行贷款 36, , 总计 162, , 注 1: 本项目不以募集资金投资 铺底流动资金 和营销网点建设中的 市场推广营销 费用 流动资金 人员薪酬 ; 注 2: 本项目不以募集资金投资 营销费 预备费 和大部分 铺底流动资金 经股东大会授权, 董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决 为抓住有利时机, 顺利开拓市场, 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换 六 本次非公开发行是否构成关联交易 鸿达兴业集团系公司控股股东, 公司向鸿达兴业集团非公开发行股票构成关 19

20 联交易 在董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决 ; 在提请股东大会审议相 关议案时, 关联股东将回避表决 七 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 公司控股股东为鸿达兴业集团, 于本次非公开发行前鸿达兴业集团直接持有公司股份 98, 万股, 持股比例为 40.79%, 鸿达兴业集团通过控股子公司广州市成禧经济发展有限公司持有公司 7.26% 的股份, 因此, 鸿达兴业集团合计控制公司 48.05% 的股份 本次非公开发行后, 按照本次发行股票数量的上限计算, 公司总股本将由发行前的 241, 万股增加至 263, 万股, 本次非公开发行鸿达兴业集团承诺认购本次发行数量的 20%, 发行完成后鸿达兴业集团合计控制公司的比例为 45.75%, 仍为公司的控股股东 因此, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 八 本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 本次发行方案已经公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议 2016 年度第三次临时股东大会审议通过 公司董事会在 2016 年度第三次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订, 本次非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 已经公司第五届第三十七次 ( 临时 ) 会议审议通过 根据 证券法 公司法 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准 在获得中国证监会核准批复后, 公司将依法实施本次非公开发行, 并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行 登记和上市事宜, 履行本次非公开发行股票的相关程序 20

21 第二节发行对象基本情况 一 发行对象基本情况 ( 一 ) 鸿达兴业集团的基本情况 公司名称 : 鸿达兴业集团有限公司注册地址 : 广州市荔湾区荷景路 33 号自编 2 栋六楼法定代表人 : 周奕丰注册资本 :280,000,000 元成立日期 :2000 年 9 月 7 日经营范围 : 项目投资, 企业管理 策划咨询 国内贸易 ( 法律 行政法规禁止不得经营, 国家专营专控商品持有效的批准文件经营 ) ( 二 ) 股权控制关系 周奕丰 夫妻 郑楚英 72% 28% 鸿达兴业集团 ( 三 ) 近三年主营业务情况 鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团, 集团公司主要从事项目投资 企业管理 策划咨询等的投资性公司, 兼营聚碳酸酯 (PC) 等化工原料的销售, 集团旗下公司主要涉及塑料化工生产制造 现代电子交易市场 现代商贸物流和新能源开发四个板块 ( 四 ) 最近一年一期简要财务数据 21

22 鸿达兴业集团 2015 年 2016 年 1-3 月合并报表口径的主要财务数据如下 (2015 年财务数据已经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年 1-3 月数据未经审计 ) 1 最近一年及一期简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 2,675, ,562, 负债合计 1,665, ,510, 所有者权益合计 1,009, ,052, 最近一年及一期简要利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 营业收入 260, , 营业成本 214, , 利润总额 22, , 净利润 17, , 最近一年及一期简要现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 2, , 投资活动产生的现金流量净额 -12, , 筹资活动产生的现金流量净额 42, , 现金及现金等价物余额 32, , 讼情况 二 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年处罚 诉 2015 年 2 月, 原告江苏琼花集团有限公司 ( 以下简称 琼花集团 ) 因与被告鸿达兴业集团经济纠纷提起诉讼 广州市中级人民法院于 2016 年 2 月 25 日作出 (2015) 穗中法民二初字第 66 号 民事判决书, 判决被告鸿达兴业集团于判决 22

23 生效之日起 10 个交易日内, 向原告琼花集团支付市值 1 亿元的鸿达兴业股份有限公司自由流通股股票 目前该案正在二审审理中 除以上事项外, 鸿达兴业集团及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况 况 三 本次发行完成后, 发行对象与公司的同业竞争 关联交易情 本次非公开发行完成后, 交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系 管理关系均不会发生变化, 不会导致同业竞争, 除认购本次发行股份外, 不会因 为本次发行与上市公司产生新的关联交易 四 本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东 实际控制 人与上市公司之间的重大交易情况 本预案公告前 24 个月内, 除为公司提供的融资担保事项外, 鸿达兴业集团及 其控股股东 实际控制人周奕丰与上市公司之间的重大交易情况如下 : ( 一 ) 认购非公开发行股份 2014 年 9 月 12 日, 公司 2014 年度第三次临时股东大会审议通过 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 等相关议案 2015 年 4 月 29 日, 中国证监会印发 关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]733 号 ), 核准公司非公开发行不超过 131,752,305 股新股 2015 年 6 月 29 日, 公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团 国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司共发行 131,752,305 股人民币普通股 (A 股 ) 股票, 发行价格为 7.39 元 / 股 其中, 鸿达兴业集团认购数量为 52,700,922 股 新增的 131,752,305 股股份于 2015 年 7 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管, 于 2015 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市, 限售期 36 个月 该次非公开发行完成后, 公司总股本由 862,263,981 股变更为 994,016,286 股 23

24 ( 二 ) 资产收购 2015 年 10 月 29 日, 公司第五届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于签署 < 广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议 > 暨关联交易的议案 ;2015 年 12 月 25 日, 公司第五届董事会第二十九次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于签署 < 广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议 > 暨关联交易的议案, 同意公司 子公司广东金材实业有限公司 ( 以下简称 金材实业 ) 以现金方式收购鸿达兴业集团 周奕丰 广东新能源集团有限公司 ( 以下简称 广东新能源 ) 合计持有的塑交所 95.64% 股权, 交易价格为 124, 万元 2016 年 1 月 15 日, 公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了前述收购塑交所 95.64% 股权事项 2015 年 10 月 29 日 2015 年 12 月 25 日, 公司 金材实业与鸿达兴业集团 周奕丰 广东新能源分别签署 广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议 广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议, 约定公司 金材实业以现金方式向鸿达兴业集团 周奕丰 广东新能源购买其合计持有的塑交所 95.64% 的股权, 股权转让价款为 124, 万元, 于协议生效后 10 日内支付转让价款的 5%, 于 2016 年 3 月 31 日前支付转让价款的 9.5%, 于 2017 年 3 月 31 日前支付转让价款的 19%, 于 2018 年 3 月 31 日前支付转让价款的 28.5%, 于 2019 年 3 月 31 日前支付转让价款的 38% 2016 年 1 月 29 日, 塑交所办理了上述股权转让的工商变更登记手续 ( 即塑交所的 94.64% 股权变更至公司名下, 塑交所的 1% 股权变更至金材实业名下 ), 并取得广东省工商行政管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次股权转让完成后, 公司及金材实业合计持有塑交所 100% 股权 24

25 第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 一 附条件生效的股份认购协议摘要 发行人与鸿达兴业集团于 2016 年 3 月 29 日在广州就本次非公开发行股票事宜 签署了附条件生效的 股份认购协议 附条件生效的股份认购协议的主要内容 如下 : ( 一 ) 合同主体 发行人 ( 甲方 ): 鸿达兴业股份有限公司 认购人 ( 乙方 ): 鸿达兴业集团有限公司 ( 二 ) 发行价格 甲方本次发行底价的确定原则 : 本次非公开发行的发行价格为不低于甲方第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议确认的本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十 ( 即 元 / 股 ) 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由甲方和保荐机构根据有关规定以询价方式确定 若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 本次发行底价将进行相应调整 乙方不参与本次非公开发行的询价, 其认购价格与其他发行对象认购价格相同 ( 三 ) 认购数量 拟认购数量 : 根据股份认购协议约定的条款和条件, 乙方承诺认购数量为本 次非公开发行股票数量的 20% ( 四 ) 股票锁定期 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 乙方 应按照相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就 本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 25

26 ( 五 ) 认购价款的缴纳 乙方同意在协议生效后, 将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户 ( 六 ) 协议的生效 终止 1 本协议在以下条件均获得满足后生效: (1) 本协议经双方签字 盖章 ; (2) 甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜 ; (3) 中国证监会已核准甲方本次非公开发行股票及本协议约定的乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜 2 本协议生效后, 即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件 3 双方同意, 本协议自以下任一情形发生之日起终止 : (1) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ; (2) 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕 ; (3) 本协议的履行过程中出现不可抗力事件, 且双方协商一致终止本合同 ; (4) 根据有关法律规定应终止本协议的其他情形 ( 七 ) 违约责任 1 本协议一经签署, 双方均须严格遵守, 任何一方未能履行本协议约定的条款, 应向另一方承担违约责任 任何一方因违反本协议给守约方造成损失, 应承担赔偿责任 2 因本协议约定承担赔偿责任, 不免除其应继续履行本协议约定的义务 二 附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要 发行人与鸿达兴业集团于 2016 年 8 月 21 日在广州就本次非公开发行股票事 26

27 宜签署了 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 之补充协议, 股份认购协议之补充协议的主要内容如下 : ( 一 ) 发行方案调整经发行人慎重考虑和研究, 决定将本次发行募集资金总额进行调整 同时, 鉴于发行人 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 7 月 19 日实施完毕, 因此, 发行人决定对本次非公开发行股票的发行价格 发行数量 募集资金数量进行调整 其中, 发行价格由 元 / 股调整为 5.65 元 / 股, 发行数量由不超过 188,488,211 股调整为不超过 215,104,690 股, 募集资金总额从不超过 271,800 万元调减至不超过 121, 万元 认购人同意认购本次非公开发行股票数量的 20%, 认购价格与其余发行对象相同 ; 认购人的具体认购数量由发行人和保荐机构协商确定 ( 二 ) 违约责任若认购人未按照 股份认购协议 的约定履行认购义务, 或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人的其他原因影响发行人发行, 造成 股份认购协议 无法实际履行的, 发行人有权在违约事实发生之后单方面通知认购人解除协议, 并要求认购人支付未付认购价款的 5% 作为违约金 违约的实际损失高于违约金的, 以实际损失确定违约的赔偿金额 27

28 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金上限为不超过 121, 万元 ( 包括发行 费用 ), 扣除发行费用后, 募集资金将投入以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额 1 土壤修复项目 [ 注 1] 86, , PVC 生态屋及环保材料项目 [ 注 2] 39, , 偿还银行贷款 36, , 总计 162, , 注 1: 本项目不以募集资金投资 铺底流动资金 和营销网点建设中的 市场推广营销 费用 流动资金 人员薪酬 ; 注 2: 本项目不以募集资金投资 营销费 预备费 和大部分 铺底流动资金 公司通过全资子公司西部环保实施土壤修复项目 ; 通过全资子公司中科装备实施 PVC 生态屋及环保材料项目 经股东大会授权, 董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决 为抓住有利时机, 顺利开拓市场, 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换 二 本次募集资金投资项目基本情况 ( 一 ) 土壤修复项目 28

29 1 项目基本情况 公司立足环境保护, 对 PVC 生产过程中的副产品进行理化性状分析和功能化应用开发, 进行无害化处理后添加硅 镁和有机质等改性物质, 改良其可塑性 粘结性等物理特性, 应用现代新工艺 新设备生产土壤调理剂产品, 补充我国耕地缺乏的钙硅镁等中微量元素, 可以有效调节土壤的 ph 值 水分含量和养分比例, 修复污染退化土地, 保证 18 亿亩耕地红线, 确保粮食质量和食品安全 西部环保自主研发的土壤调理剂是一种新型环保土壤修复产品, 能有效调节土壤酸碱度, 提高土壤肥力, 为农作物补充中微量元素, 提高农作物产量 本项目的实施主体为全资子公司西部环保 为了加快土壤修复产品的推广应用, 西部环保拟通过流转承包土地, 利用自产的土壤调理剂及自有技术对盐碱退化和酸性土壤进行修复, 建设土壤修复示范基地 一方面, 公司通过示范基地建设进行市场推广带动土壤修复产品的销售 ; 另一方面, 公司对盐碱退化和酸性土地进行修复后, 可以通过出租 自营等方式获取长期回报 同时, 西部环保将建立覆盖全国重点地区的土壤调理剂市场营销体系, 开展土壤调理剂的销售, 预期年销售量为 80 万吨 ; 同时开展土壤研究和技术服务, 建立土壤标本库, 提供土壤修复改良的技术咨询服务, 为公司的土壤修复相关业务提供技术支撑 2 项目投资情况 本项目投资总额为 86, 万元, 其中 : 建设投资 64, 万元, 铺底流 动资金 21, 万元, 具体投资情况如下 : 序号 投资构成 投资金额 ( 万元 ) 投资占比 募集资金拟投入金额 ( 万元 ) 1 建设投资 64, % 61, 营销网点建设 3, % 土壤研究院建设 2, % 2, 土地流转及土壤修复投入 58, % 58, 铺底流动资金 21, % - 总投资 86, % 61, 本项目拟在全国建设 30 个营销网点, 项目预期年销售土壤调理剂 80 万吨 ; 29

30 流转和承包荒地 盐碱退化和酸性土地 19 万亩用于建设土壤修复示范基地 3 项目进度本项目属于土壤修复示范基地建设及土壤调理剂推广项目 项目计划建设期 3 年, 建设期完成项目调研 规划论证 销售网点选址 土地流转等, 项目当年投入, 当年产出, 建设期 T+1 年项目进入正常运行 4 项目预期收益项目预计在第 5 年完全达产, 达产后, 实现年收入 208, 万元, 净利润 34, 万元, 净利润率 16.61%, 年纳所得税 11, 万元, 税后项目投资内部收益率 25.14%, 税后项目投资回收期 6.33 年 5 项目土地流转情况截至 2016 年 8 月 15 日, 西部环保已签署土地流转协议的土地面积合计约 6.67 万亩, 已签署农村土地承包经营权流转 ( 租赁 ) 意向协议的土地面积合计约 万亩 6 项目环保情况本项目已分别于 2016 年 6 月 27 日 6 月 28 日取得由乌海市海南区环境保护局和杭锦旗环境保护局审批的 建设项目环境影响登记表 ( 二 )PVC 生态屋及环保材料项目 1 项目基本情况本项目的实施主体为全资子公司中科装备 公司将通过本项目的实施进一步提高 PVC 产品深加工能力, 项目建成后, 中科装备将拥有年产 1,250 套 100m 2 单层 PVC 生态屋以及 500 万张 PVC 建筑模板的生产能力 2 项目建设内容本项目的生产基地设在内蒙古自治区乌海市海化工业园 项目总投资 39, 万元, 其中建设投资 27, 万元, 铺底流动资金 12, 万元, 具体构成如下 : 30

31 序号 投资构成 投资金额 ( 万元 ) 投资占比 募集资金拟投入金额 ( 万元 ) 1 建设投资 27, % 23, 建筑工程费 7, % 7, 设备购置与安装费 15, % 15, 固定资产其他费用 % 营销费用 2, % 预备费 2, % - 2 铺底流动资金 12, % 总投资 39, % 23, 本项目主要建设内容包括建设 15 条 PVC 生态屋相关的 PVC 片板材生产线 及 42 条 PVC 建筑模板生产线, 采购各类设备 140 余台套 ; 建设研发中心, 引进 20 余台研发设备 ; 建设配套厂房 仓库 行政办公楼 职工楼, 配备办公设施 等 3 项目建设进度 本项目计划建设期 1 年, 建设期完成项目调研 规划论证等, 项目建设第二 年进入正常运行 4 项目预期收益项目预计在第 5 年 ( 含建设期 1 年 ) 完全达产, 经测算, 达产后可实现年收入 91, 万元, 净利润 16, 万元, 净利润率 17.79%, 年纳所得税 5, 万元, 税后项目投资内部收益率 29.36%, 税后项目投资回收期 5.59 年 5 项目土地 备案及环保情况 本项目位于乌海市海南区拉僧庙镇, 规划用地面积约 55, 平方米 其中, 中科装备已取得建设用地乌国土资源海南分国用 (2005) 字第 号土地使用权证, 证载使用权面积为 25, 平方米, 土地用途为工业用地 ; 同时, 母公司乌海化工将面积为 31, 平方米的乌国土资海南分国用 (2014) 第 号的工业用地转让给中科装备, 目前正在办理土地所有权证变更登记事宜 本项目已于 2016 年 5 月 12 日取得了乌海市海南区发展和改革局的海南发改发 [2016]79 号备案批复 2016 年 6 月 15 日取得了乌海市海南区环境保护局的海南环 31

32 发 [2016]87 号 关于内蒙古中科装备有限公司 PVC 生态屋及环保材料项目环境影 响报告表的批复 ( 三 ) 偿还银行贷款项目 公司拟使用募集资金偿还 3.6 亿元银行贷款, 以增强资金实力, 优化资产负 债结构, 降低财务费用, 提高公司盈利能力和抗风险能力 三 本次募集投资项目的必要性和可行性分析 ( 一 ) 土壤修复项目的必要性和可行性 1 土壤修复项目的必要性 (1) 为持续发展提供动力 : 进一步拓展 PVC 产业链, 优化产业布局, 增强综合竞争力公司专注于氯碱产业多年, 积累了丰富的行业经验, 目前已建成我国 PVC 行业较为完整的一体化产业链 本项目系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承 通过本项目的建设, 公司将加大力度发展 PVC 生产过程中副产品的循环利用, 发展环保产业和循环经济, 能够进一步完善公司现有产业链, 增强公司的竞争实力 (2) 实现经济效益 : 产业链协同发展 满足市场需求 提升盈利能力公司以 PVC 上下游产业链为基础, 致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业, 坚持 以化工新材料为基础, 以资源能源为双翼, 发展环保事业 的循环型经济发展战略 目前国内土地污染 耕地减少等问题日益突出, 本项目的建设将有利于公司充分发挥产业链协同效应, 充分利用自身的原材料优势, 发展循环经济, 提升土壤调理剂等环保产品的设计和生产能力, 优化公司的收入和利润结构, 培育新的利润增长点, 增强公司的盈利能力 (3) 创造社会效益 : 土壤修复有利于保护耕地解决粮食安全问题土壤退化又称土壤衰弱, 是指在各种自然和人为因素影响下, 因土壤污染等 32

33 原因导致土壤生产力 环境调控潜力和可持续发展能力下降甚至完全丧失的过程 其中, 土壤盐渍化是当今世界上土地荒漠化和土地退化的主要类型之一, 目前我国盐碱地面积高达 5 亿多亩, 相当于现有耕地的三分之一, 其中有 2 亿多亩经修复可变为潜在耕地 同时, 随着我国工业的发展, 酸性气体的大量排放, 酸性沉降物对环境的影响不断增加, 造成我国南方地区酸沉降的频率和强度增加 目前我国南方黄红壤地区已成为世界上除北美和欧洲之外的第三大酸雨区 据 2013 年 中国国土资源公报, 我国耕地面积约为 亿亩, 未利用地约 29.8 亿亩, 我国耕地红线为 18 亿亩 据 2014 年 全国土壤污染状况调查公报 显示, 我国土壤污染超标率接近两成, 其中耕地超标率为 19.4%, 中度和重度污染点位比例共占 2.9%, 以 18 亿亩的耕地总量计算, 耕地总污染量为 亿亩, 耕地土壤环境质量堪忧 2014 年 2 月 13 日, 国土资源部制定下发了 关于强化管控落实最严格耕地保护制度的通知 ( 国土资发 [2014]18 号 ), 提出要统筹规划, 整合资金, 大力推进高标准基本农田建设 加大对生产建设活动和自然损毁土地的复垦力度, 探索开展受污染严重耕地的修复工作 当前农民的耕地保护和土壤修复意识普遍不强, 过量施用肥料和农药 肥料和农药施用不当 固废填埋等, 导致土壤污染, 肥力进一步下降, 进入土壤 施肥 肥力下降 加大施肥量 的恶性循环之中 因此, 需要运用合适的土壤修复产品和技术来打破前述恶性循环, 在土壤修复产品和技术的推广应用需要进一步加强, 引导农民重视土壤修复 2 土壤修复项目的可行性 (1) 募投项目符合国家产业发展政策 2016 年 5 月 28 日, 国务院印发 土壤污染防治行动计划 ( 国发 [2016]31 号 ), 提出 : 到 2020 年, 全国土壤污染加重趋势得到初步遏制, 土壤环境质量总体保持稳定, 农用地和建设用地土壤环境安全得到基本保障, 土壤环境风险得到基本管控 到 2020 年, 受污染耕地治理与修复面积达到 1,000 万亩, 受污染耕地安全利用率达到 90% 左右, 污染地块安全利用率达到 90% 以上 十三五 规划纲要 ( 草案 ) 强调要推进农业现代化, 完善农业支持保护力 33

34 度, 以粮食主产区为重点, 优先建设确保口粮安全的高标准农田, 开展土壤改良等田间工程建设, 确保建成高标准农田 8 亿亩 2016 年 3 月 10 日, 环保部决定修订 土壤环境质量标准 (GB ), 加强土壤环境保护标准体系建设, 并就 农用地土壤环境质量标准 ( 三次征求意见稿 ) 建设用地土壤污染风险筛选指导值( 三次征求意见稿 ) 及 土壤环境质量评价技术规范 ( 二次征求意见稿 ) 等标准草案征求意见 (2) 土壤修复的市场空间巨大根据上海环境卫生工程设计院的统计, 土壤修复市场 2013 年实际投资额仅 50 亿左右,2014 年预计为 200 亿左右 经过 十二五 的摸底和探路, 我国土壤修复工作将在 2015 年及以后全面展开 江苏省环保产业技术研究院发布报告预测, 从 2014 年至 2020 年, 国内土壤修复市场规模可达 6,856 亿元, 远期市场规模更是高达数十万亿元, 土壤修复市场面临巨大的市场空间 我国土壤修复行业目前在生命周期中所处的位置仍是产业成长的起步阶段, 人员 技术和装备仍处在初期阶段, 污染土壤修复技术的研发或应用还处在试验阶段 当前我国土壤修复产业的产值尚不及环保产业总产值的 1%, 而这一指标在发达国家的土壤修复产业中已经达到 30% 以上 可见, 我国土壤修复行业仍有很大的发展空间 (3) 可以有效利用公司现有资源, 加快环保领域的布局, 提升公司在行业中的整体竞争实力一方面, 国内外土壤迫切需要既改良土壤酸碱性, 又能提供多种作物养分的高效钙镁硅的土壤调理剂 ; 另一方面, 公司利用现有低硫化 碱性的副产品加工成土壤调理剂系列产品可以实现原料和三废的全部循环利用, 实现原料的 吃干榨尽 和生产废料的 变废为宝, 有效降低产品成本 公司在生产 PVC 过程中的副产品可以综合利用生产土壤调理剂等环保产品, 既能解决我国大量受污染的土地得到修复和改良, 增加农业种地面积和工业用地, 又能为公司创造新的利润增长点, 提升了公司的整体竞争能力 ( 二 )PVC 生态屋及环保材料项目的必要性和可行性 34

35 1 PVC 生态屋及环保材料项目的必要性 (1) 为持续发展提供动力 : 进一步拓展 PVC 产业链, 优化产业布局, 增强综合竞争力公司专注于氯碱产业多年, 积累了丰富的行业经验, 目前已建成我国 PVC 行业较为完整的一体化产业链,PVC 树脂和 PVC 板材的生产加工能力处于行业的前列 本项目系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承, 通过本项目的建设, 公司将加大力度发展新兴的 PVC 绿色建筑, 做大 PVC 建筑模板等绿色建材产业, 是对公司现有 PVC 板材加工产业的优化升级, 能够进一步完善公司现有产业链, 增强公司的竞争实力 (2) 实现经济效益 : 产业链协同发展 满足市场需求 提升盈利能力公司以 PVC 上下游产业链为基础, 自 2013 年开始在国内推广 PVC 建筑模板, 连续两年的销售 租赁数量增长率超过 100%, 积累了较好的市场推广经验, 基本建立了一个遍布全国主要市场的营销市场体系 截至本预案出具日, 公司先后接到中建八局 中交一航局 南通三建 中铁建 中建五局 中建三局等大型建筑工程单位订单,2015 年销售与租赁合计 43 万张 ; 同时,PVC 生态屋 PVC 生态装饰板材产业也开始起步, 并积累了一定的客户基础, 投建了扬州市廖家沟城市中央公园等项目 本项目的建设将有利于公司充分发挥产业链协同效应, 进一步提升 PVC 深加工产品的设计和生产能力, 优化公司的收入和利润结构, 培育新的利润增长点, 增强公司的盈利能力 (3) 创造社会效益 : 以塑代木 绿色环保, 有利于保护生态环境我国在经济建设中坚持可持续发展的原则, 以人为本, 发展绿色建筑, 特别是住宅项目把节约资源和保护环境放在突出的位置 发展 PVC 生态房屋和建筑材料是保护生态环境的重要举措, 既是生态环保的要求, 也是主动适应经济新常态, 符合国家政策导向的自我变革 目前, 我国建筑材料中, 木材消耗量较大 但我国木材资源贫乏, 每年要进口木材 1000 万 m 3 左右, 消耗了国家的大量外汇同时制约了国家经济的发展 为了保护我国有限的木材资源, 使森林免遭破坏, 减少水土流失, 国家的十三五规划纲要中提出全面禁止天然林的商业化开采, 因 35

36 此必须开发合适的木材替代品 公司以 PVC 为主要原料生产的 PVC 建筑模板, 可代替传统的木模板和钢模,PVC 建筑模板物理机械性能好 防潮 防腐 防虫蛀 耐磨 隔热绝缘 抗老化 不易变形, 对人体无毒无害, 且有可钉 可锯 可刨的二次加工性能 从环保上看,PVC 建筑模板可循环使用 25 次以上, 且可以回收重复使用, 单位面积施工成本比木模板低 30% 2 PVC 生态屋及环保材料项目的可行性 (1) 本次募投项目符合国家产业发展政策李克强总理在 2016 年 政府工作报告 中强调要积极推广绿色建筑和建材, 大力发展装配式建筑, 提高建筑工程标准和质量 国务院 2016 年 2 月 6 日印发的 关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见 提出 : 发展新型建造方式, 加大政策支持力度, 力争用 10 年左右时间, 使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30% 本项目有利于推动绿色发展理念在建筑行业的体现, 有利于推动绿色建筑及绿色建材产业的发展 PVC 生态屋与 PVC 建筑模板选择环保 可回收循环利用的 PVC 墙板 地板等材料作为建筑材料, 节约了木材使用, 有利于保护国家生态环境和森林资源, 与传统建筑材料相比具有降低生产能耗 减少资源消耗 减少建筑垃圾等节能环保优点 PVC 板材不含甲醛等有毒有害物质, 可 100% 回收再利用 PVC 墙板具有隔热绝热功能, 有利于实行供暖 供热水一体化, 以提高热效率和节能, 实现污染废物排放最小 PVC 是一种难燃性材料, 且 PVC 生态屋抗震效果好, 不易倒塌, 能够大大减少火灾 地震带来的损失 PVC 生态屋充分发挥了绿色环保 舒适节能 抗震减灾 建设周期短 建设投资节省等诸多优势, 是适用 经济 美观的绿色建筑, 可配套安装中央采暖系统 节能热水系统 智能电站系统, 充分利用可再生的环境自然资源, 符合国家标准对建筑节能设计的要求 (2)PVC 生态屋及环保材料的市场前景广阔随着工艺和技术的进步,PVC 在绿色建材 装配式建筑的发展发挥了越来越大的作用 PVC 墙体板材 建筑模板以及室内装饰板材在国内外开始广泛使 36

37 用, 替代钢材 水泥和铝材等主要的传统建筑材料 PVC 树脂比钢材 水泥和铝材等主要的传统建筑材料节约能源约 40%,PVC 树脂加工的各类建筑板材还可以重复使用, 如 PVC 建筑模板可重复使用 25 次以上,PVC 生态屋属于工厂式建筑 装配式建筑, 在现场可以快速组装, 节约了能源, 能够有效保护生态环境 随着建筑工业化的要求, 世界发达国家都把建筑部件工厂化预制和装配化施工, 作为建筑产业现代化的重要标志 发达国家早在上世纪四五十年代, 首先对建筑墙体进行革新研究, 由小块材料向大块墙材转变, 大块墙材向轻质板材和复合板材方向转变 经过半个多世纪的发展, 各国已经基本形成了本国工业化建筑体系和与之配套的墙体材料的主导产品 结合国外的建筑工业化成功经验, 我国建筑行业必将掀起装配式建筑工业化的浪潮, 使其发展进入一个崭新的时代, 并将促进建筑领域生产方式的巨大变革 在城镇化和新农村建设的重要战略机遇期, PVC 生态房屋因其环保 节能的特点, 在绿色建筑产业旅游景区酒店别墅及度假公寓 新城建设 新农村建设和改造方面具有广阔的市场空间 (3) 公司在行业的竞争优势为项目顺利实施提供了保障产业链的协同效应优势 公司具备完整的产业链优势, 实现 煤炭 石灰石 原盐 电力 电石 PVC 等氯碱产品 下游制品 废渣制造水泥 环保脱硫粉 土壤调理剂 的循环经济产业链发展模式, 中科装备发展 PVC 生态屋及生态材料业务能够发挥股份公司在上游生产 下游应用和稀土助剂等领域的优势 研发技术优势 股份公司子公司金材科技在 PVC 片板材等制品行业有 30 多年的生产经营经验, 有较为成熟的技术 人员储备, 目前拥有 PVC 制品相关的专职技术人员 30 多名, 掌握了 PVC 建材的主要配方和生产工艺 此外, 在材料方面, 股份公司与北京化工大学 扬州大学 中科院宁波材料所等院校和科研院所建立了长期稳定的合作关系 ; 在房屋设计方面, 股份公司与扬州大学景观园林设计院 江苏省园林景观研究设计院建立了良好的合作关系 上述合作为中科装备发展 PVC 生态屋及塑料建筑装饰材料提供了强有力的研发技术支持 具备独特的布局和物流成本优势 本项目的 PVC 生态屋的构件及建筑模板在内蒙古乌海市生产加工, 可以直接就近覆盖北方和西部市场, 避免 PVC 树脂 37

38 粉在内蒙古生产, 长途运输至江苏加工成制品再返运回北方和西部市场, 可以节约大量的物流成本 在公司加工的产品销售运输至华南 华东市场, 单位产品的物流成本也低于单位 PVC 树脂粉的物流成本, 且乌海市工业用电价格是其它主要发达地区的 40%-50%, 将大幅度降低产品的综合成本 ( 三 ) 偿还银行贷款项目的必要性和可行性 1 降低公司资产负债率, 优化资本结构, 提高公司抗风险能力 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 3 月末, 公司的资产负债率 ( 合并口径 ) 分别为 63.97% 70.12% 63.43% 和 70.77% 目前, 公司资产负债率较高, 资产负债结构不尽合理, 在一定程度上削弱了公司的抗风险能力, 制约了公司的融资能力 因此, 公司当前需要偿还银行贷款, 减轻公司偿债压力, 从而降低公司的资产负债率, 改善财务状况, 提高公司的抗风险能力 本次非公开发行采用现金认购的方式, 随着募集资金到位, 按照 2016 年 3 月末未经审计的财务数据测算, 公司的总资产得到较大幅度提升, 偿还部分银行贷款后的资产负债率由 70.77% 降低至 63.36% 左右, 融资能力将得到增强, 财务结构将得到进一步优化 2 降低公司财务费用, 提高公司盈利水平随着近年来经营规模的逐步扩大, 公司有息负债规模不断增加, 财务成本相 应提高 公司最近三年及一期期末有息负债情况如下 : 单位 : 万元 项目 短期借款 235, , , , 一年内到期的非流动负债 35, , , , 长期借款 195, , , , 长期应付款 16, , , , 合计 482, , , , 年 2014 年 2015 年和 2016 年 1-3 月, 公司的财务费用分别为 10, 万元 14, 万元 18, 万元和 3, 万元, 占公司同期营业利润的 比例分别为 28.27% 35.80% 26.49% 和 30.09%, 公司近年来财务费用较高, 盈 38

39 利能力受到较大影响 本次非公开发行完成后, 公司财务费用下降, 增强了公司盈利能力 ; 同时公司资本结构得到优化, 有效降低了财务风险 本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款, 能够有效地降低公司的财务成本 假设本次募集资金用于偿还银行贷款的金额为 3.6 亿元, 按目前一年期贷款基准利率 4.35% 上浮 10% 计算, 可为公司节省财务费用约 1, 万元, 对提高公司利润有积极作用 3 提高公司综合融资能力, 为公司未来的发展奠定坚实基础公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金, 这些资金也为公司扩大经营规模 提升经营质量 扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障, 使公司获得较快的发展 然而, 公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力, 制约了公司的长期发展 通过本次非公开发行 A 股股票所募集的资金偿还部分银行贷款, 可以降低公司资产负债率, 增强公司偿债能力, 有助于提高公司的资本实力和债权融资能力, 有利于公司及时把握市场机遇, 通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展, 实现公司未来的可持续发展 四 本次发行对公司经营管理 财务状况的影响 ( 一 ) 本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策, 符合公司实际情况和发展需要 公司通过本次募投项目的建设进一步完善现有 PVC 生态产业链布局, 有利于优化主营业务结构 扩大业务规模 增强综合竞争力 本次非公开发行股票是公司为抓住未来发展机遇的重要举措 募集资金部分用于偿还银行贷款, 将进一步改善公司财务状况及资本结构, 增强偿债能力和抗风险能力, 实现并维护股东的长远利益 ( 二 ) 本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 当期筹资活动 现金流入大幅增加, 公司的资产负债率将有所降低, 资产负债结构更趋合理, 有 利于降低公司的财务风险, 增强公司的资金实力和偿债能力 39

40 本次非公发募投项目具有良好的社会效益 经济效益以及市场前景 募投项目建设完成后, 随着项目效益的逐步显现, 能够进一步提升公司的盈利水平, 培育利润增长点, 实现公司的规模扩张和利润增长, 增强公司竞争能力和可持续发展能力 同时, 用部分募集资金偿还银行贷款, 可以进一步优化资本结构, 降低公司的财务费用 综上, 本次非公开发行募集资金的用途合理 可行, 符合全体股东利益 公司的实际情况及发展战略目标, 有利于满足公司持续稳定发展的资金需求, 提高公司资金实力 盈利能力和抗风险能力, 促进公司的长远健康发展 40

41 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产 章程 股东结构 高管人员 业务结构的变动情况 ( 一 ) 本次发行后对公司业务及资产的影响目前公司已形成了国内 PVC 行业较为完整的一体化循环经济产业链, 主营产品及服务包括 : 聚氯乙烯 烧碱等基础化工原料 ;PVC 片板材 PVC 建筑模板 PVC 生态房屋等 PVC 制品 ; 土壤调理剂 ; 塑料化工现货电子交易及综合物流服务等 本次募集资金拟投资的土壤修复项目和 PVC 生态屋及环保材料项目均系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承 本次发行完成后, 公司的主营业务范围不会发生重大变化 ( 二 ) 本次发行后公司章程的变化情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将在 公司章程 中对注册资本 股份总数和股本结构等内容进行修改 除此之外, 本次发行完成后, 公司暂无其他修改公司章程的计划 ( 三 ) 本次非公开发行股东结构变化情况公司控股股东为鸿达兴业集团, 于本次非公开发行前鸿达兴业集团直接持有公司股份 98, 万股, 持股比例为 40.79%, 鸿达兴业集团通过控股子公司广州市成禧经济发展有限公司持有公司 7.26% 的股份, 因此, 鸿达兴业集团合计控制公司 48.05% 的股份 本次非公开发行后, 按照本次发行股票数量的上限计算, 公司总股本将由发行前的 241, 万股增加至 263, 万股, 本次非公开发行鸿达兴业集团承诺认购本次发行数量的 20%, 发行完成后鸿达兴业集团合计控制公司的比例为 45.75%, 仍为公司的控股股东 因此, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 ( 四 ) 本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况 41

42 本次发行完成后, 公司暂无变更高管人员结构的计划 ( 五 ) 本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况本次发行完成后, 随着募集资金投资项目的效益逐步实现, 公司业务收入结构中的土壤调理剂收入 PVC 制品收入的收入占比将有所提高, 进一步改善了公司 PVC 占比较高的产品结构 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 财务状况将得到较大改善, 资产负债结构更趋合理, 盈利能力进一步提高, 整体实力得到增强 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 公司的资金实力将迅速提升, 资产负债率将进一步降低, 资产负债结构更趋合理, 有利于降低公司财务风险, 增强公司的资金实力和偿债能力, 为后续发展提供有力保障 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加, 但募集资金投资项目存在一定建设周期, 项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间, 因此发行当期每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降 未来募集资金投资项目效益释放后, 公司主营业务规模将有效扩大, 净利润将实现稳定增长, 盈利能力将进一步提高, 公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加 长期来看, 本次募投项目实施将为公司提供新的利润增长点, 有利于公司业务规模的扩张, 将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用, 有效提升公司的盈利能力 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次发行完成后, 发行对象以现金认购, 公司筹资活动现金流入将大幅增加, 用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加 ; 随着募集资金投资项目投产和产生效益, 未来经营活动现金流入将逐步增加 42

43 三 本次非公开发行后公司与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后, 公司董事会 监事会 管理层仍将依法合规运作, 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面仍将保持完整性和独立性 本次发行完成后, 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化, 本公司与控股股东及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争, 不会因本次发行新增关联交易 四 本次非公开发行完成后, 公司是否存在资金 资产被实际控制人 控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人 控股股东及其关联人提供担保情况本次发行完成后, 公司不存在资金 资产被控股股东 实际控制人及其关联人占用的情形, 亦不存在公司为控股股东 实际控制人及其关联人进行违规担保的情形 五 本次非公开发行对公司负债情况的影响截至 2016 年 3 月 31 日, 公司合并报表负债总额为 亿元, 资产负债率 ( 合并口径 ) 为 70.77%, 负债比例相对偏高 本次非公开发行完成后, 公司的资产负债率有所降低, 财务结构得到优化, 公司的资产负债结构将更趋合理, 财务费用将有所降低, 偿债能力将进一步增强 ; 同时, 也有助于提升公司债务融资的空间和能力, 为公司未来业务的发展提供有力保障 本次发行完成后, 公司不会存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 六 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的其他各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 募集资金投资项目实施风险本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121, 万元, 扣除发行费用后拟用于土壤修复项目 PVC 生态屋及环保材料项目及偿还银行贷款 公司在确定 43

44 投资项目之前进行了科学严格的论证, 募投项目符合国家产业政策, 具备良好的发展前景 但未来若出现产业政策变化 市场环境变化 产品的市场开拓不及预期, 可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响 ( 二 ) 行业周期及产品价格波动风险公司所处的基础化工行业属于周期性行业, 其产品价格易受国际 国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响 当经济运行出现下滑时, 行业也将随之调整, 从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响 公司主要产品聚氯乙烯 烧碱 电石等作为基础原材料化工产品, 与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大, 在经济低迷时可能产生行业需求萎缩 作为高耗能行业, 能源价格也将引发氯碱产品价格调整 此外, 电石法制聚氯乙烯国际市场价格主要跟随乙烯法制聚氯乙烯价格进行调整, 从而受到全球石油价格变动的影响 上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价, 从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响 ( 三 ) 安全生产风险本次非公开发行完成后, 公司的核心业务仍是聚氯乙烯 烧碱等产品的生产和销售 氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱 氯气 氢气的基础化工原料产业, 属于危险化学品生产行业 虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验, 但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能 一旦发生安全生产事故, 将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件, 可能造成停产整顿, 对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失, 同时可能引起诉讼 赔偿性支出以及处罚 ( 四 ) 管理风险本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将增加, 业务规模扩大, 运营管理的跨度和幅度将有所增加, 对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求, 这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划, 进一步健全 完善组织模式和管理制度, 提高管理效率 此外, 公司在土地流转过程中与大量农户发生土地承包经营权流转关系, 对公司的规范运作 成本控制要求越来越高 如果公司在业务流程 内部控制 人 44

45 员招聘和培养等方面未能及时适应和调整, 可能引发管理风险, 从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施 ( 五 ) 成本费用增加的风险本次非公开发行完成后, 随着募集资金投资项目的实施, 公司可能将面临销售费用 管理费用等期间费用增加的情形 ; 此外, 在募集资金投资项目实现量产和规模销售之前, 项目新增固定资产导致的折旧摊销也会对公司的业绩形成抵减效应, 在募集资金投资项目产生预期收益前使公司的盈利水平出现暂时下降 ( 六 ) 即期回报被摊薄的风险公司本次非公开发行拟将募集资金扣除发行费用后用于土壤修复项目 PVC 生态屋及环保材料项目以及偿还银行贷款 本次发行完成后, 随着募集资金的到位, 公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加, 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平, 因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长, 故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险 ( 七 ) 原股东分红减少及表决权被摊薄的风险本次非公开发行完成后, 公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定程度地增加 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 在募投项目建设期间, 股东回报还是主要通过现有业务实现, 因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险 同时, 原股东将面临表决权被摊薄的风险 ( 八 ) 审批风险鸿达兴业集团以现金认购本次非公开发行 A 股的部分股票构成与本公司的关联交易, 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序 公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时, 关联董事回避表决, 独立董事对本次关联交易发表意见 ; 股东大会审议本次非公开发行事项时, 关联股东对相关议案回避表决 同时, 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准, 能否取得相关的核准, 以及最终取得核准的时间存在不确定性, 敬请投资者注意风险 45

46 ( 九 ) 股票价格波动风险公司股票价格除受公司经营状况影响之外, 宏观经济形势 国家产业政策 投资者心理预期等系统性因素可能同时对公司股票价格造成不确定性影响, 投资者在做出投资决策时, 应充分考虑各种因素, 规避市场风险 46

47 第六节董事会关于公司分红情况的说明 一 公司现行利润分配政策公司于 2014 年 1 月 8 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会上审议通过了 公司章程修正案, 确定了公司更加科学 具体的利润分配政策 根据现行的 公司章程, 公司的利润分配政策为 : 第一百七十六条公司的利润分配政策为 : 1 利润分配原则公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 : (1) 按法定顺序分配的原则 ; (2) 存在未弥补亏损, 不得分配的原则 ; (3) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 2 利润分配的形式公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润 公司首先采取现金方式分配利润, 后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 3 现金分红的条件 (1) 公司该年度实现的可分配利润为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ) 47

48 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十 4 发放股票股利的条件根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 5 利润分配的时间及比例公司一般按照年度进行利润分配, 也可以进行中期分配 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之十, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 6 如果年度盈利但未提出现金分红预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见 7 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 公司建立了持续 稳定 科学的分红机制, 相关利润分配政策符合中国证监会及交易所的有关规定, 能够切实保护公众投资者的利益, 有利于公司的长远 可持续发展 48

49 二 公司最近三年股利分配实施情况 ( 一 )2013 年度利润分配情况经大信会计师事务所审计, 公司 ( 母公司 )2013 年度净利润 -10,152, 元, 加年初未分配利润 -178,472, 元, 年末未分配利润为 -188,624, 元, 因此, 本年度不作利润分配 公司 ( 母公司 )2013 年末资本公积金余额为 1,793,238, 元, 公司 ( 合并 ) 2013 年末资本公积金余额为 1,412,784, 元 结合公司股本情况及未来经营业绩的增长, 本年度拟以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 (607,048,558 股 ) 为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股 ( 二 )2014 年度利润分配情况经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 ( 母公司 )2014 年度净利润 405,478, 元, 提取法定盈余公积 21,685, 元, 加年初未分配利润 -188,624, 元,2014 年末未分配利润为 195,168, 元 ; 公司 ( 合并 )2014 年度净利润为 347,053, 元, 提取法定盈余公积 21,685, 元, 加年初未分配利润 406,203, 元,2014 年末未分配利润为 731,570, 元 公司以回购后的股本 844,691,701 股为基数, 向股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金红利 172,452, 元 ( 含税 ), 拟分配的现金红利占公司 2014 年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的 49.69%; 剩余未分配利润 ( 母公司 )22,715, 元结转下年度分配 本次分配, 不以资本公积转增股本 也不送红股 ( 三 )2015 年度利润分配情况公司于 2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审议通过 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 以 2015 年末的公司总股本 972,039,206 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 送红股 5 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 鉴于公司前次重大资产重组的注入资产 2015 年度业绩未达到盈利预测承诺值, 根据 盈利补偿协议,2016 年 7 月 7 日公司向各重组方回购应补偿股份 13,178,924 股并注销完成 因此, 公司 2015 年权益 49

50 分派的股本基数由 972,039,206 股调整为 958,860,282 股 ; 每 10 股送红股由 5 股调整 为 股 ; 每 10 股派发现金红利由 2 元 ( 含税 ) 调整为 元 ( 含税 ); 每 10 股转增股份由 10 股调整为 股 分红年度 公司近三年现金分红情况表 : 单位 : 元现金分红金额 ( 含分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公税 ) 市公司股东的净利润司股东的净利润的比率 2013 年 - 295,632, 年 171,724, ,053, % 2015 年 194,407, ,085, % 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 ( 元 ) 387,256, 最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例 (%) 94.55% 上述现金分红执行过程符合该年度股东大会决议要求, 相关决策程序和机制 完备, 公司独立董事对利润分配方案尽职履责, 均发表了肯定的独立意见 公司严格执行 鸿达兴业股份有限公司章程 中的利润分配政策 三 公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展, 公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分, 根据公司生产经营情况以及发展规划, 用于日常生产经营, 以满 足公司拓展各项业务的资金需求 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情 况和公司全体股东利益 四 公司股东分红回报规划 为进一步强化回报股东意识, 为股东提供持续 稳定 合理的投资回报, 公 司依据 公司法 证券法 中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 公司章程 的规定, 在充分考虑公司实际经营 情况及未来发展需要的基础上, 制定了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 主要内容如下 : ( 一 ) 制定规划考虑的因素 公司在综合考虑发展战略 所处行业特征 经营计划 资金需求 股东回报 50

51 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 制定规划的原则在保证公司正常经营发展的前提下, 充分重视对投资者的合理回报, 建立持续 稳定 科学 积极的利润分配政策 ( 三 ) 规划的制定周期公司以三年为一个周期制定股东回报规划 如因行业监管政策 外部监管环境变化以及公司发展战略 经营情况和长期发展需要, 确需调整股东回报规划的, 调整后的规划不得违反法律法规 监管要求以及 公司章程 的有关规定 ( 四 ) 规划的具体内容 1 利润分配原则公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 : (1) 按法定顺序分配的原则 ; (2) 存在未弥补亏损, 不得分配的原则 ; (3) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 2 利润分配方式公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润 公司首先采取现金方式分配利润, 后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 3 公司实施现金分红应同时满足下列条件 (1) 公司该年度实现的可分配利润为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 51

52 (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十 4 现金分红的最低比例在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 5 发放股票股利的条件根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 6 利润分配的时间公司一般按照年度进行利润分配, 也可以进行中期分配 7 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 利润分配方案决策程序 52

53 1 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案, 并由董事会制定年度利润分配预案或中期利润分配预案 2 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 3 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权 4 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化, 需调整或者变更公司现金分红政策的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 有关调整或变更现金分红政策的议案, 由独立董事发表意见, 经董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时, 必须提供网络投票方式 5 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 6 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督 ( 六 ) 股东利润分配意见的征求公司证券事务部主要负责投资者关系管理工作, 回答投资者的日常咨询, 充分征求股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见及诉求, 及时答复中小股东关心的问题 53

54 第七节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回 报的措施 为落实 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 对本次调整后的非公开发行股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析 具体的分析及采取的填补回报措施说明如下 : 一 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 影响分析的假设条件 1 假设本次发行实际募集资金总额为 121, 万元 ( 含发行费用 ); 2 公司于 2016 年 7 月 19 日实施完成 2015 年度权益分派方案, 公司 2016 年非公开发行股票的发行价格由不低于 元 / 股调整为不低于 5.65 元 / 股 假设本次股票发行价格为 5.65 元 / 股 ( 最终发行价格以询价结果为准 ), 发行数量为 21, 万股 ( 最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准 ); 3 假定本次发行方案于 2016 年 9 月底前实施完毕 ( 该时间仅为估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ); 4 假设 2016 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015 年分别为 : 持平 上涨 10% 下降 10%; 5 测算时未考虑募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ; 6 测算公司加权平均净资产收益率时, 未考虑除利润分配 回购注销股份 募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; 7 在预测 2016 年每股收益时, 仅考虑利润分配 回购注销股份和本次发行对总股本的影响 ; 8 公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测, 投资者不应据此进行 54

55 投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任, 盈利情 况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响 根据以上假设, 公司本次发行对股东即期回报的影响如下 : 项目 2015 年末总股本 ( 万股, 根据资本公积转增股本及送红股调整后 ) 数额 245, 本次发行股票数量 ( 万股 ) 21, 发行股数次月至报告期末的时间 ( 月 ) 年归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 55, 年末归属于母公司股东的所有者权益 ( 万元 ) 440, 本次发行募集资金总额 ( 万元 ) 121, 分配 2015 年度现金股利 ( 万元 ) 19, 分红完成次月至报告期末的时间 ( 月 ) 5.00 回购注销股票数量 ( 万股, 根据资本公积转增股本及送红股调整后 ) 3, 回购完成次月至报告期末的时间 ( 月 ) 5.00 财务指标 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 本次发行前 本次发行后 假设情形一 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 55, , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 50, , 总股本 ( 万股 ) 241, , 发行在外的普通股加权平均数 ( 万股 ) 243, , 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 (%) 11.00% 10.32% 假设情形二 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10% 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 61, , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 55, , 总股本 ( 万股 ) 241, , 发行在外的普通股加权平均数 ( 万股 ) 243, , 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 )

56 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 (%) 12.03% 11.29% 假设情形三 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 10% 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 50, , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 45, , 总股本 ( 万股 ) 241, , 发行在外的普通股加权平均数 ( 万股 ) 243, , 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 (%) 9.96% 9.34% 注 1: 公司于 2016 年 7 月实施 2015 年权益分配, 进行了资本公积转增股本并送红股 以上测算已根据公司权益分配情况对 2015 年末总股本 2016 年 7 月回购注销的股本进行 了模拟调整 注 2: 基本每股收益 稀释每股收益 加权平均净资产收益率系按照 公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定计算, 同时扣除非经常性损益的影响 由上表可以看出本次发行完成后, 公司每股收益和加权平均净资产收益率会 出现小幅下降 未来募集资金投资项目效益释放后, 公司净利润将实现稳定增长, 公司盈利 能力将进一步提高, 公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加 同时, 本次非公开发行完成后, 公司资金实力将进一步增强, 营运资金将得到更充分的 保障, 有利于强化公司财务结构的稳定性和抗风险能力, 从而保障了公司稳定运 营和长远的发展, 符合股东利益 二 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后, 随着募集资金的到位, 公司总股本及所有者权益将有所增 加, 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 在项目全部建成后才能逐步达 到预期的收益水平, 因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长, 故公司 短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险 敬请广大投资者理性 投资, 并注意投资风险 三 董事会选择本次融资的必要性和合理性 56

57 ( 一 ) 本次非公开发行股票的必要性 1 满足公司项目效益最大化需求公司的战略目标是致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业 近些年, 公司通过持续创新, 开发稀土助剂 土壤调理剂 PVC 深加工产品等, 并通过并购进一步完善产业链, 收购塑交所进入基于氯碱产业的供应链管理领域 本次利用非公开发行股票募集资金投资的土壤修复项目和 PVC 生态屋及环保材料项目均依托于公司的 PVC 产业链, 与现有业务有较强的协同效应, 有利于项目效益的最大化 2 提高偿债能力, 优化公司资本结构 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 3 月末, 公司的资产负债率 ( 合并口径 ) 分别为 63.97% 70.12% 63.43% 和 70.77% 目前, 公司资产负债率较高, 资产负债结构不尽合理, 在一定程度上削弱了公司的抗风险能力, 制约了公司的融资能力 本次非公开发行完成后, 公司资产负债率将会下降, 公司的资本结构将得到优化, 偿债能力将得到增强 ( 二 ) 本次非公开发行股票的合理性本次非公发募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向, 有利于公司抓住土壤修复行业 PVC 新材料应用行业发展的有利时机, 进一步深化公司在 PVC 生态产业链的竞争优势, 实现公司发展战略 ; 募投项目与现有业务有较强的协同效应, 具有良好的市场发展前景和经济效益, 有利于扩大现有产品规模, 提高产品市场占有率, 有利于进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力, 有利于提高公司的抗风险能力, 实现并维护股东的长远利益 本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产将同时增加, 资产负债率将降低, 流动比率将升高, 有利于改善财务结构, 降低公司的财务风险, 增强公司的稳健经营能力 ; 募投项目完成后, 随着项目效益的逐步显现, 能够进一步提升公司的盈利水平, 培育利润增长点, 实现公司的规模扩张和利润增长, 增强公司竞争能力和可持续发展能力 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事 57

58 募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系目前公司的主营产品及服务包括 :PVC 烧碱等基础化工原料;PVC 片板材 PVC 建筑模板 PVC 生态房屋等 PVC 制品 ; 稀土化工产品 ; 土壤改良剂 ; 塑料化工现货电子交易及综合物流服务等 本次募集资金投向的土壤修复项目和 PVC 生态屋及环保材料项目均系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承 公司依托行业经验和市场研究, 综合考虑自身积累和商业运作模式的可行性, 拟投资以上项目, 在 PVC 产业链深耕细作, 巩固竞争优势 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 1 人员储备公司长期深耕 PVC 生态产业链, 业务人员行业经验丰富, 对 PVC 产业链理解深刻, 通过多年发展, 公司打造了一支专业的团队 公司通过系统培训, 在公司内部培养 选拔具有团队凝聚力和开拓创新精神的人才 同时, 公司采用市场化模式, 通过不同渠道, 引进各类经营管理和专业技术人员, 有效的补充了公司内部人才储备的不足 公司全资子公司西部环保专注于土壤调理剂等产品的研发生产和销售, 现有生产技术人员 284 人, 公司于 2015 年成立的全国第一个民营土壤研究机构 广东地球土壤研究院现共有 43 名专业研究技术人员, 研发团队实力较强 公司目前有 PVC 制品相关的专职技术人员 30 多名, 并聘请了我国木塑领域的专家担任顾问 公司未来将继续根据募投项目业务开展情况, 适时充实业务人员, 以满足公司经营及发展的需要 2 技术储备土壤修复项目实施主体西部环保在环保技术研究领域已积累了一定的技术研发经验, 成功研发了电厂环保脱硫剂 土壤调理剂等 10 余种环保产品, 基本建成了区域土壤标本库, 为土壤修复研究奠定了样本数据基础 通过与中科院长春应化所等科研机构开展合作进一步提升了研发实力 同时, 广东地球土壤研究院积极开展土壤修复 土壤污染防治等领域的研究, 为公司开展土壤修复业务提供技术研发支持 58

59 公司现有 PVC 制品的技术研发主要依托全资子公司江苏金材科技有限公司, 其拥有 30 多条高科技自动化 PVC 产品生产线, 产品包括 PVC 片板材及系列 PVC 塑料建筑模板系列 全塑行 室内外装饰材料系列 全塑行 景观园艺系列等近百个品种, 拥有多项专利技术 金材科技近年来不断研发 改善 PVC 建筑模板工艺, 现已熟练掌握主要工艺, 形成较为完善的配方体系 公司近年来加强与科研院校的合作, 与北京化工大学建立了 新材料先进制造技术协同创新研究中心, 与扬州大学建立 产学研合作基地, 在 PVC 制品领域进行研发合作 3 市场储备公司目前已在广东 内蒙 广西 海南 湖南等省区和东南亚市场试点推广土壤修复产品, 并已在内蒙等地开始试点建设土壤修复示范项目, 力争打造为我国土壤修复产业的示范性工程 为推进土壤修复示范基地建设, 公司于 2015 年开始通过租赁和承包方式流转盐碱退化土地, 截至 2016 年 8 月 15 日, 子公司西部环保已通过租赁和承包方式取得土地约 6.67 万亩, 并对已流转地块内的部分土地进行了小区开发, 经土壤改良后成功种植了高品质的水稻等作物 ; 已与相关主体签署意向协议方式意向取得土地约 万亩 公司依托自身在 PVC 制品领域的研发优势 产品优势开发了 PVC 建筑模板, 经过了 2 年左右时间的推广, 已经逐步得到了客户的认可 截至目前, 公司已与中建八局 中交一航局 南通三建 中铁建 中建五局 中建三局等大型建筑工程单位建立了业务合作关系,2015 年 PVC 建筑模板销售与租赁合计 43 万张, 保持了快速增长的发展态势 五 公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响, 公司拟通过加强现有业务板块风险管控 加强日常运营效率降低运营成本 加强对募集资金监管加快募投项目建设 完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施, 从而增强盈利能力, 实现可持续发展, 以弥补回报摊薄, 具体如下 : ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施 1 公司现有业务板块运营状况 发展态势目前公司的主要业务涉及 PVC 电石 烧碱 纯碱等基础化工产品 PVC 59

60 加工制品 土壤调理剂的生产和销售 塑料等大宗工业原材料现货电子交易及综合物流服务等, 形成了产业链上下游协同发展 资源循环利用 产品生产和交易综合服务相结合的产业布局 2013 年重大资产重组以来, 公司不断扩大生产经营规模 提升产能, 延伸产业链条, 同时积极提高生产效率, 发展产业链循环经济, 提高资源利用效率, 实现了业绩稳步增长 公司 2013 年实现营业收入 266, 万元,2015 年实现营业收入 408, 万元, 年复合增长率达 23.73%; 公司 2013 年实现归属于上市公司股东的净利润 33, 万元,2015 年实现归属于上市公司股东的净利润 55, 万元, 年复合增长率达 29.00% 公司所处行业市场容量广阔, 未来公司将进一步深耕 PVC 产业链, 利用自身行业经验和协同效应, 实现公司发展战略 公司未来发展前景良好 2 公司面临主要风险及改进措施 (1) 行业周期及产品价格波动风险公司所处的基础化工行业属于周期性行业, 其产品价格易受国际 国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响 当经济运行出现下滑时, 行业也将随之调整, 从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响 公司主要产品 PVC 烧碱 电石等作为基础原材料化工产品, 与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大, 在经济低迷时可能产生行业需求萎缩 作为高耗能行业, 能源价格也将引发氯碱产品价格调整 此外, 电石法制 PVC 国际市场价格主要跟随乙烯法制 PVC 价格进行调整, 从而受到全球石油价格变动的影响 上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价, 从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响 应对措施 : 公司将及时分析和研判市场走势, 调整优化产品结构 ; 深度挖潜, 节能降耗, 降低成本, 控制经营风险, 提高盈利能力, 加快项目建设和新产品开发进度, 充分发挥循环经济的竞争优势, 提高资源利用率, 降低生产成本, 提高竞争力 同时将积极利用区域优势, 争取更多的资源能源保障和优惠政策 (2) 安全生产风险氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱 氯气等基础化工原料产业, 属于危险化学品生产行业 虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验, 但仍不能完全排 60

61 除发生安全生产事故的可能 一旦发生安全生产事故, 将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件, 可能造成停产整顿, 对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失, 同时可能引起诉讼 赔偿性支出以及处罚 应对措施 : 公司把安全工作作为生产管理重点, 严格开展安全标准化达标工作, 加强设备管理和现场隐患排查, 建立健全重大危险源的软 硬件管理, 加大安全硬件设施投入, 加强员工安全 消防知识培训以及特种作业人员培训, 强化全员安全防范意识, 增强应急处置能力, 确保生产连续 安全 稳定进行 (3) 环保风险氯碱行业面临一定的环保压力 公司已取得相关环保部门的审批核准, 但如果国家出台更为严格的环保标准, 继续加大环保方面的监管 治理力度, 公司将可能面临环保不达标的风险, 将需要加大环保方面的投入 一旦发生环保事件, 将可能造成停产整顿, 对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失, 同时可能引起诉讼 赔偿性支出以及处罚 应对措施 : 继续重视环保投入, 加强排放治理, 确保 三废 达标排放, 符合国家环保标准 充分利用现有环保配套设施, 按照国家相关标准对生产过程进行监控, 并采用先进生产工艺和设备, 减少生产经营对环境的影响 继续通过技改工程提高水 气的循环利用率, 减轻环保压力 推行 废水不出工段 工程, 保障水资源的循环利用率, 降低水资源成本 通过与各生产事业部签订环保责任状, 强化安全责任和处罚措施 (4) 财务风险由于公司处于快速发展期, 且所在行业为资本密集型行业, 资金需求较大, 仅依靠经营活动内生增长的资金难以满足业务快速增长的要求 公司目前债权融资规模较大, 资产负债率相对较高, 财务费用占营业收入的比重较大, 影响了公司偿债能力和盈利能力 若未来无法进一步扩大融资渠道, 将可能影响公司的财务稳健性 应对措施 : 努力通过股权融资 债权融资相结合的方式解决公司资金问题, 扩大融资渠道, 进一步优化资产负债结构, 提升偿债能力 61

62 (5) 管理风险公司近年来业务规模不断扩大, 运营管理的跨度和幅度不断增加, 对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求, 这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划, 进一步健全 完善组织模式和管理制度, 提高管理效率 如果公司在业务流程 内部控制 人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整, 可能引发管理风险, 从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施 应对措施 : 公司将不断完善内部控制制度, 加强业务流程梳理和管控, 重视对内部员工的培训等来, 提高公司现有人员的管理水平 同时, 通过加强与高校的交流合作, 充分利用成熟的人力资源市场, 不断吸收和引进高素质管理人才 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的措施 1 加强产业链整合拓展, 发挥协同效应公司将更加注重市场研究, 继续加强原有业务的维护及拓展, 同时借助本次募集资金投资项目的实施, 进一步整合 拓展公司旗下 PVC 生态产业链, 充分发挥产业链中各业务模块之间的协同效应, 同时从战略高度加强对各子公司在发展规划 资源整合 要素共享等方面的统筹, 进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力, 保障股东的长期利益 2 进一步加强成本 费用管控, 提升经营效率公司将持续注重成本 费用管控, 公司在日常运营中加强内部成本和费用控制, 针对生产部门推行和完善成本节约情况相挂钩的考核方式, 针对职能部门持续开展动员教育, 减少浪费, 控制费用增长幅度 公司将不断完善 加强内控体系建设, 合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本, 努力提高资金使用效率, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升经营效率 3 不断完善公司治理, 提高公司经营管理水平公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 公司 三会 能够依法 合规运行, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益 公司将进一步解放思想, 积极地 创造性地研究 优化 提升管理保障能力, 同时将对公司董事 高管进一步实行制度约束, 62

63 将高管薪酬及新增股权激励 ( 如有 ) 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 严防各类人员采用利益输送等方式损害公司利益, 对职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制 ( 三 ) 加强对募集资金监管, 加快募投项目建设为规范公司募集资金的使用与管理, 确保募集资金的使用规范 安全 高效, 公司制定了 募集资金管理制度 为保障公司规范 有效使用募集资金, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 合理防范募集资金使用风险 募集资金投资项目符合国家产业政策, 有利于进一步提高公司市场竞争力和可持续发展能力, 有利于实现并维护股东的长远利益 公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度, 提前做好项目建设的准备工作, 使项目尽快具备开工建设的条件, 并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验, 统筹安排好资金 建筑施工 设备引进 政府报批等各方面的工作进度, 争取募投项目早日达产并实现预期效益 同时, 公司将根据相关法规和公司 募集资金管理制度 的要求, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用 ( 四 ) 进一步完善现金分红政策为进一步强化回报股东意识, 为股东提供持续 稳定 合理的投资回报, 公司依据 公司法 证券法 中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 公司章程 的规定, 在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上, 制定了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 建立了对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制 未来, 公司将严格执行公司分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极对股东给予回报, 降低本次发行对公司即期回报的摊薄, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证, 请投资者予以关注 六 相关主体的承诺 ( 一 ) 公司董事 高级管理人员的承诺 63

64 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行, 公司董事 高级管理人员承诺如下 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 4 承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 若公司后续推出股权激励政策, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 承诺本人将根据未来中国证监会 证券交易所等监管机构出台的相关规定, 积极采取一切必要 合理措施, 使公司填补回报措施能够得到有效的实施 前述承诺是无条件且不可撤销的 若本人前述承诺存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本人将对公司或股东给予充分 及时而有效的补偿 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人的承诺 1 控股股东的承诺作为鸿达兴业股份有限公司的控股股东, 本公司郑重承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 2 实际控制人的承诺作为鸿达兴业股份有限公司的实际控制人, 本人郑重承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 七 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析 填补即期回报的措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议和 2016 年度第三次临时股东大会审议通过 64

65 公司董事会根据股东大会授权于 2016 年 8 月 21 日召开第五届董事会第三十七次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于公司 2016 年非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 等议案, 对本次非公开发方案进行了调整 根据本次非公开发行方案调整情况, 公司针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的分析进行了修订, 相关修订事项已经公司第五届董事会第三十七次 ( 临时 ) 会议审议通过 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况 鸿达兴业股份有限公司董事会 二〇一六年八月二十三日 65