币 9,000 万元 2017 年 4 月 25 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于公司 2017 年度日常预计的议案, 关联董事高颀 王建平 丁忠杰 季为民 任连保先生依法回避表决 独立董事对上述事项进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见 此议案尚需获得公司 2016 年年度股东

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1 国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2016 年度及 2017 年度日常计划的核查报告 国海证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为南京宝色股份公司 ( 以下简称 宝色股份 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等有关规定, 对宝色股份 2016 年度及 2017 年度日常计划进行了审慎核查, 核查情况如下 : 一 日常基本情况 ( 一 ) 概述 年度 2016 年度, 宝色股份及全资子公司宝色特种设备有限公司 ( 以下简称 宝色设备 ) 因生产经营需要, 与控股股东宝钛集团有限公司 ( 以下简称 宝钛集团 ) 宝鸡钛业股份有限公司( 以下简称 宝钛股份 ) 及其他关联方发生了采购原材料 销售商品的 ; 由于宝钛集团产业资源结构调整的需要, 同时为优化公司资产管理, 减轻经营压力, 改善盈利水平, 公司与其发生了出售全资子公司宝色设备 100% 股权的 2017 年 4 月 25 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于确认公司 2016 年度及日常超出预计金额的议案, 关联董事高颀 王建平 丁忠杰 季为民 任连保先生依法回避表决 独立董事对上述事项进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见 此议案尚需获得公司 2016 年年度股东大会的批准, 关联股东宝钛集团应回避表决此议案 年度日常计划根据宝色股份经营及业务发展需要,2017 年度公司拟与控股股东宝钛集团及其控股子公司宝钛股份发生复合板 钛 镍 锆等原材料采购总额不超过人民

2 币 9,000 万元 2017 年 4 月 25 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于公司 2017 年度日常预计的议案, 关联董事高颀 王建平 丁忠杰 季为民 任连保先生依法回避表决 独立董事对上述事项进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见 此议案尚需获得公司 2016 年年度股东大会的批准, 关联股东宝钛集团应回 避表决此议案 ( 二 ) 确认 2016 年度情况 年度预计日常执行情况 单位 : 万元 关联交 易 类别 关联人 内容 实际 发生金额 预计 金额 实际发生额 占同类业务 比例 (%) 实际发生额 与预计金额 差异 (%) 向关联 宝钛集团有 限公司 向关联人采购复合 板 2, , 人采购 原材料 宝鸡钛业股向关联人采购钛 6, , 份有限公司镍 锆等板材小计 / 8, , 年度偶发性情况 除上述预计日常, 报告期内公司及宝色设备与关联方发生的偶发性 如下 : (1) 公司 2016 年度偶发性情况 单位 : 万元 类 别 关联方 关联 交易内容 定价原则 发生金额 占同类交易 比例 (%) 向关联人销 售产品 商 品 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责 任公司 ( 以下简称 天瑞公司 ) 宝鸡钛业股份有限公司 向关联人销售设备向关联人销售零部件 公开投标 2, 市场价格

3 合计 2, (2) 宝色设备 2016 年度偶发性情况 单位 : 万元 类别 关联方 关联 交易内容 定价原则 发生金额 占同类交易 比例 (%) 向关联人采购 原材料 国核宝钛锆业股份公司 ( 以下向关联人简称 国核宝钛 ) 采购锆管 市场价格 合计 (3) 宝色股份出售子公司股权 经公司 2016 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十五次会议 2016 年 12 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 公司将持有的宝色设备 100% 股权以净资产评估值 7, 万元转让给公司控股股东宝钛集团, 该交易构成 报告期内, 公司收到股权转让款 3, 万元 截止本核查意见出具日, 公 司已经收到全部股权转让款 7, 万元 ( 三 )2016 年度日常超出预计金额情况 单位 : 万元 类别 关联人 内容 预计 金额 实际发生 金额 超出 金额 实际金额超出预计 金额的原因 2016 年度下半年, 向关联人 采购原材料 宝钛集团 向关联人采 购复合板 2,000 2, 公司及子公司所签合同设备需要的原材料应向宝钛集团 采购的品种增加 ( 四 ) 预计 2017 年度日常类别与金额 单位 : 万元 类别 关联方 关联 交易内容 定价原则 2017 年预 计金额 截至披露日 已发生金额 上年公司 ( 含子公 司 ) 发生金额

4 向关联人 采购原材 料 宝钛集团 采购复合板 市场价格 2, , 宝钛股份 采购钛 镍 锆等板材 市场价格 6,500 1, , 合计 9,000 1, , 二 关联方介绍和关联关系 1 宝钛集团有限公司 (1) 基本情况法定代表人 : 邹武装注册资本 :753,48.73 万元企业性质 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 注册住所 : 宝鸡市高新大道 88 号经营范围 : 钛 镍 锆 钨 钼 钽 铌 铪 铝 镁 钢等金属及深加工, 各种金属复合材料 相关设备的研发 设计 制造 销售及技术服务与咨询 ; 机电设备 ( 汽车除外 ) 的制造 安装 修理 ; 出口本企业产品 进口本企业生产科研所需原辅材料 设备 仪器仪表及零部件 ; 物业管理 ; 饮用水的生产销售 ; 液化石油气的储存 销售 ; 医用氧气 工业氧气 氢气 氩气 氮气的生产 销售 (2) 与公司的关联关系 : 持有公司 57.52% 的股权, 系公司控股股东 (3) 履约能力分析 : 宝钛集团原材料产品质量稳定可靠, 能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求 ; 其经营状况和财务状况良好, 不存在履约障碍 2 宝鸡钛业股份有限公司 (1) 基本情况法定代表人 : 邹武装注册资本 :43, 万元企业性质 : 有限责任公司注册住所 : 陕西省宝鸡市钛城路 1 号经营范围 : 钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料 铸造产品 钢线材及钢筋产品的生产 加工 销售 行纪 ; 产品检测 对外投资 科技开发 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 代理出口将本企业自行研制开发的技术

5 转让给其他企业所生产的产品 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 (2) 关联关系 : 宝钛集团持有其 56.04% 的股权, 与公司同属一母公司 (3) 履约能力分析 : 宝钛集团原材料产品质量稳定可靠, 能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求 ; 其经营状况和财务状况良好, 不存在履约障碍 3 陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司 (1) 基本情况法定代表人 : 胡俊辉注册资本 :49,800.0 万美元企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册住所 : 陕西省榆林市佳县工业园经营范围 : 多晶硅 硅烷 单晶硅 晶片 电池片 组件及辅助材料的生产 销售 技术咨询与服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 国家有专项规定的按国家有关规定办理 ) (2) 与公司的关联关系 : 系公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司的全资子公司陕西有色天宏新能源有限责任公司的控股子公司, 陕西有色天宏新能源有限责任公司持有其 51% 的股份, 其与宝色股份同属一实际控制人 (3) 履约能力分析 : 天瑞公司经营状况和财务状况良好, 不存在履约障碍 4 国核宝钛锆业股份公司 (1) 基本情况法定代表人 : 王成立注册资本 :260,000.0 万元企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 注册住所 : 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 206 号

6 经营范围 : 研制 开发 生产 销售各种锆铪金属制品及其它稀有金属 有色金属材料深加工制品 不锈钢制品 ; 相关设备的设计 制造与技术服务 技术咨询 ; 自营进出口相关业务 (2) 与公司的关联关系 : 公司董事长兼董事高颀先生担任国核宝钛董事 (3) 履约能力分析 : 国核宝钛原材料产品质量稳定可靠, 能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求 ; 其经营状况和财务状况良好, 不存在履约障碍 三 主要内容 1 定价原则和依据 (1)2016 年度公司及子公司与宝钛集团 宝钛股份发生的采购原材料的日常, 是正常生产经营活动所需, 交易价格以市场为导向, 通过招标或询价 比价采购程序确定, 遵循公开 公平 公正的原则 公司及子公司与关联方发生的偶发性关联销售和关联采购, 是公司及子公司开展正常业务往来的市场化行为, 交易价格通过投标或按市场原则确定, 公允合理 ; 对于公司向控股股东出售子公司股权的, 交易价格依据独立的具备证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告评估值确定 (2)2017 年度计划公司与宝钛集团 宝钛股份发生的采购原材料的日常, 是开展正常生产经营活动所需, 交易价格以市场为导向, 通过招标或询价 比价采购程序确定, 遵循公开 公平 公正的原则 2 协议签署情况对于公司及子公司与宝钛集团 宝钛股份发生的采购原材料的日常, 经公司第三届董事会第八次会议 2015 年年度股东大会审议, 公司及子公司分别与宝钛集团 宝钛股份签署了 产品供应协议 材料供应协议, 明确了双方在有关产品供应中应遵循的基本原则, 以及双方各自的权利义务等相关事宜, 协议有效期为三年 2016 年度, 公司及子公司与宝钛集团 宝钛股份发生的所有日常关联采购均签订了具体的材料供应合同 2017 年度, 公司将与宝钛集团 宝钛股份发生的所有日常关联采购均签订具体的材料供应合同, 明确各方

7 的权利与义务, 包括交易价格 付款安排和结算方式等 对于公司与天瑞公司发生的关联销售, 公司分别与其签订了 管壳式换热器采购合同 压力容器采购合同 825 管壳式换热器采购合同 容器和换热器 ( 塔器 换热器 储罐 ) 采购合同 ; 对于公司与宝钛股份发生的关联销售, 公司与其签订了 钛加工件定作合同 ; 对于宝色设备与国核宝钛发生的关联采购, 宝色设备与其签订了 锆材产品订货合同 ; 对于公司向宝钛集团转让子公司 100% 股权的, 公司与宝钛集团签订了 股权转让协议书 对于公司与关联方签订的合同或协议, 均明确了各方的权利与义务, 包括交易价格 付款安排和结算方式等 四 的目的和对上市公司的影响公司及子公司与宝钛集团 宝钛股份发生的采购原材料的日常, 是为保证公司及子公司正常的原材料供应, 开展生产经营活动所需, 交易价格按市场原则确定 ; 公司及子公司与关联方发生的偶发性关联销售 ( 商品 ) 和关联采购, 均为正常的市场交易行为, 交易价格严格按照市场原则或投标方式确定, 有助于公司及子公司业务的开展, 提高盈利能力, 符合公司及股东的利益 ; 对于公司向控股股东出售子公司股权的, 是宝钛集团出于产业资源结构调整的需要, 交易价格依据资产评估报告评估值确定, 本次交易同时优化了公司资产管理, 减轻了公司经营压力, 改善了公司盈利水平 上述严格按照有关法律法规及 公司章程 管理制度 等相关规定履行审批程序或表决程序, 不存在损害公司利益及中小股东利益的情形, 在同类交易中所占比重较小, 不会造成公司对关联方的依赖, 不会影响公司的独立性 五 独立董事的独立意见独立董事对 2016 年度及日常超出预计金额情况及 2017 年度日常预计进行了事前认可, 并分别发表了独立意见如下 : ( 一 )2016 年度及日常超出预计金额情况 1 公司及子公司 2016 年度与宝钛集团 宝钛股份发生的计划范围的持续性

8 日常关联采购及与宝钛股份发生的超出预计金额的部分日常关联采购, 均为正常生产经营活动所需, 交易价格通过招标或询价 比价采购程序确定, 遵循了市场定价原则 ;2016 年度发生的偶发性关联销售和关联采购, 均为公司及子公司业务开展的正常市场交易行为, 交易价格通过投标或按市场原则确定, 公允合理 ; 对于公司向控股股东出售子公司股权的, 交易价格依据独立的具备证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告评估值确定 2 上述日常及偶发性关联采购和关联销售在同类交易中所占比重较小, 不会影响公司的独立性, 公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖 3 公司董事会在表决上述时, 关联董事均依法进行了回避, 表决程序合法有效, 符合有关法律法规和 公司章程 的有关规定, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 鉴于上述原因, 我们同意公司 2016 年度及日常超出预计金额的事项, 并同意将该事项提交公司股东大会审议 ( 二 )2017 年度日常预计 1 公司 2017 年度将发生的日常属于正常必要的生产经营行为, 预计总额是根据 2016 年度日常执行情况及 2017 年度实际业务开展需要制定的, 是必要且合理的 ; 交易价格通过招标或询价 比价等市场原则确定, 公允合理, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 2 上述预计日常在同类交易中所占比重不大, 不存在公司主要业务因此类交易对关联方形成依赖的情形 3 公司董事会在表决上述时, 关联董事均依法进行了回避, 表决程序合法有效, 符合有关法律法规和 公司章程 的有关规定, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 鉴于上述原因, 我们同意公司 2017 年度日常预计事项, 并同意将该事项提交公司股东大会审议 六 监事会的审核意见 ( 一 ) 公司 2016 年度及日常超出预计金额公司第三届监事会第十八次会议审议通过了 关于确认公司 2016 年度关联

9 交易及日常超出预计金额的议案, 经过认真审核, 监事会认为 : 年度公司及子公司与控股股东及其他关联方发生的包括超出预计金额的日常及偶发性, 均为业务开展的正常市场交易行为, 交易价格通过招 投标或询价 比价等方式确定, 遵循了市场定价原则, 公允合理 对于公司出售子公司 100% 股权发生的, 是公司调整资源结构, 优化资产管理, 减轻经营压力, 改善盈利水平的需要, 交易价格依据独立的具备证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告评估值确定 2 上述日常及偶发性关联采购 关联销售, 在同类交易中所占比重较小, 不会影响公司独立性, 也不会对关联方形成依赖 3 上述审批程序与表决程序都严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规以及 公司章程 的有关规定执行, 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形 ( 二 )2017 年度日常预计公司第三届监事会第十四次会议审议通过了 关于公司 2017 年度日常预计的议案, 经过认真审核, 监事会认为 : 年度公司将与宝钛集团 宝钛股份发生的复合板 钛 镍 锆等原材料日常关联采购属于公司正常业务经营需要, 预计总额是根据 2016 年度日常执行情况及 2017 年度实际业务开展需要制定的, 是必要且合理的, 交易价格按市场原则确定, 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况 2 上述预计日常在同类交易中所占比重不大, 不会影响公司的独立性, 也不会对关联方形成依赖 3 上述审批程序与表决程序都严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规以及 公司章程 的有关规定执行, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 七 保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 公司及宝色设备 2016 年度日常执行情况及公司 2017 年度日常计划是因正常生产经营需要而发生的, 有利于公

10 司的业务开展 ; 公司向宝钛集团出售子公司股权的偶发性, 是宝钛集团产业资源结构调整的需要, 同时也是为优化公司资产管理, 减轻经营压力, 改善盈利水平, 由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的 并按程序完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据 上述均不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 该等遵循了公开 公平 公正的原则, 交易以市场公允价格作为定价原则, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情况, 不会对公司独立性产生影响 公司 2016 年度情况及 2017 年度日常计划已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过, 独立董事发表了明确的独立意见, 监事会发表了审核意见, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法规性文件的规定

11 ( 本页无正文, 为 国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2016 年度关 联交易及 2017 年度日常计划的核查报告 之签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 刘迎军 李伟林 国海证券股份有限公司 年月日

表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议 三 审议通过 关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案 全体董事认为公司 2016 年年度报告及其摘要 的编制程序 内容与格式均符合相关文件的规定, 报告内容真实 准确 完整地反映了公司

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