宏碁股份有限公司背書保證作業程序 第一條 第二條 背書保證範圍本作業程序所稱背書保證包括下列各項 : 一 融資背書保證 : 包括 : ( 一 ) 客票貼現融資 ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證 ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 二 關稅背書保證 : 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 三 其他背書及保證 : 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項 四 公司提供動產或不動產而為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者 背書保證對象 本公司所為背書保證之對象以下列為限, 必要時得要求提供擔保品 : 一 有業務往來之公司 二 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司 三 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 前述出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間, 得為背書保證 本作業程序所稱子公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 第三條 背書保證評估標準 因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者, 每次背書保證金額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限, 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 第四條 背書保證額度 一 為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值為限 二 對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的百分之二十為限 三 對本公司轉投資控股百分之五十以上之公司所為背書或保證亦受上述 1
單一企業背書保證限額之限制 第五條第六條第七條第八條 四 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額亦以本條第一項 第二項之規定為限 五 本作業程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 背書保證辦理程序一 本公司辦理背書保證, 應由被保證公司填具 " 背書保證申請書 ", 就承諾擔保事項 被背書保證企業之名稱 風險評估結果 背書保證金額 取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等, 詳予敘明, 由本公司財務處審核後, 呈請董事長決行事後再報經董事會追認之, 若金額超過董事長之核決權限, 則須董事會決議同意後方得辦理 二 背書保證到期者即自動註銷, 未到期註銷時由被保證公司填具 註銷單 辦理 背書保證審查程序一 被保證公司向本公司申請背書保證時, 應具體說明背書保證之必要性及合理性, 並由財務處決定是否接受申請 二 財務處負責對被保證公司之徵信及風險評估, 對於信評良好, 背書保證目的正當之案件, 經辦人員應填具徵信報告及意見, 擬具背書保證條件, 呈報董事會核准 三 財務處除對被保證公司進行徵信及風險評估外, 尚須就本公司背書保證後, 所可能產生之營運風險 財務狀況及股東權益之影響進行評估, 並出具意見併同徵信報告呈報董事會核准 四 本公司得視被保證公司之信評狀況, 要求提供同額之保證票據或擔保品作為背書保證之擔保 其擔保品之價值由財務處評估並決定之 對子公司之控管程序一 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 相關財務部門至少每六個月應再行評估被背書保證主債務是否有違約風險, 如確有實質違約風險者, 由財務部門擬訂因應計畫, 並經本公司董事長核准後執行之 二 本公司轉投資控股百分之五十以上之子公司對外為背書保證, 應依本作業程序訂定背書保證作業程序, 並經本公司董事長核准, 及提報本公司董事會備查, 本公司並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報 三 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依第一項規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 印鑑章使用及保管程序 2
第九條 一 對外背書保證所用印鑑, 應以經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章, 由董事長指派專人保管, 並應報經董事會同意, 變更時亦同 並應依照公司規定作業程序, 始得用印或簽發票據 二 本公司若對外國公司為保證行為時, 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 決策及授權層級 核准辦理背書保證事項時應依第五條規定評估其風險性, 經董事會決議同意後為之, 但董事會得授權董事長於一定金額內決行, 事後再報經董事會追認之 第十條 公告申報程序 一 公告條件本公司除應每月十日前將上月份本公司及子公司背書保證餘額, 併同營業額按月公告申報外, 背書保證餘額達下列標準之一者, 應另行辦理公告申報 : ( 一 ) 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者 ( 二 ) 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者 ( 三 ) 對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額 長期投資金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 ( 四 ) 新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有本項應公告申報之事項, 應由本公司為之 二 公告時間及內容背書保證餘額達本條第一項規定之標準時, 應於事實發生日之即日起算二日內依下列規定公告申報 : ( 一 ) 背書保證總額達第十條第一項第一款規定之標準時, 應公告下列事項 : 1. 被背書保證金額達新台幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱 與本公司之關係 背書保證之額度 迄事實發生日為止背書保證金額及原因 2. 迄事實發生日為止, 背書保證金額占公司最近期財務報表淨值之比率 ( 二 ) 對單一企業背書保證餘額達第十條第一項第一 二 三 四款規定之標準時, 應公告下列事項 : 3
第十一條 1. 被背書保證之公司名稱 與本公司之關係 背書保證之額度 原背書保證之金額 本次新增背書保證之金額及原因 2. 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值 3. 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額 4. 解除背書保證責任之條件或日期 5. 迄事實發生日為止, 背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率 6. 迄事實發生日為止, 背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率 7. 迄事實發生日為止, 長期投資金額 背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率 ( 三 ) 本作業程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 相關人員違反本作業程序規定之處罰 本公司相關人員違反本作業程序規定時, 依本公司 人事管理規則 第三十七 三十八條之規定處理 第十二條第十三條第十四條第十五條 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 一 本公司辦理背書保證事項, 應建立備查簿就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 二 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面記錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 一 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正背書保證作業程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 二 前項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 三 本公司將背書保證作業程序提報董事會討論及核決為他人背書保證時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定, 或背書保證金額因 4
據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限部分應訂定計劃送審計委員會, 依計畫於一定期限內全部消除, 並報告於董事會 第十六條本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議後, 再提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將董事異議資料送審計委員會 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十七條 第十八條 第十九條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則, 經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施, 修正時亦同 凡本公司有關對外背書及保證事項, 均依本作業程序之規定施行之 本作業程序如有未盡事宜, 則依相關法令及本公司相關規章辦理之 本作業程序於民國 82 年 1 月 15 日訂定第一次修訂於民國 84 年 7 月 28 日第二次修訂於民國 86 年 4 月 28 日第三次修訂於民國 90 年 12 月 17 日第四次修訂於民國 92 年 6 月 11 日第五次修訂於民國 93 年 6 月 17 日第六次修訂於民國 95 年 6 月 15 日第七次修訂於民國 98 年 6 月 19 日第八次修訂於民國 99 年 6 月 18 日第九次修訂於民國 103 年 6 月 18 日 5