证券代码 :601800 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临 2015-012 中国交通建设股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容 的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司第三届董事会第十三次会议通知于 2015 年 3 月 20 日以书面形式发出, 会议于 2015 年 3 月 30 日以现场方式召开 会议应到董事 8 名, 实到董事 7 名, 独立董事吴振芳先生因个人原因未能出席本次董事会, 也未委托他人代为表决 公司监事和部分高级管理人员列席了会议 会议由公司董事长刘起涛先生主持, 董事会成员对会议涉及议案进行了审议, 会议召开程序及出席董事人数符合有关规定, 表决结果合法有效 会议审议通过相关议案并形成如下决议 : 一 审议通过 关于审议公司 2014 年度财务决算报表的议案 1. 同意公司 2014 年度经审计的财务决算报表 (2014 年度财务决算报表 (H 股 ) 及 2014 年度财务决算报表 (A 股 )) 2. 本议案尚需提交公司 2014 年股东周年大会审议批准 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 二 审议通过 关于审议公司 2014 年度业绩公告及年度报告的议案 同意公司 2014 年度业绩公告和公司 2014 年度报告 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 1
三 审议通过 关于审议公司 2014 年度利润分配及股息派发方案的议案 1. 同意公司 2014 年度利润分配方案为, 按照不少于当年归属于上市公司股东净利润的 20% 向全体股东分配现金股息, 即以 2014 年年末总股本 16,174,735,425 股为基数, 向全体股东派发每股人民币 0.17172 元的股息 ( 含税 ), 总计约人民币 2,777,525,567 元 2. 公司董事会根据经营实际, 建议 2014 年度分红沿用持续 稳定的利润分配政策, 按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的 20% 向全体股东分配股息 公司分红方案符合 公司章程 和 关于 未来三年 (2014-2016) 股东回报规划 的议案 的规定 3. 独立董事发表意见认为, 公司 2014 年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性, 符合 公司法 证券法 等有关法律及 公司章程 的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 4. 本议案尚需提交公司 2014 年股东周年大会审议批准 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 四 审议通过 关于审议 < 公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案 同意 公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 该事项的相关公告 ( 中国交通建设股份有限公司关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的公告 ), 请见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 五 审议通过 关于公司 2015 年度对外担保计划的议案 1. 同意公司 2015 年度对外担保计划 该事项的相关公告 ( 中国交通建设股份有限公司关于 2015 年度对外担保计划的公告 ), 请见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 2
2. 本议案尚需提交公司 2014 年股东周年大会审议批准 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 六 审议通过 关于公司申请综合授信和担保的议案 同意中国交建向中国银行申请综合授信人民币 1,250 亿元, 期限 1 年 ; 中国交建向兴业银行北京甘家口支行申请授信人民币 200 亿元, 期限 2 年 ; 中交西安筑路机械有限公司向建设银行西安劳动路支行申请 9,000 万元综合授信额度, 期限 1 年 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 七 审议通过 关于公司发行不超过等值于 150 亿元人民币短期债券的议案 ; 1. 同意公司发行不超过等值于 150 亿元人民币短期融资券, 用于补充营运资金 偿还债务 优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等 2. 提请股东大会批准授权本公司执行董事 董事长刘起涛先生和 / 或执行董事 财务总监傅俊元先生共同全权处理有关短期债券发行的全部事宜 3. 本议案尚需提交公司 2014 年股东周年大会审议批准 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 八 审议通过 关于公司发行不超过等值于 150 亿元人民币中长期债券的议案 1. 同意公司发行不超过等值于 150 亿元人民币的中长期债券, 期限不设上限, 募集资金将用于补充营运资金 偿还债务 优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等 2. 提请股东大会授权本公司执行董事 董事长刘起涛先生和 / 或执行董事 财务总监傅俊元先生共同全权处理有关中长期债券发行的全部事宜 3. 本议案尚需提交公司 2014 年股东周年大会审议批准 3
表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 九 审议通过 关于会计政策或会计估计变更重大会计差错更正说明的议案 同意会计政策或会计估计变更重大会计差错更正说明 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 十 审议通过 关于设立中交运营资产管理有限公司的议案 1. 同意公司以现金出资设立全资子公司中交运营资产管理有限公司 ( 以工商局核定为准 ), 注册资本为 5 亿元人民币, 注册地为北京, 运营管理业务 资本运营业务等 该事项的相关公告 ( 中国交通建设股份有限公司关于对外投资的公告 ), 请见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 十一 审议通过 关于设立中交疏浚 ( 集团 ) 股份有限公司的议案 1. 同意公司与下属全资子公司中国路桥工程有限责任公司 ( 以下简称中国路桥 ) 共同发起设立中交疏浚 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 筹, 名称以工商核准登记为准, 以下简称 中交疏浚 ) 中交疏浚设立时总股本为 5,000 万股 公司以现金 9,990 万元认购 4,995 万股, 占总股本的 99.90%; 中国路桥以现金 10 万元认购 5 万股, 占总股本的 0.10% 2. 中交疏浚设立后拟向发起人定向发行 11,725,447,964 普通股, 其中, 11,713,722,516 股用于收购公司持有的中交天津航道局有限公司 100% 股权 中交上海航道局有限公司 100% 股权和中交广州航道局有限公司 100% 股权, 以该等股权最近一期经审计的净资产金额为基准确定对价为 23,427,445,032.22 元 ; 其余 11,725,448 股由中国路桥以现金 23,450,896.00 元认购 3. 同意中交疏浚以现金收购公司下属的中交国际航运有限公司 香港海事 4
建设有限公司, 收购价格以资产评估结果为基准确定 收购完成后, 中交国际航运有限公司 香港海事建设有限公司将成为中交疏浚全资或控股子公司 公司投资设立中交疏浚的相关公告 ( 中国交通建设股份有限公司关于对外投资的公告 ), 请见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 十二 审议通过 关于推进中交疏浚 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 筹 ) 分拆上市的议案 同意在中交疏浚 ( 集团 ) 股份有限公司设立并扩股后, 公司择机将其境外上市 分拆上市的最终具体方案, 将在条件具备时再提交董事会审议, 并提交公司股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 十三 审议通过 关于审议 < 中国交通建设股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告 > 的议案 同意 公司 2014 年度内部控制评价报告, 详细内容请见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 十四 审议通过 关于审议 < 中国交通建设股份有限公司 2014 年度企业社会责任报告 > 的议案 同意 公司 2014 年度企业社会责任报告, 详细内容请见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 十五 审议通过 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 1. 同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权 2. 本议案尚需提交公司 2014 年股东周年大会审议批准 5
表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 十六 审议通过 关于公司 2015 年度日常性关联 / 连交易事项的议案 1. 同意公司 2015 年度预计发生的日常性关联 ( 连 ) 交易的金额为不超过 76,000 万元 该事项的相关公告 ( 中国交通建设股份有限公司关于 2015 年度日常性关联交易的公告 ) 请参见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 2. 本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易, 关联董事刘起涛 陈奋健先生回避表决 3. 独立董事发表意见 : 上述关联交易决策及表决程序合法, 公司关联董事回避了表决 ; 上述关联交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联股东和中小股东利益的情形 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 2 票 十七 审议通过 关于审议 < 公司 2014 年度董事会报告 > 的议案 1. 同意 公司 2014 年度董事会工作报告 2. 本议案尚需经公司 2014 年股东周年大会审议批准 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 十八 审议通过 关于召开公司 2014 年股东周年大会及提请股东周年大会审议事项的议案 1. 同意召开公司 2014 年股东周年大会, 并同意将以下议案提交 2014 年股东周年大会审议 : (1) 关于审议公司 2014 年度财务决算报表的议案 ; (2) 关于审议公司 2014 年度利润分配及股息派发方案的议案 ; (3) 关于公司 2015 年度对外担保计划的议案 ; (4) 关于审议 公司 2014 年度董事会工作报告 的议案 ; (5) 关于审议 公司 2014 年度监事会工作报告 的议案 ; 6
(6) 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ; (7) 关于公司发行不超过等值于 150 亿元人民币短期债券的议案 ; (8) 关于公司发行不超过等值于 150 亿元人民币中长期债券的议案 2. 同意授权董事会秘书于适当时候派发召开 2014 年股东周年大会的通知, 并准备及派发 2014 年股东周年大会等相关文件 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 十九 审议通过 关于审议公司 2014 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表的议案 同意公司 2014 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 特此公告 中国交通建设股份有限公司董事会 2015 年 3 月 31 日 7