我國證券制度與交易實務

第三章 我國證券制度與交易實務

我國證券制度與交易實務 3.1 證券市場的結構與機能 3.2 證券發行制度 3.3 證券上市 上櫃 3.4 證券流通市場

3.1 證券市場的結構與機能 證券市場可區分為初級市場 (Primary Market) 及次級市場 (Secondary Market) 1. 初級市場 : 又稱為發行市場, 是指政府或企業首次提供新的證券銷售給社會大眾的市場 2. 次級市場 : 又稱為流通市場, 是指社會大眾購買新證券之後, 這些證券後續買賣的市場

證券的流通市場 證券的流通市場, 包含集中交易市場 (Centralized Markets) 與店頭市場 (Overthe-counter Market 1. 集中市場 (Centralized Markets): 先進國家的證券商集中於交易所進行買賣, 因而將交易所稱為集中市場 2. 店頭市場 (Over-the-Counter Markets): 櫃檯買賣則分散於各地, 並無固定場所, 因而稱為店頭市場

圖 3-1 證券市場結構

證券交易所功能 維持證券市場, 創造繼續性市場 維持證券的合理價值 協助發行公司融通資金 引導資金流向有利方向 企業經營的指標 證券質押的借款融資 提供證券市場的資訊 預測經濟發展動態

主管機關 行政院金融監督管理委員會證券期貨局為證券市場的主管機關, 依法對有價證券的募集 發行與買賣有管理之權, 對有關的證券事業有監督之權 另亦是期貨市場的主管機關

證券發行市場的主要組成份子 1. 證券發行人 凡募集設立之發起人 企業 政府均可委由證券承銷商包銷或代銷, 向投資大眾銷售所發行之有價證券, 政府基於財政需要發行公債以籌集資金, 而股份有限公司則是發行股票或是公司債來籌集長期資金, 投資大眾則透過證券承銷商購得發行人的有價證券 此即直接金融

證券發行市場的主要組成份子 2. 證券承銷商與投資銀行 證券承銷商或中介機構做為投資人及證券發行人的媒介, 協助發行人順利完成發行作業 國外所謂投資銀行, 其業務有別於一般傳統的商業銀行, 所扮演的角色非存款與借款的媒介, 主要是一種金融仲介活動, 亦即資金投資者與使用者的橋樑

證券發行市場的主要組成份子 3. 投資人 ( 證券購買者 ): 凡個人 法人 企業 基金會等, 凡具有資金供給能力者, 均可從事有價證券之投資 4. 社會專業公正人士 ( 會計師 律師 ): 為加強社會大眾的信任, 並減輕主管機關的人力負荷, 在制度設計上有必要加入社會專業公正人士參與發行市場 上市 ( 櫃 ) 等之審核及公司財務 業務營運之監督管理等業務

證券交易市場的主要組成份子 1. 證券交易所 : 證券交易所為證券流通市場的核心, 依證券交易法第 11 條之定義, 其業務係設置固定的場所及設備, 以供給有價證券集中交易 2. 櫃檯買賣中心 3. 證券經紀商與自營商 : 在流通市場上代客戶買賣者稱為證券經紀商, 自行買賣者, 稱為證券自營商 在我國證券經紀商與客戶法律關係得為居間或行紀 4. 證券金融公司 : 其為提供證券信用交易的授信機構, 具有調節市場供需的功能 5. 集中保管結算所 : 此為經營有價證券的保管及帳簿劃撥的事業

融資融券 投資人繳付一定成數自備款, 由授與信用的金融機構 ( 證券金融公司 ) 或符合規定的證券商向買進證券者提供資金, 並以買進的證券做為擔保品的交易, 稱為融資 投資人繳付所售證券價額一定成數的現金或證券為保證金, 由證券金融公司或符合規定的證券商提供證券供投資人賣出, 並以賣出證券所得的價款做為擔保品的交易, 稱為融券

圖 3-2 集保制度架構圖

證券交易市場的主要組成份子 6. 證券投資信託事業 : 證券投資信託係指證券投資信託事業, 以發行受益憑證方式向非特定人募集資金, 成立投資信託基金, 並管理運用該基金從事有價證券的投資, 以其所得利益分配予受益憑證持有人的一種制度

圖 3-3 證券投資信託事業國內基金 業務運作流程

圖 3-4 證券投資信託事業國外基金 業務運作流程

證券交易市場的主要組成份子 7. 證券投資顧問事業 : 係指收取報酬對證券投資提供顧問服務的事業 臺灣自 2000 年起開放 全權委託投資業務 ( 即代客操盤 ), 其接受委託人全權委託之投資金額, 最低限額為新臺幣 1,000 萬元 8. 期貨交易所 9. 金融控股公司和證券業務

3.2 證券發行制度 所謂證券發行係指發行人為籌措資金, 以發行證券 ( 主要為股票 公司債 ) 方式, 向投資者募集資金 證券發行的方式, 又可以依據公開或是不公開分為兩種, 不公開發行 : 就是指證券不公開銷售, 或其發行對象僅僅是少數特定人

證券發行 未公開發行的公司初次要申請股票公開發行, 有以下三種方法 (1) 募集設立公開發行 (2) 募集新股公開發行 (3) 補辦公開發行

證券發行之審核 世界各國對證券發行之審核, 大致可分為註冊制 ( 或申報制 ) 即所謂 公開揭露原則 (full disclosure) 與核准制 (substantive regulation or merit standard), 即實質管理原則 台灣目前採申報制

證券發行之承銷 承銷商承銷方式有三 : (1) 確定包銷 (Firm-commitment Underwriting): 又稱全額包銷, 承銷商包銷有價證券得先行認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部自行認購 (2) 餘額包銷 (Stand-by Underwriting): 承銷商包銷有價證券於承銷契約所訂之承銷期間屆滿後, 對於約定包銷之有價證券, 未能全數銷售者, 其剩餘數額之有價證券, 應自行認購之 (3) 代銷 (Best-efforts Underwriting): 承銷商於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後, 對於約定代銷之有價證券, 未能全數銷售者, 其剩餘數額之有價證券, 得退還發行人

承銷商之主要功能 (1) 購買功能 (Buying Function) (2) 配銷功能 (Selling Function) (3) 顧問功能 (Advisory Function) (4) 保護功能 (Protection Function)

現行承銷配售方式 依 中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 規定, 證券承銷商辦理有價證券之承銷, 其配售方式分為 : A. 競價拍賣 ; B. 詢價圈購 ; C. 公開申購配售 ; D. 洽商銷售

3.3 證券上市 上櫃 凡依證券交易法規定發行或補辦發行審查程序之有價證券, 其發行公司依 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 規定, 向臺灣證券交易所申請, 經審查核准後, 得於證券交易所之有價證券集中交易市場買賣, 此之謂證券上市 (Listing)

證券上市之效益 1. 對發行公司之利益言 : (1) 便於企業籌措資金, 以加速資本形成 (2) 減輕企業財務負擔, 便利資金調度 (3) 健全內部管理, 提高公司之地位與信譽 (4) 股權分散 財務公開, 增進經營效率

證券上市之效益 2. 對投資人之利益言 : (1) 投資較有保障 (2) 投資具高度變現性 (3) 上市股票得為質押標的, 融資方便 (4) 享受獎勵優惠

上市之申請及上市條件 目前國內股票上市條件為 : 1. 設立年限 : 自設立登記後滿三年以上 2. 資本額 : 申請上市時實收資本額達新台幣六億元以上者 3. 獲利能力 : 營業利益及稅前純益符合下列標準之一, 且最近一會計年度決算無累積虧損者 (1) 營業利益及稅前純益佔年度決算實收資本額比率, 最近二個會計年度均達百分之六以上者 ; 或最近二個會計年度平均達百分之六以上者, 且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者 (2) 營業利益及稅前純益佔年度決算之實收資本額比率, 最近五個會計年度均達百分之三以上者 4. 股權分散 : 記名股東人數在一千人以上, 其中持有一千股至五萬股之股東人數不少於五百人, 且其所持股份合計佔發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者

上櫃之申請及上櫃條件 有關企業上櫃的條件以及例外規定如下 : 1. 實收資本額在新台幣伍仟萬元以上者 2. 設立滿二個完整會計年度 ( 科技事業不在此限 ), 並在興櫃市場交易滿六個月以上者 3. 獲利能力符合下列標準之一 : 營業利益與稅前純益佔年度決算之實收資本額比率 : (1) 最近年度達 4% 以上, 且最近一個會計年度決算無累積虧損者 (2) 最近二年度均達 3% 以上 (3) 最近二年度平均達 3% 以上, 且最近年度高於前一年度 4. 持有股份一千股至五萬股之記名股東人數不少於三百人, 且其所持股份總額合計佔發行股份總額百分之十以上或逾五百萬股 5. 董事 監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東, 將其持股總額依櫃檯買賣中心有關規定辦理集中保管及屆期領回等事宜 就集中保管及屆期領回等事宜之有關規定, 由櫃檯買賣中心另訂之 6. 經二家以上證券商書面推薦者 7. 在櫃檯買賣中心所在地設有證券過戶處所或股務代理機構者 公營事業申請股票在櫃檯買賣者, 得不受第一項第二款至第四款規定之限制 金融業或保險業申請股票在櫃檯買賣者, 應設立滿二年且最近二年度決算營業利益及稅前純益佔實收資本額之比率均達百分之二以上, 不受第一項第二款規定之限制 公開發行公司經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業且其產品開發成功具有市場性之明確意見書後, 得不受第一項第二款規定之限制, 但其持股百分之五以上股東暨以專利權或專門技術出資之股東, 亦應依第一項第四款之規定辦理股票集中保管事宜

集中市場與店頭市場之關係 (1) 兩者作垂直分工, 相輔相成 : 上市條件較高 上櫃條件較低, 使未達上市條件而符合上櫃條件之公開發行公司, 尤其是處於成長期之企業, 藉由上櫃向投資人募集資金 由此二市場不同上市 上櫃條件構成完整證券市場體系, 作垂直分工, 使不同規模企業有適合之直接融資管道, 以利經濟發展 (2) 店頭市場乃集中交易市場之預備市場及後備市場 : 當上櫃股票公司符合上市條件, 則可申請上市, 因此店頭市場為上市之預備市場 ; 反之, 若股票上市後, 有未達上市條件或其他應下市狀況時, 得轉至店頭市場以管理股票之方式繼續交易, 則店頭市場即成為集中交易市場之後備市場

3.4 證券流通市場 集中交易市場 臺灣證券交易所 集中交易市場每營業日交易時間, 星期一至星期五均為上午九時至十三時半 其交易相關規定如下 : (1) 買賣申報之競價方式, 一律為集合競價 (2) 申報買賣之價格, 股票以一股為準, 公債及公司債以面額百元為準, 受益憑證以每受益權單位為準 (3) 債券買賣除申報時聲明連息或另有規定者外, 一律為除息交易

交易相關規定 (4) 申報買賣價格之升降單位 股票每股或受益憑證每受益權單位市價 未滿十元 十元至未滿五十元 五十元至未滿一百元 ㄧ百元至未滿五百元 五百元至未滿一千元 一千元以上 升降單位 一分五分一角五角一元五元

交易相關規定 (5) 公債及公司債申報買賣之價格其升降單位一律為五分 (6) 每日市價升降幅度 股票及受益憑證價格以前一日收盤價格 7% 為限, 債券為 5 % (7) 債券之買賣均採除息交易 其成交日止賣方應得之利息, 由買方併同成交

表 3-3 證券交易稅及手續費率 證券名稱 交易稅率 手續費率 a 上市股票 3 證券商自訂, 上限為 1.425 上櫃股票 3 證券商自訂, 上限為 1.425 外國股票 3 證券商自訂, 上限為 1.425 債券轉換權利證書 3 證券商自訂, 上限為 1.425 受益憑證 1 證券商自訂, 上限為 1.425 存託憑證 1 證券商自訂, 上限為 1.425 轉換公司債 0 證券商自訂, 上限為 1.425 每日每戶成交金額 $5 百萬以下 $5 百 ~5 仟萬 $5 仟萬以上 政府公債 0 1 0 / 00 超過 $500 萬部份課徵 0.75 0 / 00 超過 $5,000 萬部份課徵 0.5 0 / 00 公司債 金融債券 b 0 1 0 / 00 同上 同上

店頭市場 證券櫃檯買賣中心 業務範圍 (1) 有價證券上櫃之審查 (2) 有價證券櫃檯買賣交易 給付及結算 (3) 經營櫃檯買賣證券經紀商 證券自營商財務業務之查核 (4) 其他經目的事業主管機關核准之事項

店頭市場功能 (1) 擴大資本發行市場, 以為國內企業另闢一籌集資本管道 (2) 為集中交易市場提供 預備市場 (3) 提供債券等商品完善交易市場 (4) 為高風險及特殊產業提供交易場所 (5) 為集中交易市場不符合第二類上市標準之股票, 預留緩衝交易市場 (6) 擴大延攬其他未上市發行公司股票之流通交易, 以遏止 地下交易市場 之產生

交易相關規定 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心的成立即是證期會為活絡店頭市場目的的產物 現今交易方式除可採議價方式外, 尚可由等價成交系統撮合, 惟採議價方式交易須在十萬股 ( 含 ) 以上 交易時間方面, 週一至週五為上午九時至十三時半, 而採議價者, 交易時間則延至下午三時

交易相關規定 投資人欲在店頭市場交易, 必須開立款項劃撥帳戶及有價證券集中保管帳戶 採議價成交者, 給付結算時間及方式由買賣雙方自行約定, 得於成交日之次一營業日前, 採現款現券或帳簿劃撥方式辦理 採等價自動成交系統成交者, 買賣款券給付結算全採帳簿劃撥方式辦理, 並於成交日之次一營業日完成

交易相關規定 買賣上櫃股票得採在自營商營業處所議價或參加該中心股票等價自動成交系統 惟一般投資人如選擇前項方式, 其買賣股票必須在十萬股 ( 含 ) 以上 謹分別說明其買賣方式如下 : (1) 在自營商營業處所議價 A. 開戶 : 投資人須簽訂開戶契約, 辦理開戶手續 B. 價格決定 : 買賣價格由買賣雙方自行議定, 惟不得逾越當日漲跌停幅度 C. 給付結算 : 給付結算時間及方法由買賣雙方自行約定股票得於成交日之次一營業日前, 採現款現券或帳簿劃撥方式辦理股票 D. 手續費 : 投資人買賣不須繳付手續費 (2) 使用該中心等價自動成交系統 A. 開戶 : 投資人除須簽訂開戶契約, 辦理開戶手續外, 並應開立有價證券集中保管帳戶及款項劃撥帳戶 B. 款券圈存 : 投資人於買賣前應先委託證券商辦理股票之圈存作業 C. 價格決定 : 投資人委託下單, 買賣價格由電腦以等價優先原則撮合, 但不得逾越當日漲跌幅度 D. 給付結算 : 買賣款券給付結算全採帳簿劃撥方式辦理, 並於成交日之次二營業日完成 E. 手續費 : 投資人按規定費率 ( 千分之一點四二五 ) 繳納手續費

表 3-4 上櫃股票等價自動成交系統 與集中市場股票交易之差異 項目上櫃股票上市股票 交易時間週一至週五 9:00-13:30 週一至週五 9:00-13:30 款券劃撥強制強制 款券圈存 股票部份須圈存 ( 但可委託證券商辦理 ) 無 借戶賣出 不可 可 漲跌幅度 7% 7% 交易方式 集合議價, 以最合理價格成交 集合競價 撮合時間 30 秒 / 一次 90 秒 / 二次 手續費 0.1425% 0.1425%, 分五級 證交稅 0.3% 0.3% 信用交易 有條件可 有條件可 資券相抵 有條件可 有條件可 交割時間 次日交割 次日交割 參考價格計算 成交價決定方式 1. 前一日等價成交系統最後一筆成交價 2. 若前一日無成交紀錄, 採最近營業日參考價 3. 如連續兩日無成交紀錄且只有單邊報價, 次日參考價修正為該兩日最高買進或最低賣出報價 在當日參考價格之漲跌停幅內 ( 無上下兩檔限制 ), 依下列順序決定成交價格 : 1. 營業時間開始前買賣申報 (8:30-9:00) 高於成交價格之買進申報與低於成交價格之賣出申報須全部滿足 2. 營業時間開始後買賣申報 (9:00 以後 ), 採逐筆最合理價格成交 1. 前一日最後一筆成交價 2. 若前一日無成交價, 採最近一次成交價格 皆採集合競價

附錄 - 台灣股市交易新制介紹 1. 縮小股價升降單位 2. 初次上市股票首五個交易日無漲跌幅限制 3. 鉅額交易新制