中银国际证券有限责任公司关于烟台龙源电力技术股份有限公司 2012 年上半年持续督导跟踪报告 中银国际证券有限责任公司 ( 以下简称 中银国际 或 保荐机构 ) 作为烟台龙源电力技术股份有限公司 ( 以下简称 龙源技术 公司 或 发行人 ) 的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 对龙源技术 2012 年上半年规范运作的情况进行了跟踪, 情况如下 : 一 龙源技术执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源制度的情况 ( 一 ) 龙源技术控股股东 实际控制人及其他关联方 1 龙源技术控股股东及实际控制人 龙源技术的控股股东为国电科技环保集团股份有限公司 ( 以下简称 科环集 团 ) 截至 2012 年 6 月 30 日, 科环集团持有公司股份 6,629.04 万股, 占公司 总股本的 23.25% 龙源技术的实际控制人为中国国电集团公司 ( 以下简称 国电集团 ) 截至 2012 年 6 月 30 日, 国电集团通过科环集团和雄亚 ( 维尔京 ) 有限公司 ( 以下 简称 雄亚 ( 维尔京 ) ) 合并间接持有公司股份 11,975.04 万股, 占公司总股本 的 42.00% 2 其他持有公司股权 5% 以上的股东 股东名称 持有公司股份数 ( 万股 ) 持股比例 烟台开发区龙源电力燃烧控制工程有限公司 5,132.16 18.00% 烟台海融电力技术有限公司 4,276.80 15.00% 3 控股股东及实际控制人控制的其他企业 截至 2012 年 6 月 30 日, 公司控股股东科环集团控制的其他企业如下 : 序号 公司名称 持股比例 (%) 经营范围 1 北京国电龙源环保工环境污染防治专项工程设计 环保设备开 100.00 程有限公司发 机械电气设备销售 2 国电龙源电力技术工电力工程及电力新技术 新工艺 新产品开 100.00 程有限责任公司发制造 1
序号 公司名称 持股比例 (%) 经营范围 3 国电科技环保集团香港有限公司 100 贸易业务 4 国电联合动力技术有限公司 70.00 风力发电设备制造 气轮机通流技术改造 5 北京龙源冷却技术有限公司 60.00 电站空冷设备制造 6 国电龙源电气有限公供用电系统及技术 电气设备 仪器仪表等 51.00 司技术开发 技术服务 7 北京华电天仁电力控制技术有限公司 90.00 火电厂 SIS 系统开发即工程应用 8 国电光伏 ( 江苏 ) 有限公司 100 太阳能电池组件的研发 制造和销售 9 北京朗新明环保科技有限公司 100 水务 水处理工程及脱硫工程总承包服务 截至 2012 年 6 月 30 日, 公司实际控制人国电集团控制的其他企业如下 : 序号 名称 1 国电泰州发电有限公司 2 国电内蒙古东胜热电有限公司 3 国电康平发电有限公司 4 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 5 国电石横发电有限公司 6 国电达州发电有限公司 7 国电怀安热电有限公司 8 国电民权发电有限公司 9 国电承德热电有限公司 10 安徽国电铜陵发电有限公司 11 国电双鸭山发电有限公司 12 国电靖远发电有限公司 13 国电电力大连庄河发电有限责任公司 14 国电常州发电有限公司 15 国电物资集团有限公司 16 国电电力大同发电有限责任公司 17 国电深能四川华蓥山发电有限公司 18 国电豫源发电有限责任公司 19 国电蓬莱发电有限公司 20 国电黄金埠发电有限公司 21 国电费县发电有限公司 22 国电长源荆门发电有限公司 23 国电成都金堂发电有限公司 24 国电库车发电有限公司 25 国电宣威发电有限公司 26 国电菏泽发电有限公司 27 国电泉州发电有限公司 28 国电吉林龙华吉林热电厂 29 国电吉林热电厂 30 国电电力大连开发区热电厂 2
序号 名称 31 国电青山发电有限公司 32 国电浙江北仑第三发电有限公司 33 国电蚌埠发电有限公司 34 国电江苏谏壁发电有限公司 35 国电濮阳热电有限公司 36 国电九江发电有限公司 37 国电石嘴山第一发电有限公司 38 国电福州发电有限公司 39 国电阳宗海发电有限责任公司 40 国电长源荆州热电有限公司 41 国电聊城发电有限公司 42 天津国电津能热电有限公司 43 国电宝鸡第二发电有限责任公司 44 中国国电集团公司谏壁发电厂 45 国电石嘴山发电有限责任公司 46 中国国电集团公司太原第一热电厂 47 国电兰州热电有限公司 48 国电驻马店热电有限公司 49 国电吉林江南热电有限公司 50 国电龙华延吉热电有限公司 51 内蒙古国电能源投资有限公司金山热电厂 52 内蒙古国电能源投资有限公司新丰热电厂 53 内蒙古国电能源投资有限公司乌斯泰热电厂 54 国电新疆红雁池发电有限公司 55 国电宝鸡发电有限公司 56 国电榆次热电有限公司 57 国电大武口热电有限公司 58 国电南宁发电有限公司 59 江阴苏龙热电有限公司 60 国电福州发电有限公司江阴电厂 61 国电泉州南埔发电有限公司 62 东北三公司国电龙华白城热电厂工程项目经理部 63 国电长治热电有限公司 64 国电电力酒泉发电有限公司 65 国电丰城发电有限公司 66 国电霍州发电厂 67 国电吉林长春热电一厂 68 国电吉林龙华白城热电厂 69 国电吉林龙华蛟河热电厂 70 国电龙源节能技术有限公司 71 国电沈阳热电有限公司 72 国电宿迁热电有限公司 73 国电青山热电有限公司 74 国电宝鸡第二发电有限公司 75 内蒙古国电能源投资有限公司准大发电厂 76 内蒙古国电能源投资有限公司锡林热电厂 77 中国国电集团公司滦河发电厂 78 国电内蒙古能源有限公司 3
序号 名称 79 国电龙华公司吉林热电厂 80 国电物资山东配送有限公司 81 北京国电诚信招标代理有限公司 82 北京国电工程招标有限公司 83 国电能源研究院 84 内蒙古国电电力建设工程有限责任公司 85 国电太仓发电有限公司 86 国电诚信招标有限公司 87 国电龙源电力技术工程有限责任公司 88 国电龙源电力工程有限公司 89 国电吉林龙华热电股份有限公司 90 国电肇庆发电有限公司 91 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 92 国电都匀发电有限公司 93 国电湖南宝庆煤电有限公司 94 国电哈尔滨热电有限公司 95 国电汉川发电有限公司 96 国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司 97 国电荥阳煤电一体化有限公司 98 国电九江发电公司 99 国电建投内蒙古能源有限公司 100 国电江阴苏龙热电有限公司 101 国电九江发电厂 102 国电新能源技术研究院 103 国电物资集团有限公司华中分公司 104 国电双辽发电有限公司 105 国电物资集团有限公司上海分公司 106 国电宿州第二热电有限公司 107 国电物资集团华北配送有限公司 108 国电物资集团有限公司华中分公司 4 公司控股子公司 截至 2012 年 6 月 30 日, 龙源技术有 2 家全资子公司, 即沈阳龙源电站燃 烧技术有限公司 国电龙源技术 ( 美国 ) 有限公司 ;2 家控股子公司, 即上海银锅 热能设备有限公司 四川龙源科能电力科技有限公司 5 其他关联方 公司其他关联自然人包括 :1 公司董事 监事和高级管理人员 ;2 实际控制 人 董事 监事 高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 二 ) 龙源技术执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占 用发行人资源的制度情况 发行人按照 公司法 上市公司章程指引 等有关法律法规及相关规定, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交 4
易制度 等规章制度, 建立了规范健全的法人治理结构 公司建立了规范健全的法人治理结构, 发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作, 防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源 ( 三 ) 保荐机构关于龙源技术执行防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度情况的意见保荐机构通过和相关人员访谈, 查阅公司审计报告 股东大会 董事会 监事会等相关文件, 抽查公司资金往来记录等材料后, 认为 : 龙源技术较好地执行了防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 二 龙源技术执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况 公司制订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 关联交易制度 及董事会战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会的议事规则等规章制度 龙源技术制定了上述制度尽可能避免董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害公司利益 通过和相关人员访谈 审阅公司审计报告 查阅公司股东大会 董事会 监事会会议记录和决议等相关文件, 抽查董事 监事 高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料, 保荐机构认为 : 龙源技术较好地执行并完善了防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度, 2012 年上半年董事 监事 高级管理人员不存在利用职务之便损害发行人利益的情况 三 龙源技术执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 ( 一 ) 关联交易相关制度发行人按照 上市公司章程指引 等有关法律法规及相关规定, 制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易制度 独立董事制度 等规章制度, 保障关联交易公允性和合规性 1 公司章程 对关联交易作出的规定: 5
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投 票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的会议纪录应当充分披露非关联股东的表决情况 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议, 协议的签订应当遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 协议内容应明确 具体 公司应将该协议的订立 变更 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 2 关联交易制度 对关联交易作出的规定: 第十五条公司董事会审议关联交易事项时, 由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 第十六条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数 关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决, 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力 第十七条当就有关股东或董事是否属于关联股东或关联董事出现争议时, 由全体独立董事投票表决, 经全体独立董事的 3/4( 含 ) 一致通过, 即可判定该股东或董事是否属于关联股东或关联董事 第十九条独立董事对如下重大关联交易有事前书面认可权 : 公司拟与关联人达成的总额高于人民币 100 万元且占公司最近一期经审计净资产 0.5%( 含 0.5%) 以上的关联交易, 以及其他根据有关法律 法规和规范性文件的规定需要独立董事事前书面认可的关联交易 第二十条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项, 公司应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计 与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外, 但有关法律 法规或规范性文件有规定的, 从其规定 6
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东 是否公平 合理发表意见, 并出具独立财务顾问报告 ( 二 )2012 年上半年龙源技术关联交易情况 1 支付董事 监事及高级管理人员报酬 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从是否在股东单公司领取的位或其他关联报酬总额 ( 万单位领取薪酬元 ) 关晓春 董事长 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 0.00 是 王公林 董事 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 0.00 是 汤得军 董事 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 0.00 是 费智 董事 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 0.00 是 葛岚 董事 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 0.00 是 唐宏 董事总经理 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 26.05 否 沈爱国 董事副总经理 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 26.10 否 郝欣冬 董事副总经理 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日董事会秘 21.48 否 书 陆延昌独立董事 2011 年 04 月 20 日 2012 年 05 月 11 日 2.50 否 黄其励独立董事 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 3.75 否 赵东升独立董事 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 3.75 否 徐大平独立董事 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 3.75 否 云涛 独立董事 2012 年 05 月 11 日 2014 年 04 月 20 日 1.25 否 王鸿艳 监事会主 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日席 0.00 是 黄磊 监事 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 0.00 是 宋浩 职工监事 2011 年 04 月 20 日 2014 年 04 月 20 日 10.35 否 苗雨旺副总经理 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 25.97 否 喻玫 副总经理 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 25.91 否 张永和副总经理 2011 年 10 月 24 日 2014 年 10 月 24 日 20.79 否 刘克冷总会计师 2011 年 10 月 24 日 2014 年 10 月 24 日 14.89 否 崔学霖总工程师 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 20.26 否 合计 - - - 206.80-2 出售商品提供劳务的关联交易 序号 关联方名称 金额 占同类交易金额的比例 (%) 1 国电康平发电有限公司 16,290,598.29 4.41% 2 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 141,470.09 0.04% 3 国电石横发电有限公司 82,666.67 0.02% 4 国电民权发电有限公司 5,641,025.64 1.53% 5 国电承德热电有限公司 3,461,538.48 0.94% 6 安徽国电铜陵发电有限公司 62,017.08 0.02% 7
序号 关联方名称 金额 占同类交易金额的比例 (%) 7 国电双鸭山发电有限公司 3,692.31 0% 8 国电靖远发电有限公司 33,504.27 0.01% 9 国电电力大连庄河发电有限责任公司 120,000.01 0.03% 10 国电物资集团有限公司 11,667,254.3 3.16% 11 国电电力大同发电有限责任公司 204,854.7 0.06% 12 国电蓬莱发电有限公司 9,230.77 0% 13 国电黄金埠发电有限公司 46,495.73 0.01% 14 国电费县发电有限公司 623,162.39 0.17% 15 国电长源荆门发电有限公司 37,948.72 0.01% 16 国电库车发电有限公司 80,341.88 0.02% 17 国电宣威发电有限公司 38,504.28 0.01% 18 国电吉林龙华吉林热电厂 72,991.45 0.02% 19 国电电力大连开发区热电厂 10,244,695.75 2.77% 20 国电石嘴山第一发电有限公司 39,743.59 0.01% 21 国电福州发电有限公司江阴电厂 31,888.88 0.01% 22 国电阳宗海发电有限责任公司 42,051.27 0.01% 23 国电长源荆州热电有限公司 78,632.48 0.02% 24 国电聊城发电有限公司 36,623.93 0.01% 25 天津国电津能热电有限公司 28,016,102.56 7.58% 26 中国国电集团公司谏壁发电厂 25,782,991.35 6.97% 27 国电科技环保集团股份有限公司 7,606,837.6 2.06% 28 国电驻马店热电有限公司 207,623.9 0.06% 29 国电新疆红雁池发电有限公司 254,290.59 0.07% 30 国电宝鸡发电有限公司 1,427,948.72 0.39% 31 江阴苏龙热电有限公司 4,269,606.83 1.15% 32 国电泉州南埔发电有限公司 167,504.3 0.05% 33 国电丰城发电有限公司 181,880.35 0.05% 34 国电国际经贸有限公司 2,380,854.68 0.64% 35 国电湖南宝庆煤电有限公司 2,602,564.1 0.7% 36 国电霍州发电厂 9,700,854.7 2.62% 37 国电吉林长春热电一厂 4,076.92 0% 38 国电吉林江南热电有限公司 62,649.58 0.02% 39 国电吉林龙华白城热电厂 1,666.67 0% 40 国电吉林龙华热电股份有限公司 2,051.28 0% 41 国电兰州热电有限责任公司 126,256.41 0.03% 42 国电龙华延吉热电有限公司 108,521.37 0.03% 43 国电内蒙古东胜热电有限公司 36,944,273.67 9.99% 44 国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司 5,764,957.26 1.56% 45 国电双辽发电有限公司 14,102,564.1 3.81% 46 国电荥阳煤电一体化有限公司 4,837,606.85 1.31% 合计 193,644,616.75 52.38% 8
3 租赁的关联交易 出租方名称 烟台海融电力技术有限公司 国电科技环保集团股份有限公司 承租方名称 公司 公司 租赁资产种类 厂房和土地 办公房产 租赁资产坐落烟台经济技术开发区银河路 28 号 租赁起始日 2011 年 09 月 01 日 北京市海淀区西四 2011 年环中路 16 12 月 01 号院 1 号日楼 租赁终止日 2014 年 08 月 31 日 2012 年 11 月 30 日 租赁费定价依据 本报告期确认的租赁费 ( 元 ) 市场定价 802,025.1 市场定价 275,998.55 ( 三 ) 保荐机构关于龙源技术关联交易的意见保荐机构查阅了龙源技术 2012 年上半年财务报告, 与相关人员进行了沟通, 对龙源技术 2012 年上半年关联交易情况进行核查后认为 : 上述关联交易事项为龙源技术实际生产经营的需要, 关联交易价格按市场价格确定, 定价公允, 没有违反公开 公平 公正的原则, 且不影响公司运营的独立性, 不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的行为, 符合公司整体利益 四 龙源技术募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 ( 一 ) 募集资金的专户存储情况截至 2012 年 6 月 30 日, 公司募集资金专户存储情况如下 : 募集资金存储银行银行账号账户名称类别 期末余额 ( 元 ) 中国民生银行股份 募集 有限公司北京崇文 01270141700006272 资金 320,011,778.86 门支行 专户 募集中国民生银行股份 4101014210004251 资金有限公司潍坊分行专户 556,133,425.91 中国建设银行股份 募集 有限公司烟台开发 37001666660050155082 资金 69,331,760.87 支行 专户 合计 945,476,965.64 存储方式 活期 定期存款 活期 定期存款 活期 定期存款 ( 二 ) 投资项目的实施情况, 详见下表 9
募集资金总额 110,862.15 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已募集资金变更项调整后投资总本报告期投入承诺投资目 ( 含部额 (1) 金额总额分变更 ) 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目等离子体低 NOX 燃烧推广工程等离子体节能环保设备增产项目 截至期末累计投入金额 (2) 单位 : 万元 本报告期投入募集资金总额 693.38 已累计投入募集资金总额 5,003.49 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 否 5,000.00 5,000.00 2,244.65 5,000.00 100.00 2012 年 08 月 20 日 否 36,965.00 36,965.00 242.75 2,785.56 7.54 2012 年 12 月 31 日营销网络建设项目否 4,500.00 4,500.00 83.50 2,147.50 47.72 2012 年 08 月 20 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 0.00 不适用否 0.00 否否 0.00 不适用否 项目可行性是否发生重大变化 日 承诺投资项目小计 - 46,465.00 46,465.00 2,570.90 9,933.06 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) - - - - - 补充流动资金 ( 如有 ) - 10,000.00 0.00 10,000.00 100.00 - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 10,000.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 46,465.00 56,465.00 2,570.90 19,933.06 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益 募集资金项目还未竣工, 尚未产生收益 的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的无情况说明 10
超募资金的金额 用途及使用进展情况 2010 年 12 月 3 日, 公司第一届董事会第十四次会议通过 关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充公司流动资金的议案, 使用超募资金 10,000 万元永久性补充流动资金 本报告期内未发生使用超募资金的情况, 超募资金剩余 543,971,500.00 元, 将根据公司发展规划, 妥善安排使用计划, 履行相应的董事会或股东大会程序, 并及时披露 募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式 2012 年 2 月 29 日, 公司第二届董事会第四次会议审议通过了 关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案, 将等离子调整情况体节能环保设备增产项目完工时间调整为 2012 年 12 月 31 日 募集资金投资项目先期投入 2010 年, 公司以募集资金 31,714,055.12 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 本报告期内无置换募集资金事项 及置换情况用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及存放于募集资金专用账户 去向募集资金使用及披露中存在无 的问题或其他情况 11
( 三 ) 保荐机构关于龙源技术募集资金使用 募集资金投资项目实施情况的意见保荐机构通过资料审阅 现场检查 访谈沟通等多种方式, 对龙源技术募集资金的存放 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查 主要核查内容包括 : 查阅了龙源技术募集资金存放银行对账单 募集资金使用原始凭证 中介机构相关报告 募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料, 并与龙源技术高管 中层管理人员等相关人员沟通交流等 经核查, 保荐机构认为, 龙源技术严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用 委托理财等情形 ; 截至 2012 年 6 月 30 日, 龙源技术不存在变更募集资金用途 改变实施地点等情形 ; 募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形 五 进一步完善利润分配制度 2012 年 8 月 3 日, 经二届六次董事会批准, 为进一步完善利润分配政策的审批程序, 充分保障和保障中小股东的合法权益, 公司对章程进行了修改, 并拟提交股东大会审议通过 修订后公司利润分配制度如下 : 第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则 : ( 一 ) 公司实施积极的利润分配办法, 确保投资者的合理投资回报 ; ( 二 ) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; ( 三 ) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 第一百五十五条公司利润分配具体政策如下 : ( 一 ) 利润分配的形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 ( 二 ) 公司现金分红的具体条件和比例 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 可以采取现金方式分配股利 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由股东大会审议决定 12
( 三 ) 公司发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时 ; 或者公司根据长远和可持续发展的实际情况, 当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目, 为满足长期发展的要求, 增强后续发展和盈利能力, 在项目投资资金需要较大时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 采用股票股利分配方式 第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序 : ( 一 ) 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会根据经营需要, 充分考虑公司盈利规模 现金流量 发展资金需求 融资成本 外部融资环境等因素, 科学拟定公司的利润分配方案, 独立董事和监事会发表意见后, 董事会提交股东大会审议 ( 二 ) 公司因特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 三 ) 董事会 监事会及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案 公司董事会 监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中, 应当充分听取和考虑股东, 特别是中小投资者 独立董事的意见 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 第一百五十七条公司利润分配方案的实施 : 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 监事会应对董事会利润分配执行进行监督 第一百五十八条公司利润分配政策的变更 : 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式 13
六 其他重要承诺 ( 一 ) 股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东科环集团以及股东雄亚 ( 维尔京 ) 烟台开发区龙源电力燃烧控制工程有限公司 ( 以下简称 龙源燃控 ) 烟台海融电力技术有限公司 ( 以下简称 烟台海融 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已经持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让 通过烟台和缘电力技术股份有限公司 ( 以下简称 烟台和缘 ) 间接持有公司股份的董事 监事 高管及上述人员的配偶王雨蓬 宋浩 郝欣冬 郑丽丰 刘士香 王红霄六人分别承诺其持有的烟台和缘的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让, 并向公司申报所持有的烟台和缘的股份及其变动情况, 在其或其配偶任职期间每年转让的股份不超过其所持有烟台和缘股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让其所持有的烟台和缘股份 公司董事 监事和高级管理人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职, 将自申报离职之日起十八个月 ( 含第十八个月 ) 内不转让其直接持有的公司股份 ; 上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 ( 含第七个月 第十二个月 ) 之间申报离职, 将自申报离职之日起十二个月内 ( 含第十二个月 ) 不转让其直接持有的公司股份 截至 2012 年 6 月 30 日, 上述股东和个人均遵守了所做的承诺 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺公司的实际控制人国电集团 控股股东科环集团 其他股东龙源燃控 烟台海融及雄亚 ( 维尔京 ) 以及烟台海融的股东烟台和缘均承诺 : 承诺人及承诺人控制的企业不直接从事电力领域燃烧控制设备系统的研究开发 设计制造 现场调试 人员培训 技术咨询等业务 ; 不进行与龙源技术业务相同或相似且和龙源技术的业务构成竞争的任何投资 若承诺人及承诺人控制的企业违反了上述承诺, 由此给龙源技术造成的一切损失由承诺人承担 截至 2012 年 6 月 30 日, 上述股东和实际控制人均遵守了所做的承诺 ( 三 ) 其他承诺公司实际控制人国电集团 控股股东科环集团承诺 : 将尽量减少并规范与龙 14
源技术之间的关联交易 如果有不可避免的关联交易发生, 将履行合法程序, 及 时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害龙源技术及其他股东的合法权益 截至 2012 年 6 月 30 日, 上述股东和实际控制人均遵守了所做的承诺 七 龙源技术委托理财及为他人提供担保等事项 保荐机构通过和相关人员访谈 查阅公司审计报告 查阅公司股东大会 董事会 监事会等相关文件对龙源技术为他人提供担保等事项进行了核查 经核查, 2012 年上半年, 龙源技术未发生为他人提供担保 委托理财 委托贷款 证券投资 套期保值等事项 八 龙源技术 2012 年上半年经营业绩情况 保荐机构通过查阅公司财务报告 股东大会 董事会 监事会决议等相关文件和相关人员访谈等方式对龙源技术的经营环境 业务状况 财务状况 研发状况等经营情况进行了核查 经核查, 龙源技术 2012 年上半年经营业绩情况为 : 2012 年上半年, 龙源技术实现销售收入 36,976.47 万元, 归属于上市公司股东的净利润 7,248.44 万元, 比去年同期分别上升 9.04% 和 14.69% 15
( 本页无正文, 为 中银国际证券有限责任公司关于烟台龙源电力技术股份 有限公司 2012 年上半年持续督导跟踪报告 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 莫斌 刘华艳 中银国际证券有限责任公司 2012 年 8 月 3 日 16