证券代码 :600998 证券简称 : 九州通公告编号 : 临 2012-006 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第五次会议于 2012 年 4 月 20 在公司 3 楼会议室召开 本次会议应到董事 11 人, 实到董事 11 人 本次会议的召开符合 中华人民共和国公司法 章程 以及有关法律 法规的规定 会议由董事长刘宝林主持 会议以举手表决的方式, 通过了以下议案 : 1. 审议通过了 关于 2011 年度总经理工作报 告的议案 ; 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2. 审议通过了 关于 2011 年度财务决算报告的议案 ; 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3. 审议通过了 关于 2011 年度利润分配预案 的议案 ; 经审议, 董事会同意公司 2011 年度利润分配预案为 :
依据众环海华会计师事务师事务所出具的公司 2011 年度审计报告 众环审字 ( 2012 ) 812 号 结果, 2011 年度公司实现营业收入 ( 合并报表 ) 24,838,678,875.80 元, 实现净利润 ( 合并报表 ) 为 375,559,077.75 元, 其中归属于母公司股东的净利润为 374,134,158.48 元 ;2011 年度公司 ( 母公司 ) 实现净利润 320,568,426.29 元, 提取法定公积金 10% 即 32,056,842.63 元后, 可供分配的利润为 288,511,583.66 元, 加上年初未分配利润 293,331,603.71 元, 减去 2011 年已分配的 2010 年度利润 142,051,581.90 元, 本次可供股东分配的利润为 439,791,605.47 元 鉴于 2012 年公司募投项目已陆续建成并投入使用, 将产生相应的经营性流动资金需求, 同时公司尚处于快速发展期, 需要持续投入资金进行新医药物流中心建设和现有医药物流中心的改扩建, 资金需求量大, 为此, 根据 公司章程 等相关规定, 公司 2011 年度利润分配预案为 :2011 年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本,2011 年度未分配利润全额结转下一年度 独立董事独立意见 : 公司提出的 2011 年度利润分配预案, 符合 公司章程 等有关规定的要求 报告期内, 公司募投项目已陆续建成并投入运营, 公司需要投入较大的经营性流动资金以保证募投项目的正常运营, 符合股东的长远利益 为此, 我们同意公司提出的拟在本年度拟不进行现金利润分配, 也不以资本公积转增股本的分配预案 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4. 审议通过了 关于董事会 2011 年度工作报告的议案 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5. 审议通过了 关于 2011 年度报告及摘要的
议案 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2011 年年度报告 及 2011 年年度报告摘要 详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 6. 审议通过了 关于 2012 年第一季度报告的议案 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2012 年第一季度报告 详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 7. 审议通过了 关于 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 8. 审议通过了 关于 2011 年度内部控制自我评价报告的议案 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2011 年度内部控制自我评价报告 详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 9. 审议通过了 关于 2011 年度履行社会责任 报告的议案 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票
2011 年度履行社会责任报告 详见上海证 券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 10. 审议通过了 关于聘任高级管理人员的议案 经审议, 董事会同意 : 聘朱志国先生为公司总监, 任期自本次董事会通过之日起至本届高级管理人员到期之日止 ; 聘谢猛先生为公司总监, 任期自本次董事会通过之日起至本届高级管理人员到期之日止 同意陈勇先生因个人原因辞去公司企管总裁职务, 辞职申请自公司收到其申请时生效 ; 同意彭俊先生因个人原因辞去公司基建总监职务, 辞职申请自公司收到其申请时生效 公司独立董事独立意见 : 经审查, 以上拟聘人员符合公司高级管理人员的任职条件 ; 随着公司业务规模的不断扩大, 以上人员的任职符合公司业务发展的需要 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 11. 审议通过了 关于投资建设湖南九州通现 代医药物流中心的议案 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 12. 审议通过了 关于聘请众环海华会计师事务所为公司 2012 年审计机构的议案 经审议, 董事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司 2012 年审计机构 公司独立董事独立意见 : 众环海华会计师事务所在公司 2011 年度财务审计过程中能够尽职尽责, 及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项, 确保了审计进程顺利进行 ; 审计结果公允反映了公司 2011 年度的财务状况与经营成果 同意公司续聘众环海华会计师事务所为公司 2012 年审计
机构 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 13 审议通过了 关于独立董事 2011 年度述职报告的议案 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 独立董事 2011 年度述职报告 详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 14. 审议通过了 关于召开 2012 年度股东大会的议案 经审议, 董事会同意, 根据 公司章程 的有关规定, 公司于 2012 年 5 月 15 日 ( 周二 ) 上午 9:30 召开公司 2011 年度股东大会, 审议相关议案 具体会议通知另行公告 备查文件 : 1 公司第二届董事会第五次会议决议 ; 特此公告 二〇一二年四月二十四日 附件个人简历 : 朱志国先生 :34 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 高级经营师,
高级人力资源管理师 2002 年 7 月 -2004 年 6 月, 就职于三九集团 ;2004 年 6 月 -2007 年 2 月, 加盟九州通集团, 历任企划总部高级专员 总经理秘书 董事局秘书 ;2007 年 3 月 -2008 年 1 月, 任湖北九州通医药有限公司总经理助理 ;2008 年 2 月 -2011 年 8 月, 任总经理助理 ;2011 年 9 月至今, 任中药业务代总监兼湖北九州通中药产业发展有限公司总经理 谢猛先生 : 36 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历, 工程师 2007 年 3 月 -2009 年 3 月, 任职于基建部 ;2009 年 3 月 -2011 年 3 月, 任基建部中心主任 ;2011 年 3 月 -2012 年 3 月, 任基建部副部长,2012 年 3 月至今, 任基建代总监
独立董事关于公司 2011 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 的规定及上海证券交易所 关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知 的要求, 我们作为 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事对公司对外担保情况 (2011 年度审计报告 ) 进行了核查和监督, 现就公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见 : 一 对外担保的专项说明 ( 一 ) 根据公司 2011 年度财务报告审计结果, 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司对外担保金额总计 278,695.00 万元, 占本公司报告期末经审计的合并报表净资产的比例为 65%, 其中直接或间接为资产负债率超过 70% 的本公司下属企业提供的担保总额为 266,695.00 万元, 占本公司对外担保总额的 95.69% 本公司报告期对外担保的具体明细如下 : 单位 : 万元 担保方 被担保方 授信银行 金额 福建九州通医药有限公司 光大银行福州分行 4,800.00 福建九州通医药有限公司 交通银行福建分行 9,360.00 广东九州通医药有限公司 北京银行深圳分行 10,000.00 广东九州通医药有限公司 平安银行营业部 10,000.00 深圳九州通医药有限公司 浦发银行深圳分行营业部 4,285.00 广东九州通医药有限公司 浦发银行中山分行 6,700.00 广东九州通医药有限公司 华夏银行广州大道支行 12,000.00 广东九州通医药有限公司 招商银行深圳景田支行 15,000.00 广东九州通医药有限公司 中信银行中山分行 12,000.00 广东九州通医药有限公司 广发银行中山分行 10,000.00 上海九州通医药有限公司 花旗银行上海分行 10,250.00 上海九州通医药有限公司 交通银行上海青浦支行 3,100.00 上海九州通医药有限公司 中信银行上海分行 8,600.00 上海九州通医药有限公司 华夏银行上海分行 6,000.00 山东九州通医药有限公司 华夏银行济南市市南支行 6,000.00 山东九州通医药有限公司 中国银行济南高新支行 4,000.00 山东九州通医药有限公司 齐鲁银行济南电厂支行 8,000.00 山东九州通医药有限公司 光大银行济南分行 5,100.00
河南九州通医药有限公司 兴业银行郑州分行 3,000.00 河南九州通医药有限公司 中信银行郑州分行 6,500.00 河南九州通医药有限公司 郑州银行嵩山路支行 6,000.00 河南九州通医药有限公司 国家开发银行河南省分行 10,000.00 河南九州通医药有限公司 中国工商银行郑州商都路支行 20,000.00 新疆九州通医药有限公司 招商银行乌鲁木齐分行 6,000.00 北京九州通医药有限公司 招商银行北京方庄支行 4,000.00 北京九州通医药份有限公司 华夏银行北京北沙滩支行 8,000.00 北京九州通医药有限公司 工商银行北京翠微路支行 7,000.00 北京九州通医药有限公司 天津银行北京分行 6,500.00 江苏九州通医药有限公司 南京银行热河支行 3,000.00 江苏九州通医药有限公司 中信银行南京分行 4,000.00 江苏九州通医药有限公司 中国光大银行南京分行 7,000.00 江苏九州通医药有限公司 中国工商银行南京城西支行 7,000.00 兰州九州通医药有限公司 中国农业发展银行兰州市七里河区支行 3,000.00 兰州九州通医药有限公司 中国农业发展银行兰州市七里河区支行 500.00 兰州九州通医药有限公司 中国农业发展银行兰州市七里河区支行 4,000.00 兰州九州通医药有限公司 招商银行兰州分行 2,000.00 四川九州通科创医药有限公司 交通银行四川分行 12,000.00 重庆九州通医药有限公司 招商银行重庆南岸支行 2,000.00 辽宁九州通医药有限公司 中信银行沈阳分行 5,500.00 新疆九州通医药有限公司 中信银行乌鲁木齐分行 5,000.00 兰州九州通医药有限公司 中国农业发展银行兰州市七里河区支行 1,500.00 合计 :278,695.00 万元 ( 二 ) 本公司报告期的以上对外担保, 全部为本公司对全资子公司或控股 子公司等下属企业的担保, 除此之外, 本公司报告期内无任何其他对外担保 二 独立董事的独立意见本公司报告期的对外担保, 由于全部为对本公司下属企业的担保且本公司下属企业目前经营良好, 因此本公司对外担保风险可控 ; 同时, 本公司的对外担保均履行了必要的审批程序并根据要求进行了披露, 很好地遵守了中国证监会 上海证券交易所及本公司对外担保制度的相关规定
( 本页无正文, 为独立董事签署页 ) 独立董事 : 罗飞 陈继勇 朱汉明 宋瑞霖 2012 年 4 月 20 日