证券代码 :000547 证券简称 : 航天发展公告编号 :2016-096 航天工业发展股份有限公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 航天工业发展股份有限公司 ( 以下简称 航天发展 上市公司 或 公司 ) 拟分别向公安部第三研究所 福州中科精英创业投资有限公司 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心( 有限合伙 ) 飓复( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民发行股份购买其持有的北京锐安科技有限公司 ( 以下简称 锐安科技 或 标的公司 ) 总计 66% 股权 同时, 航天发展拟采用定价发行的方式向中国航天科工集团公司 上海菩环企业管理中心 ( 有限合伙 ) 上海菩初企业管理中心( 有限合伙 ) 和谢永恒非公开发行股票募集配套资金 ( 以下简称 本次交易 ), 募集配套资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目 面向超 100G 光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目, 募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易对价的 100% 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 2013 110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 2014 17 号 ) 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证监会 2015 31 号 ) 等相关规定, 上市公司董事会就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄的措施说明如下 : 一 本次交易后上市公司财务指标变化情况与风险提示
1 本次交易对公司每股收益的影响 本次重大资产重组中, 上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股 票数量合计 21,015.44 万股, 公司股本规模将由 142,962.89 万股增加至 163,978.33 万股 本次交易完成后, 公司总股本增加幅度为 14.70% 具有证券从业资格和评估资格证书的北京中企华资产评估有限责任公司在收益法评估时对锐安科技 2016 年预期业绩的实现进行了客观谨慎的预测, 锐安科技 2016 年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,518.46 万元 基于上述情况, 公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 项目 2015 年 ( 实际 ) 2016 年 ( 发行前 ) 2016 年 ( 发行后 ) 情形一 公司 2016 年净利润与 2015 年持平 一 股本 上市公司股本 ( 万股 ) 142,962.89 142,962.89 163,978.33 二 净利润归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 20,748.36 20,748.36 20,748.36 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 20,302.97 20,302.97 20,302.97 三 每股收益扣非前基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.15 0.15 0.13 扣非前稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.15 0.15 0.13 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.14 0.14 0.12 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.14 0.14 0.12 情形二 : 公司 2016 年净利润相比 2015 年增长 10% 一 股本 上市公司股本 ( 万股 ) 142,962.89 142,962.89 163,978.33 二 净利润归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 20,748.36 22,823.20 22,823.20 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 20,302.97 22,333.26 22,333.26 三 每股收益扣非前基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.15 0.16 0.14 扣非前稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.15 0.16 0.14 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.14 0.16 0.14
扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.14 0.16 0.14 情形三 : 公司 2016 年净利润相比 2015 年增长 30% 一 股本 上市公司股本 ( 万股 ) 142,962.89 142,962.89 163,978.33 二 净利润归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 20,748.36 26,972.87 26,972.87 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 20,302.97 26,393.85 26,393.85 三 每股收益扣非前基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.15 0.19 0.16 扣非前稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.15 0.19 0.16 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.14 0.18 0.16 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.14 0.18 0.16 注 : 为展示本次重大资产重组对公司每股收益的影响, 在计算 2015 年每股收益时, 采取公 司法定股本 142,962.89 万股为计算基础 关于上述测算的说明如下 : (1) 以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应 据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; (2) 假设公司于 2016 年 12 月完成本次交易 ( 此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测, 亦不构成对本次交易实际完成时间的判断 ), 最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; (3) 假设宏观经济环境 证券行业情况没有发生重大不利变化 ; (4) 假设本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量合计为 21,015.44 万股 ; (5) 假设情形一 : 公司 2016 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年扣除非经常性损益前 / 后归属于母公司所有者的净利润持平 ; 情形二 : 公司 2016 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于母公司所有者的净利润相比 2015 年增长 10%; 情形三 : 公司 2016 年度扣除非经常性损益前 / 后归属
于母公司所有者的净利润相比 2015 年增长 30%; (6) 假设 2016 年不存在公积金转增股本 股票股利分配等其他对股份数有影响的事项 ; (7) 公司经营环境未发生重大不利变化 ; (8) 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ; (9) 未考虑标的资产锐安科技带来的业绩影响 ; 根据上述测算及假设, 本次交易完成后在公司股本增加的情况下, 存在公司每股收益指标被摊薄的情况 2 本次资产重组摊薄即期回报的风险提示本次交易后, 本公司获得信息安全和大数据业务, 符合本公司长远发展战略 同时, 本次收购标的资产盈利能力较好 未来成长空间较大, 有利于提高本公司整体盈利能力, 改善资本结构 尽管本公司已就资产重组摊薄即期回报事项采取了填补措施, 且相关方已出具承诺, 增强上市公司持续回报能力 但本次重组完成后, 随着公司总股本增加, 本公司每股收益仍将出现一定程度的摊薄, 导致每股收益等指标下降 提请投资者关注相关风险 二 公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施在前述假设条件下, 针对本次交易导致公司每股收益指标被摊薄的情况, 拟采取以下填补措施, 增强上市公司持续回报能力 : 1 支持标的公司业务发展 积极提升公司核心竞争力本次交易完成后, 上市公司将从电子蓝军 指控通信 电磁安防和发电设备等业务拓展至网络信息安全领域, 通过对标的资产进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展, 帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化 企业管理等方面的融合, 增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力 2 近一步完善公司治理, 为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 进一步优化治理结构 加强内部控制, 确保股东能够充分行使权利, 确保公司董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策 3 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩上市公司将进一步优化治理结构 加强企业经营管理和内部控制, 完善并强化业务决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率和公司日常运营效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 降低公司运营成本, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险 4 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制上市公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的有关要求, 严格执行 公司章程 明确的现金分红政策, 在上市公司主营业务健康发展的过程中, 给予投资者持续稳定的回报 三 上市公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行, 上市公司董事 高级管理人员作出如下承诺 : (1) 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; (2) 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; (3) 承诺对本人职务消费行为进行约束 ; (4) 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; (5) 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ;
(6) 如果公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (7) 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 特此公告 航天工业发展股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 15 日