关于广州通达汽车电气股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵司 关于广州通达汽车电气股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 已收悉 主办券商中信证券股份有限公司, 会同公司 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京中银律师事务所, 对反馈意见所提出的有关问题进行了逐项落实, 现回复如下, 请审核 本回复报告中, 反馈意见原文以仿宋 加粗标明 ; 凡涉及对公开转让说明书的修改, 均以楷体 加粗标明 ; 对反馈意见所列问题的回复 说明及核查意见, 均以仿宋标明 如未经说明, 本回复中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义 1 集体企业设立时的出资人包括邹晓明 蔡筱林 钟锦华 邢映彪, 但目 前仅确认出资人为邢映彪为唯一出资人 请主办券商和律师核查并发表明确意 见公司是否符合股权清晰的挂牌条件, 并请详细说明尽调程序和方法 回复 : 核查程序为核实通达电器设立时的出资问题, 主办券商和中银律师的具体尽调程序和方法如下 : (1) 主办券商 中银律师与公司人员赴白云区工商局调取了公司的全部工商底档材料, 并进行了认真审阅 ; (2) 在审阅工商底档材料 获知基本法律事实的基础上, 主办券商 中银律师就股东出资问题对当事人邢映彪进行了访谈, 制作了访谈笔录 ; 股东邢映彪对公司的设立时的出资情况出具了 通达电器设立时出资情况声明及承诺书 ; (3) 根据公司 邢映彪的说明, 原广州市荔湾区经济技术发展总公司经理 1/19
叶柏 办公室副主任张学艺负责下属单位聚龙工业区委员会的经营管理, 当时两位负责通达电器的挂靠工作, 了解通达电器的设立情况 于是主办券商 中银律师对叶柏 张学艺进行了访谈, 了解通达电器设立及出资情况, 并制作了访谈笔录 ; (4) 公司向广州市荔湾区人民政府华林街道办事处 白云区人民政府提交 关于对广州通达汽车电气股份有限公司历史沿革有关问题予以确认的申请 及相关材料, 并取得广州市荔湾区人民政府华林街道办事处 白云区人民政府的批复文件 ; (5) 要求公司 邢映彪提供邹晓明 蔡筱林 钟锦华的联系方式以便进行访谈 ( 但因时间久远 十余年未联系, 公司和邢映彪只取得与钟锦华联系, 其他两位未能取得联系, 并对此情况邢英彪和公司出具了书面确认函 ); 主办券商 中银律师对钟锦华进行了访谈, 了解公司设立出资的具体情况, 并制作了访谈笔录 鉴于公司未能与蔡筱林 钟锦华取得联系的情况,2016 年 7 月 27 日, 公司在 南方日报 第 A16 版及 民营经济报 第 06 版发布 广州通达汽车电气股份有限公司公告, 公告寻找原通达电器最初成立时的股东以便明晰股权 核查事实 (1) 经核查, 根据 1994 年公司设立登记的资料中,10 万元注册资本中, 其中邢映彪占 4 万元 邹晓明 蔡筱林 钟锦华各占 2 万 根据 2002 年公司由集体企业改制为股份合作制时备案的工商资料, 在公司向广州市工商行政管理局白云区分局的产权确认的改制申请文件中, 公司申请文件中陈述了实际出资人为邢映彪, 当时的主管单位广州市荔湾区华林工业公司和主管部门广州市荔湾区华林街道办事处批准了转制申请 (2) 根据对邢映彪的访谈, 通达电器设立时, 因 1994 年时民营投资的企业用挂靠集体企业的方式经营 ( 红帽子企业 ) 较为普遍, 所以通达电器申请挂靠广州市荔湾区经济技术发展总公司下属聚龙工业区管委会, 名义上是集体企业, 实际是民营企业 ; 当时注册广东省注册集体企业一般要有三名以上企业职工作为股东, 而通达电器只有邢映彪一个出资人, 为了满足注册登记要求, 邢映彪另外找了邹晓明 蔡筱林及钟锦华作为名义股东, 这三人实际并未出资, 邢映彪一人出资 10 万元 ; 红帽子 企业是当时普遍现象, 政府一般都予以办理工商登记注册 ; 2/19
通达电器成立后邹晓明 蔡筱林及钟锦华等三人与邢映彪就通达电器的股权自始至终并无纠纷 2016 年 3 月 16 日, 邢映彪出具 通达电器设立时出资情况声明及承诺书, 确认通达电器在 1994 年设立时的注册资金 10 万元全部由其实际出资, 邹晓明 蔡筱林 钟锦华仅为名义股东, 代邢映彪持股 ; 若存在虚假陈述而引起任何形式的权属纠纷, 或对任何第三方造成负面影响或损害, 邢映彪愿承担一切赔偿责任 (3) 根据对叶柏的访谈, 通达电器设立时, 因政策限制设立民营企业, 所以通达电器申请挂靠广州市荔湾区经济技术发展总公司下属聚龙工业区, 名义上是集体企业, 实际上是私营企业 ; 注册集体企业要求有三名以上股东, 而据了解通达电器只有邢映彪一个出资人, 为了满足政策要求, 邢映彪另外找了邹晓明 蔡筱林及钟锦华作为股东, 但这三人并未出资 ; 红帽子 企业是当时普遍现象, 工商部门一般给予注册 ; 未曾听说过邹晓明 蔡筱林及钟锦华提出有关通达电器的股权要求 根据对张学艺的访谈, 通达电器设立时, 因政策限制设立民营企业, 所以通达电器申请挂靠广州市荔湾区经济技术发展总公司下属聚龙工业区, 名义上是集体企业, 实际是私营企业 ; 当时注册集体企业要求有三名以上企业职工作为股东, 而通达电器只有邢映彪一个出资人, 为了满足政策要求, 邢映彪另外找了邹晓明 蔡筱林及钟锦华作为股东, 但这三人并未出资, 邢映彪一人出资 10 万元 ; 红帽子 企业是当时普遍现象, 政府不会反对这种情况, 一般都给予注册 ; 据其了解通达电器成立后经营状况良好, 一直没有人反映通达电器股权有问题, 也没听说邹晓明 蔡筱林及钟锦华等三人要求得到通达电器的股权 (4) 公司取得的广州市荔湾区人民政府华林街道办事处 白云区人民政府确认文件如下 : 2016 年 1 月 21 日, 广州市荔湾区人民政府华林街道办事处出具 关于对广州通达汽车电气股份有限公司历史沿革有关问题的批复, 确认通达电器 1994 年设立时工商登记虽为集体企业, 但全部注册资金为自然人邢映彪出资, 其他股东均是为了满足工商登记需要而做的挂名股东, 实际并未出资 ; 通达电器实际为民营企业 2016 年 3 月 14 日, 白云区人民政府出具 广州市白云区人民政府关于确认 3/19
广州通达汽车电气股份有限公司历史沿革有关事项的函, 确认通达电器 1994 年设立时工商登记虽为集体企业, 但全部注册资金为自然人邢映彪出资, 其他股东均是为了满足工商登记需要而做的挂名股东, 实际并未出资 ; 通达电器实际为民营企业 (5) 根据对钟锦华的访谈, 通达电器设立时, 因政策要求, 出资人登记了邢映彪 邹晓明 蔡筱林及钟锦华等四人, 但实际仅有邢映彪出资, 出资额为 10 万元, 邹晓明 蔡筱林及钟锦华仅为挂名股东, 没有出资, 不持有通达电器的股权, 对通达电器也没有股权争议和纠纷 核查结论经主办券商和中银律师核查, 虽然公司 邢映彪因时间久远 公司经过多方渠道联系也无法与邹晓明 蔡筱林取得联系, 无法对其进行访谈, 但其中一位当事人钟锦华进行了访谈, 且根据工商底档材料中的 产权确定 转制申请书 广州市荔湾区华林工业公司对该等文件的批复, 以及主办券商 中银律师对邢映彪 钟锦华 叶柏 张学艺的访谈结果, 结合广州市荔湾区人民政府华林街道办事处 白云区人民政府下发的批复文件, 主办券商认为 : 通达电器 1994 年设立时工商登记虽为集体企业, 但全部注册资金实际为自然人邢映彪一人出资, 邹晓明 蔡筱林 钟锦华均为名义股东, 实际并未出资 ; 公司符合 基本标准指引 第四条第 ( 一 ) 款股权明晰的挂牌条件 2 请主办券商 律师及会计师核查报告期末至今, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体 发生时间 发生额 履行的决策程序 资金占用费或利息支付情况 是否违反承诺以及规范情况 请公司补充披露相关内容 回复 : 核查程序通过了解公司与关联方资金往来相关制度和规范措施, 访谈公司控股股东, 核查相关会计记录, 查阅银行对账单等核查程序, 核查报告期初至本回复意见出具之日公司控股股东 实际控制人及其关联方资金占用情况 ; 通过查阅股东和高 4/19
管关于关联方交易和资金占用承诺函, 核查其是否有违反承诺情况 核查事实是否存在资金占用情况 : 经核查, 截止本回复意见出具之日, 未发现公司控股股东 实际控制人及其关联方在报告期初至申报审查期间存在占用公司资金的其他情形, 未发现其违反相应承诺情形 是否违反承诺 : 对于资金占用问题, 公司各位股东及高管已于 2016 年 3 月 16 日签署了 减少和规范关联交易的承诺函, 承诺人承诺的主要内容为 :1 承诺人以及承诺人实际控制的除通达电气以外的任何公司 ( 或企业 ) 不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保 ;2 承诺人及承诺人实际控制的除通达电气以外的任何公司 ( 或企业 ) 不与公司发生非公允的关联交易 ;3 如果承诺人及承诺人实际控制的除通达电气以外的任何公司 ( 或企业 ) 与公司之间无法避免发生关联交易, 则该等关联交易必须按照正常的商业条件进行, 并按 广州通达汽车电气股份有限公司章程 及其他内部管理制度严格履行审批程序 截止本回复意见出具之日, 尚未出现违反承诺情形 核查结论经核查, 截止本回复意见出具之日, 通达电气不存在报告期内及报告期末至今控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形, 未发现其违反相应承诺情形 股份有限公司阶段相关制度和决策程序完备 披露情况已在公转书之 第三节公司治理 之 八 公司公司资金被持股 5% 以上股东及其控制的其他企业占用情况 披露信息如下 : 公司报告期内, 及报告期末截止本公开转让说明书出具日, 不存在资金被 持股 5% 以上股东及其控制的其他企业占用的情况 5/19
3 公司报告期各期末应收账款余额较高 (1) 请公司结合客户对象 业务特点 信用政策 信用期外的应收账款余额 结算方式及收入变动等各方面因素分析并补充披露应收账款余额较高的合理性 ; 请主办券商核查上述情况, 并核查公司期后收款情况, 是否存在应收账款无法收回风险, 并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性, 是否存在提前确认收入的情形 (2) 请公司结合同行业公司以及公司自身特点 应收账款的可收回情况等分析坏账计提政策是否谨慎 坏帐准备计提是否充分 ; 请主办券商及会计师核查并发表意见 回复 : (1) 请公司结合客户对象 业务特点 信用政策 信用期外的应收账款余额 结算方式及收入变动等各方面因素分析并补充披露应收账款余额较高的合理性 ; 请主办券商核查上述情况, 并核查公司期后收款情况, 是否存在应收账款无法收回风险, 并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性, 是否存在提前确认收入的情形 核查程序通过对公司财务部及业务部进行访谈了解公司的信用政策和结算方式等信息, 通过对前五大客户进行实地访谈确定大额应收客户的真实性, 核查期后银行收款凭证 银行资金流水 销售合同 / 订单 结算及对账单等确认应收账款期后回款的情况等 核查事实客户对象 : 公司的客户主要为国内知名的客车厂商, 包括郑州宇通客车股份有限公司 厦门金龙汽车集团股份有限公司 安徽安凯汽车股份有限公司 比亚迪股份有限公司 中通客车控股股份有限公司等 业务特点 : 公司主要采取以销定产经营模式, 与客车厂商一般签订年度框架性合同 技术协议等, 客车厂商通过下达实际订单方式向公司提出采购需求, 公司按订单进行生产和出货 信用政策 : 6/19
公司对不同的客户采用不同的信用政策 : 对信用比较好 合作时间比较长 业务量比较大的客户实行销售货款月结 180 天 ; 对于零星客户款到发货 信用期外的应收账款余额 : 公司 2014 年末 2015 年末根据公司应收账款账龄统计的信用期外的应收账款余额分别为 5,286,849.96 元 11,625,715.13 元, 占 2014 年末 2015 年末应收账款账面余额比例为 3.88% 5.98% 结算方式 : 公司与客户之间的结算主要通过银行转账和承兑汇票两种方式, 其中承兑汇票通常也用于背书支付供应商款项 收入变动与应收账款 : 项目 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度应收账款账面余额 194,294,543.74 136,167,183.57 坏账准备 12,101,756.58 7,601,386.71 应收账款账面价值 182,192,787.16 128,565,796.86 营业收入 399,653,633.94 332,467,810.00 应收账款收入比 45.59% 38.67% 应收账款周转天数 164.12 139.21 期后回款情况 : 2015 年末应收账款账面余额 194,294,543.74 元, 截止 2016 年 6 月 30 日, 已回款金额为 159,551,738.75 元, 回款率为 82.12% 截止 2016 年 6 月 30 日, 报告期末应收账款中尚有 34,742,804.99 元未收回, 公司了解到债务人目前经营情况正常, 且以前年度交易过程中未出现应收账款无法收回的情况, 截止目前公司与债务人均有正常业务往来, 应收账款无法收回的可能性较小 核查结论综上, 公司主要客户信用状况较好, 公司给予主要客户较长的信用期, 而期末应收账款余额 同期销售额 周转率情况与公司信用政策基本一致, 因此公司应收账款余额较高具有合理性 ; 公司报告期末信用期外的应收账款余额较小, 报告期末总体回款情况良好, 截止 2016 年 6 月 30 日, 报告期末应收账款中尚有 34,742,804.99 元未收回, 公司了解到债务人目前经营情况正常, 且以前年度交易 7/19
过程中未出现应收账款无法收回的情况, 截止目前公司与债务人均有正常业务往来, 应收账款无法收回的可能性较小, 不存在应收账款无法收回风险, 不存在提前确认收入的情形 补充披露已在公转书之 第四节公司财务 之 五 公司最近两年的主要资产情况 之 ( 四 ) 其应收账款 之 1 应收账款余额分析 进行补充披露, 披露信息如下 : (2) 应收账款余额合理性分析公司 2015 年末 2014 年末应收账款账面价值占资产总额的比例分别为 56.60% 43.95%, 公司应收账款属于总资产的重要构成部分, 应收账款余额报告期末余额相对较高, 主要原因是公司主要客户信用状况较好, 公司给予主要客户较长的信用期, 而期末应收账款余额 同期销售额 周转率情况与公司信用政策基本一致, 公司应收账款余额较高具有合理性 (2) 请公司结合同行业公司以及公司自身特点 应收账款的可收回情况等分析坏账计提政策是否谨慎 坏帐准备计提是否充分 ; 请主办券商及会计师核查并发表意见 核查程序通过对公司财务部及业务部进行访谈 对比分析同行业的应收账款会计政策等 核查事实同行业公司坏账政策对比 : 账龄 应收账款坏账计提比例 (%) 通达电气天迈科技蓝泰源蓝斯通信 1 年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 1-2 年 20.00 10.00 20.00 10.00 2-3 年 50.00 30.00 50.00 20.00 3-4 年 100.00 50.00 100.00 50.00 4-5 年 100.00 80.00 100.00 100.00 8/19
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 公司坏账计提比例是按照企业自身特点 行业特点确定的, 公司主要客户均具有规模大 资信等级高的特点, 公司给予客户较长的信用期, 因此账龄在 1 年以内的应收款项基本为正常业务往来款项, 回收难度相对较小, 坏账准备计提比例相对较低, 与同行业挂牌公司计提比例一致 ; 随着账龄延长, 回收难度相应增加, 坏账准备计提比例相对提高, 且对比同行业挂牌公司更谨慎 核查结论因此, 综合考虑公司期后回款情况 同行业比较情况等, 我们认为公司坏账计提政策谨慎 坏帐准备计提充分 4 公司报告期各期末存货余额较高 请公司结合经营模式 对比同行业情况等分析并披露报告期末存货余额水平的合理性 请主办券商及会计师说明是否对公司期末存货履行了必要的监盘或核验程序, 并对公司存货的发生 计量与结转是否符合企业会计准则的规定以及公司存货的真实性和余额的准确性发表核查意见 回复 : 核查程序 1 获取存货明细资料, 结合公司生产循环特点, 分析原材料 库存商品 发出商品 在产品余额的比例及变动是否合理 ; 2 计算存货周转率, 并与同行业挂牌公司对比分析是否合理 ; 3 对存货中的原材料 在产品 库存商品进行监盘并实施截止性测试, 检查实际存货是否与账面相符, 以评估是否存在少结转或多结转成本情况 ; 4 对存货中的发出商品进行函证, 检查回函数量是否与账面相符 ; 对报告期内前五大客户进行实地走访, 现场抽查发出商品数量是否与账面相符 ; 5 了解存货的发出计价方法, 对库存商品 原材料的出库实施计价测试, 检查各期成本结转的计算方法是否一致, 是否符合企业会计准则的规定, 计算金额是否正确 ; 6 对存货各项目进行细节测试, 获取公司采购合同与采购发票 入库单 会计凭证核对是否相符 9/19
核查事实 1 经营模式方面: 公司生产按客户订单需求购入原材料和安排生产, 根据公司的产品特性 ( 定制化非标准件 ) 客户( 整车厂 ) 的领用验收公司产品的情况, 从公司采购原材料到订单验收结算存货一般需要 2~3 个月的时间周期 根据这个时间周期和公司的销售规模测算, 报告期末公司存货余额具有合理性 2 同行业挂牌公司存货周转率对比: 公司名称 2015 年度 ( 次 / 年 ) 2014 年度 ( 次 / 年 ) 通达电气 5.94 10.55 郑州天迈科技股份有限公司 4.08 3.78 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 2.78 4.23 厦门蓝斯通信股份有限公司 1.17 0.90 公司的存货周转率高于同行业挂牌公司, 主要系公司采取以销定产经营模式, 且公司生产工艺精简 产品生产周期较短 ( 生产周期平均仅为 1.5 天, 订单式生产管理下, 大多数产品能在当天生产完毕并装箱送运 ), 期末结余存货对比同行业挂牌公司较少 存货周转率远远高于同行业公司 2 公司存货会计政策: 存货的确认存货同时满足下列条件的, 才能予以确认 : 与该存货有关的经济利益很可能流入企业 ; 该存货的成本能够可靠地计量 存货的计量 1) 存货按照成本进行初始计量 2) 发出存货采用月末一次性加权平均法 3) 资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 4) 低值易耗品及包装物, 按照一次转销法进行摊销 5) 成本核算方法 公司根据采购明细表确定各产品直接材料金额, 并通过生产成本 - 直接材料科目归集 ; 根据生产人员实际工资发生情况确定直接人工金额, 并通过生产成本 - 直接人工科目归集 ; 对其他无法直接对应产品的各项费用, 包括水 电等, 通过制造费用科目归集 根据公司经营模式月末公司在产品余额占比较小, 公司在产品余额按领用的原材料计算不分摊制造费用, 公司按完工产品数量对直接人工 制造费用进行分摊计入库存商品 ( 存货 ) 核查结论 10/19
综上, 根据公司的经营模式 对比同行业情况分析, 公司报告期末存货余额水平的具有合理性 ; 公司存货的发生 计量与结转符合企业会计准则的规定 主办券商 会计师已对公司期末存货履行了必要的监盘或核验程序, 公司存货真实 存货余额准确 补充披露已在公转书之 第四节公司财务 之 五 公司最近两年的主要资产情况 之 ( 七 ) 存货 之 2 存货余额分析 进行补充披露, 披露信息如下 : 公司 2015 年末 2014 年末存货余额分别为 61,463,231.44 元 29,751,028.08 元, 报告期内公司存货出现大幅增长, 主要系 2015 年底随着新能源车政策落地, 下游客车厂销量激增, 作为客车厂上游大型综合性零配件供应商, 公司为此在 2015 年年底采购了大量的存货, 导致期末存货余额大幅增长 根据公司经营模式, 公司从采购原材料到存货结转确认收入, 整个时间周期需要 2~3 个月时间, 结合公司的销售规模分析并对比同行业公司情况, 公司的报告期末的存货余额具有合理性 5 公司将受托经营的深圳恒天新能源汽车销售服务有限公司( 以下简称 恒天新能源 ) 纳入合并 请主办券商及会计师对照企业会计准则规定详细分析公司是否能够控制恒天新能源, 并对上述合并处理是否符合准则规定发表明确意见 请公司进行补充披露 回复 : 核查程序通过核查公司与恒天新能源委托经营协议, 查阅企业会计准则指引, 分析公司的合并处理是否符合会计准则的相关规定 核查事实 ( 一 ) 企业会计准则关于合并的相关规定 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 第七条规定 : 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定 控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 11/19
本准则所称相关活动, 是指对被投资方的回报产生重大影响的活动 被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断, 通常包括商品或劳务的销售和购买 金融资产的管理 资产的购买和处置 研究与开发活动以及融资活动等 ( 二 ) 恒天新能源委托经营协议相关条款通达电气与湖北新楚风汽车股份有限公司签订的关于恒天新能源 委托经营合同 相关条款 ( 其中 深圳恒天公司 指恒天新能源, 甲方 指湖北新楚风汽车股份有限公司, 乙方 指通达电气 ): 第六条乙方在委托期间, 对深圳恒天公司享有自主 独立的的经营权, 包括 : 6.1 有权组建深圳恒天公司的管理团队 聘任各部门负责人, 组建深圳恒天公司领导机构 委托期满或协议解除后, 该部分人员由乙方负责安置 6.2 有权决定深圳恒天公司的管理机构设置, 制定规章制度, 人事聘用 任免和奖惩 6.3 有权根据实际需要购置新设备和资产 协议终止后, 由乙方出资购买的设备和资产归乙方所有 6.4 甲乙双方同意乙方指派邢映彪为深圳恒天新能源汽车销售服务有限公司法人代表 甲方无特殊原因不得更换法人代表, 如确实因生产经营需要, 需甲乙书面同意后, 甲方方可更换深圳恒天公司法定代表人 第七条乙方有权根据本协议规定, 取得其在委托经营期间应得的合法收入 第八条乙方有权在委托期内使用深圳恒天公司公章 协议章 支票 账号 发票等财务凭证 第十二条深圳恒天公司设立董事会, 除董事长 ( 法定代表人 ) 外, 设董事 2 人 甲方派 1 人, 乙方派 1 人, 董事会为公司的最高权力机关, 负责公司重大事项决策 公司不设监事会, 设监事一名 委托期间, 甲方聘用邢映彪为深圳恒天公司董事长 ; 公司总经理和监事由乙方指定人员担任 上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行 核查结论根据上述委托经营合同条款, 通达电气在恒天新能源董事会占三分之二席位, 同时享有自主 独立的经营权, 说明通达电气拥有对恒天新能源的权力, 通过参 12/19
与恒天新能源商品或劳务的销售和购买 资产的购买和处置等相关活动, 而享有可变回报, 并且有能力运用对恒天新能源的权力影响其回报金额, 符合企业会计准则关于控制的定义, 因此我们认为, 通达电气按照企业会计准则规定能够控制恒天新能源, 通达电气把恒天新能源纳入合并范围符合企业会计准则的规定 补充披露已在公转书之 第四节公司财务 之 二 最近两年财务报表 之 ( 二 ) 报告期的合并财务报表范围及变化情况 之 2 合并范围变化情况 进行补充披露, 披露信息如下 : 恒天新能源是公司于 2015 年 10 月 31 日与湖北新楚风汽车股份有限公司签订授权经营协议获得经营权的公司 该协议约定恒天新能源由公司运营并自负盈亏 委托经营的期限从 2015 年 11 月 1 日起至 2020 年 10 月 31 日止 委托经营合同中约定与经营决策相关的条款如下 : 通达电气与湖北新楚风汽车股份有限公司签订的关于恒天新能源 委托经营合同 相关条款 ( 其中 深圳恒天公司 指恒天新能源, 甲方 指湖北新楚风汽车股份有限公司, 乙方 指通达电气 ): 括 : 第六条乙方在委托期间, 对深圳恒天公司享有自主 独立的的经营权, 包 6.1 有权组建深圳恒天公司的管理团队 聘任各部门负责人, 组建深圳恒天 公司领导机构 委托期满或协议解除后, 该部分人员由乙方负责安置 6.2 有权决定深圳恒天公司的管理机构设置, 制定规章制度, 人事聘用 任 免和奖惩 6.3 有权根据实际需要购置新设备和资产 协议终止后, 由乙方出资购买的 设备和资产归乙方所有 13/19
6.4 甲乙双方同意乙方指派邢映彪为深圳恒天新能源汽车销售服务有限公 司法人代表 甲方无特殊原因不得更换法人代表, 如确实因生产经营需要, 需 甲乙书面同意后, 甲方方可更换深圳恒天公司法定代表人 入 第七条乙方有权根据本协议规定, 取得其在委托经营期间应得的合法收 第八条乙方有权在委托期内使用深圳恒天公司公章 协议章 支票 账 号 发票等财务凭证 第十二条深圳恒天公司设立董事会, 除董事长 ( 法定代表人 ) 外, 设董事 2 人 甲方派 1 人, 乙方派 1 人, 董事会为公司的最高权力机关, 负责公司重大事项决策 公司不设监事会, 设监事一名 委托期间, 甲方聘用邢映彪为深圳恒天公司董事长 ; 公司总经理和监事由乙方指定人员担任 上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行 根据上述具体条款约定及 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 规定, 公司有权控制恒天新能源的财务及经营政策, 且在董事会上有半数以上的表决权 由于公司已取得恒天新能源的实际控制权, 故将恒天新能源纳入本次合并报表的范围 6 请公司补充披露下列事项:(1) 报告期各期末其他应付款前五名情况 ; (2) 部分预收账款账龄较长的原因及合理性 ;( 3) 公司向关联方拆入借款是否约定利息 签订协议 履行程序 回复 : (1) 报告期各期末其他应付款前五名情况 ; 已在公转书之 第四节公司财务 之 六 公司最近两年债务情况 之 ( 七 ) 其他应付款 进行补充披露, 披露信息如下 : 2 报告期各期末其他应付款前五大明细截至 2015 年 12 月 31 日, 公司其他应付款前五名情况 : 14/19
名称 金额 ( 元 ) 占总额比例 与公司关系 欠款性质 广州市汉隆广告有限公司 250,000.00 49.92% 非关联方 保证金 广州瑞喜广告有限公司 200,000.00 39.93% 非关联方 保证金 其他零星款项 50,850.00 10.15% 非关联方 员工代垫款 合计 500,850.00 100.00% 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司其他应付款前五名情况 : 名称 金额 ( 元 ) 占总额比例 与公司关系 欠款性质 陈丽娜 59,476,936.98 83.54% 关联方 借款 陈丽惠 8,950,000.00 12.57% 关联方 借款 邢映彪 2,000,000.00 2.81% 关联方 借款 广州瑞喜广告有限公司 150,000.00 0.21% 非关联方 保证金 广州视能广告有限公司 149,150.00 0.21% 非关联方 保证金 合计 70,726,086.98 99.34% (2) 部分预收账款账龄较长的原因及合理性 ; 已在公转书之 第四节公司财务 之 六 公司最近两年债务情况 之 ( 四 ) 预收款项 进行补充披露, 披露信息如下 : 账龄超过 1 年的预收款项说明 : 两年报告期末, 账龄超过 1 年的预收款项均系预收邢台市新城广告有限公 司的款项, 金额为 442,178.00 元, 由于通达电气与该公司就该款项存在争议而 未结算, 该交易已于 2016 年 4 月确认完成, 该预收款项结转为收入 (3) 公司向关联方拆入借款是否约定利息 签订协议 履行程序 公司向关联方拆入借款分委托贷款和无息拆借两种情况 1) 公司向关联方拆入的银行委托借款签订了借款协议, 约定了借款利息, 并履行了相应的审议程序, 具体为 :2013 年 8 月 28 日, 公司召开临时股东大会, 会议审议通过 关于公司向银行申请借款用于公司经营的议案, 同意公司每年向银行申请借款不超过总金额 8,000 万元, 期限三年, 自以通过之日起至 2015 15/19
年 12 月 31 日 ; 同意授权公司董事会办理与上述借款和担保事项相关的一切后续事宜, 授权期限至 2015 年 12 月 31 日 2) 公司报告期内与关联方存在无息拆借资金的情况, 为公司股东及关联方为公司提供的资金资助, 该无息拆借资金签订了协议, 并履行了决策程序, 决策程序为 : 2014 年 4 月 17 日, 公司召开股东大会会议, 会议审议通过 关于预计公司 2014 年度日常性关联交易的议案, 同意公司以无息资金拆借方式 ( 委贷除外 ), 向关联方陈丽娜借款不超过 500 万元, 向关联方邢映彪借款不超过 200 万元, 向关联方陈丽惠借款不超过 1,100 万元 ; 同意公司以委托贷款方式向关联方陈丽娜借款不超过 4500 万元, 向关联方邢映彪借款不超过 1500 万元 2015 年 2 月 29 日, 公司召开股东大会会议, 会议审议通过 关于预计公司 2015 年度日常性关联交易的议案, 同意公司以无息资金拆借方式 ( 委贷除外 ), 向关联方陈丽娜借款不超过 1,000 万元 同意公司以委托贷款方式向关联方陈丽娜借款不超过 4500 万元, 向关联方邢映彪借款不超过 500 万元 3) 公司已在公转书之 第四节公司财务 之 九 关联方 关联方关系及重大 关联方交易情况 之 ( 二 ) 关联交易情况 进行补充披露, 披露信息如下 : (1) 委托贷款明细 关联方 拆借金额 起始日 到期日 借款利率 2014 年度拆入委托贷款金额 陈丽娜 5,000,000.00 2014/1/13 2015/1/13 6.00% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/3/13 2015/3/13 6.00% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/5/23 2015/5/23 6.00% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/6/18 2015/6/18 7.20% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/6/23 2015/6/23 7.20% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/6/25 2015/6/25 7.20% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/7/17 2015/7/17 7.20% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/8/5 2015/8/5 7.20% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/8/14 2015/8/14 7.20% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/9/12 2015/9/12 7.20% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/11/7 2015/11/7 7.20% 陈丽娜 5,000,000.00 2014/12/18 2015/12/18 6.72% 2015 年度拆入委托贷款金额 16/19
陈丽娜 5,000,000.00 2015/6/1 2015/12/30 7.20% 陈丽娜 5,000,000.00 2015/6/16 2015/12/30 6.12% 陈丽娜 5,000,000.00 2015/6/25 2015/12/31 7.88% 邢映彪 5,000,000.00 2015/6/25 2016/6/25 7.88% 陈丽娜 10,000,000.00 2015/6/25 2016/6/25 7.88% 陈丽娜 5,000,000.00 2015/8/4 2016/8/4 7.88% 陈丽娜 10,000,000.00 2015/8/4 2016/8/4 7.88% 陈丽娜 5,000,000.00 2015/9/6 2016/9/6 7.88% 公司上述向关联方拆入的委托借款已由股东大会审议通过, 并与银行签订 相关委托借款合同, 委托借款合同明确约定了利息费用 (2) 关联方资金拆借 ( 除委贷外 ) 关联方 2015 年度 2014 年度 说明 收到借款陈丽娜 10,000,000.00 5,000,000.00 实际控制人 邢映彪 2,000,000.00 实际控制人 陈丽惠 10,100,000.00 实际控制人陈丽娜的妹妹 偿还借款陈丽娜 69,476,936.98 2,546,208.02 实际控制人 邢映彪 2,000,000.00 实际控制人 陈丽惠 8,950,000.00 1,150,000.00 实际控制人陈丽娜的妹妹 公司向关联方拆入的除委托借款之外的资金拆借由年度股东大会审议对交 易资金拆借金额进行预计, 上述款项未约定利息费用 除上述问题外, 公司 主办券商已对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 不存在其他需补充说明的涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 17/19
本页无正文, 为 关于广州通达汽车电气股份有限公司挂牌申请文件 的第二次反馈意见 回复之广州通达汽车电气股份有限公司签章页 ) 法人代表 : 广州通达汽车电气股份有限公司 年月日 18/19
本页无正文, 为 关于广州通达汽车电气股份有限公司挂牌申请 文件的第二次反馈意见 回复之中信证券股份有限公司签章页 内核专员 : 项目负责人 : 项目组成员 : 中信证券股份有限公司 年月日 19/19