厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告 重要提示 : 被担保人 : 为公司全资及控股子公司, 包括上海启润实业有限公司 上海启润贸易有限公司 广州启润实业有限公司 天津启润投资有限公司 成都启润投资有限公司 宝达投资 ( 香港 ) 有限公司等 本次计划担保额度 : 二〇一五年全年不超过等值人民币 224 亿元 截至 2014 年 11 月 30 日, 公司及控股子公司对外担保余额为人民币 38.68 亿元 ( 未经审计 ) 对外担保逾期的累计数额 : 无 一 担保情况概述 2015 年 1 月 8 日, 公司第七届董事会二〇一五年度第一次会议审议通过了 关 于二〇一五年度为控股子公司提供担保的议案 : 为满足公司各控股子公司业务发展的需要, 提请股东大会同意公司及公司各控股子公司可以自有资产抵押等方式进行融资 授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等, 并在不超过等值人民币 224 亿元的总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保 ( 包括但不限于贷款 银行承兑汇票 贸易融资 保函 金融衍生交易 履约保函 以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等 ), 担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定 ( 包括但不限于下表 ) 同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件 该议案尚需股东大会审议 公司计划二〇一五年度对控股子公司提供担保情况如下 : 1
单位 : 亿元 计划担保对象 计划担保额度 上海启润实业有限公司 13.20 上海启润贸易有限公司 2.00 广州启润实业有限公司 5.10 天津启润投资有限公司 6.05 成都启润投资有限公司 2.20 宝达投资 ( 香港 ) 有限公司 60.82 ITG VOMA CORPORATION 2.16 台湾宝达兴业有限公司 9.85 ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD 13.22 厦门国贸海事香港有限公司 1.54 福建三钢国贸有限公司 21.05 广州启润纸业有限公司 1.50 厦门宝达纺织有限公司 1.00 厦门启润实业有限公司 1.70 厦门启铭贸易有限公司 1.00 厦门同歆贸易有限公司 2.00 厦门国贸纸业有限公司 2.50 厦门美岁商业投资管理有限公司 1.11 厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 0.30 厦门大邦通商汽车贸易有限公司 0.40 厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 1.00 厦门国贸启润汽车销售服务有限公司 0.80 芜湖国贸汽车销售服务有限公司 0.15 厦门国贸宝润汽车服务有限公司 0.70 厦门国贸通达汽车服务有限公司 0.40 厦门国贸通润汽车服务有限公司 0.40 厦门国贸福申汽车贸易有限公司 0.40 厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司 0.40 泉州国贸启润汽车销售服务有限公司 0.50 福建华夏汽车城发展有限公司 0.35 福建省闽晨汽车贸易有限公司 0.35 福建国贸启润汽车销售服务有限公司 0.10 福建省福京汽车贸易有限公司 0.70 福建福申汽车销售服务有限公司 0.60 2
福州闽神汽车贸易有限公司 0.45 福建国贸东本汽车贸易有限公司 0.55 厦门国贸天地房地产有限公司 1.80 厦门国贸海湾投资发展有限公司 5.00 厦门国贸天同房地产有限公司 3.50 上海筑成房地产有限公司 10.00 厦门国贸泰达物流有限公司 0.20 厦门国贸泰达保税物流有限公司 2.00 厦门国贸物流有限公司 0.50 深圳启润实业有限公司 1.50 厦门国贸船舶进出口有限公司 4.46 福建金海峡典当有限公司 2.50 厦门金海峡投资有限公司 12.00 福建金海峡融资担保有限公司 9.00 深圳金海峡融资租赁有限公司 5.00 国贸启润资本管理有限公司 10.00 合计约 224 3
二 被担保人基本情况 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司控股子公司情况如下 : 子公司名称 成立时间 法定代表人 注册资本 持股比例 经营范围 2014 年 9 月 30 日 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 1-9 月 2013 年 2014 年 1-9 月 2013 年 上海启润实业有限公司 2001.6 李植煌 20000 万元人民币 进出口贸易 95,358.12 81,683.53 31,984.59 31,123.76 214,284.28 148,190.88 860.83 1,182.25 上海启润贸易有限公司 2014.5 李植煌 5000 万人民币 贸易 7.07 - -2.70 - - - -2.70 - 广州启润实业有限公司 2007.1 李植煌 进出口贸易 70,678.83 70,513.67 13,799.71 11,879.36 222,197.62 181,867.26 1,920.35 907.35 天津启润投资有限公司 2009.2 李植煌 10150 万元人民币 进出口贸易 65,730.76 38,196.55 13,311.12 13,445.95 64,525.68 80,545.72-134.83 534.38 成都启润投资有限公司 2009.12 李植煌 5000 万元人民币 经营各类商品和技术的进出口 25,842.23 18,103.90 7,500.15 5,734.07 21,391.82 61,056.43 1,766.07 668.18 宝达投资 ( 香港 ) 有限公司 1984.10 陈金铭 15800 万元港币 出口贸易 转口贸易及投资 355,598.05 239,872.49 55,316.71 52,335.88 867,210.77 913,994.75 3,269.84 12,943.78 ITG VOMA CORPORATIO N 2010.5 高少镛 300 万元美金 51% 进出口贸易 50,921.53 50,931.81 7,426.00 4,295.40 124,418.16 179,702.74 2,983.86 1,130.24 台湾宝达兴业有限公司 ITG RESOURCES(SI NGAPORE) PTE. LTD 厦门国贸海事香港有限公司 2013.4 陈金铭 2000 万元台币 进出口贸易 14,059.64 927.09 764.20 324.50 30,383.97 380.48 449.76-98.27 2013.10 陈金铭 500 万美元 贸易经纪与代理 98.17 - -189.86 - - - -188.98-2013.5 何旭东 5 万元港币 51% 贸易 6,008.85 1,641.17 2.55 3.13 - - -0.60-0.81 4
福建三钢国贸有限公司 2004.6 李祖伟 51% 进出口贸易 165,877.25 246,546.08 18,878.29 21,706.24 487,897.68 659,361.41 3,172.05 4,791.67 广州启润纸业有限公司 2010.2 郭秀成 500 万元人民币 51% 批发 零售 37,535.19 25,025.48 1,160.74 918.59 52,512.30 59,434.09 242.15 688.54 厦门宝达纺织有限公司 2004.9 吴江榕 62% 经营各类商品和技术的进出口 26,726.98 13,051.28 2,577.36 2,414.42 27,686.79 46,223.37 721.61 558.67 厦门启润实业有限公司 2000.12 高少镛 2500 万元人民币 进出口贸易 49,768.07 43,190.11 9,316.10 9,752.28 62,640.69 116,082.35 4,972.02 6,009.11 厦门启铭贸易有限公司 2014.7 吴江榕 2010 万元人民币 贸易 2,081.11-2,008.21 - -- - -1.79 - 厦门同歆贸易有限公司 2004.08 吴江榕 经营各类商品和技术的进出口 21,258.99 12,374.60 11,195.31 5,330.73 96,797.66 150,665.16 533.03 4,014.45 厦门国贸纸业有限公司 2012.8 高少镛 2000 万元人民币 销售纸制品 进出口贸易 19,427.41 6,227.24 2,640.26 2,132.70 21,641.57 22,349.38 626.99 174.56 厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 1998.4 曾挺毅 1200 万元人民币 50% 5,367.00 7,110.05 4,441.41 3,793.58 20,227.57 33,521.39 636.34 662.49 厦门大邦通商汽车贸易有限公司 2000.7 黄俊峰 50% 21,331.99 23,093.25 12,914.48 12,943.83 39,322.49 72,623.82 1,311.80 1,378.14 厦门国贸东本汽车销售服务有限公司厦门国贸启润汽车销售服务有限公司 2005.11 黄俊锋 2010.9 黄俊锋 90% 6,024.51 6,534.26 1,688.08 1,792.92 23,916.45 28,611.28 408.22 570.08 5,986.59 7,616.66 939.14 617.62 14,702.48 24,294.57 321.52 302.38 芜湖国贸汽车销售服务有限公司 2012.3 黄俊峰 2000 万元人民币 2,218.15 2,065.43 1,888.91 1,928.15 - - -39.24-37.61 厦门国贸宝润汽车服务有限公司 2012.9 黄俊峰 80% 5,061.85 2,975.07 470.95 669.50 9,106.45 1,763.49-198.54-318.26 厦门国贸通达汽车服务有限公司 2013.3 黄俊锋 70% 2,307.85 2,291.44 727.59 896.09 10,803.13 4,564.37-168.49-103.91 5
厦门国贸通润汽车服务有限公司 2013.1 黄俊锋 70% 3,034.91 4,833.04 285.71 749.85 8,730.72 9,709.31-464.15-250.15 厦门国贸福申汽车贸易有限公司 2011.9 黄俊锋 1200 万元人民币 4,025.45 5,597.16 1,079.76 982.68 16,548.62 8,559.56 97.08-168.34 厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司泉州国贸启润汽车销售服务有限公司 2010.04 黄俊锋 2006.12 黄俊锋 2000 万元人民币 3,731.80 3,339.01 1,187.54 1,636.47 8,051.97 3,477.52-448.94-278.25 1,424.40 1,012.09 581.90 640.00 - - -58.10-82.08 福建华夏汽车城发展有限公司 1992.7 高少镛 14,304.28 16,358.72 11,117.06 13,150.65 2,209.92 3,550.27 529.34 1,736.79 福建省闽晨汽车贸易有限公司 1996.9 戴艺勇 200 万元人民币 527.69 590.22 486.93 425.16 1,615.56 2,316.57 61.77 183.65 福建国贸启润汽车销售服务有限公司 2007.4 戴艺勇 500 万元人民币 7,452.38 6,626.66 755.87 781.23 15,873.01 19,229.88-25.36 285.51 福建省福京汽车贸易有限公司 2000.4 戴艺勇 500 万元人民币 6,945.23 4,973.46 1,736.91 1,360.44 24,432.76 28,179.45 376.46 747.16 福建福申汽车销售服务有限公司 1998.7 戴艺勇 7,302.03 6,711.39 2,987.97 2,328.83 24,979.20 28,695.05 659.14 1,007.46 福州闽神汽车贸易有限公司 2002.9 戴艺勇 600 万元人民币 2,855.03 3,830.16 675.96 687.02 7,589.40 9,440.71-11.07 2.62 福建国贸东本汽车贸易有限公司 2002.7 戴艺勇 365.34 365.57 365.34 365.57 - - 0.003 1.15 厦门国贸天地房地产有限公司 2012.7 肖宝珍 50000 万元人民币 51% 房地产开发与经营 378,350.90 129,569.06 49,248.85 49,610.86 - - -362.01-300.64 厦门国贸海湾投资发展有限公司 2005.1 陈金铭 29000 万元人民币 房地产开发与经营 109,461.75 84,777.63 22,106.21 25,454.30 0.45 - -3,348.09-2,447.79 厦门国贸天同房地产有限公司 2014.7 肖宝珍 30000 万元人民币 68.64% 房地产开发与经营 338,932.56 - -767.44 - - - -767.44-6
上海筑成房地产有限公司 2014.5 熊之舟 180000 万元 房地产开发与经营 274,192.82-179,842.32 - - - -157.68 - 厦门国贸泰达物流有限公司 1992.10 曾挺毅 货代 物流 仓储运输等 58,521.96 32,084.90 19,052.55 15,108.39 17,791.00 25,067.66 4,994.86 1,166.55 厦门国贸泰达保税物流有限公司 2003.03 何东晖 5000 万元人民币 货代 物流 仓储运输等 38,530.25 18,622.26 6,187.26 5,455.00 113,450.13 9,729.09 855.90 137.38 厦门国贸物流有限公司 1998.2 曾挺毅 2500 万元人民币 货代 物流 仓储运输等 3,063.50 3,098.50 2,483.19 2,523.33 187.46 8.50-40.13-178.60 厦门国贸船舶进出口有限公司 2001.4 高少镛 2000 万元人民币 51% 贸易 20,035.52 8,010.85 3,307.68 3,323.95 3,289.87 131.62-16.27 1.19 福建金海峡典当有限公司 2011.11 郭文彤 典当业务 15,264.92 7,275.55 11,504.97 3,967.78 1,463.80 859.47 737.19 490.60 厦门金海峡投资有限公司 2011.2 曾挺毅 28000 万元 投资管理业务 53,442.45 17,662.47 30,468.34 16,666.30 1,585.15 1,195.08 802.04 343.83 福建金海峡融资担保有限公司 2009.5 曾挺毅 20000 万元人民币 担保业务 45,948.90 34,582.39 22,422.25 16,993.99 3,196.65 3,461.94 219.26 174.96 注 : 1 上述各子公司 2014 年相关数据未经审计 ; 2 上海启润贸易有限公司 ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd. 厦门启铭贸易有限公司 厦门国贸天同房地产有限公司 上海筑成房地产有限公司等公司均为 2014 年开始运营, 属于业务拓展初期, 故无 2013 年财务数据 3 截至 2014 年 9 月 30 日, 厦门美岁商业投资管理有限公司 深圳启润实业有限公司 深圳金海峡融资租赁有限公司 国贸启润资本管理有限公司等公司尚未并表或设立 7
三 累计对外担保数量及逾期担保数量截至 2014 年 11 月 30 日, 公司及控股子公司对外担保总额与公司对控股子公司提供的担保总额均为 66.14 亿元 ( 未经审计 ), 占公司 2013 年末经审计净资产的 119.86%, 其中实际担保余额均为人民币 38.68 亿元 ( 未经审计 ), 占公司 2013 年末经审计净资产的 70.10%, 公司没有逾期对外担保情况 四 董事会意见公司董事会认为, 本次担保是为确保各控股子公司业务正常开展而进行的, 目前各担保对象经营正常, 整体担保风险不大 公司独立董事认为公司能遵守相关法律 法规及 公司章程 等有关规定, 对外担保的审批权限 审议和执行程序合法 合规 公司能够较好控制对外担保风险, 不影响公司的正常经营, 同意将 关于二〇一五年度为控股子公司提供担保的议案 提交股东大会审议 五 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 关于公司二〇一五年度预计对外担保事项的专项意见海通证券作为公司二〇一三年度配股的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定, 履行对厦门国贸的持续督导职责, 对厦门国贸二〇一五年度预计对外担保事项进行了核查, 并发表了专项意见 : 厦门国贸及控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保, 有利于控股子公司的资金筹措和业务发展, 内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定, 未损害其他股东的利益, 海通证券对厦门国贸 2015 年度预计对外担保事项无异议 特此公告 厦门国贸集团股份有限公司董事会 二〇一五年一月九日 8
报备文件 1 厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二〇一五年度第一次会议决议; 2 厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会独立董事意见书; 3 海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度预计对外担保事项的核查意见 9