中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 2016 年第二次临时股东大会会议资料 2016 年 9 月 22 日召开
[ 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议文件之一 ] 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议资料 中文天地出版传媒股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议程 现场会议召开时间 :2016 年 9 月 22 日上午 9:30 现场大会地点 : 中文传媒大厦 ( 江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299 号 )6 楼 2 号会议室 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间 : 自 2016 年 9 月 22 日 至 2016 年 9 月 22 日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 大会召集人 : 公司董事会 参加会议人员 : 符合条件的股东或其授权委托人 公司董事 监事及高级管理人员 见证律师 一 大会主持人宣布 2016 年第二次临时股东大会开始, 报告出席会议股东 持有股份数及比例 参会人员 二 董事会秘书宣读本次股东大会须知 三 审议以下议案 : 非累积投票议案 : 1. 审议 关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案 2. 审议 关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案 3. 审议 关于增选吴卫东先生为公司第五届监事会监事的议案 累积投票议案 : - 2 -
中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议资料 4. 审议 关于增选公司第五届董事会董事的议案 4.01 审议 关于增选夏玉峰先生为公司第五届董事会董事的议案 4.02 审议 关于增选吴涤先生为公司第五届董事会董事的议案 四 股东及股东代表发言, 回答问题 五 对上述议案进行投票表决 六 推荐股东监票人 监事计票人, 统计表决情况 七 宣布投票表决结果 八 大会见证律师对本次股东大会出具 法律意见书 九 董事会秘书宣读 2016 年第二次临时股东大会决议 十 大会主持人宣布 2016 年第二次临时股东大会闭会 - 3 -
[ 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议文件之二 ] 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议资料 中文天地出版传媒股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议须知 ( 现场会议 ) 为了维护广大投资者的合法权益, 依法行使股东职权, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司股东大会规范意见 公司章程 及公司 股东大会议事规则 等有关规定, 制定本须知, 请参会人员认真阅读 一 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式, 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜, 公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作, 出席会议人员应当听从公司工作人员安排, 共同维护好大会秩序 二 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除依法出席现场会议的公司股东 ( 或其授权代表 ) 董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 聘请的律师和董事会邀请参会的人员外, 公司有权依法拒绝其他人士入场 对于干扰股东大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处 三 出席现场会议的股东 ( 或其授权代表 ) 必须在会议召开前十分钟到达会场, 办理签到登记, 应出示以下证件和文件 : 1. 法人股东的法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证, 能证明其法定代表人身份的有效证明, 持股凭证和法人股东账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书 加盖公章的营业执照复印件 2. 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证 持股凭证和股东账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证, 授权委托书 委托人身份证复印件 持股凭证和股东账户卡 - 4 -
中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议资料 四 股东和股东代理人参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得干扰大会的正常程序或者会议秩序 否则, 大会主持人将依法劝其退场 五 股东 ( 或其授权代表 ) 参加本次大会依法享有发言权 咨询权和表决权等各项权益 要求发言的股东, 可在大会审议议案时举手示意, 得到主持人许可后进行发言 股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数, 股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言, 发言应言简意赅 股东发言时间不超过 5 分钟, 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 主持人可安排公司董事 监事和其他高级管理人员回答股东提问 议案表决开始后, 大会将不再安排股东发言 六 本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决, 股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决 七 本次会议累积投票制表决的议案, 应由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过有效 累积投票举例 : 若您持有中文传媒 100 股股票, 在 议案四 审议 关于增选公司第五届董事会董事的议案 中进行逐项表决, 您的有效投票数为 100 2 =200 票 ( 其中 :100 为您所持有本公司股票的股数,2 为董事候选人总数 ); 您可以将此 200 票全部投给其中任何一位董事候选人, 也可将其平均分配给每位候选人, 或者其他组合方式分配给您想选择的候选人 八 本次大会现场表决票清点工作由三人参加, 出席现场会议股东推选两名股东代表 监事会推选一名监事参加表决票清点工作 - 5 -
[ 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议文件之三 ] 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议资料 关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于公司聘请的财务审计机构 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券 期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩, 熟悉本公司经营业务, 在承担公司往年审计工作中, 能够满足公司年度审计工作的要求, 在审计过程中, 能够遵循独立 客观 公正的职业准则, 从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益 为保持年审工作的连续性及稳定性, 经公司董事会审计委员会审核同意提请公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2016 年度财务报告审计机构, 费用为 185 万元 ( 不含差旅及食宿费 ) 公司五位独立董事发表的意见 : 经核查, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的业务和资质情况, 我们认为公司拟聘请的信永中和会计师事务所具有证券 期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩, 熟悉本公司经营业务, 在承担公司往年财务审计工作中, 能够满足公司年度审计工作的要求, 独立对公司财务状况进行审计 ; 本次拟续聘公司 2016 年度财务报告审计机构的程序合法, 不存在损害公司及中小股东利益的情况 为此, 我们同意该议案, 并提交公司股东大会审议 上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过, 请各位股东及股东代表予以审议 中文天地出版传媒股份有限公司董事会 2016 年 9 月 22 日 - 6 -
[ 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议文件之四 ] 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议资料 关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于公司聘请的财务审计机构 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券 期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩, 熟悉本公司经营业务, 在承担公司往年审计工作中, 能够满足公司年度审计工作的要求 为保持内控年审工作的连续性及稳定性, 经公司董事会审计委员会审核同意提请公司继续请大华会计师事务所为公司 2016 年度内控审计机构, 费用为 48 万元 ( 不含差旅及食宿费 ) 公司五位独立董事发表的意见 : 经核查, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的业务和资质情况, 我们认为公司拟聘请的大华会计师事务所具有证券 期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩, 熟悉本公司经营业务, 能够满足公司年度内部控制审计工作的要求 ; 本次聘请公司 2016 年度内部控制审计机构的程序合法, 不存在损害公司及中小股东利益的情况 为此, 我们同意该议案, 并提交公司股东大会审议 上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过, 请各位股东及股东代表予以审议 中文天地出版传媒股份有限公司董事会 2016 年 9 月 22 日 - 7 -
[ 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议文件之五 ] 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议资料 关于增选吴卫东先生为公司第五届监事会监事的议案 各位股东及股东代表 : 公司原监事夏玉峰因工作需要已申请辞去公司监事职务, 经公司控股股东江西省出版集团公司推荐提名吴卫东先生为公司第五届监事会监事候选人 经审查, 公司监事会认为吴卫东先生符合 公司法 公司章程 关于监事任职资格的规定, 同意提名增选吴卫东先生为公司第五届监事会监事, 任期与本届监事会一致 该议案不适用累积投票制 上述议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过, 请各位股东及股东代表予以审议 监事候选人简历 : 吴卫东先生 :1966 年出生, 经济学学士, 工商管理硕士, 高级经济师 历任江西省出版集团公司综合管理部主管 审计部副部长 ;2010 年 8 月至 2014 年 1 月任中文传媒资产财务部主任 ;2014 年 1 月至今任华章天地传媒投资控股集团有限公司总经理 吴卫东先生, 未持有公司股份, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 中文天地出版传媒股份有限公司董事会 2016 年 9 月 22 日 - 8 -
中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议资料 [ 中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议文件之六 ] 关于增选公司第五届董事会董事的议案 各位股东及股东代表 : 公司原董事关小群 朱法元因达退休年龄, 已申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务, 经公司控股股东江西省出版集团公司推荐, 公司董事会提名委员会审核通过, 公司董事会同意提名增选夏玉峰先生 吴涤先生为公司第五届董事会董事, 任期与本届董事会一致 上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过, 请各位股东及股东代表予以审议 中文天地出版传媒股份有限公司董事会 2016 年 9 月 22 日 董事候选人简历 : 夏玉峰先生 :1966 年出生, 研究生, 出版专业编审 历任江西省新闻出版局 ( 江西省出版总社 ) 劳动人事处副处长 音像电子管理处处长 ( 其中 1999 年 -2001 年挂职担任中共玉山县委副书记 );2005 年 11 月至 2008 年 1 月任江西省出版集团公司综合管理部部长 ;2008 年 1 月至 2012 年 3 任江西省出版集团公司 ( 江西省出版总社 ) 总经理 ( 社长 ) 助理 ;2012 年 3 月任江西省出版集团公司党委委员,2012 年 4 月任江西省出版集团公司副总经理 ;2010 年 12 月 5 日至 2016 年 8 月 18 日任中文传媒监事 夏玉峰先生, 未持有公司股份, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 - 9 -
中文传媒 2016 年第二次临时股东大会会议资料 吴涤先生 :1970 年出生, 法学学士, 工商管理硕士, 经济师 历任江西省出版集团公司人力资源部副部长 改革办副主任 ( 正处 ); 中文传媒人力资源部主任 证券法律部主任 2011 年 8 月任中文传媒董事会秘书 ;2014 年 3 月至今任中文传媒副总经理兼董事会秘书 ;2015 年 7 月任江西省出版集团党委委员 在上海证券交易所 2011-2012 年度董事会秘书考核中, 被评为优秀董秘 ;2013 年度被上海证券报评为 金牌董秘 ;2015 年度被评选为 江西省优秀董秘 第十二届 新财富 金牌董秘 中国证券报第十八届 上市公司金牛董秘 等荣誉称号 吴涤先生, 持有公司 81,000 股份, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 - 10 -