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1 中航资本控股股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议文件 二〇一五年十二月二十八日

2 中航资本控股股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议文件目录 议案一 : 关于 2015 年中期利润分配方案 独立董事独立意见 ( 关于 2015 年中期利润分配方案 ) 议案二 : 关于修订中航资本控股股份有限公司公司章程的议案 议案三 : 关于选举公司董事的议案 独立意见 ( 关于董事会换届选举的议案 ) 议案四 : 关于选举公司独立董事的议案 中航资本控股股份有限公司独立董事提名人声明 中航资本控股股份有限公司独立董事候选人声明 ( 陈杰 ) 中航资本控股股份有限公司独立董事候选人声明 ( 贺强 ) 中航资本控股股份有限公司独立董事候选人声明 ( 刘纪鹏 ) 议案五 : 关于选举公司监事的议案... 44

3 证券代码 : 证券简称 : 中航资本公告编号 : 中航资本控股股份有限公司 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股东大会召开日期 :2015 年 12 月 28 日 本次股东大会采用的网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票 系统 公司曾于 2015 年 12 月 11 日 2015 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站 ( 上海证券报 中国证券报 证券时报 发布 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知 关于 2015 年临时股东大会增加临时提案的公告 本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式, 为进一步保护投资者的合法权益, 方便公司股东行使表决权, 现将公司本次股东大会的通知提示如下 : 一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会类型和届次 2015 年第二次临时股东大会 1

4 ( 二 ) 股东大会召集人 : 董事会 ( 三 ) 投票方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 ( 四 ) 现场会议召开的日期 时间和地点 召开的日期时间 :2015 年 12 月 28 日 9 点 30 分召开地点 : 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 4 层第一会议室 ( 五 ) 网络投票的系统 起止日期和投票时间 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2015 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 28 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 ( 六 ) 融资融券 转融通 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票, 应按照 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等 有关规定执行 ( 七 ) 涉及公开征集股东投票权 无 二 会议审议事项 序号 本次股东大会审议议案及投票股东类型 议案名称 投票股东类型 A 股股东 2

5 非累积投票议案 1 关于公司 2015 年中期利润分配方案 2 关于修订中航资本控股股份有限公司公司章程的议案 累积投票议案 3.00 关于选举公司董事的议案 应选董事 (6) 人 3.01 选举孟祥泰先生为公司第七届董事会董事 3.02 选举张民生先生为公司第七届董事会董事 3.03 选举李平先生为公司第七届董事会董事 3.04 选举赵桂斌先生为公司第七届董事会董事 3.05 选举都本正先生为公司第七届董事会董事 3.06 选举王进喜先生为公司第七届董事会董事 4.00 关于选举公司独立董事的议案 应选独立董事 (3) 人 4.01 选举陈杰先生为公司第七届董事会独立董事 4.02 选举贺强先生为公司第七届董事会独立董事 4.03 选举刘纪鹏先生为公司第七届董事会独立董 事 5.00 关于选举公司监事的议案 应选监事 (2) 人 5.01 选举胡晓峰先生为公司第七届监事会监事 5.02 选举刘光运先生为公司第七届监事会监事 1 各议案已披露的时间和披露媒体上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件, 有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2015 年 12 月 21 日 ( 星期一 ) 在上海证券交易所网站 ( 刊登 2 特别决议议案 : 议案 2 3 对中小投资者单独计票的议案 : 议案 涉及关联股东回避表决的议案 : 无应回避表决的关联股东名称 : 无 5 涉及优先股股东参与表决的议案 : 无 三 股东大会投票注意事项 ( 一 ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 3

6 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进 行投票 首次登陆互联网投票平台进行投票的, 投资者需要完成股东身 份认证 具体操作请见互联网投票平台网站说明 ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权, 如果其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票 投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票 ( 三 ) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的, 或者在差额选举中投 票超过应选人数的, 其对该项议案所投的选举票视为无效投票 ( 四 ) 同一表决权通过现场 本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的, 以第一次投票结果为准 ( 五 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交 ( 六 ) 采用累积投票制选举董事 独立董事和监事的投票方式, 详见附件 2 四 会议出席对象 ( 一 ) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会 ( 具体情况详见下表 ), 并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 股份类别股票代码股票简称股权登记日 A 股 中航资本 2015/12/21 ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 4

7 ( 三 ) 公司聘请的律师 ( 四 ) 其他人员 五 会议登记方法 1 登记手续 : 自然人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证 ; 委托代理人出席会议的, 应出示本人身份证 授权委托书和被代理人的持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 加盖法人股东单位公章的营业执照 ( 复印件 ) 和持股凭证 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照 ( 复印件 ) 以及持股凭证 2 登记时间 :2015 年 12 月 24 日 ( 星期四 ) 上午 9:00-11:00, 下午 14:00-16: 00 3 登记地点 : 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 20 层 ; 哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 19 层 六 其他事项 1 与会者食宿及交通费自理 2 会议联系人: 张群刘窎电话 : 传真 : 特此公告 附件 1: 授权委托书 中航资本控股股份有限公司董事会 2015 年 12 月 19 日 附件 2: 采用累积投票制选举董事 独立董事和监事的投票方式说明 5

8 附件 1: 授权委托书 授权委托书 中航资本控股股份有限公司 : 兹委托先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2015 年 12 月 28 日召开的贵公司 2015 年第二次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东帐户号 : 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于公司 2015 年中期利润分配方案 2 关于修订中航资本控股股份有限公司公司章程的议案 序号 累积投票议案名称 投票数 3.00 关于选举公司董事的议案 选举孟祥泰先生为公司第七届董事会董事 3.02 选举张民生先生为公司第七届董事会董事 6

9 3.03 选举李平先生为公司第七届董 事会董事 3.04 选举赵桂斌先生为公司第七届 董事会董事 3.05 选举都本正先生为公司第七届 董事会董事 3.06 选举王进喜先生为公司第七届 董事会董事 4.00 关于选举公司独立董事的议案 选举陈杰先生为公司第七届董事会独立董事 4.02 选举贺强先生为公司第七届董事会独立董事 4.03 选举刘纪鹏先生为公司第七届董事会独立董事 5.00 关于选举公司监事的议案 选举胡晓峰先生为公司第七届监事会监事 5.02 选举刘光运先生为公司第七届监事会监事 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 备注 : 7

10 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表 决 8

11 附件 2 采用累积投票制选举董事 独立董事和监事的投票方式说明 一 股东大会董事候选人选举 独立董事候选人选举 监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号 投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票 二 申报股数代表选举票数 对于每个议案组, 股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数 如某股东持有上市公司 100 股股 票, 该次股东大会应选董事 10 名, 董事候选人有 12 名, 则该股东对于董事会选 举议案组, 拥有 1000 股的选举票数 三 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票 股东根据自己的意愿进 行投票, 既可以把选举票数集中投给某一候选人, 也可以按照任意组合投给不同 的候选人 投票结束后, 对每一项议案分别累积计算得票数 四 示例 : 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会 监事会改选, 应选 董事 5 名, 董事候选人有 6 名 ; 应选独立董事 2 名, 独立董事候选人有 3 名 ; 应 选监事 2 名, 监事候选人有 3 名 需投票表决的事项如下 : 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案投票数 4.01 例 : 陈 4.02 例 : 赵 4.03 例 : 蒋 4.06 例 : 宋 5.00 关于选举独立董事的议案投票数 5.01 例 : 张 5.02 例 : 王 5.03 例 : 杨 6.00 关于选举监事的议案投票数 6.01 例 : 李 6.02 例 : 陈 6.03 例 : 黄 9

12 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票, 采用累积投票制, 他 ( 她 ) 在议案 4.00 关于选举董事的议案 就有 500 票的表决权, 在议案 5.00 关于选举独立董事的议案 有 200 票的表决权, 在议案 6.00 关于选举董事 的议案 有 200 票的表决权 该投资者可以以 500 票为限, 对议案 4.00 按自己的意愿表决 他 ( 她 ) 既 可以把 500 票集中投给某一位候选人, 也可以按照任意组合分散投给任意候选 人 如表所示 : 序号 议案名称 投票票数方式一方式二方式三方式 4.00 关于选举董事的议案 例 : 陈 例 : 赵 例 : 蒋 例 : 宋

13 中航资本控股股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间 : 现场会议召开时间 :2015 年 12 月 28 日 ( 星期一 ) 上午 9:30 时网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 会议地点 : 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 4 层第一会议室会议方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人 : 公司董事长孟祥泰先生会议议程 : 一 会议主持人报告会议出席情况二 会议议题 : 1 关于公司 2015 年中期利润分配方案 ; 2 关于修订中航资本控股股份有限公司公司章程的议案; 3 关于选举公司董事的议案; 4 关于选举公司独立董事的议案; 5 关于选举公司监事的议案 三 现场参会股东对该项议案进行审议并进行记名投票表决四 统计并上传现场表决结果五 宣布最终统计结果 ( 现场加网络投票结果 ) 六 律师发表见证意见七 宣读股东大会决议 11

14 议案一 : 中航资本控股股份有限公司关于 2015 年中期利润分配方案 尊敬的各位股东 : 2015 年 12 月 17 日, 中航资本控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 中航资本 ) 收到控股股东中国航空工业集团公司 ( 持有公司 39.16% 股份 ) 提交的临时提案, 提请在公司 2015 年第二次临时股东大会增加 关于 2015 年中期利润分配方案, 内容如下 : 公司 2015 年 1-9 月份实现合并净利润 2,767,522, 元, 归属于母公司股东的净利润 1,808,081, 元 ; 母公司实现净利润 502,031, 元 截至 2015 年 9 月末, 未分配利润为 537,372, 元 根据 公司章程 和有关规定, 为使全体股东共享公司发展的经营成果, 同时兼顾公司未来可持续发展, 结合公司当前实际经营情况, 以本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后的公司股份总数 4,488,162,883 股为基数, 向全体股东每 10 股派发 0.86 元人民币现金 ( 含税 ), 公司剩余未分配利润转入下期进行分配 12

15 本议案经公司第六届董事会第五十次会议审议通过, 尚 须公司 2015 年第二次临时股东大会审议 以上议案, 请各位股东审议 中航资本控股股份有限公司 董事会 2015 年 12 月 28 日 13

16 中航资本控股股份有限公司第六届董事会第五十次会议独立董事对 关于 2015 年中期利润分配方案 之独立意见 中航资本控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届董事会第五十次会议于 2015 年 12 月 17 日召开 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 以及 公司章程 的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 对 关于 2015 年中期利润分配方案 发表以下独立意见 : 该利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的, 符合公司和全体股东利益 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定, 符合公司 章程 的规定 我们同意将该方案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 独立董事 : 陈杰贺强刘纪鹏 2015 年 12 月 17 日 14

17 议案二 关于修改 中航资本控股股份有限公司章程 的议案 尊敬的各位股东 : 由于公司发行股份购买资产并配套募集资金已经实施完成, 公司总股本增至 4,488,162,883 股, 故应对 公司章程 的相应条款进行修订, 具体内容如下 : 修改前 : 第六条公司注册资本为人民币 3,732,698,442 元 现修改为 : 第六条公司注册资本为人民币 4,488,162,883 元 修改前 : 第十九条公司发行的所有股份均为普通股, 股份总数为 3,732,698,442 股 现修改为 : 第十九条公司发行的所有股份均为普通股, 股份总数为 4,488,162,883 股 15

18 本议案经公司第六届董事会第四十八次会议审议通过 后, 现须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 以上议案, 请各位股东审议 中航资本控股股份有限公司 董事会 2015 年 12 月 28 日 16

19 议案三 : 关于选举公司董事的议案 尊敬的各位股东 : 由于公司第六届董事会已于 2015 年 6 月 20 日任期届满三年, 根据 公司法 及 公司章程 的规定, 经公司股东提名, 公司第六届董事会推荐孟祥泰先生 张民生先生 李平先生 赵桂斌先生 都本正先生 王进喜先生为公司第七届董事会董事 ( 非独立董事 ) 候选人 以上董事 ( 非独立董事 ) 候选人已经公司第六届董事会第四十八次会议审议通过, 现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生, 自股东大会选举通过之日起任职, 任期三年 为确保非独立董事当选符合规定, 公司非独立董事与独立董事选举分开进行, 均采用累积投票制度选举 选举非独立董事时, 出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应选非独立董事人数之积, 该部分投票权数只能投向本次股东大会的非独立董事候选人 每一董事 ( 非独立董事 ) 候选人单独作为一个子议案进行投票表决 各位董事 ( 非独立董事 ) 候选人简历见附件 请各位股东以累积投票方式逐项予以审议 17

20 中航资本控股股份有限公司 董事会 2015 年 12 月 28 日 18

21 附件 (1): 孟祥泰先生 : 男, 汉族,1962 年 1 月出生于黑龙江, 1984 年 7 月参加工作, 中共党员, 毕业于北京航空航天大学, 硕士学位, 研究员 曾在北京航空航天大学工作, 历任北京航空航天大学发动机系团总支副书记 党支部副书记, 财务处副处长 处长, 校长助理, 总会计师, 副校长, 中航投资控股有限公司董事 总经理 党组副书记, 中航投资控股股份有限公司董事 总经理 党组副书记, 中航投资控股股份有限公司董事长 党组书记, 现任中航资本控股股份有限公司董事长 党组书记 19

22 附件 (2): 张民生先生 : 男, 汉族,1968 年 8 月出生于黑龙江省虎林,1990 年 8 月参加工作, 中共党员, 毕业于东北财经大学会计学专业, 巴黎 HEC 商学院 EMBA, 一级高级会计师 历任航空航天工业部财务司科员 ; 中国航空工业总公司财务局副主任科员 主任科员 ; 中国航空工业第二集团公司财务审计部企业财务处副处长 处长, 财务审计部副部长, 财务部部长 ; 中国航空工业集团公司审计部部长 ; 西安航空发动机 ( 集团 ) 有限公司副董事长 总经理 党委书记, 西安航空动力股份有限公司党委书记 监事会主席 ; 西安航空发动机 ( 集团 ) 有限公司董事长 党委副书记, 西安航空动力股份有限公司总经理 副董事长 党委副书记 ; 西安航空发动机 ( 集团 ) 有限公司董事长 党委副书记, 中航动力股份有限公司副总经理, 中航动力西安分公司总经理 党委副书记, 现任中航资本控股股份有限公司总经理 20

23 附件 (3): 李平先生 : 男, 汉族,1958 年 9 月出生于陕西,1977 年 12 月参加工作, 中共党员, 毕业于西安交通大学, 硕士学位, 研究员 曾在解放军 部队 陕西工商银行 航空工业部 中国航空工业总公司 中国航空工业第一集团公司 成都飞机工业 ( 集团 ) 有限责任公司工作, 历任航空工业部规划处副处长 处长, 中国航空工业总公司 AE100 项目办副主任, 中国航空工业第一集团公司发展计划部副部长, 成都飞机工业 ( 集团 ) 有限责任公司董事 副总经理, 中国航空工业第一集团公司发展计划部部长 副总经济师 现任中国航空工业集团公司副总经济师 资本运营部部长, 中航资本控股股份有限公司董事 21

24 附件 (4): 赵桂斌先生 : 男,1964 年 3 月生, 汉族, 四川省人, 硕士研究生学历, 一级高级经济师, 享受国务院政府津贴 1984 年毕业于郑州航空工业管理学院工商管理专业,1997 年取得天津大学工商管理硕士研究生学历 1984 年 7 月参加工作 1997 年 1 月至 2003 年 8 月, 任中航工业 174 厂厂长 ;2003 年 8 月至 2006 年 12 月, 任成都发动机集团公司执行董事 总经理, 四川成发科技股份有限公司董事长 ;2006 年 12 月至 2008 年 12 月, 任成都发动机集团公司董事长 总经理, 四川航空工业局局长, 四川成发科技股份有限公司董事长 ; 2008 年 12 月至 2010 年 2 月, 任中国航空汽车工业控股有限公司总经理, 江西昌河汽车有限公司董事长 ;2010 年 2 月至 2013 年 5 月, 任中国航空工业集团公司副总经济师 中国航空汽车工业控股有限公司董事长 中航重机股份有限公司董事长 现任中国航空工业集团公司副总经济师, 中国航空汽车工业控股有限公司董事长, 中航资本控股股份有限公司董事 22

25 附件 (5): 都本正先生 : 男, 汉族,1968 年 12 月出生于辽宁省大连庄河市,1990 年 8 月参加工作, 中共党员, 硕士毕业, 研究员级高级会计师 历任沈阳飞机工业 ( 集团 ) 有限公司财务会计处代处长 处长 副总会计师 董事 副总经理兼总会计师 总审计师, 沈阳黎明航空发动机 ( 集团 ) 有限责任公司董事 副总经理兼总会计师, 中国航空工业第一集团公司发动机事业部副总裁兼财务总监, 中国航空工业集团公司财务管理部高级专务 副部长, 现任中国航空工业集团公司审计部部长 23

26 附件 (6): 王进喜先生 : 男, 汉族,1968 年 2 月出生于河南濮阳, 1991 年 7 月参加工作, 中共党员, 毕业于西南交通大学, 硕士学位 历任牡丹江铁路分局党委办公室秘书 副主任 主任, 牡丹江分局横河子车务段段长, 哈尔滨铁路局团委书记 局人事处副处长 局办公室 ( 党委办公室 ) 主任, 哈尔滨站站长, 哈尔滨铁路局纪委副书记, 哈尔滨铁路局党委副书记 纪委书记, 现任哈尔滨铁路局副局长 党委委员 常委, 中航资本控股股份有限公司董事 24

27 中航资本控股股份有限公司第六届董事会第四十八次会议独立董事对 关于董事会换届选举的议案 之独立意见 中航资本控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届董事会第四十八次会议于 2015 年 12 月 10 日召开 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 以及 公司章程 的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 对 关于董事会换届选举的议案 发表以下独立意见 : ( 一 ) 本次提名的董事候选人具备法律 行政法规所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 符合 公司章程 规定的其他条件, 提名程序合法 有效 ( 二 ) 本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验, 其具备担任公司董事 独立董事的资格和能力, 符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 公司章程 等规定的条件, 未发现有 公司法 规定的不得任职的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 我们同意公司第六届董事会第四十八次会议关于第七 25

28 届董事会董事候选人的提名, 上述独立董事候选人经上海证 券交易所审核无异议后提交公司 2015 年第二次临时股东大会 审议 独立董事 : 陈杰贺强刘纪鹏 2015 年 12 月 10 日 26

29 议案四 : 关于选举公司独立董事的议案 尊敬的各位股东 : 由于公司第六届董事会已于 2015 年 6 月 20 日任期届满三年, 根据 公司法 及 公司章程 的规定, 公司第六届董事会推荐陈杰先生 贺强先生 刘纪鹏先生为公司第七届董事会独立董事候选人, 其中, 刘纪鹏先生为会计专业人士 以上独立董事候选人已经公司第六届董事会第四十八次会议审议通过, 现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生, 自股东大会选举通过之日起任职, 任期按照有关法规的要求执行 为确保独立董事当选符合规定, 公司独立董事与非独立董事选举分开进行, 均采用累积投票制度选举 选举独立董事时, 出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人 每一独立董事候选人单独作为一个子议案进行投票表决 各位独立董事候选人简历见附件 请各位股东以累积投票方式逐项予以审议 27

30 中航资本控股股份有限公司 董事会 2015 年 12 月 28 日 28

31 附件 (1): 陈杰先生 : 男, 汉族,1953 年 4 月出生于北京,1982 年 8 月参加工作, 中共党员, 毕业于东北财经大学 北京大学 西南财经大学, 经济学博士学位 曾在国家税务总局增值税处 营业税处 流转税司 农税局 财产和行为税司工作, 历任国家税务总局增值税处副处长, 营业税处处长, 流转税司副司长 司长, 农税局局长, 财产和行为税司司长 现任中国注册税务师协会发展战略委员会委员, 中国国际税收研究会常务理事, 中国上市公司协会非会员常务理事, 中国电子信息产业集团有限公司外部董事 中航资本控股股份有限公司独立董事 29

32 附件 (2): 贺强先生 : 男,1952 年 9 月出生, 教授, 博士生导师, 现任中央财经大学教授 主要社会兼职 : 中国金融学会理事 中国经济社会理事会理事 现任恒逸石化股份有限公司独立董事 深圳市纺织 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 东北证券股份有限公司独立董事 国金证券股份有限公司独立董事 中航资本控股股份有限公司独立董事 30

33 附件 (3): 刘纪鹏先生 : 男,1956 年 4 月出生, 经济学硕士, 注册会计师 现任中国政法大学资本金融研究院院长 教授 博士生导师, 兼任财政部财政科学研究所研究生导师, 曾任天津 成都 南宁等市政府和前国家电力公司顾问 大陆企业到香港上市法律专家组成员 第七 八届青联委员等职, 全国人大 证券法 修改小组专家组成员, 全国人大 国有资产法 期货交易法 证券投资基金法 ( 修订 ) 起草组成员 现任中金黄金股份有限公司独立董事, 中航资本控股股有限公司独立董事 31

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37 中航资本控股股份有限公司独立董事候选人声明本人陈杰, 已充分了解并同意由提名人中航资本控股股份有限公司董事会提名为中航资本控股股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 第七届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; 35

38 ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 36

39 声明人 : 2015 年 12 月 10 日 37

40 中航资本控股股份有限公司独立董事候选人声明本人贺强, 已充分了解并同意由提名人中航资本控股股份有限公司董事会提名为中航资本控股股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 第七届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; 38

41 ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 39

42 声明人 : 2015 年 12 月 10 日 40

43 中航资本控股股份有限公司独立董事候选人声明本人刘纪鹏, 已充分了解并同意由提名人中航资本控股股份有限公司董事会提名为中航资本控股股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 第七届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; 41

44 ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年 六 本人具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备注册会计师资格 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 42

45 特此声明 声明人 : 2015 年 12 月 10 日 43

46 议案五 : 关于选举公司监事的议案 尊敬的各位股东 : 由于公司第六届监事会已于 2015 年 6 月 20 日任期届满三年, 目前公司第七届监事会监事候选人的提名工作已经完成 为确保公司监事会正常运作, 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 经公司股东提名, 公司第六届监事会推荐胡晓峰先生 刘光运先生为公司第七届监事会监事候选人 以上监事候选人已经公司第六届监事会第二十五次会议审议通过, 现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生, 出席股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应选监事人数之积, 该部分投票权数只能投向本次股东大会的监事候选人 以上监事候选人自股东大会选举通过之日起任职, 任期三年 每一监事候选人单独作为一个子议案进行投票表决 根据 公司章程 规定, 公司监事会由三人组成 公司已于 2015 年 12 月 7 日召开总部职工大会选举温观音先生为公司第七届监事会职工代表监事 职工代表监事将与公司 2015 年第二次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第七届监事会 44

47 各位监事 ( 非职工代表监事 ) 候选人简历见附件 请各位股东以累积投票方式逐项予以审议 中航资本控股股份有限公司 监事会 2015 年 12 月 28 日 45

48 附件 (1): 胡晓峰先生 : 男, 汉族,1958 年 11 月出生于安徽芜湖, 中共党员 1982 年毕业于南京航空学院航空发动机系, 清华大学经济管理学院 EMBA, 硕士学位, 一级高级经济师 历任陕西飞机工业公司设计员 团委书记 副总经济师 副总经理 总经理 董事长 ; 汉中航空工业集团董事长 总经理 ; 中航二集团飞机部部长 ; 中航工业飞机公司总经理 分党组副书记 2005 年获全国劳动模范称号 现任中国航空工业集团公司副总经济师 中航工业发动机董事 中航工业直升机董事 中航重机股份有限公司董事长 中航资本控股股份有限公司监事会主席 46

49 附件 (2): 刘光运先生 : 男, 汉族,1963 年 8 月出生于河南省淮阳, 1983 年 7 月参加工作, 中共党员, 经济学硕士, 研究员级高级会计师, 享受国务院政府特殊津贴专家 曾任职于郑州航空工业管理学院财务管理系 国防科学技术工业委员会综合计划部审计局 国防科学技术工业委员会综合计划部 国防科技财经局 总装备部综合计划部装备财务局 中国航空工业第一集团公司财务管理部, 现任中国航空工业集团公司计划财务部副部长 47