证券代码 :002319 证券简称 : 乐通股份公告编号 :2016-040 珠海市乐通化工股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 珠海市乐通化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第三届董事会第二十六次会议于 2016 年 7 月 18 日以电话和电子邮件方式发出通知, 并于 2016 年 7 月 25 日以通讯表决方式召开 公司原董事长张彬贤先生因个人原因, 于 2016 年 7 月 22 日向公司董事会递交了辞去董事等职务的报告, 根据 公司章程 的规定, 其辞去董事等职务的报告自 2016 年 7 月 22 日起生效, 故本次董事会会议应到董事 6 人, 实到董事 6 人, 参与表决董事 6 名 本次会议的召集和召开符合 公司法 公司章程 的相关规定, 会议合法有效 经与会董事认真审议, 本次会议通过记名投票表决方式审议并通过了以下议案 : 一 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关于以现金支付方式收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司 25% 股权暨关联交易的议案 公司于 2015 年 4 月 30 日召开的第三届董事会第十五次会议 2015 年 5 月 19 日召开的 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于以现金支付方式收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司 75% 股权的议案 完成收购后北京轩翔思悦传媒广告有限公司 ( 以下简称 轩翔思悦 ) 成为公司的控股子公司, 公司持有轩翔思悦 75% 股权 根据有关各方于 2015 年 4 月 30 日签定的 关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书, 约定由公司以现金支付方式向樟
树市拓美投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 拓美投资 ) 樟树市云昊投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 云昊投资 ) 收购其合计所持有的轩翔思悦的 75% 股权, 同时约定在上述股权变更至本公司名下 12 个月后, 本公司有权要求拓美投资 云昊投资将其合计持有的轩翔思悦剩余 25% 股权以 9,100 万元的估值作为对价转让予本公司 现公司董事会同意以现金 9,100 万元人民币向拓美投资 云昊投资收购其合计持有的轩翔思悦剩余 25% 股权, 其中向拓美投资收购其持有的轩翔思悦 20% 股权, 向云昊投资收购其持有的轩翔思悦 5% 股权 完成本次收购后, 轩翔思悦将成为公司的全资子公司 具体内容详见公司刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于以现金支付方式收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司 25% 股权的公告 关于关联交易的公告 因交易对方拓美投资 云昊投资的股东肖诗强为公司的副总裁, 本次交易构成关联交易 但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组行为 本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 独立董事对本议案发表了独立意见, 详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 二 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案 公司第三届董事会将于 2016 年 8 月 12 日任期届满, 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 等有关规定, 结合加强公司治理结构的实际需要, 公司董事会将进行换届选举, 组成公司第四届董事会 根据 公司章程 的有关规定, 公司第四届董事会由 7 名董事组成, 其中包括 3 名独立董事
第三届董事会提名刘明先生 黄秋英女士 曾颂华先生 王韬光先生为第四届董事会非独立董事候选人, 提名贾绍华先生 蓝海林先生 沙振权先生为第四届董事会独立董事候选人 公司第四届董事会董事候选人简历详见本公告附件 公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2 独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后, 将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准 为确保董事会的正常运作, 在第四届董事会董事就任前, 原董事仍依照法律 行政法规及其他规范性文件的要求和 公司章程 的规定, 认真履行董事职责 公司独立董事已对本次提名第四届董事会非独立董事 独立董事候选人发表了独立意见, 认为公司第四届董事会候选人任职资格 提名程序均符合 公司法 及公司章程的有关规定, 同意第四届董事会董事候选人的提名 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 三 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关于增加公司经营范围的议案 因公司经营工作需要, 董事会同意增加公司的经营范围 公司原经营范围为 : 生产和销售自产的各类油墨 涂料及相关配套产品 ( 危险化学品按 ( 粤 ) WH 安许证字 (2012)C0046 许可范围经营 ) 现拟增加为 : 生产和销售自产的各类油墨 涂料及相关的配套产品 ( 危险化学品按 ( 粤珠 )WH 安许证字 [2015]0029 许可范围经营, 有效期至 2018 年 5 月 24 日 ), 不动产租赁 检测分析 以上经营范围增加具体内容以工商管理部门核定为准 本次增加经营范围不会导致公司主营业务发生变化
本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 四 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 的议案 由于公司增加经营范围及 公司章程 需按照 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 对股东大会网络投票等有关内容进行明确, 为此就相关内容对 公司章程 进行补充修订, 同时对 股东大会议事规则 等相关制度进行适应性修订 具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 披露的 关于修订 < 公司章程 > 的公告 本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 五 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关于公司与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签订抵押合同延期的议案 公司于 2013 年 1 月 23 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了 关于公司向中国农业银行珠海金鼎支行申请人民币 3500 万元综合授信额度提供资产担保的议案, 并与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行 ( 以下简称 农业银行珠海金鼎支行 ) 签订了抵押合同, 该抵押合同已于 2016 年 1 月 23 日到期 现结合公司的实际情况, 公司董事会同意公司与农业银行珠海金鼎支行于 2013 年 1 月 23 日签订的抵押合同延期至 2018 年 1 月 22 日止, 授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理延期手续 六 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案 因公司经营运作的资金需要, 公司董事会同意公司及全资子公司向有关银行申请综合授信额度如下 : 1 同意公司向中国银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度人民币 5,500 万元
2 同意公司向中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行申请综合授信额度人民币 4,000 万元 3 同意公司向中国光大银行股份有限公司珠海分行申请信用额度人民币 2,000 万元 4 同意全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司( 以下简称 湖州乐通 ) 向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币 5,000 万元 公司及全资子公司向上述各家银行申请的综合授信额度, 总规模不超过人民币 11,500 万元, 最终以银行实际审批的授信额度为准, 具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定, 具体担保期限以公司与相关银行签订的担保协议为准, 授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内 ( 包括但不限于授信 借款 担保 抵押 融资等 ) 的相关手续, 并签署相关法律文件 七 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 公司董事会同意湖州乐通向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币 5,000 万元, 公司为湖州乐通在使用以上综合授信额度时提供连带责任担保 公司及所属子公司将根据实际经营需要, 与银行签订借款合同, 最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度, 具体担保期限以公司与相关银行签订的担保协议为准 授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的额度内与各银行签署相关合同或协议等法律文件 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 :www.cninfo.com.cn 本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议
八 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关 于推举董事代行公司董事长 总裁等职务的议案 张彬贤先生由于个人原因, 申请辞去所担任的公司董事 董事长 董事会战 略委员会召集人 总裁等职务 经全体董事推举, 暂由公司董事 副总裁刘明先 生代为履行董事长 总裁职务, 至公司董事会按照相关规定选举产生新任董事长 总裁为止 具体内容详见公司刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 披露的 关于推举董事代行董事长 总裁职务的公告 九 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了 关于 召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案 决定于 2016 年 8 月 12 日下午 14:30 在公司办公楼一楼会议室召开公司 2016 年第二次临时股东大会 公司 关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通 知 已刊登于公司指定信息披露媒体 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 网址为 :www.cninfo.com.cn) 供投资者查阅 特此公告 珠海市乐通化工股份有限公司董事会二〇一六年七月二十六日
附件一 : 珠海市乐通化工股份有限公司 第四届董事会董事候选人简历 非独立董事候选人简历 : 刘明 : 男,1968 年 10 月出生, 中国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 自 1996 年珠海市乐通化工制造有限公司成立以来一直担任公司董事 副总裁 现任公司第三届董事会董事 副总裁 刘明先生为公司控股股东刘秋华女士的弟弟, 与公司持有 5% 以上股份的其他股东 与公司其他董事 监事 高管不存在关联关系 ; 持有本公司 50,625 股合计 0.03% 股权, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 黄秋英 : 女,1963 年 12 月出生, 中国籍, 无永久境外居留权, 大学专科学历, 会计师职称 曾任广东省五交化有限公司会计 ; 广东省五华县纺织品有限公司会计 财务经理 ; 珠海市珠安电子科技有限公司财务经理 ; 珠海经济特区美光塑胶油墨有限公司会计主管 ; 珠海市长城实业有限公司财务部经理 1997 年 7 月至 2010 年 12 月本公司工作, 任财务部经理 2011 年 1 月 17 日至 2013 年 8 月 11 日任公司审计部经理 现任公司第三届董事会董事 财务总监 黄秋英女士与公司董事 监事 高管不存在关联关系 ; 与公司持有 5% 以上股份的股东 公司实际控制人不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 曾颂华 : 男,1977 年 10 月出生, 中国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 自 2000 年以来一直在本公司工作 曾任公司生产部经理 采购部经理 生产中心总监 2013 年 8 月 12 日至 2014 年 12 月 12 日任公司副总经理 现任公司总裁助理
曾颂华先生与公司董事 副总裁刘明先生为舅甥关系, 与公司持有 5% 以上股份的其他股东 与公司其他董事 监事 高管不存在关联关系 ; 未持有本公司股权, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 王韬光 : 男,1964 年 6 月出生, 中国籍, 无永久境外居留权, 博士学历 曾任中国光大房地产集团公司副董事长 ; 中科成环保投资集团有限公司副董事长 ; 北控水务集团公司 ( 香港联交所主板上市公司 ) 执行董事 ; 现任北京理工大学珠海学院董事长 王韬光先生与公司董事 监事 高管不存在关联关系 ; 与公司持有 5% 以上股份的股东 公司实际控制人不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 独立董事候选人简历 : 贾绍华 : 男,1950 年 12 月出生, 中国籍, 无永久境外居留权, 博士学历, 教授, 享受国务院特殊津贴专家, 曾任宁夏自治区财政厅处长, 海南省商业集团公司副总裁, 江西省 海南省国税局副局长, 国家税务总局税务干部学院院长, 中国税务出版社总编辑 现任中央财经大学税收教育研究所所长 ; 中央财经大学税务学院 中国社会科学院研究生院 财政部科研所研究生部等院校研究生导师 ; 中国税务学会学术研究委员 ; 中国财税法学研究会副会长 ; 中国企业财务协会常务理事 ; 海马汽车集团股份有限公司独立董事 ; 兖州煤业股份有限公司独立董事 ; 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事 贾绍华先生与公司董事 监事 高管不存在关联关系 ; 与公司持有 5% 以上股份的股东 公司实际控制人不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 已获得中国证监会认可的独立董事任职资格证书
蓝海林 : 男,1959 年 8 月出生, 中国籍, 无永久境外居留权, 博士学历 现为华南理工大学工商管理学院教授 博士生导师, 同时担任中国企业战略管理研究中心 广东省中小企业研究咨询中心主任, 国家 985 二期新型工业化发展创新研究基地管理委员会首席科学家兼委员会主任, 政协广东省第九届委员会委员 第十届和第十一届委员会特聘委员等 目前担任广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事 广州汽车集团股份有限公司独立董事 广东新宝电器股份有限公司独立董事 江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事 广东万家乐股份有限公司独立董事 蓝海林先生担任广东万家乐股份有限公司的独立董事将于 2016 年 7 月 31 日任期届满, 至 2016 年 8 月 12 日公司召开股东大会选举产生第四届董事会时, 蓝海林不再担任广东万家乐股份有限公司独立董事 蓝海林先生与公司董事 监事 高管不存在关联关系 ; 与公司持有 5% 以上股份的股东 公司实际控制人不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 已获得中国证监会认可的独立董事任职资格证书 沙振权 : 男,1959 年 11 月出生, 中国籍, 无永久境外居留权, 博士学历 1986 年至今任职于华南理工大学工商管理学院, 现任华南理工大学工商管理学院教授 博士生导师, 华南理工大学中国市场营销管理研究中心主任 广州东凌国际投资股份有限公司独立董事 同时兼任第九届全国政协委员 第十一届全国人大代表, 第十届民革中央委员 民革广东省副主委 香港城市大学华人管理研究中心研究员 中国市场学会常务理事 中国市场学会学术委员会委员 广东省商业联合会高级顾问 广东省商业经济学会副会长 广东省连锁经营协会特聘专家等职 沙振权先生与公司董事 监事 高管不存在关联关系 ; 与公司持有 5% 以上
股份的股东 公司实际控制人不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 已获得中国证监会认可的独立董 事任职资格证书