董事仍将依照法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 认真履行董事职责 本议案经董事会审议通过后, 将以 关于公司董事会换届并选举第二届董事会董事的议案 提交股东大会, 采用累积投票制选举产生第二届董事会董事成员, 其中独立董事候选人尚需就其任职资格和独立性报送深圳证券交易所审核无

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1 证券代码 : 证券简称 : 北京君正公告编号 : 北京君正集成电路股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 北京君正集成电路股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一届董事会第二十次会议于 2012 年 11 月 16 日以现场方式召开, 会议通知于 2012 年 11 月 9 日以邮件方式送达 会议应出席董事 6 人, 实际出席董事 6 人 本次会议的召开符合法律 行政法规 部门规章和公司章程的有关规定 会议由公司董事长刘强先生主持, 与会董事认真审议, 形成如下决议 : 一 审议通过 关于公司董事会换届并推举第二届董事会董事候选人的议案 北京君正集成电路股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一届董事会任期即将届满 为顺利完成董事会的换届选举工作, 依据 公司法 公司章程 的相关规定, 根据公司董事会提名, 推荐刘强 李杰 冼永辉 张紧四人为公司第二届董事会非独立董事候选人, 王芹生 傅代国二人为公司第二届董事会独立董事候选人, 以上董事候选人简历详见附件 两位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明, 公司董事会发表了独立董事提名人声明 公司现任独立董事就公司董事会换届选举及相关事项发表了独立意见, 认为公司董事会换届选举的提名程序符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 没有损害股东的权益 公司第一届董事会董事刘维锦先生在第一届董事会任期届满后将不再担任公司董事和其他任何职务, 公司董事会对其任职期间的工作表示感谢 第二届董事会董事任期三年, 自公司 2012 年第三次临时股东大会通过之日起计算 为确保董事会的正常运作, 在第二届董事会董事就任前, 第一届董事会 1

2 董事仍将依照法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 认真履行董事职责 本议案经董事会审议通过后, 将以 关于公司董事会换届并选举第二届董事会董事的议案 提交股东大会, 采用累积投票制选举产生第二届董事会董事成员, 其中独立董事候选人尚需就其任职资格和独立性报送深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会审议, 对于提出异议的独立董事候选人, 公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 独立董事关于公司董事会换届选举及相关事项的独立意见 内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 表决结果 : 同意 6 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 二 审议 关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案 根据本公司的实际情况, 结合行业及地区的经济发展水平和国内同行业上市公司独立董事津贴情况, 公司董事会确定了公司第二届董事会独立董事的津贴方案, 第二届董事会独立董事津贴为人民币 7 万元 / 年 ( 税前 ), 按季度向每位独立董事支付 独立董事行使职权所需的费用由公司承担 表决结果 : 同意 6 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 本议案尚需提请股东大会审议 三 审议通过关于修订 北京君正集成电路股份有限公司章程 的议案根据行政监管机构的要求, 公司经营范围需变更为具体经营项目, 结合公司自身生产经营的需要, 公司拟对经营范围进行变更 ; 同时, 为进一步明确董事会 监事会在换届选举或增补候选人时的权限和操作流程, 根据 公司法 等相关法律法规的规定, 并结合公司实际情况, 拟对相关条款进行修订 同时, 提请股东会授权董事会安排办理此次工商变更等相关事宜 具体修订如下 : 原第十三条 : 经依法登记, 公司的经营范围 : 一般经营项目 : 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 法律 行政法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展 2

3 经营活动 现修订为 : 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 研发 设计 委托加工 销售半导体集成电路芯片 ; 计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计 开发 ; 销售计算机软 硬件及其辅助设备 电子元器件 通讯设备 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 专业技术检测服务 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 物业服务 原第八十二条 : 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事 监事提名的方式和程序为 : ( 一 ) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照拟选任的人数, 提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人 ; ( 二 ) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照拟选任的人数, 提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人 ; ( 三 ) 股东提名的董事或者监事候选人, 由现任董事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举 现修订为 : 第八十二条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事 监事提名的方式和程序为 : ( 一 ) 董事会 连续 90 天以上单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以向董事会提名非独立董事候选人, 董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后, 提交股东大会选举 ; ( 二 ) 监事会 连续 90 天以上单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人, 经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后, 提交股东大会选举 ; ( 三 ) 独立董事的提名方式和程序按照法律 行政法规及部门规章的有关规定执行 3

4 北京君正集成电路股份有限公司章程 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 表决结果 : 同意 6 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 本议案尚需提请股东大会审议 四 审议通过 关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案 董事会同意于 2012 年 12 月 19 日 ( 星期三 ) 下午 2:00 在北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A 座 108 室召开公司 2012 年第三次临时股东大会 关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 表决结果 : 同意 6 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 特此公告 北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二 一二年十一月十六日 4

5 附件 : 董事候选人简历 刘强, 男, 出生于 1969 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 拥有清华大学学士学位和中国科学院计算技术研究所工学博士学位 刘强先生先后在北京百拓立克科技发展有限责任公司 方舟科技 ( 北京 ) 有限公司任职,2005 年至 2009 年任北京君正集成电路有限公司董事长, 领导研发了嵌入式 XBurst CPU, 现任本公司董事长 总经理, 深圳君正时代集成电路有限公司执行董事 总经理 刘强先生直接持有本公司股份 23,520,423 股, 占公司股份总数的 22.62%, 与公司股东李杰先生共同拥有对公司的实际控制权, 系公司的控股股东暨实际控制人 刘强先生与公司股东 核心人员刘飞先生系兄弟关系, 刘飞先生直接持有公司股份 1,950,000 股 刘强先生与其他持有公司 5% 以上股份的股东 公司其他现任董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形 5

6 李杰, 男, 出生于 1963 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 拥有清华大学学士学位和中国科学院计算技术研究所软件工程硕士学位 李杰先生曾在中科院计算所任职, 从事大型机的研制工作, 曾任庚顿数据执行董事, 现任本公司董事 南山高科总经理 西邦信息执行董事和总经理 北京华如科技股份有限公司董事长 李杰先生直接持有本公司股份 15,600,000 股, 占公司股份总数的 15.00%, 与公司股东刘强先生共同拥有对公司的实际控制权, 系公司的控股股东暨实际控制人 李杰先生与其他持有公司 5% 以上股份的股东 公司其他现任董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形 6

7 冼永辉, 男, 出生于 1968 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 拥有华中理工大学电子与信息工程系微波技术专业学士学位 冼永辉先生先后在北京首钢计算机公司 北京百拓立克科技发展有限责任公司 方舟科技 ( 北京 ) 有限公司任职, 2005 年至 2009 年任北京君正集成电路有限公司董事 副总经理, 现任本公司副总经理 冼永辉先生负责公司的系统软硬件工作, 是硬件电路 操作系统底层 中间件领域的专家, 主持了公司 Linux Android 平台及 PMP 方案和智能手机方案的研发项目 冼永辉先生直接持有本公司股份 5,990,400 股, 占公司股份总数的 5.76% 冼永辉先生与其他持有公司 5% 以上股份的股东 公司其他现任董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形 7

8 张紧, 男, 出生于 1962 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 拥有中国科学技术大学核物理专业学士学位 中国原子能科学研究院核物理所物理专业硕士学位 张紧先生先后在中国原子能科学研究院核物理所 北京百拓立克科技发展有限责任公司 方舟科技 ( 北京 ) 有限公司任职,2005 年至 2009 年任北京君正集成电路有限公司董事 副总经理 技术总监, 现任本公司董事 副总经理 张紧先生精通芯片的体系结构 微体系结构和逻辑电路, 领导了公司多个嵌入式 CPU 芯片研发项目 张紧先生直接持有本公司股份 5,990,400 股, 占公司股份总数的 5.76% 张紧先生与其他持有公司 5% 以上股份的股东 公司其他现任董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形 8

9 王芹生, 女, 出生于 1942 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于北京航空学院计算机系 王芹生女士先后在中国华大集成电路设计集团有限公司 北京华大电子设计有限责任公司 北京华大信安科技有限公司任职, 现任中国半导体行业协会副理事长 中国半导体行业协会集成电路设计分会理事长 上海华申智能卡应用系统有限公司董事长 中国电子学会监事 除在本公司担任独立董事之外, 王芹生女士同时还担任江苏银河电子股份有限公司 天水华天科技股份有限公司独立董事 王芹生女士享受政府特殊津贴, 是国家 八五 九五 十五 集成电路 CAD 技术研究项目的主要负责人, 主持了多项国家重点集成电路品种开发和应用项目 王芹生女士与其他持有公司 5% 以上股份的股东 公司其他现任董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形 9

10 傅代国, 男, 出生于 1964 年, 中国国籍, 无境外永久居留权, 现任西南财经大学会计学院副院长 博士生导师 教授, 中国会计学会会员, 成都市会计学会副会长, 四川省会计人才培养基地负责人 除在本公司担任独立董事之外, 傅代国先生同时还担任四川川润股份有限公司 山东龙力生物科技股份有限公司独立董事 傅代国先生与其他持有公司 5% 以上股份的股东 公司其他现任董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形 10