证券代码 :000540 证券简称 : 中天城投公告编号 : 临 2014-10 关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度 并授权公司董事长具体实施的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 担保情况概述由于公司处于快速发展阶段, 资金需求不断增加, 利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要 中天城投集团股份有限公司 ( 以下简称 母公司 中天城投 或 公司 ) 给控股子公司和有条件的子公司为母公司及其他全资子公司提供担保, 既能有效控制风险, 同时这一信贷资金的保证模式也赢得了金融机构的认同 经 2013 年 5 月 22 日 2012 年年度股东大会审议通过, 同意对担保子公司向金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保 50 亿元人民币, 具体内容详见 2013 年 4 月 27 日 关于明确为子公司提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告 上述审批通过的额度尚余 84,854 万元 为充分利用银企合作 企企合作资源, 提高运营效率, 公司董事会拟就公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由母公司提供履约担保 母公司
( 或全资子公司 ) 向金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保等事宜 公司董事会提请股东大会批准对公司十家控股子公司 ( 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 (100%) 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 中天城投集团城市建设有限公司 (100%) 中天城投集团乌当房地产开发有限公司 (100%) 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司(100%) 中天城投集团资源控股有限公司 (100%) 中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司 (100%) 中天城投集团江苏臵业有限公司(100%) 中天城投集团北京臵业有限公司 (51%) 中天城投集团遵义有限公司(91%)) 提供贷款担保和履约担保的额度, 具体如下 : 1 对担保子公司向金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保的总额度 :70 亿元人民币 拟担保额度分配如下 : 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 10 亿元, 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 5 亿元, 中天城投集团城市建设有限公司 10 亿元, 中天城投集团乌当房地产开发有限公司 5 亿元, 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 10 亿元, 中天城投集团资源控股有限公司 5 亿元, 中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司 3 亿元, 中天城投集团江苏臵业有限公司 5 亿元 中天城投集团北京臵业有限公司 15 亿元, 中天城投集团遵义有限公司 2 亿元 其中, 上述担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用 涉及公司对控股子公司担保时, 原则上按照相关规定要求, 控股子公司的其他股东提供对等担保 2 公司为担保子公司提供的担保, 包括可能会出现的以下情形 : (1) 子公司资产负债率超过 70%;
(2) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10% 3 母公司( 或其上述十家公司中的全资子公司 ) 向金融机构融资或从事经营活动需由具有担保条件的上述其他全资子公司提供的担保额度控制在 20 亿元内 4 以上经股东大会授权批准的担保事项, 在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜, 根据实施情况按深交所 股票上市规则 及时履行信息披露义务 二 被担保人基本情况本次提请股东大会批准提供担保并授权董事长具体办理的担保对象基本情况如下 : 1 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 (1) 被担保人名称 : 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 (2) 注册地址 : 贵阳市金阳新区八匹马房交中心 1 楼 (3) 法定代表人 : 李凯 (4) 注册资本 :118,000 万元 (5) 经营范围 : 会议展览中心相关基础设施及配套项目开发 ; 酒店投资及管理 ; 房地产开发与经营 ; 住宿 ; 餐饮 ; 会议服务 ; 商业咨询服务 (7) 截至 2013 年 12 月 31 日, 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司经审计的总资产 1,226,889.36 万元, 净资产 146,436.18 万元,2013 年度营业收入 430,751.50 万元 净利润 75,484.56 万元
2 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 (1) 被担保人名称 : 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 (2) 注册地址 : 贵阳市新添大道南段 289 号 ( 中天花园玉兰园 ) (3) 法定代表人 : 李凯 (4) 注册资本 :121,000 万元 (5) 经营范围 : 房地产开发与经营 ; 小区内公共设施管理 休闲健身 ; 建筑材料 日用百货 机械设备 五金交电 电子产品批零兼营 (7) 截至 2013 年 12 月 31 日, 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产 1,028,222.15 万元, 净资产 123,911.12 万元,2013 年度营业收入 111,241.64 万元, 净利润 17,292.44 万元 3 中天城投集团城市建设有限公司 (1) 被担保人名称 : 中天城投集团城市建设有限公司 (2) 注册地址 : 贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室 (3) 法定代表人 : 张智 (4) 注册资本 :167,500 万元 (5) 经营范围 : 从事城市基础设施 环境污染治理设施 土地整理 复垦 利用及相关配套设施的投资 开发 建设和经营管理, 并从事旅游产业 绿色产业的建设 经营 ( 涉及审批及许可的凭审批 许可手续开展经营活动 ) (7) 截至 2013 年 12 月 31 日, 中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资
产 1,049,847.78 万元, 净资产 197,974.13 万元,2013 年度营业收入 56,021.05 万元, 净利润 34,488.16 万元 4 中天城投集团乌当房地产开发有限公司 (1) 被担保人名称 : 中天城投集团乌当房地产开发有限公司 (2) 注册地址 : 贵阳市乌当区新天办事处航天大道新天园区大楼二楼 (3) 法定代表人 : 黎帮友 (4) 注册资本 :20,000 万元 (5) 经营范围 : 房地产开发 项目投资及管理 农业 ( 含畜牧业 ) 投资及管理 ; 从事城市基础设施 环境污染治理设施 土地整理 复垦 利用及相关配套设施的投资 开发 建设和经营管理 ; 从事体育产业 旅游产业 绿色产业的建设经营 ; 酒店投资与经营管理 ; 旅游产品开发 销售 ; 环境景观工程设计 施工 咨询 ; 建筑工程维修 ( 涉及审批及许可的凭审批 许可手续开展经营活动 ) (7) 截至 2013 年 12 月 31 日, 中天城投集团乌当房地产开发有限公司经审计的总资产 168,910.66 万元, 净资产 18,890.90 万元,2013 年度净利润 -314.26 万元 该公司项目尚处于开发阶段, 因此暂无营业收入 5 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 (1) 被担保人名称 : 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 (2) 注册地址 : 贵阳市金阳新区管委会 26 层 23 号房 (3) 法定代表人 : 李凯
(4) 注册资本 :70,100 万元 (5) 经营范围 : 金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设 ; 房地产开发与经营 ; 酒店投资与管理 ; 新技术及产品项目投资 ; 技术开发 服务 咨询 ; 会务服务 ; 物业管理 (7) 截至 2013 年 12 月 31 日, 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产 343,740.29 万元, 净资产 65,955.60 万元,2013 年度净利润 -3,504.17 万元 该公司项目尚处于开发阶段, 因此暂无营业收入 6 中天城投集团资源控股有限公司 (1) 被担保人名称 : 中天城投集团资源控股有限公司 (2) 注册地址 : 贵阳市金阳新区八匹马房交中心 1-4 号 (3) 法定代表人 : 陈畅 (4) 注册资本 :48,000 万元 (5) 经营范围 : 矿产资源投资 经营和服务管理 ; 投资和经营矿产资源及能源项目 商品进出口 ( 国家法律法规禁止的除外 ); 经营进出口代理业务 (7) 截至 2013 年 12 月 31 日, 中天城投集团资源控股有限公司经审计的总资产 76,150.92 万元, 净资产 44,742.54 万元,2013 年度净利润 -2,239.26 万元 该公司项目尚处于开发阶段, 因此暂无营业收入 7 中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司 (1) 被担保人名称 : 中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
(2) 注册地址 : 贵阳市南明区瑞金南路 104 号 2 栋 (3) 法定代表人 : 李正楠 (4) 注册资本 :25000 万元 (5) 经营范围 : 房地产开发与经营 ; 物业管理 ; 文化产业项目投资 ; 演艺活动策划 ( 不含演出经纪 ); 文化艺术创作 ; 文化活动的交流策划 ; 广告代理 设计 发布 ; 会议及展览展示服务 ; 酒店管理 ( 以上经营项目涉及行政许可的, 须持行政区域许可经营 ) (7) 截至 2013 年 12 月 31 日, 中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司经审计的总资产 25,318.44 万元, 净资产 24,982.92 万元,2013 年度净利润 -17.08 万元 该公司项目尚处于开发阶段, 因此暂无营业收入 8 中天城投集团江苏臵业有限公司 (1) 被担保人名称 : 中天城投集团江苏臵业有限公司 (2) 注册地址 : 南京市栖霞区仙林街道文枢东路 1 号 1 幢 306 室 (3) 法定代表人 : 张智 (4) 注册资本 :5000 万元 (5) 经营范围 : 房地产开发与经营 ; 商品房销售, 酒店投资及管理, 健身服务, 建筑材料 日用百货 机械设备 五金交电 电子产品的销售 (7) 截至 2013 年 12 月 31 日, 中天城投集团江苏臵业有限公司经审计的总资产 83,161.76 万元, 净资产 4,914.96 万元,2013 年度净利润 -85.04 万元 该公司
项目尚处于开发阶段, 因此暂无营业收入 9 中天城投集团北京臵业有限公司 (1) 被担保人名称 : 中天城投集团北京臵业有限公司 (2) 注册地址 : 北京市门头沟区龙泉镇龙泉务村委会办公楼三层 (3) 法定代表人 : 张智 (4) 注册资本 :5 亿人民币 (5) 经营范围 : 房地产开发 ; 物业管理 (6) 与本公司关联关系 : 系公司控股子公司, 公司通过全资子公司中天城投集团华北臵业有限公司持有其 51% 股权, 北京耕读传家文化传播有限公司持有其 49% 股权 中天城投集团华北臵业有限公司是根据公司第七届董事会第 10 次会议批准设立的于 2014 年在北京市工商行政管理局海淀分局领取企业法人营业执照的公司全资子公司, 法定代表人张智, 法人独资, 注册资本 12000 万元, 经营范围为房地产开发, 项目投资, 销售自行开发的商品房, 投资管理 中天城投集团北京臵业有限公司是根据公司第七届董事会第 10 次会议批准设立的控股子公司, 由中天城投集团华北臵业有限公司与北京耕读传家文化传播有限公司共同投资设立的于 2014 年在北京市工商行政管理局领取企业法人营业执照的控股子公司 涉及公司对中天城投集团北京臵业有限公司担保时, 遵循对外担保相关规定, 原则上北京耕读传家文化传播有限公司提供对等担保 (7) 由于中天城投集团北京臵业有限公司于 2014 年成立, 目前没有截至 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报表 10 中天城投集团遵义有限公司
(1) 被担保人名称 : 中天城投集团遵义有限公司 (2) 注册地址 : 遵义市万里路蔺家坡还房小区 26 栋 2 层 (3) 法定代表人 : 徐勇 (4) 注册资本 :10,000 万元 (5) 经营范围 : 房地产开发, 城市基础设施及配套开发 综合性商业 ( 专项管理除外 ) 装饰装潢 物业管理 (6) 与本公司关联关系 : 系公司控股子公司, 公司持有其 91% 股权 其余股东为自然人, 无法提供银行等金融机构接受的担保 (7) 截至 2013 年 12 月 31 日, 中天城投集团遵义有限公司经审计的总资产 78,903.03 万元, 净资产 13,810.59 万元,2013 年度营业收入 2,610.66 万元, 净利润 -205.68 万元 三 担保协议的主要内容目前公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议 四 实施期限本次股东大会批准授权为子公司提供担保的额度在本次股东大会批准之日起一年内实施 该期限为董事长签署新增担保相关法律文件的授权时限, 担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定 五 公司累计对外担保金额截至目前, 公司累计对外担保 802,402.00 万元 ( 含子公司已提供实物 土地等资产抵押后, 公司再追加的信用担保部分 ), 占公司最近一期经审计净资产 ( 归属于母公司的股东权益 )340,165.96 万元的 235.89% 其中为全资子公司提
供的担保 792,402.00 万元 : 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 119,523.00 万元 中天城投集团城市建设有限公司 216,760.00 万元 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 306,123.00 万元 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 120,000 万元 中天城投集团资源控股有限公司 29,996 万元 ; 另外为南方国际租赁有限公司提供担保 10,000 万元 上述担保无逾期 无违约情形 六 对公司的影响 1 本次母公司向上述十家子公司提供担保 上述子公司向母公司或上述十家中的全资子公司提供担保, 均为公司实际控制并纳入合并范围的子公司, 各担保子公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流, 并取得经营利润, 担保风险可控 同时接受公司担保的金融机构也会严格遵守其执业规定, 从而形成对贷款资金或项目融资风险的总体控制, 有效控制公司资产负债水平, 并对公司实施担保的风险构成制约 2 尽管公司累计对外担保总额较大, 但绝大部分担保为被担保公司提供资产抵押后, 公司再追加提供信用担保, 担保风险相对可控 本次担保的授权额度为提供母公司担保额度 70 亿元和子公司担保额度 20 亿元, 目的在于满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要, 符合公司可持续发展的要求 七 独立董事的意见公司独立董事一致同意 关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案, 并发表独立意见如下 : 同意提请股东大会审议因融资担保和履约担保明确为子公司和子公司为母
公司等提供担保额度的有关事项, 并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜 本次担保的授权额度 : 母公司为控股子公司提供担保额度为 70 亿元和子公司为母公司 ( 或全资子公司 ) 担保额度 20 亿元 该事项是为了满足公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要, 符合公司可持续发展的要求, 符合公司利益 ; 并且公司目前发生的对子公司担保基本上是在提供资产抵押的基础上再担保, 担保风险可控 因此该担保事项不会损害公司及股东利益, 特别是中 小股东的利益, 符合 公司法 证券法 公司章程 等有关规定, 同意上述担保事项, 同意将本议案提交公司董事会审议 八 备查文件目录 1 公司第七届董事会第 11 次会议决议 ; 2 独立董事关于提供担保额度的独立意见 中天城投集团股份有限公司董事会 二 一四年四月二十日