广西贵糖 ( 集团 ) 股份有限公司 与 云浮广业硫铁矿集团有限公司 广东省广业资产经营有限公司之 发行股份购买资产协议 二〇一五年二月
本协议由下列各方于 2015 年 2 月 1 日在广西壮族自治区贵港市签署 : 甲方 : 广西贵糖 ( 集团 ) 股份有限公司 法定代表人 : 但昭学 住所 : 广西壮族自治区贵港市幸福路 100 号 乙方 : 云浮广业硫铁矿集团有限公司 法定代表人 : 王琦 住所 : 云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号 丙方 : 广东省广业资产经营有限公司 法定代表人 : 何一平 住所 : 广州市越秀区东风中路 350 号 22 楼 鉴于 : (1) 甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的上市股份有限公司, 现持有合法有效的 企业法人营业执照, 注册号为 ( 企 ) 450800000002690, 股票代码为 000833, 注册资本为人民币 296,067,880 元, 总股本为 296,067,880 股 ( 每股面值为人民币 1 元 ) (2) 乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司, 现
持有合法有效的 企业法人营业执照, 注册号为 ( 企 ) 445300000001208, 注册资本为人民币 564,922,343 元 (3) 丙方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司, 现持有合法有效的 企业法人营业执照, 注册号为 ( 企 ) 440000000075104, 于 2000 年 8 月 23 日成立, 注册资本为人民币 1,546,204,800 元 (4) 甲 乙 丙三方于 2014 年 8 月 14 日就本次发行股份购买资产有关事宜共同签署了 广西贵糖 ( 集团 ) 股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司 广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产框架协议 为改善甲方经营状况, 增强其持续盈利能力和发展潜力, 提升甲方价值和股东回报, 同时实现乙方和丙方资源整合, 经各方商议, 甲方以分别向乙方 丙方发行股份方式购买乙方合法持有的广东广业云硫矿业有限公司 72.08% 股权 丙方合法持有的广东广业云硫矿业有限公司 27.92% 股权 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 上市公司重大资产重组管理办法 等有关法律 行政法规和规范性文件规定, 各方本着平等 互利的原则, 经协商一致, 就本次发行股份购买资产的具体事宜签署如下协议, 以进一步明确各方的权利义务关系及交易安排 目录
第一条定义 第二条本次发行股份购买资产的主要事项 第三条本次发行股份购买资产的支付方式 认购方式 第四条陈述与保证 第五条协议生效条件 第六条本次发行股份购买资产有关手续的办理 第七条本次发行股份购买资产中与资产相关的人员安排 第八条本次发行股份购买资产债权债务处理 第九条保密和信息披露 第十条税费及费用承担 第十一条违约责任 第十二条适用法律及争议解决 第十三条协议的变更 补充 第十四条异常情势和不可抗力 第十五条通知 第十六条其他 第一条定义
义 : 1 协议中, 除非上下文另有规定, 否则以下简称应具有下列含 简称 定义 指各方签署的 广西贵糖 ( 集团 ) 股份有限公 司与云浮广业硫铁矿集团有限公司 广东省广 本协议 业资产经营有限公司之发行股份购买资产协 议, 以及经各方协商一致对本协议的不时修 订 补充和调整以及附件 甲方 / 贵糖股份乙方 / 云硫集团丙方 / 广业公司各方收购方一方 指广西贵糖 ( 集团 ) 股份有限公司指云浮广业硫铁矿集团有限公司指广东省广业资产经营有限公司指甲方 乙方 丙方的合称指乙方 丙方的合称视情况指其中每一方或任何一方 云硫矿业 / 标的公司指广东广业云硫矿业有限公司 中审亚太中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中通诚中宝信标的资产本次发行股份购买资产 / 本次发行 / 本 中通诚资产评估有限公司北京中宝信资产评估有限公司指乙方合法持有的云硫矿业 72.08% 股权以及丙方合法持有的云硫矿业 27.92% 股权指甲方分别向乙方 丙方发行股份, 购买乙方合法持有的云硫矿业 10327.27 万元出资额,
次交易 占注册资本的 72.08% 的股权 丙方合法持有的 云硫矿业 4000.00 万元出资额, 占注册资本的 27.92% 的股权的行为 定价基准日 甲方发布关于本次发行股份购买资产首次董 事会决议公告之日, 即 2014 年 8 月 26 日 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通 ) 出具的广 审计报告 东广业云硫矿业有限公司 2011 年至 2014 年 1-5 月财务报表审计 审计报告 ( 中审亚太 审字 (2014)010912-1 号 ) 中通诚资产评估有限公司出具的 广西贵糖 ( 集团 ) 股份有限公司拟筹划重大资产重组暨 评估报告 非公开发行股份购买资产事宜涉及广东广业 云硫矿业有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告 ( 中通桂评报字 2014 150 号 ) 北京中宝信资产评估有限公司出具的 广东广 采矿权评估报告 业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估 报告 ( 中宝信矿评报字 [2014] 第 097 号 ) 指中华人民共和国, 为方便表述, 在本协议中 中国 未包括中华人民共和国香港特别行政区 中华 人民共和国澳门特别行政区和台湾省 中国证监会 深交所 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所
签署日 指各方共同签署本协议的日期 2 除非文意另有约定, 本协议 和 本协议项下 等词语和类似含义的用语是指整份协议, 而不是指本协议的某一条款 3 标题仅为方便阅读而设, 不应影响本协议任何条款的解释 4 中国指中华人民共和国, 为本协议之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 第二条本次发行股份购买资产的主要事项 1 本次发行股份购买资产的安排 根据本协议约定的条款和条件, 收购方同意向甲方转让其持有的 标的资产, 甲方同意按照本协议第二条第 2 款约定的对价受让标的 资产 2 本次发行股份购买资产方案的主要内容 本次发行股份购买资产方案包括标的资产出售和发行股票购买标的资产两项内容, 该两项内容互为生效条件, 同步实施 任何一项内容未获得有关政府主管部门或监管机构批准, 则另一项不予实施 本次发行股份购买资产的标的资产为乙方合法持有的云硫矿业 10327.27 万元出资额 ( 占注册资本的 72.08%) 丙方合法持有的云硫矿业 4000.00 万元出资额 ( 占注册资本的 27.92%) 本次发行股份购买资产具体方案如下 : 2.1 发行股份的面值和种类
本次发行股票为甲方发行的种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2.2 发行方式和发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为甲方向特定对象非公开发行, 发行对象为乙方 丙方 2.3 发行价格及定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日, 即 2014 年 8 月 26 日 本次发行股份购买资产的发行价格为 5.95 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日甲方股票的交易均价的 90% 定价基准日至发行日期间, 若甲方发生派发股利 送红股 转增资本 增发新股或配股等除息 除权行为, 本次发行价格亦将做出调整 2.4 发行数量本次发行股份购买资产的发行数量计算公式为 : 发行股份数量 = 标的资产的交易价格 发行价格 向各交易对方发行股份数量 = 交易对方所持标的资产的交易价格 发行价格 若依据上述公式确定的股份数量不是整数, 则向下调整为整数 根据标的资产 评估报告, 标的资产评估值为 172,736.22 万元, 结合本次发行股份购买资产的股票发行价格, 本次发行股份购买资产的股份发行数量合计为 290,312,974 股 其中, 向乙方发行股票数量为 209,261,113 股, 向丙方发行股票数量为 81,051,861 股 最
终发行数量以经各方协商确定并经中国证监会核准的交易方案内容为准 定价基准日至发行日期间, 若甲方发生派发股利 送红股 转增资本 增发新股或配股等除息 除权行为, 本次发行价格亦将做出调整, 发行股数也随之进行调整 2.5 拟上市地点本次发行的股票拟在深交所上市 2.6 滚存利润安排本次发行完成后, 甲方本次发行前的滚存未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股权比例共享 2.7 过渡期期间损益安排为保护甲方和公众股东利益, 标的资产在评估基准日至交割日期间产生的利润由甲方享有 ; 标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损, 由乙方与丙方于交割审计完成之日起 30 日内按所持云硫矿业股权比例以现金补足 2.8 锁定期安排乙方 丙方在本次发行中取得的股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让 在上述股票锁定期约定基础上, 本次交易完成后 6 个月内, 如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 乙方及丙方持有甲方股票的锁定期自动延长至少 6 个月
与此同时, 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 乙方及丙方不转让在甲方拥有权益的股份 本次交易完成后, 由于甲方送红股 转增股本 配股等原因而使乙方及丙方增加持有甲方的股份, 亦应遵守上述约定 2.9 盈利预测补偿根据 采矿权评估报告, 本次发行股份购买资产涉及的采矿权于 2015 年 2016 年和 2017 年预测实现的净利润分别为 9810.9 万元 9810.9 万元和 9810.9 万元, 三年累计盈利预测总和为 29432.7 万元 就标的资产涉及的采矿权实际盈利数不足利润预测数的补偿事宜, 各方同意以另行签订的利润补偿协议约定为准, 利润补偿协议作为本协议不可分割的组成部分 2.10 本次发行决议有效期本次发行股份购买资产的相关决议自甲方股东大会审议通过之日起 18 个月内有效 本次发行股份购买资产的最终方案以经证券监督管理部门和国有资产监管部门最终核准 / 批准的方案为准 3 标的公司的基本情况 本次发行股份购买资产涉及的标的公司为云硫矿业 云硫矿业成立于 2011 年 2 月 25 日, 企业法人营业执照 注 册号为 ( 企 ) 445300000011386; 住所为云浮市云城区高峰街星岩四
路 51 号四楼 ( 硫铁矿集团办公楼内 ); 企业性质为其他有限责任公司 ; 注册资本为人民币 14,327.27 万元 截至本协议签署日, 乙方持有标的公司 10327.27 万元出资额, 占标的公司注册资本的 72.08%, 丙方持有标的公司 4000.00 万元出资额, 占标的公司注册资本的 27.92% 4 标的资产的定价依据 各方同意并确认, 本次发行股份购买资产以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日, 由具有证券业务资格的中通诚对标的资产进行评估 中通诚为本次交易出具了 评估报告, 根据 评估报告, 标的资产评估值为 172,736.22 万元 根据中通诚上述 评估报告, 经各方协商, 本次发行股份购买资产标的资产对价为 172,736.22 万元 上述 评估报告 项下评估结果尚需经广东省国资委予以核准 / 备案 本次发行股份购买资产的标的资产总价值及本次发行股份购买资产标的资产最终对价以广东省国资委批准 / 备案的评估结果为准 第三条本次发行股份购买资产的支付方式 认购方式 1 甲方以本协议第二条第 2 款确定的价格向收购方发行股份 ( 最终以经中国证监会核准的发行数量 发行价格为准, 下同 ), 用于购买标的资产 2 收购方以其持有的标的资产作为对价, 并根据本协议确定的标的资产价格, 认购甲方拟以本协议第二条第 2 款确定的价格发行
的股份 3 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后, 甲方将根据其核准文件的内容, 依照相关法律 行政法规及其它规范性法律文件的规定及本协议的约定向收购方发行股份 收购方将根据相关法律 行政法规及其它规范性法律文件的规定协助将标的资产变更登记到甲方名下 第四条陈述与保证 1 甲方不可撤销地陈述并保证 : 1.1 甲方自愿收购收购方持有的标的资产 ; 1.2 甲方根据中国证监会的规定, 履行本次发行股份购买资产的相关程序, 保证其符合中国证监会规定的发行股份购买资产的相关条件 ; 1.3 甲方拥有订立并履行本协议的全部权利, 甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定, 也不存在任何法律上的障碍或限制 ; 1.4 甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已取得签署本协议的相关授权 ; 1.5 甲方保证在办理标的资产的过户变更登记手续之前, 已履行完毕其内部审批 授权程序以及监管部门审核批准和信息披露义务 ; 1.6 甲方承诺在本次发行股份购买资产完成前, 确保甲方按国家相关法律 行政法规及其它规范性文件以及甲方公司章程和内部管理
规定的要求, 正常 有序 合法经营 2 收购方不可撤销地陈述并保证 : 2.1 收购方自愿转让其所拥有的标的资产 ; 2.1 收购方保证在本协议签署之日及标的资产交割日, 对标的资产拥有合法 完整的权益, 并保证不对标的资产的合法转让施加不利影响或其他障碍 ; 2.3 收购方拥有标的资产的全部合法权利, 有权利订立并履行本协议, 收购方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反收购方的公司章程或其他协议或安排 ; 2.4 收购方签署本协议的法定代表人或授权代表已取得签署本协议的相关授权 ; 2.5 收购方保证在办理本协议涉及标的资产的过户变更登记手续之前, 收购方已经取得前述手续所需的内部审批 授权以及相关法律 行政法规和国有资产监督管理部门所要求的其他有权机构的相关批准 ; 2.6 收购方就本次发行股份购买资产向甲方所做之陈述或说明或其向甲方出示 移交之全部资料均真实有效, 无任何实质性虚构 隐瞒 伪造等不实之处 ; 2.7 收购方承诺在本次发行股份购买资产完成前, 保证不以不利行为影响标的公司按国家相关法律法规 其它规范性文件及公司章程和内部管理规定正常 有序 合法经营 标的公司如发生影响其生产经营的重大事项, 收购方应及时通知甲方 ;
2.8 收购方承诺如因标的公司在交割日前的行为导致标的公司出现潜在重大诉讼 仲裁 行政处罚及 / 或其他违反相关法律法规且未在 评估报告 及 / 或 审计报告 及 / 或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致甲方产生损失, 收购方将按本次发行股份购买资产向甲方转让的标的公司股权的比例及时 足额地以现金方式向甲方进行补偿 2.9 收购方承诺对本协议项下的义务承担个别和连带的法律责任 第五条协议生效条件 本协议在以下条件全部得到满足时生效 : 1 本协议经协议各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章 ; 2 甲方董事会 股东大会审议批准本次发行股份购买资产事项; 3 乙方 丙方批准本次发行股份购买资产事项; 4 本次发行股份购买资产经有权国有资产监督管理部门审核批准 ( 包括但不限于批准 核准本次发行股份购买资产相关资产评估报告, 或对本次发行股份购买资产相关资产评估报告予以备案 ); 5 本次发行股份购买资产经中国证监会核准; 6 本次发行股份购买资产获得法律 行政法规所要求的其他相关有权机构的审批 / 许可 / 备案 若因本条项下上述条件无法完成, 致使本协议无法正常履行的, 各方应友好协商处理本协议终止事宜, 协议任何一方不追究协议他方
的法律责任 第六条本次发行股份购买资产有关手续的办理 1 相关手续办理安排 根据相关法律 行政法规有关规定及中国证监会 国资监管部门的要求以及甲方公司章程的规定, 各方应就本次发行股份购买资产本着诚实信用原则, 各自或共同办理相关报批 披露 登记 过户等法律手续 2 本次发行股份购买资产过户时间安排 各方同意并确认, 本次发行股份购买资产在获得全部批准 许可 核准 备案以及无异议函件等文件之日起, 甲方应在三十日内协助收购方就本次发行股份购买资产中获得的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续 ; 收购方应在 发行股份购买资产协议 正式生效之日起三十日内协助甲方到工商行政管理机关办理标的资产的变更登记手续 第七条本次发行股份购买资产中与资产相关的人员安排 1 在职人员安排 本次发行股份购买资产不涉及在职人员安排事项, 标的公司的现 有员工仍然与标的公司保持劳动合同关系, 且不因本次发行股份购买 资产发生劳动关系的变更 解除 终止
2 三类 人员安排 各方同意, 截至 2014 年 5 月 31 日止, 本次发行股份购买资产涉及的退休 离休 内部退养 ( 即 三类 人员 ) 人员由乙方承接管理, 相关费用根据有关部门批准从云硫矿业中计提支付给乙方, 按照 关于企业重组有关职工安臵费用财务管理问题的通知 ( 财企 2009 117 号 ) 的规定, 精算机构韬睿惠悦管理咨询 ( 深圳 ) 有限公司对云硫矿业前述退休 离休 内部退养人员的费用进行精算, 精算结果为现值 151,631,307 元 各方同意, 乙方与云硫矿业将就退休 离休 内部退养人员的安臵义务转移及费用支付问题另行签署相关协议 第八条本次发行股份购买资产债权债务处理 各方确认, 本次交易不涉及变更本协议项下各方及云硫矿业各自原有 债权债务的享有和承担方式, 即甲方 乙方 丙方 云硫矿业各自原 有债权债务仍依法由其各自享有和承担 第九条保密和信息披露 1 鉴于甲方系上市公司, 各方同意与本次发行股份购买资产有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告 在此之前各方均应承担保密义务, 除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外, 任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次发行股份购买资产无关的任何第三方泄漏与本次发
行股份购买资产有关的信息 2 各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务, 参与本次发行股份购买资产的中介机构应签署相关 保密协议 3 本协议无论是否获准生效, 各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密, 但根据本协议第九条第 1 款所作披露除外 第十条税费及费用承担 1 甲方和收购方一致同意, 除另有约定外, 由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费, 由各方根据有关规定各自承担 2 除非另有约定, 因准备 订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担 第十一条违约责任 除不可抗力因素外, 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反本协议约定 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方支付本次交易标的资产作价额的万分之一的违约金, 并赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失 ( 包括为避免损失而进行的合理费用支出 ) 诉讼仲裁费用 律师费用及其他实现债权的费用 第十二条适用法律及争议解决
1 本协议之订立 生效 解释 履行及争议之解决均适用中国法律 本协议之任何内容如与法律 法规冲突, 则应以法律 法规的规定为准 2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议, 协议各方均应首先通过友好协商解决 协商解决不成的, 协议各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼 第十三条协议的变更 补充 1 各方同意, 在本协议成立和 / 或生效后, 为促成本次发行股份购买资产的顺利实施, 在遵守相关法律法规的前提下, 各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定 该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分 2 本协议各方于 2014 年 8 月 14 日签署的 广西贵糖 ( 集团 ) 股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司 广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产框架协议 作为本协议的组成部分, 与本协议具有同等法律效力, 广西贵糖( 集团 ) 股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司 广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产框架协议 与本协议约定不一致的, 以本协议约定为准 第十四条异常情势和不可抗力 因发生不可预见 不可避免且不可克服的自然灾害 意外事故等 不可抗力致使各方无法实施本次发行股份购买资产的, 各方均有权终
止本次发行股份购买资产, 且不向他方承担法律责任 第十五条通知 除非本协议另有规定, 本协议各方之间的任何通知或书面通讯, 应以专人递交 传真或航空挂号邮件 快递的方式交付到本条以下列出的地址 通知如果是专人递交, 应视为在递交日收到 ; 如以传真方式发送, 则视为在传真完成时收到 ( 发送人应提供传真报告作为证据 ); 如以航空挂号信的方式发送, 则视为在邮件所载的投递日后的第 7 日收到 ; 如以快递形式发送, 则视为在快递交寄票据所载的交寄日后的第 3 日收到 如一份通知同时以多于一种上述方式发送, 则按最快方式确定收到日期 名称 : 广西贵糖 ( 集团 ) 股份有限公司通讯地址 : 广西壮族自治区贵港市幸福路 100 号邮政编码 :537102 收件人 : 李磊 名称 : 广东省广业资产经营有限公司通讯地址 : 广州市越秀区东风中路 350 号 22 楼邮政编码 :510040 收件人 : 刘德 名称 : 云浮广业硫铁矿集团有限公司
通讯地址 : 云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号 邮政编码 :527300 收件人 : 陈钊新 第十六条其他 1 本协议部分条款无效 被撤销或不可执行, 不影响本协议其他条款的有效性及可执行性 2 各方同意, 将根据诚实信用的原则, 竭尽各自最大努力, 尽快完成为满足本协议第五条所述本协议生效的全部条件所需要的任何行为, 包括但不限于签署任何文件或申请, 或者获取任何有关批准 同意 许可或者完成任何有关的登记 备案等 3 对本协议的理解应当按照中国的法律法规 规范性文件为依据进行 ; 没有明确规定的, 可以证券市场的惯例为依据 4 本协议一式 8 份, 各方各执 1 份, 其余由甲方保管, 供报有关主管部门, 每份具有同等法律效力 ( 本页以下无正文 )
( 本页无正文, 为 广西贵糖 ( 集团 ) 股份有限公司与云浮广业硫铁矿 集团有限公司 广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产协 议 签章页 ) 广西贵糖 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ):
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