证券代码 :300469 证券简称 : 信息发展公告编号 :2016-037 上海中信信息发展股份有限公司 关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 对外投资概述 1 投资基本情况上海中信信息发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 信息发展 ) 的全资子公司光典信息发展有限公司 ( 以下简称 光典信息 ) 拟与公司实际控制人张曙华先生 控股股东上海中信电子发展有限公司 ( 以下简称 中信电子 ) 在上海市青浦区共同出资设立淘菜猫信息发展股份有限公司 ( 以下简称 标的公司 或 淘菜猫 ) 标的公司注册资本为人民币 5,000 万元, 其中光典信息以货币和非货币性资产出资 1,000 万元, 占标的公司 20% 的股份, 其中非货币性资产具体作价以评估值为基础确定 2 董事会审议情况 2016 年 7 月 20 日, 公司第三届董事会第十一次会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案 独立董事发表了同意的独立意见, 关联董事张曙华回避表决 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 上海中信信息发展股份有限公司关联交易管理办法 等相关规定, 本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内, 无须提交公司股东大会审议 3 共同出资方张曙华先生为公司实际控制人 上海中信电子发展有限公司为公司控股股东, 与全资子公司光典信息本次投资行为构成关联交易 本次关联交易不会影响公司的持续经营能力, 也不会实质性影响公司的损益及资产状况 本次对外投资未构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重
组 二 关联方介绍 1 上海中信电子发展有限公司成立日期 :1993 年 7 月 28 日注册资本和实收资本 :560.00 万元法定代表人 : 张曙华注册地址 : 上海市静安区昌平路 710 号 3 楼 B 区 299 室公司类型 : 一人有限责任公司 ( 自然人独资 ) 股权结构 : 张曙华持有 100% 股权经营范围 : 商务咨询, 企业管理咨询, 科学信息咨询 ( 不得从事经纪 )( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 关联关系 : 公司控股股东 2 张曙华张曙华先生, 直接持有公司 22.56% 股份, 并通过个人独资的中信电子间接持有公司 31.80% 的股份 公司职务 : 董事长 总裁关联关系 : 公司实际控制人 三 关联交易标的基本情况 公司名称 : 淘菜猫信息发展股份有限公司公司类型 : 股份有限公司注册资本 :5000 万元拟定经营范围 : 计算机软硬件 系统集成, 网络工程 电子信息领域内的 四技 服务, 计算机软硬件 开发 销售计算机网络应用软件 ; 设计 制作 加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务 信息化工程的建设 管理和运营 ; 信息技术和信息化工程相关企业管理咨询 ; 城市信息化 民生类信息服务产业的建设 管理和运营 ; 电子商务支付服务和信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )
注册地 : 上海市青浦区 法定代表人 : 张曙华 具体信息以工商主管部门最终登记核准的结果为准 四 发起人协议的主要内容 1 投资各方的出资方式和出资比例发起人的全部出资将按相同的比例折成 5,000 万股发起人认购的股份 折股比例为 1 1 各发起人实际认购股份及出资额分别为: ( 一 ) 光典信息发展有限公司以货币和非货币性资产出资 1,000 万元认购 1,000 万股, 占总股本的 20%, 其中非货币性资产具体作价以评估值为基础确定 ( 二 ) 上海中信电子发展有限公司以货币出资 1,000 万元认购 1,000 万股, 占总股本的 20% ( 三 ) 张曙华以货币出资 3,000 万元认购 3,000 万股, 占总股本的 60% 五 对外投资暨关联交易的目的 存在的风险和对公司的影响 1 对外投资的目的伴随着食品安全上升为国家战略以及新 食品安全法 的正式颁布实施, 我国从政府到企业, 从社会到法律, 各方都将对食品安全提出更高要求 公司围绕市场需求与国家食品安全产业战略发展需要, 致力于打通质量追溯 流通追溯与 最后一公里 追溯, 实现真正意义上的全程追溯 公司子公司光典信息此次参股设立淘菜猫信息发展股份有限公司, 以农产品流通环节中最主要的消费场景 菜市场为主要突破点, 通过搭建服务于菜市场与菜商的第三方 O2O 交易服务平台的形式, 实现农产品的 最后一公里 精准追溯, 打通流通追溯与 最后一公里 追溯信息链条 一方面, 通过平台上信息流 资金流 物流的信息匹配做到追溯信息的真实可靠, 做到了去向可追踪 ; 另外一方面, 也解决了生鲜电商最后一公里配送问题, 为消费者提供安全 便捷 新鲜 健康 实惠的 网上菜市场 购物体验 淘菜猫将配合公司的全程追溯战略开展新业务的先行先试, 助推公司业务的内涵与外延式扩张
2 项目风险投资标的主要服务于食品安全与消费行业, 未来盈利的能力依赖于政府 公众对食品安全与消费的关注与重视, 如果国家与公众对食品安全的关注与投资意愿低于预期, 则存在不能收回投资或投资效果不能达到预期的风险 3 对公司的影响本次对外投资将直接促进公司在全程追溯战略下开展新技术 新应用的研发, 并对公司未来市场拓展带来积极影响, 有利于加快公司的整体生态战略落地与转型 本次对外投资不影响公司业务独立性 六 当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额公司 2016 年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元 七 独立董事事前认可和独立意见 公司本次审议的 关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案 在提交公司董事会审议前, 已经全体独立董事认可, 一致同意提交公司第三届董事会第十一次会议审议 本次关联交易事项决策程序合法 合规, 符合 公司法 证劵法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律法规和 公司章程 及 上海中信信息发展股份有限公司关联交易管理办法 的相关规定 ; 本次交易遵循双方自愿 公平合理 协商一致的原则, 本次交易符合公司长远发展规划, 有助于增强公司的持续经营和盈利能力, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形 全体独立董事一致同意上述关联交易 八 监事会核实意见监事会认为 : 公司的全资子公司光典信息发展有限公司 ( 以下简称 光典信息 ) 拟与公司实际控制人张曙华先生 控股股东上海中信电子发展有限公司在上海市青浦区共同出资设立淘菜猫信息发展股份有限公司 ( 以下简称 标的公司 ), 标的公
司注册资本为人民币 5,000 万元, 其中光典信息以货币及非货币性资产出资 1000 万元, 占标的公司 20% 的股份, 非货币性资产的作价以评估值为基础 标的公司的设立是基于公司业务拓展的需要, 有利于提升公司竞争力和盈利能力, 不会对公司日常生产经营造成不利影响 公司决策此次对外投资事项的程序合法 合规, 董事会表决时关联董事回避表决, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 九 保荐机构的核查意见 经核查董事会审议上述事项的议案及相关决议, 独立董事发表的事前认可意见及各方签署的协议, 中山证券认为 : 本次关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过, 关联董事回避了表决, 独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见 该事项在董事会审批权限内, 无需提交股东大会审议批准 同时, 上述事项经公司第三届监事会第九次会议审议通过 本次交易事项履行了必要的法律程序, 符合 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规以及公司 公司章程 的规定 保荐机构对信息发展全资子公司对外投资设立参股公司暨关联交易事项无异议 十 其他事项 公司将严格按照有关法律法规及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 及时披露本次对外投资的进展或变化情况, 敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险 十一 备查文件 1 上海中信信息发展股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议 ; 2 上海中信信息发展股份有限公司第三届监事会第九次会议决议 ; 3 上海中信信息发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见 ;
4 上海中信信息发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 ; 5 中山证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司全资子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见 ; 6 关于共同发起设立淘菜猫信息发展股份有限公司之发起人协议 特此公告 上海中信信息发展股份有限公司董事会 二〇一六年七月二十日