关于广州万孚生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 3-4-1-1-1
关于广州万孚生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 大成证字 2012 第 067-1 号 12 3-4-1-1-2
释义 1992 2000 WONDFO USA CO.,LTD. 2012 2 9 2012 2 20 // 3-4-1-1-3
/ / 2009 1 1 2012 6 30 [2012] 410383 [2012] 410378 POCT Point Of Care Testing 3-4-1-1-4
第一节律师声明事项 3-4-1-1-5
第二节正文 一 发行人本次发行并上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 2012 ( 二 ) 发行人本次发行并上市决议的内容合法有效 ( 三 ) 发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜 2012 3-4-1-1-6
二 发行人本次发行并上市的主体资格 ( 一 ) 发行人为依法设立的股份有限公司 ( 二 ) 发行人依法有效存续, 持续经营三年以上 ( 三 ) 发行人的注册资本已足额缴纳, 主要资产不存在权属纠纷 2012 3 15 [2012] 410176 ( 四 ) 发行人的生产经营合法 合规, 符合国家产业政策 POCT ( 五 ) 发行人主营业务 董事 高级管理人员未发生重大变化, 实际控制 人没有发生变更 POCT 3-4-1-1-7
( 六 ) 发行人的股权清晰, 控股股东 ( 实际控制人 ) 持有的股份不存在重 大权属纠纷 三 本次发行并上市的实质条件 ( 一 ) 发行人本次发行并上市符合 证券法 公司法 规定的实质条件 1 2 200920102011 2012 1-6 3 4 6,600 2,200 25% 5 6 3-4-1-1-8
( 二 ) 发行人本次发行并上市符合 管理办法 规定的实质条件 1 22010 2011 1,000 3 POCT 4 5 6,600 2,200 8,800 3,000 25% 3-4-1-1-9
6 7 2012 6 30 8 9 10 11 2012 6 30 12 13 3-4-1-1-10
14 四 发行人的设立 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 3-4-1-1-11
五 发行人的独立性 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) ( 六 ) 六 发行人的发起人 股东 ( 实际控制人 ) ( 一 ) 发起人具备作为发行人发起人的资格 3-4-1-1-12
( 二 ) 发行人的现有股东 ( 三 ) 发行人的发起人 ( 股东 ) 人数及其住所 出资比例符合法律 法规 及规范性文件要求 25% 律障碍 ( 四 ) 发起人投入的资产产权关系清晰, 将上述资产投入发行人不存在法 ; ( 五 ) 发行人的控股股东 ( 实际控制人 ) 3-4-1-1-13
七 发行人的股本及演变 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 2000 12 ( 四 ) 八 发行人的业务 ( 一 ) ( 二 ) Wang, Leonard & Condon 2012 12 11 ( 三 ) ( 四 ) 3-4-1-1-14
( 五 ) 九 发行人的关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的关联方 1 5% 5% 2 2012220 201112 3 3-4-1-1-15
3-4-1-1-16 4 18 5
3-4-1-1-17 6 70% 201229 55% 45% 2011 8 ( 二 ) 关联交易 1 2 3
4 5 6 2012 ( 三 ) ( 四 ) 5% ( 五 ) 5% ( 六 ) 3-4-1-1-18
十 发行人的主要财产 ( 一 ) 38 56 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 十一 发行人的重大债权债务 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 2012 6 30 3-4-1-1-19
十二 发行人的重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 十三 发行人 公司章程 的制定与修改 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 3-4-1-1-20
十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ( 一 ) 发行人现任董事 监事和高级管理人员 ( 二 ) 发行人近两年内董事 高级管理人员没有发生重大变化 3-4-1-1-21
( 三 ) 发行人的独立董事制度 十六 发行人的税务 ( 一 ) ( 二 ) 2012 7 5 2012 8 22 ( 三 ) 十七 发行人的环境保护 产品质量和技术标准 劳动用工 ( 一 ) 发行人生产经营过程中的环境保护 2012 9 28 2012 3-4-1-1-22
2012 9 28 2012 12 11 [2012] 1220 ( 二 ) 发行人遵循的产品质量和技术标准 2012 8 28 2009 1 1 2012 7 30 ( 三 ) 发行人的劳动用工情况 1 2012 7 27 2009 1 1 3-4-1-1-23
2 2012 7 16 2012 10 30 2009 1 1 2012 10 11 十八 发行人募集资金的运用 ( 一 ) 2012 3-4-1-1-24
( 二 ) ( 三 ) 十九 发行人的业务发展目标 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 ( 一 ) 发行人及其子公司涉及的重大诉讼 仲裁及行政处罚的情况 1 3-4-1-1-25
2 3 2012 8 3 2012 6 9 1,980 ( 二 ) 发行人控股股东 ( 实际控制人 ) 涉及的重大诉讼 仲裁及行政处罚 3-4-1-1-26
( 三 ) 发行人董事长 总经理的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 二十一 发行人 招股说明书 法律风险评价 28 二十二 其他需要说明的事项 3-4-1-1-27
第三节结论性意见 3-4-1-1-28
3-4-1-1-29