证券代码 :002002 证券简称 : 鸿达兴业公告编号 : 临 2016-090 鸿达兴业股份有限公司 第五届董事会第三十七次 ( 临时 ) 会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 鸿达兴业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 关于召开第五届董事会第三十七次 ( 临时 ) 会议的通知于 2016 年 8 月 15 日以传真及电子邮件方式发出, 会议于 2016 年 8 月 21 日以通讯方式召开 应参与表决董事 9 名, 实参与表决董事 9 名 会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 会议合法有效 经充分的讨论和审议, 会议形成如下决议 : 一 逐项审议通过 关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 及相关议案已经公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议 第五届监事会第二十次 ( 临时 ) 会议和 2016 年 4 月 22 日召开的 2016 年度第三次临时股东大会审议通过 经公司慎重考虑和研究, 决定将本次发行募集资金总额从不超过 271,800 万元调减至不超过 121,534.15 万元, 其中 61,752.80 万元用于土壤修复项目 23,781.35 万元用于 PVC 生态屋及环保材料项目 3.6 亿元用于偿还银行贷款 同时, 鉴于本次发行募集资金总额的调整以及公司 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 7 月 19 日实施完毕, 公司决定对本次非公开发行股票的发行数量 发行价格进行调整 根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 关于提请公司股东大会 1
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 的授权, 本议案由本次会议与会董事进行逐项表决, 鉴于公司控股股东鸿达兴业集团有限公司 ( 以下简称 鸿达兴业集团 ) 为本次非公开发行股票的发行对象之一, 因此, 本议案涉及关联交易, 关联董事周奕丰 蔡红兵对该议案的各项子议案回避表决 具体表决结果如下 : ( 一 ) 发行价格的调整本次调整前 1 定价基准日: 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即 2016 年 3 月 31 日 2 发行价格: 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 14.42 元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价的情况, 在不低于发行底价的基础上按照价格优先 时间优先的原则确定 公司控股股东鸿达兴业集团不参与本次发行定价的市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果, 按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息行为, 本次非公开发行底价将作相应调整 ; 若法律 法规及其他规范性文件和证券监管部门 深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等, 本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后作相应调整 本次调整后 2
1 定价基准日: 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即 2016 年 3 月 31 日 2 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 16.02 元 / 股的 90%, 即不低于 14.42 元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度权益分派方案, 以总股本 958,860,282 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 5.068721 股 ; 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.027488 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.137443 股 鉴于公司 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 7 月 19 日实施完毕, 本次非公开发行价格由不低于 14.42 元 / 股调整为不低于 5.65 元 / 股 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价的情况, 在不低于发行底价的基础上按照价格优先 时间优先的原则确定 公司控股股东鸿达兴业集团不参与本次发行定价的市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果, 按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息行为, 本次非公开发行底价将作相应调整 ; 若法律 法规及其他规范性文件和证券监管部门 深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等, 本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后作相应调整 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 发行数量的调整 本次调整前 3
本次非公开发行股票的数量不超过 18,848.8211 万股, 具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 根据发行对象申购的实际情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 其中, 公司控股股东鸿达兴业集团承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的 20% 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息行为, 公司本次非公开发行的股票数量及鸿达兴业集团认购的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整 ; 若法律 法规及其他规范性文件和证券监管部门 深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等, 公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后作相应调整 本次调整后本次非公开发行股票的数量不超过 21,510.4690 万股, 具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 根据发行对象申购的实际情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 其中, 公司控股股东鸿达兴业集团承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的 20% 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息行为, 公司本次非公开发行的股票数量及鸿达兴业集团认购的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整 ; 若法律 法规及其他规范性文件和证券监管部门 深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等, 公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后作相应调整 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 三 ) 募集资金数量及用途的调整 本次调整前 本次非公开发行股票的募集资金上限为不超过 271,800 万元 ( 包括发行费 4
用 ), 扣除发行费用后, 募集资金拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 所需资金总额 募集资金投资额 1 土壤修复项目 86,128.18 86,000.00 2 PVC 生态屋及环保材料项目 39,876.31 39,800.00 3 基于氯碱产业的供应链管理项目 65,000.00 65,000.00 4 偿还银行贷款 81,000.00 81,000.00 总计 272,004.49 271,800.00 公司通过全资子公司西部环保有限公司实施土壤修复项目 ; 通过全资子公司 内蒙古中科装备有限公司实施 PVC 生态屋及环保材料项目 ; 通过全资子公司广东 塑料交易所股份有限公司实施基于氯碱产业的供应链管理项目 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下, 经股东大会授权, 董事会可对 上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整 若本次非公开发行扣除 发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额, 公司将根据实际募集 资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整募集资金投入的优先顺序及各项目 的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决 为抓住有利时机, 顺利开拓市场, 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据 自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在 募集资金到位后予以置换 本次调整后 公司本次非公开发行股票募集资金上限为不超过 121,534.15 万元 ( 包括发 行费用 ), 扣除发行费用后, 募集资金将投入以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额 1 土壤修复项目 [ 注 1] 86,128.18 61,752.80 2 PVC 生态屋及环保材料项目 [ 注 2] 39,876.31 23,781.35 3 偿还银行贷款 36,000.00 36,000.00 总计 162,004.49 121,534.15 5
注 1: 本项目不以募集资金投资 铺底流动资金 和营销网点建设中的 市场推广营销 费用 流动资金 人员薪酬 ; 注 2: 本项目不以募集资金投资 营销费 预备费 和大部分 铺底流动资金 公司通过全资子公司西部环保有限公司实施土壤修复项目 ; 通过全资子公司内蒙古中科装备有限公司实施 PVC 生态屋及环保材料项目 经股东大会授权, 董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决 为抓住有利时机, 顺利开拓市场, 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 除上述内容调整外, 公司于 2016 年 3 月 29 日召开的公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议通过的 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 其他内容不变 公司独立董事就本次非公开发行股票方案调整进行了事前核查, 出具了事前认可意见 根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权, 本次非公开发行股票方案调整经董事会审议通过后生效, 但需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施 本次非公开发行股票方案调整的详细内容见公司于本公告日刊登的 关于调整非公开发行股票方案的公告 ( 临 2016-092) 二 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过 关于公司 2016 年非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 本议案涉及关联交易, 关联董事周奕丰 蔡红兵对该议案回避表决 由于本次非公开发行股票方案调整, 且根据公司实际情况, 同意对 公司 6
2016 年非公开发行股票预案 的相关内容进行修订 详细内容见公司于本公告日刊登的 公司 2016 年非公开发行股票预案 ( 修 订稿 ) 三 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过 关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 本议案涉及关联交易, 关联董事周奕丰 蔡红兵对该议案回避表决 会议同意根据本次非公发方案调整情况, 补充和更新 公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 中关于募集资金投资项目的募集资金拟投入金额 项目用地 备案及环境影响评价批文的内容 详细内容见公司于本公告日刊登的 公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 四 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过 关于公司与鸿达兴业集团有限公司签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议 > 的议案 本议案涉及关联交易, 关联董事周奕丰 蔡红兵对该议案回避表决 鉴于本次非公开发行股票方案的调整, 同时, 为保护投资者利益, 对 附条件生效的非公开发行股份认购协议 中认购方鸿达兴业集团的违约责任作进一步约定, 同意公司与鸿达兴业集团签署 附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议 详细内容见公司于本公告日刊登的 关于签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告 ( 临 2016-094) 五 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过 关于 2016 年非公开发 行股票摊薄即期回报及采取填补措施 ( 修订稿 ) 的议案 本议案涉及关联交易, 关联董事周奕丰 蔡红兵对该议案回避表决 7
会议同意基于本次非公开发行股票方案的调整, 对公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订 详细内容见公司于本公告日刊登的 关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 ( 修订稿 ) 的公告 ( 临 2016-095) 上述有关本次非公开发行股票方案调整的相关议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议, 独立董事对上述事项发表了独立意见 独立董事事前认可意见和独立意见的详细内容见公司于本公告日刊登的 独立董事关于调整非公开发行股票方案事项的事前认可意见 独立董事关于公司第五届董事会第三十七次 ( 临时 ) 会议相关事项的独立意见 特此公告 鸿达兴业股份有限公司董事会 二 一六年八月二十三日 8