证券代码 :300260 证券简称 : 新莱应材公告编号 :2013-019 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第十三次会议于 2013 年 4 月 20 日上午 10:00 在公司二楼会议室以现场方式召开, 会议通知已于 2013 年 4 月 11 日以专人送达 邮件方式送达全体董事 本次会议应出席董事 7 名, 实际出席会议董事 6 名, 其中杨瑞龙先生授权委托朱慈蕴女士进行投票表决 本次会议的召集和召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议采取记名投票的方式进行表决, 经与会的董事充分讨论与审议, 会议形成以下决议 : 一 审议通过了 关于 2012 年度总经理工作报告的议案 公司董事会听取了总经理李水波先生所作 2012 年度总经理工作报告, 认为 2012 年度经营层有效 充分地执行了股东大会与董事会的各项决议 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 二 审议通过了 关于 2012 年度董事会工作报告的议案 2012 年度董事会工作报告 详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的 2012 年年度报告 中的相关内容 公司独立董事杨瑞龙先生 张海龙先生 卢侠巍女士和朱慈蕴女士向董事会递交了 独立董事 2012 年度述职报告, 并将在公司 2012 年度股东大会上进行述职, 本报告的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议 三 审议通过了 关于 2012 年度财务决算报告的议案 公司 2012 年度实现营业收入 322,711,315.89 元, 较去年同期增长 2.50%; 营业利润 15,658,732.75 元, 较去年同期下降 69.14%; 利润总额为 17,540,144.10
元, 较去年同期下降 70.89%; 归属上市公司股东的净利润为 14,468,893.09 元, 较去年同期下降 71.65% 与会董事认为, 公司 2012 年度财务决算报告客观 真实地反映了公司 2012 年的财务状况和经营成果等 财务数据内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的 2012 年年度报告 中的相关内容 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议 四 审议通过了 关于 2012 年度利润分配预案的议案 经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2012 年度实现归属于公司股东的净利润为 14,468,893.09 元, 母公司实现的净利润为 13,145,952.68 元 根据 公司章程 的有关规定, 提取 10% 法定盈余公积金 1,446,889.31 元, 加上年初结存的未分配利润 105,304,383.84 元, 截至 2012 年 12 月 31 日, 可供投资者分配的利润 118,326,387.62 元 ; 公司年末资本公积余额 387,719,943.93 元 根据根据中国证监会鼓励上市公司现金分红, 给予投资者稳定 合理回报的指导意见和 公司法 公司章程 的有关规定, 结合公司 2013 年的经营计划和对资金的需求情况, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 同时考虑到公司业务持续发展, 经董事会研究决定, 本年度利润分配预案为 : 以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 10,005 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元人民币 ( 含税 ), 共合计派发现金红利人民币 1,500,750.00 元, 剩余未分配利润结转下一年度 同时考虑到公司 2012 年度的经营业绩并不理想, 不进行资本公积金转增股本的事宜 董事会认为 : 该利润分配预案符合公司当前的实际情况, 且兼顾了公司与股东利益, 符合相关法律法规及 公司章程 的规定, 有利于公司的持续稳定健康发展 该议案已获得独立董事认可 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议 五 审议通过了 关于 2012 年度审计报告的议案
大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 4 月 20 日出具了大华审字 [2013]004766 号 审计报告, 该报告为标准无保留意见审计报告 我公司经审计的 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 793,755,829.06 元, 净资产为 644,952,544.10 元,2012 年度实现税后净利润为 14,468,893.09 元 2012 年度审计报告 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告 表决结果 : 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 六 审议通过了 关于 2012 年度报告及摘要的议案 2012 年年度报告及其摘要 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议 七 审议通过了 关于 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 以及中国证监会相关法律法规和公司 募集资金管理办法 等规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 公司保荐机构长江证券承销保荐有限责任公司对公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况出具了 关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见, 同时大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 也对公司的募集资金存放与实际使用情况出具了 关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 以及保荐机构 审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告 该议案已获得独立董事认可 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 八 审议通过了 关于公司董事 监事和高级管理人员 2012 年度薪酬情况的议案
公司董事 监事及高级管理人员 2012 年度薪酬情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站的公司 2012 年度报告 之 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 该议案已获得独立董事认可 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 九 审议通过了 关于 2012 年度内部控制自我评价报告的议案 董事会认为 : 公司根据 公司法 证券法 会计法 企业会计准则 内部会计控制规范 - 基本规范 ( 试行 ) 及其他有关法律 法规 规章, 并结合公司实际情况, 逐步建立健全了公司内部控制制度, 相关制度的设计和规定合理, 经济业务的处理有明确的授权和审核程序, 相关部门和人员严格遵循各项制度 内部控制制度在经营中基本得到了有效执行, 减小了公司经营风险和财务风险, 能够预防并及时发现 纠正公司运营过程中可能发生的重大错误和舞弊, 保障了股东和投资者的权益, 基本实现了内部控制的目标, 提高公司的经营效率 2012 年度, 本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷, 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 在公司未来经营发展中, 公司将结合自身发展实际需要, 进一步完善内部控制制度, 增强内部控制的执行力, 使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求 公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对公司 2012 年度内部控制情况出具了 关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见, 同时大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 也对公司 2012 年度内部控制情况出具了 关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年度内部控制鉴证报告 2012 年度内部控制自我评估报告 以及保荐机构 审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 十 审议通过了 关于续聘财务审计机构的议案 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 大华 ) 为公司 2012 年度财务审计机构, 在担任公司审计机构期间, 能够遵循 中国注册会计师审计准则,
勤勉 尽职地发表独立审计意见, 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 决定聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构 该议案已获得独立董事事前认可 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议 十一 关于 2013 年第一季度报告的议案 2013 年第一季度报告 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 十二 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 为了提高募集资金的使用效率和使用收益, 遵循股东利益最大化原则, 同时在保证募集资金项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下, 根据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定, 公司拟使用部分闲置募集资金 8,000 万元补充经营所需流动资金, 使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月, 到期归还到募集资金专用账户 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 以及保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告 该议案已获得独立董事事前认可 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议 十三 审议通过了 关于提议召开 2012 年度股东大会的议案 经董事会研究, 决定于 2013 年 5 月 15 日召开公司 2012 年年度股东大会, 关于召开 2012 年度股东大会的通知 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 特此公告
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会 二零一三年四月二十日