公告编号 :2016-017 证券简称 : 广州中崎 证券代码 :833640 主办券商 : 广发证券 广州市中崎商业机器股份有限公司 第一届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 一 会议召开情况广州市中崎商业机器股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一届董事会第十次会议于 2016 年 12 月 2 日上午 10:00 在公司会议室以现场方式召开 会议通知于 2016 年 11 月 20 日以直接送达方式发出 公司现有董事 5 人, 实际出席会议并表决董事 5 人 会议由董事长刘礼强主持, 本次会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 二 会议议案及表决情况与会董事经认真审议并以投票表决方式, 通过如下议案 : 一 审议并通过 关于修改公司章程的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的 关于修改公司章程的公告 ( 公告编号 :2016-018)
表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 二 审议并通过 关于修改公司股东大会议事规则的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 根据公司章程的修改情况, 公司需要修改股东大会议事规则相应条款 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 三 审议并通过 关于修改公司董事会议事规则的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 根据公司章程的修改情况, 公司需要修改董事会议事规则相应条款 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 四 审议并通过 关于制定独立董事工作细则的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 为规范公司独立董事的职责权限, 促进其规范运作, 维护公司整体利益, 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害, 公司拟依据 中华人民共和国公司法 等有关法律 法规 规章 其他规范
性文件的规定, 并参照中国证券监督管理委员会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 文件精神, 结合公司实际情况, 拟定 广州市中崎商业机器股份有限公司独立董事工作细则, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的 广州市中崎商业机器股份有限公司独立董事工作细则 ( 公告编号 :2016-025) 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 五 审议并通过 关于制定累积投票制度的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 为规范公司董事 监事的选举, 保障公司所有股东充分行使权利, 维护中小股东利益, 公司拟依据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 等有关法律 法规 规章 其他规范性文件及 广州市中崎商业机器股份有限公司章程 的规定, 并结合公司实际情况, 制定 广州市中崎商业机器股份有限公司累积投票制度, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的 广州市中崎商业机器股份有限公司累积投票制度 ( 公告编号 :2016-019) 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 六 审议并通过 关于提名独立董事候选人的议案, 并提交股
东大会审议 议案内容 : 公司股东刘礼强先生提名詹宜巨 王鹏飞 龚炳荣 3 人为公司第一届董事会独立董事, 任期与第一届董事会任期相同 经核查, 詹宜巨 王鹏飞 龚炳荣的任职资格及独立性符合相关法律法规的规定, 同意提交公司股东大会进行审议 提名独立董事候选人简历详见附件 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 七 审议并通过 关于补充提名非独立董事候选人的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 公司股东刘礼强先生补充提名王荣胜为公司第一届董事会非独立董事, 任期与第一届董事会任期相同 经核查, 王荣胜的任职资格符合相关法律法规的规定, 同意提交公司股东大会进行审议 非独立董事候选人简历详见附件表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 八 审议并通过 关于董事及监事薪酬方案的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 根据公司实际情况, 并借鉴其他可比公司之做法, 现提出公司董
事及监事薪酬方案 1. 公司根据相关规定, 向独立董事发放津贴, 津贴标准为每人 5 万元/ 年 ( 税前 ), 按年发放 2. 公司其他董事和监事不因其担任董事或监事职位额外领取津贴或报酬, 内部董事 ( 同时担任高管的董事 ) 及职工监事按其与公司签署的劳动合同及公司相关制度发放薪酬 3. 以上薪酬方案如需调整, 需经公司股东大会审议方可通过 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 九 审议并通过 关于高级管理人员薪酬制度的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 根据公司实际情况, 公司制定了高级管理人员薪酬制度, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的 广州市中崎商业机器股份有限公司高级管理人员薪酬制度 ( 公告编号 :2016-026) 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 十 审议并通过 关于董事会下设各专门委员会的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 为适应公司战略发展需要, 增强公司核心竞争力, 确定公司发展
规划, 提高业务发展水平与能力, 健全投资决策程序, 加强决策科学性, 提高重大决策的效益和决策的质量, 完善公司治理结构, 公司拟依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律 法规 规章 其他规范性文件的规定, 并结合公司实际情况, 设立董事会审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和战略委员会 各专门委员会均由 3 名委员组成 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 十一 审议并通过 关于制定 < 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会审计委员会议事规则 > 的议案 议案内容 : 为规范董事会审计委员会工作, 现制定 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会审计委员会议事规则, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会审计委员会议事规则 ( 公告编号 :2016-020) 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 十二 审议并通过 关于制定 < 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 > 的议案 议案内容 : 为规范董事会薪酬与考核委员会工作, 现制定 广州市中崎商业
机器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 ( 公告编号 :2016-021) 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 十三 审议并通过 关于制定 < 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会提名委员会议事规则 > 的议案 议案内容 : 为规范董事会提名委员会工作, 现制定 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会提名委员会议事规则, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会提名委员会议事规则 ( 公告编号 :2016-022) 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 十四 审议并通过 关于制定 < 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会战略委员会议事规则 > 的议案 议案内容 : 为规范董事会战略委员会工作, 现制定 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会战略委员会议事规则, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布
的 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会战略委员会议事规则 ( 公告编号 :2016-023) 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 十五 审议并通过 关于设置公司内审部 证券部的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 为提高公司内部控制水平, 提高信息披露质量, 公司拟增设内审部 证券部两个职能部门 内审部对董事会负责, 向董事会报告工作, 并接受董事会审计委员会的指导和监督, 内审部负责人由董事会聘任 ; 证券部负责人为董事会秘书 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 十六 审议并通过 关于制定内部审计制度的议案 议案内容 : 为规范公司内部审计工作, 加强公司内部审计监管, 根据 中华人民共和国审计法 审计署关于内部审计工作的规定 等有关法律 法规及规范性文件和 广州市中崎商业机器股份有限公司章程 的规定, 公司制定了 广州市中崎商业机器股份有限公司内部审计制度, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的 广州市中崎商业机器股份有限公司内部审计制度 ( 公告编号 :2016-024)
表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 十七 审议并通过 关于聘任内审部负责人的议案 议案内容 : 现提名郑庆芝为公司内审部负责人, 任期与第一届董事会任期相 同 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 十八 审议并通过 关于与宏信证券有限责任公司签署 < 总体合作协议 > 的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 为满足公司生产经营的需要, 谋求更大发展, 公司拟申请在境内公开发行人民币普通股股票并上市 公司与宏信证券有限责任公司签署了 上市辅导 保荐 ( 主承销 ) 之总体合作协议 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 十九 审议并通过 关于终止公司 2015 年股票第二次定向发行的议案, 并提交股东大会审议 议案内容 : 经研究, 公司拟终止第一届董事会第四次临时会议及 2015 年第三次临时股东大会审议的 2015 年股票第二次定向发行事项, 相关批准与授权自本议案经股东大会审议通过之日失效, 具体内容详见公司
于 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的 广州市中崎商业机器股份有限公司关于终止公司 2015 年股票第二次定向发行的公告 ( 公告编号 :2016-016) 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 二十 审议并通过 关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案 公司定于 2016 年 12 月 21 日召开 2016 年第一次临时股东大会 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 回避表决 : 该议案不涉及关联交易, 无需回避表决 三 备查文件 1 广州市中崎商业机器股份有限公司第一届董事会第十次会议文件 特此公告 广州市中崎商业机器股份有限公司董事会 2016 年 12 月 06 日
附件 : 独立董事候选人简历 龚炳荣龚炳荣先生, 1975 年出生, 江西高安人, 无境外永久居留权, 党员, 研究生学历, 高级会计师 注册税务师 律师 2000 年至 2001 年在胜利油田工作, 现任广东省机电技师学院教师,, 熟悉公司法 财经法律法规 会计与税收政策, 擅长税收筹划及会计实务, 并对国家财经政策 税收优惠政策等有深入的研究 詹宜巨詹宜巨先生,1955 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权 博士学位, 曾荣获 2006 年国家科技技术进步二等奖 2008 年广州市科学技术三等奖 历任合肥工业大学能源研究所教授, 广东省科学院自动化工程研制中心副主任 重点实验室主任 现任中山大学工学院教授 博士生导师, 广州中大百迅信息技术有限公司董事长 深圳市朗科智能电气股份有限公司独立董事 珠海拾比佰彩图板股份有限公司独立董事, 江苏赛福天公司独立董事 王鹏飞王鹏飞先生,1977 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权 本科学历, 注册会计师 注册资产评估师 注册税务师 国际注册内部审计师 房地产估价师 历任湖南印刷机器厂财务部会计, 广州永泰天华会计
师事务所项目经理, 广东正中珠江会计师事务所有限公司项目经理, 广州银信土地房地产与资产评估咨询有限公司项目经理, 建峰索具有 限公司财务总监, 现任楚商投资执行董事, 江苏赛福天公司财务总监
附件 : 非独立董事候选人简历 王荣胜王荣胜先生, 1979 年出生, 山东临清人, 无境外永久居留权, 研究生学历 2005 年到 2011 年在广电运通金融电子股份有限公司任开发工程师,2012 年至今在广州浩崎电子科技有限公司工作, 现任总经理职务