13.10B 2016 12 29 # # # #
证券代码 :601800 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临 2016-050 中国交通建设股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容 的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司第三届董事会第三十次会议通知于 2016 年 12 月 23 日以书面形式发出 会议于 2016 年 12 月 28 日以通讯表决的方式召开 会议应参加表决的董事 7 名, 实际参加表决的董事 7 名 会议表决程序及参加董事人数符合有关规定, 表决结果合法有效 会议审议通过相关议案并形成如下决议 : 一 审议通过 关于选举陈奋健先生为公司副董事长的议案 同意选举执行董事陈奋健先生担任本公司第三届董事会副董事长, 任期自本次董事会会议决议作出之日起至本届董事会任期届满之日止 陈奋健先生的简历请见附件 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 二 审议通过 关于聘任文岗 王建先生为公司副总裁的议案 同意聘任文岗先生 王建先生为本公司副总裁, 任期自本次董事会会议决议作出之日起至本届董事会任期届满之日止 文岗先生和王建先生的简历请见附件 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 三 审议通过 关于二公局增加注册资本金的议案 1
同意公司向下属全资子公司中交第二公路工程局有限公司 ( 以下简称二公局 ) 增加 15 亿元注册资本金 本次增资完成后, 二公局注册资本由 256,887.3859 万元增至 406,887.3859 万元 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 四 审议通过 关于收购巴西 Concremat 设计咨询公司的议案 同意中交南部拉美区域公司 ( 以下简称中交南美区域公司 ) 通过收购方案所述路径现金收购巴西 Concremat 设计咨询公司 80% 股权, 收购价格约 3 亿雷亚尔 ( 约合 9,300 万美元 ), 最终收购交易价格采用交割日账户价值调整机制确定 同意授权陈奋健总裁签署相关收购协议 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 五 审议通过 关于中交南美区域公司各股东方对其增资及所涉关联交易的议案 1. 同意公司及下属子公司中国港湾工程有限责任公司 ( 以下简称中国港湾 ) 中国路桥工程有限责任公司( 以下简称中国路桥 ) 上海振华重工( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称振华重工 ) 中交疏浚( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称中交疏浚 ) 分别向中交南美区域公司按照持股比例以现金增资 1,860 万美元 1,674 万美元 1,488 万美元 1,488 万美元 1,395 万美元 中国交通建设集团有限公司 ( 以下简称中交集团 ) 下属子公司中交海外房地产有限公司 ( 以下简称中交海外地产 ) 本次向中交南美区域公司增资 1,395 万美元 中交南美区域公司本次增资完成后股权结构不变, 仍为中国交建持股 20%, 中国港湾持股 18%, 中国路桥持股 16%, 振华重工持股 16%, 中交疏浚持股 15%, 中交海外地产持股 15% 由于中交海外地产公司为本公司的关联法人, 中交海外地产公司和公司及其下属子公司共同增资中交南美区域公司为关联交易, 涉及关联交易金额 7,905 万 2
美元 2. 本议案涉及公司及下属子公司与控股股东中交集团下属控股子公司的关联交易, 关联董事刘起涛 陈奋健先生回避表决 3. 独立董事发表意见 : 上述关联交易决策程序合法公正, 交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联股东和中小股东利益的情形 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 发布的关于对外投资的关联交易公告 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 2 票 六 审议通过 关于中国路桥投资建设尼日尔水泥厂及所涉关联交易的议案 1. 同意公司下属子公司中国路桥与中交集团下属全资子公司中交产业投资控股有限公司 ( 以下简称中交产投 ) 和尼日尔政府合作投资建设尼日尔水泥厂项目 项目公司中文名称拟定为中尼水泥股份有限公司, 注册资金为 200 万美元, 注册地为尼日尔首都尼亚美市, 股权结构为 : 中国路桥持股 60%, 中交产投持股 20%, 尼日尔政府持股 20%( 根据尼日尔现行 矿业法 规定, 尼日尔政府应在合营公司中获得 10% 的干股, 享有 10% 的免出资权, 相应部分出资由其他股东按照出资比例承担 ) 项目预计总投资约 19,982 万美元, 其中 : 股东自有资金出资 20% 约 3,982 万美元, 贷款 80% 约 16,000 万美元 股东自有资金出资按持股认缴比例分配, 其中, 中国路桥出资 2,688 万美元, 中交产投出资 896 万美元, 尼日尔政府出资 398 万美元 由于中交产投为本公司的关联法人, 中交产投和公司下属子公司共同投资该项目为关联交易, 涉及关联交易金额 2,688 万美元 2. 本议案涉及公司与控股股东中交集团下属全资子公司的关联交易, 关联 3
董事刘起涛 陈奋健先生回避表决 3. 独立董事发表意见 : 上述关联交易决策程序合法公正, 交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联股东和中小股东利益的情形 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 发布的关于对外投资的关联交易公告 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 2 票 七 审议通过 关于调整 2016 年度日常性关联 ( 连 ) 交易金额的议案 1. 同意将公司 2016 年预计发生的日常性关联交易金额调整为不超过 339,800 万元 2. 本议案涉及公司与控股股东中交集团及其控制子公司的关联交易, 关联董事刘起涛 陈奋健先生回避表决 3. 独立董事发表意见 : 上述关联交易决策程序合法公正, 交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 不存在损害公司或股东利益, 特别是非关联股东和中小股东利益的情形 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 发布的关于调整 2016 年度日常性关联交易上限的公告 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 2 票 特此公告 中国交通建设股份有限公司董事会 2016 年 12 月 29 日 4
附件 : 陈奋健先生简历陈奋健先生,1962 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司执行董事 总裁, 同时担任中国交通建设集团有限公司 ( 以下简称中交集团 ) 副董事长 陈先生于 1983 年 8 月加入本公司, 拥有丰富的经营管理经验, 历任中港集团第四航务工程局副局长和局长 中交集团副总裁 陈先生毕业于长沙交通学院, 获得港口与航道工程专业学士学位, 后取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位, 是教授级高级工程师 陈先生自 2006 年 9 月起出任本公司副总裁, 并自 2014 年 4 月起至今担任本公司总裁 文岗先生简历文岗先生,1966 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司总裁助理及本公司全资子公司中国路桥工程有限公司 ( 以下简称中国路桥 ) 董事长 文先生拥有丰富的经营管理经验, 历任中交第一公路工程有限公司副总经理 中国路桥董事兼副总经理 本公司海外事业部执行总经理 文先生毕业于广州外国语学院法语专业, 后取得长沙理工大学项目管理工程硕士学位, 是副译审 王建先生简历王建先生,1964 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司总裁助理 安全总监 路桥轨道交通事业部总经理 王先生拥有丰富的经营管理经验, 历任中交隧道工程局有限公司董事兼副总经理 本公司华东区域总部总经理 王先生于西安公路学院桥梁及结构工程专业研究生毕业, 后取得中南大学岩土工程博士学位, 是高级工程师 5
证券代码 :601800 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临 2016-051 中国交通建设股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 监事会及全体监事 保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容 的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司第三届监事会第二十次会议通知于 2016 年 12 月 23 日以书面形式发出, 会议于 2016 年 12 月 28 日以通讯方式召开 会议应参加表决的监事 3 名, 实际参加表决的监事 3 名 会议召开程序及参加监事人数符合有关规定, 表决结果合法有效 会议审议通过相关议案并形成如下决议 : 一 审议通过 关于中交南美区域公司各股东方对其增资及所涉关联交易的议案 同意公司及下属子公司中国港湾工程有限责任公司 ( 以下简称中国港湾 ) 中国路桥工程有限责任公司 ( 以下简称中国路桥 ) 上海振华重工( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称振华重工 ) 中交疏浚( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称中交疏浚 ) 分别向中交南美区域公司按照持股比例以现金增资 1,860 万美元 1,674 万美元 1,488 万美元 1,488 万美元 1,395 万美元 中国交通建设集团有限公司 ( 以下简称中交集团 ) 下属子公司中交海外房地产有限公司 ( 以下简称中交海外地产 ) 本次向中交南美区域公司增资 1,395 万美元 中交南美区域公司本次增资完成后股权结构不变, 仍为中国交建持股 20%, 1
中国港湾持股 18%, 中国路桥持股 16%, 振华重工持股 16%, 中交疏浚持股 15%, 中交海外地产持股 15% 由于中交海外地产公司为本公司的关联法人, 中交海外地产公司和公司及其下属子公司共同增资中交南美区域公司为关联交易, 涉及关联交易金额 7,905 万美元 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 发布的关于对外投资的关联交易公告 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 二 审议通过 关于中国路桥投资建设尼日尔水泥厂及所涉关联交易的议案 同意公司下属子公司中国路桥与中交集团下属全资子公司中交产业投资控股有限公司 ( 以下简称中交产投 ) 和尼日尔政府合作投资建设尼日尔水泥厂项目 项目公司中文名称拟定为中尼水泥股份有限公司, 注册资金为 200 万美元, 注册地为尼日尔首都尼亚美市, 股权结构为 : 中国路桥持股 60%, 中交产投持股 20%, 尼日尔政府持股 20%( 根据尼日尔现行 矿业法 规定, 尼日尔政府应在合营公司中获得 10% 的干股, 享有 10% 的免出资权, 相应部分出资由其他股东按照出资比例承担 ) 项目预计总投资约 19,982 万美元, 其中 : 股东自有资金出资 20% 约 3,982 万美元, 贷款 80% 约 16,000 万美元 股东自有资金出资按持股比例分配, 其中, 中国路桥出资 2,688 万美元, 中交产投出资 896 万美元, 尼日尔政府出资 398 万美元 由于中交产投为本公司的关联法人, 中交产投和公司下属子公司共同投资该项目为关联交易, 涉及关联交易金额 2,688 万美元 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 发布的关于对外投资的关联交易公告 2
表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 三 审议通过 关于调整 2016 年度日常性关联 ( 连 ) 交易金额的议案 同意将公司 2016 年预计发生的日常性关联交易金额调整为不超过 339,800 万元 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 发布的关于调整 2016 年度日常性关联交易上限的公告 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 特此公告 中国交通建设股份有限公司监事会 2016 年 12 月 29 日 3