香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公佈全部或部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 DONGJIANG ENVIRONMENTAL COMPANY LIMITED* 東江環保股份有限公司 ( 於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :00895) 海外監管公告 以下為東江環保股份有限公司於深圳證券交易所網站所刊發之 2016 年限制性股票激勵計畫 ( 草案修訂稿 ) 的修訂說明 中華人民共和國廣東省深圳市 2016 年 8 月 23 日 承董事會命東江環保股份有限公司陳曙生執行董事 於本公佈日期, 董事會由兩位執行董事陳曙生先生及李永鵬先生 兩位非執行董事馮濤先生 孫集平女士及三位獨立非執行董事曲久輝先生 黃顯榮先生及蘇啟雲先生組成 * 僅供識別
股票代码 :002672 股票简称 : 东江环保公告编号 :2016-90 东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的修订说明 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 东江环保股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 于 2016 年 7 月 14 日召开第五届董事会第五十一次会议审议通过了关于 东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 相关公告于 2016 年 7 月 14 日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 根据中国证监会令第 126 号公布的 上市公司股权激励管理办法, 结合公司实际情况, 公司对 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 原草案 ) 进行了修订和补充, 并于 2016 年 8 月 23 日公司第五届董事会第五十四次会议审议通过了关于 东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> ( 以下简称 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 本次修订的主要内容如下 : 一 修订限制性股票激励计划依据的法规原 : 本次限制性股票激励计划 ( 以下简称 激励计划 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规及规范性文件和 东江环保股份有限公司章程 制定 现修订为 : 本次限制性股票激励计划 ( 以下简称 激励计划 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 上市公司股权激励管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规及规范性文件和 东江环保股份有限公司章程 制定 二 补充释义说明核心骨干员工至公司核心业务人员或核心技术人员 删除了原草案中提及的 中层管理人员 三 补充公司及激励对象的承诺 草案修订稿 特别提示第十一点加入公司及激励对象的承诺, 具体内容如下 :
公司承诺 : 本计划相关信息披露文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本计划的激励对象承诺 : 若公司因本计划相关信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益安排的, 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 本人将由本计划所获得的全部利益返还公司 四 修订激励对象的范围因部分激励对象离职或自愿放弃认购, 鉴于本次股权激励计划的激励对象及激励对象对应的授予额度尚未经股东大会审议, 故公司拟在原授予权益的总数量内对 2016 年限制性股票激励计划的激励对象 首次授予的限制性股票数量以及预留授予的限制性股票数量予以调整 原第三章第二条 激励对象的范围部分内容 本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员 中层管理人员和核心骨干员工, 共计 349 人, 占公司目前在册员工总数的 8.71% 预留激励对象由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象 : 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的; 如在本计划实施过程中, 激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形, 公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划 现修订为 : 本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员和核心骨干员工, 共计 343 人, 占公司目前在册员工总数的 8.56% 预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内确定 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定下列人员不得成为本次股权激励的激励对象 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施 ; 4 具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 如在本计划实施过程中, 激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形, 公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划 五 修订限制性股票的数量因部分激励对象离职或自愿放弃认购, 鉴于本次股权激励计划的激励对象及激励对象对应的授予额度尚未经股东大会审议, 故公司拟在原授予权益的总数量内对 2016 年限制性股票激励计划的激励对象 首次授予的限制性股票数量以及预留授予的限制性股票数量予以调整 原第四章第四条 限制性股票的数量部分内容 本计划拟授予的股票数量不超过 2,000 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数 86,938.2102 万股的 2.30% 其中首次授予 1,884 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数的 2.17%; 预留 116 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数的 0.13% 现修订为 : 本计划拟授予的股票数量不超过 2,000 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数 86,938.2102 万股的 2.30% 其中首次授予 1,862 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数的 2.14%; 预留 138 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数的 0.16% 六 修订激励对象分配的描述原第四章第四条限制性股票的分配部分内容 序号姓名职务 授予限制性股票的数量 ( 股 ) 占授予限制性股票总数的比例 占激励计划草案公告日公司总股本的比例 1 兰永辉副总裁 240,000 1.20% 0.03% 2 王恬 副总裁 董事会 秘书 240,000 1.20% 0.03% 3 周耀明副总裁 240,000 1.20% 0.03% 4 田华臣财务总监 200,000 1.00% 0.02% 公司高级管理人员小计 920,000 4.60% 0.11%
序号姓名职务 授予限制性股票的数量 ( 股 ) 占授予限制性股票总数的比例 占激励计划草案公告日公司总股本的比例 中层管理人员及核心骨干员工共 345 人 17,920,000 89.60% 2.06% 预留部分 1,160,000 5.80% 0.13% 合计 20,000,000 100% 2.30% 本计划激励对象未参与 2 个或 2 个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属, 亦不存在不能参与本计划的情形 公司 5% 以上的主要股东张维仰先生配偶的弟弟周耀明系本激励计划的激励对象, 张维仰先生将在审议该等事项时, 回避表决 现修订为 : 序号姓名职务 授予限制性股票的数量 ( 股 ) 占授予限制性股票总数的比例 占激励计划草案公告日公司总股本的比例 1 兰永辉副总裁 240,000 1.20% 0.03% 2 王恬 副总裁 董事会 秘书 240,000 1.20% 0.03% 3 周耀明副总裁 240,000 1.20% 0.03% 4 田华臣财务总监 200,000 1.00% 0.02% 公司高级管理人员小计 920,000 4.60% 0.11% 核心骨干员工共 339 人 17,700,000 88.50% 2.03% 预留部分 1,380,000 6.90% 0.16% 合计 20,000,000 100% 2.30% 本计划激励对象中没有单独和合计持有公司 5% 以上股权的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女, 亦不存在不能参与本计划的情形 持有公司股份 5% 以上的股东张维仰先生配偶 的弟弟周耀明系本激励计划的激励对象, 张维仰先生将在审议该等事项时, 回避表决 七 修订激励计划的授予日 原第五章第二条激励计划的授予日 二 激励计划的授予日
限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定 预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日 授予日必须为交易日, 且不得为下列期间 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩快报 业绩预告公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 为公司根据 上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 现修订为 : 二 激励计划的授予日限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起 60 日内由董事会确定 预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日 授予日必须为交易日 八 修订限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法原六章第一条激励计划的授予日及第二条限制性股票的授予价格的确定方法一 限制性股票的授予价格限制性股票的首次授予价格为 8.43 元 / 股, 即满足授予条件后, 激励对象可以 8.43 元的价格购买 1 股公司向激励对象定向增发的东江环保 A 股股票 二 限制性股票的授予价格的确定方法首次授予价格依据审议通过本计划的公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 17.02 元 / 股 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50% 确定, 即 8.51 元 / 股 ; 根据公司 2015 年度的权益分派方案, 以股本 869,382,102 股为基数, 公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元 ( 含税 ), 前述权益分派的除权除息日为 2016 年 6 月 21 日, 权益分派实施后, 本计划限制性股票的首次授予价格调整为 8.43 元 / 股
预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50% 确定 现修订为 : 一 限制性股票的授予价格限制性股票的首次授予价格为 8.71 元 / 股, 即满足授予条件后, 激励对象可以 8.71 元的价格购买 1 股公司向激励对象定向增发的东江环保 A 股股票 二 限制性股票的授予价格的确定方法首次授予价格的确定方式为不得低于下列价格较高者 : 股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50% 股权激励计划草案公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 本计划限制性股票的首次授予价格系审议通过本计划的公司董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 17.58 元 / 股 ( 前 120 个交易日股票交易总额 / 前 120 个交易日股票交易总量 ) 的 50% 确定, 即 8.79 元 / 股 ; 根据公司 2015 年度的权益分派方案, 以股本 869,382,102 股为基数, 公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元 ( 含税 ), 前述权益分派的除权除息日为 2016 年 6 月 21 日, 权益分派实施后, 本计划限制性股票的首次授予价格调整为 8.71 元 / 股 预留限制性股票的授予价格的确定方式为不得低于下列价格较高者 : 授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50% 授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 九 修订限制性股票的授予及解锁条件原七章第一条限制性股票的授予条件及第二条限制性股票的解锁条件一 限制性股票的授予条件同时满足下列条件时, 激励对象才能获授限制性股票 : ( 一 ) 本公司未发生如下任一情形 1 最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告 ; 2 最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 二 限制性股票的解锁条件同时满足下列条件时, 激励对象才能行使已获授的限制性股票 : ( 一 ) 本公司未发生如下任一情形 1 最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 现修订为 : 一 限制性股票的授予条件同时满足下列条件时, 激励对象才能获授限制性股票 :
( 一 ) 本公司未发生如下任一情形 1 最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近 1 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 二 限制性股票的解锁条件同时满足下列条件时, 激励对象才能行使已获授的限制性股票 : ( 一 ) 本公司未发生如下任一情形 1 最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近 1 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ;
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 十 删除有关递延解锁的约定删除原草案中的以下内容 : 若在解锁期公司未满足公司层面解锁业绩条件的, 则按如下方式处理 : 若第 1 个 第 2 个解锁期内未达公司业绩条件目标时, 该部分标的股票可以递延到下一年, 在下一年达到业绩考核目标条件时解锁 若下一年仍未达到公司业绩条件目标时, 该部分股票不得解锁, 由公司回购注销 第 3 个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标时, 第 3 个解锁期拟解锁的标的股票不得解锁, 由公司回购注销, 若同时存在有第 2 个解锁期的标的股票递延至第 3 个解锁期的情况, 鉴于第 3 个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标, 则第 2 个解锁期的标的股票亦应由公司回购注销 十一 增加 业绩指标设定的科学性和合理性 内容 草案修订稿 中加入 业绩指标设定的科学性和合理性 小节内容, 具体内容如下 : 本计划设定的业绩指标参照了同行业上市公司的相关情况, 本计划设定的上述历年净利润增长率 历年净资产收益率均不低于下表选取的 10 家同行业上市公司 2015 年净利润增长率
平均值 15.12% 和 2015 年净资产收益率平均值 9.70%, 具有科学性和合理性 同行业上市公司简称 2015 年净利润增长率 2015 年净资产收益率 中电环保 17.34% 10.39% 凯迪生态 -23.17% 5.64% 富春环保 9.92% 7.52% 万邦达 49.93% 10.56% 鼎立股份 -3.06% 1.83% 盛运环保 -117.34% 28.93% 神雾环保 200.07% 10.80% 环能科技 -1.36% 7.51% 高能环境 -2.12% 5.98% 维尔利 20.96% 7.88% 注 : 上述数据摘自各上市公司 2015 年度报告及摘要综上所述, 公司对上述业绩指标的设定是充分考虑了公司的历史业绩 经营环境 行业状况, 以及公司未来的发展规划等因素而设定的, 指标设置合理, 对激励对象而言, 业绩目标明确, 有助于提升公司竞争力 业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力, 也有助于增加公司对行业内人才的吸引力, 为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用 有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现, 为股东带来更高效 更持久的回报 十二 补充公允价值计算方法和估值模型参数取值 草案修订稿 中加入 限制性股票公允价值的计算方法 及 涉及估值模型重要参数取值合理性 两小节内容, 具体内容如下 : 二 限制性股票公允价值的计算方法根据财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的 企业会计准则第 11 号一股份支付 和 企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量 以及 企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算 经论证, 公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值, 并用该模型以董事
会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算 ( 授予时进行正式测算 ) 三 涉及估值模型重要参数取值合理性 1 估值模型本计划下授予的限制性股票公允价值采用 Black-Scholes 模型进行估计 2 重要参数取值合理性 定义取值合理性 限制性股票公允价值 授予日股票价值 限制性股票现价 授予日当日收盘价, 预测算选取东江 环保 2016 年 8 月 17 日收盘价 20.14 元 / 股 首次授予价格的确定方式为不得低于 下列价格较高者 : 股权激励计划草案 公布前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 50% 股权激励计划草案公布 符合 上市公司股权激励 管理办法 规定, 详见本 限制性股票的授予价格 前 20 个交易日 60 个交易日或者 草案修订稿 第六章 限 120 个交易日的公司股票交易均价之 一的 50%, 公司取值为审议通过本计 制性股票的授予价格及 授予价格的确定方法 划的公司董事会决议公告日前 120 个 交易日公司股票交易均价的 50% 限制性股票到期时间 授予日至每期首个解除限售日的期 限, 分别为 1 年 2 年 3 年 详见本草案修订稿 第五章激励计划的有效期 授予日 锁定期和解锁期 无风险利率 1 年 2 年 3 年分别为 1.50% 2.10% 2.75% 分别采用中国人民银行 制定的金融机构 1 年期 2 年期 3 年期存款基准利
率 股票波动率 取自中小板指数前 1 年 2 年 3 年历史 波动率 授予日前 3 年的公司所在板块中小板波动率, 能较合理反映标的股票的波动性 股票股息率 0.48% 取本激励计划公告前公 司最近 3 年平均股息率 十三 修订预计股权激励计划对公司经营业绩的影响原九章第二条预计股权激励计划对公司经营业绩的影响假定授予日为 2016 年 7 月及 2017 年 2 月, 经测算, 本计划的股份支付费用总额约为 11,315.55 万元, 根据中国会计准则要求, 对各期会计成本的影响如下表所示 : 授予的限制性股票 限制性股票成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ( 万股 ) 2,000 11,315.55 2,262.99 5,893.27 2,366.03 793.25 现修订为 : 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 并最终确认本计划的股份支付费用, 该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 根据中国会计准则要求, 本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示 : 首次授予的限制 性股票数量 ( 万股 ) 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1862.00 4145.09 604.49 2107.08 1019.00 414.51 假设 2017 年 3 月授予预留部分 138 万股, 授予价格及测算参数等于本次测算, 则预留部 分的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示 :
预留部分的限制性 股票数量 ( 万股 ) 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 138.00 321.22 180.69 120.46 20.08 十四 修订限制性股票激励的实施程序及授予时间 1) 原十章第一条限制性股票激励计划的实施一 限制性股票的实施程序 ( 一 ) 董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案 ; ( 二 ) 董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案 ; ( 三 ) 独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 ; ( 四 ) 监事会核实股权激励对象名单 ; ( 五 ) 董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 本计划草案摘要 独立董事意见 ; ( 六 ) 公司聘请律师对本计划出具法律意见书 ; ( 七 ) 公司发出召开股东大会的通知, 同时公告法律意见书 ; ( 八 ) 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权 ; ( 九 ) 股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划, 监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 ; ( 十 ) 股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施 董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予 解锁等事宜 现修订为 : ( 一 ) 董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案 ; ( 二 ) 董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案 ; ( 三 ) 独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 ; ( 四 ) 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为
( 五 ) 监事会就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见, 并核实股权激励对象名单 ; ( 六 ) 董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 本计划草案摘要 独立董事意见 ; ( 七 ) 公司聘请律师对本计划出具法律意见书 ; ( 八 ) 公司发出召开股东大会的通知, 同时公告法律意见书 ; 公司在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 ; ( 九 ) 在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明 ; ( 十 ) 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权 ; ( 十一 ) 股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划, 监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 ; ( 十二 ) 股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施 董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予 解锁等事宜 2) 原十章第二条限制性股票的授予程序 ( 一 ) 本计划经公司股东大会审议通过后, 并且符合授予条件的, 公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股票 授权日必须为交易日, 并应符合本计划关于授予日的相关规定 ( 二 ) 公司与激励对象签订 限制性股票授予协议书, 约定双方的权利与义务 ; ( 三 ) 公司于授予日向激励对象发出 限制性股票授予通知书 ; ( 四 ) 激励对象在 3 个工作日内签署 限制性股票授予通知书, 并将其中一份原件送回公司 ; ( 五 ) 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户, 并经注册会计师验资确认, 否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票 ; ( 六 ) 公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册, 记载激励对象姓名 授予数量 授予日 限制性股票授予协议书 及 限制性股票授予通知书 编号等内容 ; ( 七 ) 公司董事会根据证监会 深交所 登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜 现修订为 :
( 一 ) 本计划经公司股东大会审议通过后, 并且符合授予条件的, 公司于股东大会审议通过后六十日内召开董事会向激励对象授予限制性股票 授权日必须为交易日, 并应符合本计划关于授予日的相关规定 公司还应当在股东大会审议通过本计划后六十日内授予权益并完成公告 登记 ; ( 二 ) 经公司股东大会审议通过本计划后, 公司有权在授予日之前向激励对象发出 认购确认书, 激励对象应在三日内将 认购确认书 签署完毕, 并将一份原件送回公司 ; 同时, 激励对象应在认购确认书规定的时间内将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户, 否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票 ; ( 三 ) 公司与激励对象在董事会确认授予日后的两日内签订限制性股票授予协议, 约定双方的权利与义务 ; ( 四 ) 公司于授予日向激励对象发出 限制性股票授予通知及确认书 ; ( 五 ) 公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册, 记载激励对象姓名 授予数量 授予日 认购确认书 限制性股票授予协议及 限制性股票授予通知及确认书 编号等内容 ; ( 六 ) 公司董事会根据证监会 深交所 登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜 十五 补充纠纷解决机制 草案修订稿 中加入 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 小节内容, 具体内容如下 : 三 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制本计划实施过程中, 如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争议或纠纷, 各方应友好协商解决, 协商不成的, 任何一方有权将争议事项提交至深圳仲裁委员会仲裁解决 十六 删除原草案第十二章第四节内容, 增加一章 限制性股票激励计划的变更和终止, 内容如下 : 第十三章限制性股票激励计划的变更和终止一 限制性股票激励计划的变更公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之前可对其进行变更 变更需经董事会审议通过 公司对已通过股东大会审议的限制性股票激励计划进行变更的, 应当及时公告并提交股东大会审议, 且不得包括下列情形 :
1 导致加速行权或提前解除限售的情形; 2 降低行权价格或授予价格的情形 二 限制性股票激励计划的终止公司发生如下情形之一时, 应当终止实施本激励计划, 激励对象根据本激励计划获授但未解锁的限制性股票由公司回购后注销 : 1 最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近 1 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 对出现上述情形负有个人责任的, 回购价格不得高于授予价格 三 限制性股票回购注销的其他情形 ( 一 ) 在本激励计划实施过程中, 激励对象出现如下情形之一的, 将失去参与本激励计划的资格, 其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购后注销 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 对出现上述情形的, 回购价格不得高于授予价格 ( 二 ) 公司或激励对象发生其他本计划未列明之情形时, 由公司董事会根据相应原则对其持有的限制性股票进行处理 除因本章第二节 限制性股票激励计划的终止 第三节 限制性股票回购注销的其他情
形 第 ( 一 ) 项规定的公司或激励对象自身原因外, 如出现其他情形需要回购注销限制性股票的, 回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和 经股东大会授权, 董事会认为有必要时可决议终止实施本计划 董事会决议通过之日起, 激励对象已解锁的限制性股票继续有效, 尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销 十七 原草案第十三章变更为 草案修订稿 第十四章, 增加第三节回购注销的程序, 增加内容如下 : 公司应当在本计划终止 激励对象不具备获授限制性股票资格 解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案, 并依法将回购股份方案提交股东大会批准, 回购股份方案包括但不限于以下内容 : ( 一 ) 回购股份的原因 ; ( 二 ) 回购股份的价格及定价依据 ; ( 三 ) 拟回购股份的种类 数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例 占总股本的比例 ; ( 四 ) 拟用于回购的资金总额及资金来源 ; ( 五 ) 回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响 特此公告 东江环保股份有限公司董事会 2016 年 8 月 24 日