A 股证券代码 :601998 A 股股票简称 : 中信银行编号 : 临 2016-57 H 股证券代码 :998 H 股股票简称 : 中信银行 中信银行股份有限公司董事会会议决议公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 中信银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 于 2016 年 9 月 19 日以书面形式发出有关会议通知, 于 2016 年 9 月 23 日以通讯表决形式完成一次董事会会议召开并形成决议 本次会议应参会董事 9 名, 实际参会董事 9 名 会议的召开符合 中华人民共和国公司法 和 中信银行股份有限公司章程 以及相关议事规则的规定, 合法有效 根据表决情况, 会议审议通过以下议案 : 一 审议通过 关于何操先生担任第四届董事会审计与关联交易控制委员会委员的议案 何操董事因与本议案存在利害关系, 需回避表决, 本议案有效表决票数为 8 票 表决结果 : 赞成 8 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意何操先生担任第四届董事会审计与关联交易控制委员会委员, 其任期至第四届董事会审计与关联交易控制委员会届满止 何操先生简历见附件 1 二 审议通过 关于陈丽华女士担任第四届董事会提名与薪酬委员会委员的议案 陈丽华董事因与本议案存在利害关系, 需回避表决, 本议案有效表决票数为 8 票 表决结果 : 赞成 8 票反对 0 票弃权 0 票 董事会同意陈丽华女士担任第四届董事会提名与薪酬委员会委员, 其任期至 1
第四届董事会提名与薪酬委员会届满止 陈丽华女士简历见附件 2 三 审议通过 关于任命吴小庆女士为第四届董事会审计与关联交易控制委员会主席的议案 吴小庆董事因与本议案存在利害关系, 需回避表决, 本议案有效表决票数为 8 票 表决结果 : 赞成 8 票反对 0 票弃权 0 票董事会同意吴小庆女士担任第四届董事会审计与关联交易控制委员会主席, 任期至第四届董事会审计与关联交易控制委员会届满止 吴小庆女士简历见附件 3 四 审议通过 关于给予中国中信集团有限公司及其下属企业授信额度的议案 李庆萍 常振明 朱小黄 孙德顺董事因与本议案存在利害关系, 需回避表决, 本议案有效表决票数为 5 票 表决结果 : 赞成 5 票反对 0 票弃权 0 票随着本行业务协同工作的深入推进, 各业务条线 分行对于中信集团及其下属企业授信业务需求不断增加 为在合规的基础上推动业务发展, 本次提请董事会审议关联授信额度 10.05 亿元人民币 经审议, 董事会同意给予中信集团及其下属企业 10.05 亿元人民币授信额度 本议案通过后, 本行与中信集团及其下属企业的关联授信额度增至 500.27 亿元人民币, 仍控制在中信集团及其下属企业授信额度上限之内 本次关联授信所涉及的中信集团下属企业具体情况见附件 4 本行独立董事吴小庆 王联章 何操 陈丽华对于该项议案发表的独立意见函见附件 5 特此公告 2
中信银行股份有限公司董事会 2016 年 9 月 24 日 3
附件 1: 何操先生简历本行独立非执行董事 何先生于 2016 年 6 月加入本行董事会, 原中国金茂集团 ( 原方兴地产 ( 中国 ) 有限公司 ) 董事长, 金茂投资与金茂 ( 中国 ) 投资控股有限公司董事长 何先生于 1979 年加入中国中化集团公司, 曾担任中国中化集团公司财务管理 企业管理和投资企业的多个高级职位,2002 年获委任为中国中化集团公司总裁助理,2013 年起享受中国中化集团公司副总裁待遇 何先生于 2002 年起先后出任中国金茂 ( 集团 ) 有限公司总裁 副董事长 董事长 期间, 成功组织运营上海金茂大厦, 主持投资 收购 筹建多处一线城市和高档旅游度假区的豪华五星级酒店及物业, 将金茂集团发展成为中国知名的高端商业不动产开发商和运营商 何先生于 2009 年 1 月出任方兴地产 ( 中国 ) 有限公司董事长 执行董事 CEO 在何操先生的主持和推动下, 方兴地产 ( 中国 ) 有限公司与金茂集团在 2009 至 2010 年间完成了战略重组, 并于 2014 年完成对金茂大厦物业及方兴地产旗下 8 间高端酒店的分拆, 成功以金茂投资及金茂控股信托架构在香港联交所独立挂牌上市 何先生现担任中国旅游饭店业协会 中国酒店业主联盟 联席主席 全联房地产商会副会长 此外, 何先生还受聘担任上海市各地在沪企业联合会执行会长 中国城市科学研究会住房政策和市场调控研究专业委员会副主任委员 中国城市科学研究会绿色建筑与节能专业委员会委员 何先生曾任上海市第十二届 第十三届人大代表,2007 年获评上海市劳动模范 2012 年获评上海浦东开发开放 20 年经济人物 何先生于 1979 年毕业于吉林财贸学校, 获得中专学历 ; 于 1986 年毕业于中国人民大学经济学专业, 获得大专学历 ; 于 1987 年毕业于吉林大学政治经济学研究生班, 并于 2004 年获得中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位 高级经济师职称 4
附件 2: 陈丽华女士简历本行独立非执行董事 陈女士于 2016 年 6 月加入本行董事会, 现任北京大学光华管理学院管理科学与信息系统系主任 教授 博士生导师 ; 北京大学流通经济与管理研究中心主任 ; 北京大学联泰供应链研究与发展中心主任 ; 北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院副院长 ; 北京大学二十一世纪创业投资研究中心副主任 ; 中国物流学会副会长 ; 中国信息经济学会行业专委会副主任 ; 中国国家旅游局专家委员会委员 ; 科技部国家高新区专家等 陈教授自 1999 年到 2001 年曾任北京君士世纪信息技术有限公司总经理, 北京君士世纪信息技术有限公司主要从事银行设备开发 生产及销售等 陈教授于 2005 年和 2006 年担任新加坡上市公司威虎集团独立董事 陈教授于 1983 年在吉林工业大学获得理学学士学位, 于 1988 年在吉林工业大学获得理学硕士学位, 于 1998 年在香港城市大学获得管理科学专业博士学位, 并于 1999 年和 2000 年在中国科学院数学与系统科学研究院从事博士后研究 陈教授主要从事管理科学 供应链金融 物流金融 供应链与物流管理 物流园区管理 流通经济与管理 服务运作管理 高新技术园区与产业管理 科技创新与管理 创业投资与创业管理等领域的研究和教学工作 在所研究的领域, 陈教授与国际相关机构进行了广泛的合作与交流, 其中包括 Stanford University George Mason University Roma University 等和香港各大学 陈教授作为负责人或研究骨干主持参加了多项国际合作项目和国家自然科学基金 省部委等重点研发项目 并担任多家国内外学术期刊的评审 她在国际著名刊物, 如 European Journal of Operational Research Proceeding of Workshop on Internet and Network Economics 等, 发表 Supply chain coordination based on the trade credit and option contract under capital constraint 等多篇论文 陈教授主持完成的主要研究报告有 论中医行业供应链金融模式研究 农业产业供应链金融模式研究 5
附件 3: 吴小庆女士简历本行独立非执行董事 吴女士于 2012 年 10 月加入本行董事会, 现担任董事会审计与关联交易控制委员会委员 提名与薪酬委员会委员 吴女士于 2008 年 10 月退休,2005 年 9 月至 2008 年 10 月任中国中钢集团公司副总会计师及中钢资产管理公司董事长 ;1999 年 12 月至 2005 年 9 月任中国中钢集团公司副总会计师及中钢资产管理公司董事 ;1995 年 1 月至 1999 年 12 月先后任中钢集团公司财务部副主任 主任 此前, 吴女士先后在国务院机关事务管理局财务司 中国钢铁炉料总公司财务部工作 吴女士长期从事财务和会计管理领域, 具有丰富的大型央企财务管理和会计核算工作经验, 熟悉会计准则和企业税收相关法律法规 吴女士为中国注册会计师 ( 非执业 ) 高级会计师, 毕业于中国人民大学财政系会计专业, 获学士学位 6
附件 4: 中国中信集团有限公司相关下属企业具体情况 关于给予中国中信集团有限公司及其下属企业授信额度的议案 项下关联授信交易所涉及的中国中信集团有限公司下属企业具体情况如下 : 中信信惠国际资本有限公司中信信惠国际资本有限公司是中信信托有限责任公司的全资子公司, 实际控制人是中国中信集团有限公司 公司注册地址为香港金钟道 88 号太古广场二期 36 座 3606-3610 室, 董事长为陈一松 公司经营范围包括证券交易 证券咨询 资产管理 投融资业务等, 已获得香港证监会核准的第 1 类 ( 证券交易 ) 第 4 类 ( 就证券提供意见 ) 和第 9 类 ( 提供资产管理 ) 牌照, 同时还获得香港牌照法庭核准的 放债人牌照 截至 2016 年 6 月末, 公司总资产 23.35 亿港元,2016 年上半年实现营业收入 0.72 亿港元, 净利润 0.11 亿港元 7
附件 5: 中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函中信银行股份有限公司 ( 以下简称 中信银行 ) 拟向中国中信集团有限公司 ( 以下简称 中信集团 ) 下属企业提供额度为 10.05 亿元人民币的关联授信, 纳入 2016 年度中信集团及其下属企业授信额度上限管理 根据中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 香港联合交易所有限公司 上海证券交易所等监管部门要求和 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 等有关规定, 我们作为中信银行的独立董事, 事前认真审阅了相关议案及文件, 现就上述关联交易事项发表如下意见 : 一 中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第十七次会议审议通过 在提交董事会会议审议前, 已经我们事前认可 董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时, 有利益冲突的关联董事依法回避表决, 本次董事会会议召开程序及决议合法 有效 二 中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等监管部门要求, 符合 中信银行股份有限公司章程 中信银行股份有限公司关联交易管理办法 及其他相关规定, 履行了相应的审批程序 三 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行, 公平合理且符合中信银行和全体股东的利益, 不存在损害中信银行及中小股东利益的情况, 不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响, 也不会影响上市公司的独立性 中信银行股份有限公司独立董事吴小庆 王联章 何操 陈丽华 2016 年 9 月 8